湖南崇民律师事务所
关于《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
（2024）湘崇民法意字第 0370 号
致： 长沙市交通投资控股集团有限公司
湖南崇民律师事务所（以下简称本所）接受长沙市交通投资
控股集团有限公司（以下简称交投集团或收购人）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就长沙市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称长沙市国资委）将长沙市国
资产业控股集团有限公司（以下简称长沙国控集团）持有的湖南
投资集团股份有限公司（以下简称上市公司或湖南投资）控股股
东长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称“长沙环路集
团 ” ） 100% 股 权 无 偿 划 转 给 交 投 集 团 （ 以 下 简 称 本 次 无 偿 划
转），从而使得交投集团通过长沙环路集团间接控制湖南投资
次收购）事宜编制的《湖南投资集团股份有限公司收购报告书》有
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法
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律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文
件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发
表法律意见。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报
告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明。
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章
真实、有效；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件
一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明
文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意交投集团
在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构
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的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行
了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事
先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含
义：
本所 指 湖南崇民律师事务所
交投集团/收购
指 长沙市交通投资控股集团有限公司
人
湖南投资/上市
指 湖南投资集团股份有限公司
公司
长沙环路建设开发集团有限公司，系上
长沙环路集团 指
市公司的直接控股股东
长沙国控集团 指 长沙市国资产业控股集团有限公司
长沙市政府 指 长沙市人民政府
长沙市国资委 指 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长沙国控集团将所持长沙环路集团100%
股权无偿划转给交投集团。无偿划转完成
本次无偿划转
指 后，交投集团持有长沙环路集团100% 股
/本次收购
权，交投集团通过长沙环路集团控制湖
南投资32.31%股份
中国境内 指 中华人民共和国境内，为出具本法律意
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见 书 之 目 的，不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法规、部
法律法规 指
门规章及规范性文件
长沙国控集团、交投集团与长沙环路集
《无偿划转协
指 团于2024年6月20日签署的《国有股权无
议》
偿划转协议》
《 收 购 报 告 交投集团为本次收购编制的《湖南投资集
指
书》 团股份有限公司收购报告书》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的上会师报字（2024）第3014号《长
沙市交通投资控股集团有限公司审计报
近三年审计报 告》 、上 会 师 报 字 （ 2023 ） 第 3941 号
指
告 《长沙市交通投资控股集团有限公司审计
报告》、上会师报字（2022）第9790号
《长沙市交通投资控股集团有限公司审计
报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
《16号准则》 指
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格式准则第16号——上市公司收购报告
书》
《深圳证券交易所股票上市规则（202
《上市规则》
指
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人基本情况
根据长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的
基本情况如下：
名称 长沙市交通投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430100792398749D
类型 有限责任公司（国有独资）
湖南省长沙市雨花区沙湾路300号
住所
法定代表人 刘俊武
注册资本 500,000.00万人民币
成立日期 2006-10-09
交通投资；基础设施投资；公共交通基础设施
建设；公共交通基础设施经营；交通运输咨询
服务；工程技术咨询服务；公交高新技术信息
网络开发；信息技术咨询服务；城市公共交通
运输；汽车维修；土地整理、复垦；水力发电
站投资；水力发电站的运营；房地产开发经
营；物业管理；建筑装饰；广告设计；广告制
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经营范围 作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；
金属船舶制造；打包、装卸、运输全套服务代
理；城市基础设施建设；城市综合管廊的开发
建设、运营管理、维护管理；新能源汽车充电
桩的建设、研发、运营及技术服务；预付卡的
发行与受理；不动产管理；房屋租赁；粘土及
其他土砂石开采；砂石的加工、筛选；砂石的
销售；装卸搬运（砂石除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 长沙市国资委持股100%
（二）收购人的控股股东及其实际控制人
根据交投集团提供的《国家出资企业产权登记证》《公司章
程》及其书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，长沙市国
资委持有交投集团100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。
长沙市国资委是长沙市人民政府的工作部门，根据长沙市人民政府
授权履行出资人职责。
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据《收购报告书》、近三年审计报告及交投集团书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.
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cn），截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业基本情
况如下：
序 注册 持股
名称 注册地 业务性质
号 资本 比例
长沙市公路桥梁建设有 土木工程建
限责任公司 筑业
长沙市湘江综合枢纽开 土木工程建
发有限责任公司 筑业
长沙顺舟房地产开发有
限责任公司
长沙市湘行交通新能源
有限公司
长沙市出租汽车有限公
司
长沙交通置业发展有限
责任公司
长沙市湘行交通建设管 专业技术服
理有限公司 务业
长沙湘行城市更新投资
建设运营有限公司
长沙静态交通投资运营 研究和试验
有限公司 发展
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序 注册 持股
名称 注册地 业务性质
号 资本 比例
湖南巴士公共交通有限
公司
长沙湘行资产经营管理
有限公司
长沙长交驾培管理有限
公司
湖南龙骧交通发展集团
有限责任公司
另，根据国家企业信用信息公示系统显示：截止至本意见书出
具之日，收购人持有湖南湘船重工有限公司100%股份，该公司注册
资本为20，000万元。收购人于2024年4月22日发布《长沙市交投投
资控股集团有限公司关于丧失重要子公司控制权公告》，披露因股
权划转丧失重要子公司湖南湘船重工有限公司控制权，前述公告载
明“2024年1月31日，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会下
发《长沙市国资委关于湖南湘船重工有限公司股权无偿划转至长沙
市国资产业控股集团有限公司的通知》，目前工商登记变更尚未办
理。”
（四）收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
根据长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914301
认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsx
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t.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货
市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxu
n）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法
律意见书出具之日，交投集团最近五年没有受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近
一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000 万元的诉讼、仲
裁）。
（五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《公司章程》《收购报告书》及交投集团书面确认，并经
本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c
n），截至本法律意见书出具之日，交投集团董事、监事、高级管
理人员的基本情况如下：
是否取得其他
长期居
姓名 职务 性别 国籍 国家或地区居
住地
留权
董事长、党委
刘俊武 男 中国 长沙 否
书记
董事、总经
银得良 理、党委副书 男 中国 长沙 否
记
董事、副总经
汤建熙 男 中国 长沙 否
理、党委委员
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是否取得其他
长期居
姓名 职务 性别 国籍 国家或地区居
住地
留权
董事、副总经
陈薇 女 中国 长沙 否
理、党委委员
吴宏波 外派董事 男 中国 长沙 否
王昶 外派董事 男 中国 长沙 否
陈艺 职工董事 女 中国 长沙 否
监事会主席、
罗许全 男 中国 长沙 否
党委副书记
彭娟 职工监事 女 中国 长沙 否
陈倩 职工监事 女 中国 长沙 否
郝景明 职工监事 男 中国 长沙 否
陈林 职工监事 男 中国 长沙 否
喻胜强 副总经理 男 中国 长沙 否
纪委书记、党
肖智凯 男 中国 长沙 否
委委员
副总经理、党
易皓安 男 中国 长沙 否
委委员
李伟 副总经理 男 中国 长沙 否
邢康宁 副总经理 男 中国 长沙 否
廖秋彪 副总经理、党 男 中国 长沙 否
委委员
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根据《收购报告书》及交投集团书面确认，并经本所律师查询
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开
网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录
查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国
网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之
日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例
达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见书签署日，收购人不存在持有或控制境内外其
他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，收购人无持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
（八）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告、收购人
的企业信用报告及交投集团书面确认，并经本所律师查询国家企业
信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（ht
tp://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.cour
t.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http:
//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）及信用中国网站（https://www.cre
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ditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购办法》第六条规定的以下情形：
司的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
二、收购目的及收购决定
（一）收购目的
根据《收购报告书》及交投集团书面确认，本次收购系为进一
步优化国有企业资源配置，做强做优做大实体企业，根据长沙市国
资委2024年6月18日下发的《长沙市国资委关于将长沙环路建设开
发集团公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通
知》（长国资产权〔2024〕73号），湖南投资控股股东长沙环路集
团100%股权将被无偿划转至交投集团。本次无偿划转的实施不会导
致上市公司直接控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的直接
控股股东仍为长沙环路集团，实际控制人仍为长沙市国资委。
（二）未来十二个月内的股份处置计划
根据《收购报告书》及交投集团书面确认，截至本法律意见书
出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导
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致收购人增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人
将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披
露工作。
（三）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关内部决议及批复文
件，截至本法律意见书出具之日，收购人已经履行了如下程序：
（1）2024年6月18日，长沙市国资委下发《长沙市国资委关于
将长沙环路建设开发集团公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股
集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），长沙市国资
委将湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权无偿划转至交投集
团。
（2）2024年6月19日，交投集团召开董事会审议通过了《关于
交投集团接收长沙环路建设开发集团有限公司100%股权的议案》，
同意接收长沙环路集团100%股权。
（3）2024年6月20日，交投集团、长沙国控集团与长沙环路集
团签订了《国有股权无偿划转协议》。
（1）尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及
的经营者集中事项的审查。
（2）尚需办理长沙环路集团股权变更的工商变更登记手续。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履
行的程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
三、收购方式
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（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况
本次收购前，交投集团未直接持有湖南投资股份。湖南投资与
控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，交投集团将长沙环路集团间接持有湖南投资
如下图所示：
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本次收购前，湖南投资的控股股东是长沙环路集团，实际控制
人是长沙市国资委。收购完成后，交投集团将成为湖南投资的间接
控股股东，湖南投资的控股股东和实际控制人未发生变更。
（二）本次收购的基本情况
根据《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团公司股权无
偿划转至长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权
〔2024〕73号），本次交易以国有资产无偿划转的形式，将长沙国
控集团所持有的湖南投资控股股东长沙环路集团100%股权划转至交
投集团。本次无偿划转后，交投集团间接持有湖南投资161,306,457
股股份，占其股份总数的32.31%。
（三）本次收购涉及的协议
署《国有股权无偿划转协议》，主要内容如下：
划出方为长沙国控集团，划入方为交投集团，目标企业为长沙
环路集团。
本次无偿划转标的为长沙国控集团持有的长沙环路集团100%股
权，划转基准日为2023年12月31日。
本次标的股权划转为无偿划转，交投集团无需就本次无偿划转
向长沙国控集团支付任何款项或对价。
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交易协议签署后，在满足本交易交割所需要的全部许可，包括
国家市场监督管理总局的经营者集中审批后，才可进行股权的工商
变更登记。自完成标的股权的工商变更登记手续之日，标的股权即
转移至交投集团名下。
长沙环路集团的债权、债务以及或有负债不因本次划转而发生
解除、终止、变更等法律后果。除协议另有约定外，长沙环路集团
的债权、债务以及或有负债继续由其享有或承担。
本次股权划转不涉及职工分流安置，长沙环路集团在职职工的
劳动关系不因本次划转而发生解除或终止，劳动合同继续适用。
（1）长沙国控集团承诺：
①对长沙环路集团拥有完整权利，长沙环路集团的股权不存在
任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式权利负
担；
②积极督促并协助交投集团和长沙环路集团办理本次股权划转
的工商变更登记，保证本次股权划转依法顺利进行；
③长沙国控集团应向交投集团移交与长沙环路集团相关的完整
资料；
④积极督促长沙环路集团在工商变更登记前向交投集团披露完
整债务情况。
（2）交投集团承诺：
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及时做好本次股权变更的相关工作，依法做好被划转企业接收
的各项工作。
（3）长沙环路集团承诺：
就本次股权无偿划转事项通知债务人，制定相应的债务处置方
案。
（四）本次收购涉及上市公司股份权利限制情况
截至本法律意见书签署日，长沙环路集团持有湖南投资
四、本次收购资金来源
本次收购以无偿划转方式进行，不涉及收购对价的支付，不涉
及收购资金来源相关事项。
五、后续计划
根据《收购报告书》及交投集团书面确认，截至本法律意见书
出具之日，交投集团收购上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来十二个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计
划。未来，若根据实际情况需要对上市公司的资产、业务进行调
整，届时收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程
序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内对上市公司的资产重组计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。若从切实提升
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上市公司的持续经营能力和盈利能力、改善上市公司资产质量等角
度出发，根据上市公司的实际情况需要筹划相关事项，届时收购人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董
事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与其他股东之间就
董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或默契。若未来收购人
拟对上市公司董事会和高级管理人员的组成进行调整，届时收购人
将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义
务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司章程条款
进行修改的计划。若未来出于上市公司规范发展等的需要，收购人
根据上市公司实际情况拟对章程条款进行修改，届时收购人将严格
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对现有上市公司员工
聘用计划进行重大变动的计划。若未来因上市公司实际情况需要进
行相应调整，收购人将保证维持上市公司经营管理的稳定性，并按
照有关法律法规的要求，履行相关法律程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有分红
政策进行重大调整的计划。若未来收购人根据上市公司实际情况或
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因监管法规要求需要进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律
法规的规定，履行相关法律程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具之日，除上述披露信息外，收购人暂无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人根
据实际情况需要在未来进行相关调整，则届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将间接持有湖南投资32.31%的股份。
为保证上市公司独立性，收购人出具《关于保持湖南投资集团股份
有限公司独立性的承诺函》，就本次收购完成后保持上市公司独立
性出具如下承诺：
“1.资产独立
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资仍对其全部资产拥
有完整、独立的所有权，保证湖南投资与本公司的资产严格分开，
完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公
司占用的情形。
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续拥有独立完
整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向湖
南投资推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序
进行，不干预湖南投资董事会和股东大会行使职权做出人事任免决
定。
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本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持独立的
财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，
不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财
务决策，不会干预湖南投资的资金使用；财务人员不在本公司兼
职。
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资将继续保持健全的
股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司
章程独立行使职权。
本次无偿划转完成后，本公司保证湖南投资拥有独立的经营管
理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本
公司未履行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
（二）收购人及其控制的企业与上市公司的同业竞争情况及相
关解决措施
上市公司目前主营业务为高速公路建设运营、资产管理和物业
服务、酒店投资经营、城市综合体投资开发。
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本次收购前，收购人对上市公司不构成控制，因此上市公司与
收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次收购后，收购人成为上市公司间接控股股东，收购人及其
控制的其他企业与上市公司在高速公路建设运营、房地产开发和物
业管理等方面存在业务重叠的情形，但该等情况在本次收购前已存
在，上市公司与收购人及其控制的其他企业在业务人员、业务及内
控流程方面均各自独立，且市场化进行业务活动，不会对上市公司
构成重大不利影响。
因此，本次无偿划转导致收购人与上市公司存在同业竞争情
况。收购人已出具相关承诺，以合法方式解决上述同业竞争问题。
为减少、避免及解决本次无偿划转完成后收购人与上市公司之
间的同业竞争事宜，交投集团出具《关于避免湖南投资集团股份有
限公司同业竞争的承诺函》，承诺：
“（1）本公司承诺在本次交易完成后五年内，结合企业实际情
况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于资产重组、
业务整合等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。
（2）除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制湖南投资期
间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制
的其他企业再发生与湖南投资主营业务构成同业竞争的业务或活
动。
（3）本公司或本公司控制的其他企业获得与湖南投资主要业务
构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知湖南投资，并
尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提
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供给湖南投资或其控股企业，但与湖南投资的主要业务相同或者相
似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
若湖南投资决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知
后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为湖南投
资已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行
接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认
为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与湖南投资的主营
业务构成同业竞争或湖南投资及其控制的企业拟从事上述业务的，
本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。
（4）上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如
因本公司未履行上述所作承诺而给湖南投资造成损失，本公司将承
担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其控制的企业与上市公司之间的关联交易
本次收购前，收购人与上市公司之间无关联关系，收购人与上
市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《湖南投资集团股份有
限公司章程》和《湖南投资集团股份有限公司关联交易管理制度》
等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
集团股份有限公司关联交易的承诺函》，作出如下承诺：
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“（1）本次无偿划转完成后，本公司及关联方（关联方具体范
围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）将尽量
减少并规范与湖南投资及其下属企业之间的关联交易。
（2）本次无偿划转完成后，对于无法避免或有合理原因而发生
的与湖南投资及其下属企业之间的关联交易，本公司及关联方将遵
循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害湖南投资及其他股
东的合法权益。
（3）本次无偿划转完成后，本公司不会利用所拥有的湖南投资
的股东权利操纵、指使湖南投资或者湖南投资董事、监事、高级管
理人员，使得湖南投资以不公平的条件，提供或者接受资金、商
品、服务或者其他资产，或从事任何损害湖南投资利益的行为。
上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本
公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相
应的赔偿责任。”
七、与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员本报告书出具之日前24
个月内未与上市公司及其子公司间进行过合计金额高于3,000万元或
者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
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收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前
额超过5万元的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或
类似安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对拟更换的湖南投资董事、监事、高级管理人
员进行补偿或者存其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对湖南投资有重大影响的其他正在签署或者谈
判的合同、默契和安排。
八、前六个月买卖上市公司股票的情况
（一）收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团出具的《关于湖
南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布
《关于控股股东的控股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12
月28日）前六个月，即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人
不存在通过证券交易所买卖湖南投资股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团的董事、监事、
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高级管理人员和其他知情人员出具的《关于湖南投资集团股份有限
公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布《关于控股股东的控
股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12月28日）前六个月，
即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人的董事、监事、高级
管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖湖南投
资股票的情形如下：
股份变动 买入/
姓名 身份/职务 交易日期 结余数量
数量 卖出
交投集团 2023-07-26 12,800.00 12,800.00 买入
黄杰
监事陈倩
伟 2023-08-04 12,800.00 0.00 卖出
的配偶
黄杰伟已出具《黄杰伟关于买卖湖南投资集团股份有限公司股
票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖湖南投资股票的行为，系本人基于对市
场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖湖南投资股
票时，并未获知湖南投资控股股东股权无偿划转的信息，不存在利
用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或
买卖湖南投资挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保
证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员和其他知情
人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湖南投资股票的
情形。
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九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实
施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》
与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，符合《收购办法》和《16号准则》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
第 28 页 共 29 页
（本页无正文，为《湖南崇民律师事务所关于〈湖南投资集团
股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》的签章页）
湖南崇民律师事务所 经办律师：
周 媛
单位负责人：
钟志强 许海浪
报告出具日期：
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