上海市通力律师事务所
关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票之法律意见书
致: 麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司(以下简
称“麦克奥迪”或“公司”)委托, 指派翁晓健律师、赵婧芸律师(以下简称“本所律师”)作
为公司特聘专项法律顾问, 就公司作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票(以下简称“本次作废”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员
会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办
法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》(以下简称“《自律监管指南
第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和
《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定, 就公司
本次作废事项, 出具本法律意见书。
为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核
查和验证。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真
实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实, 且全
部事实真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效, 公
司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整, 所提供有关文件、
资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行
为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设:
实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定, 严格履行法定职责, 遵循勤勉尽责和诚实信用
原则, 对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了充分核查验证, 保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次作废事项之目的使用, 未经本所书面同意不得用作其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废事项的必备文件, 随其他文件材料一同
上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次作废的批准和授权
(一) 经本所律师核查, 公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届董事会第六次会议, 审
议通过了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草
案)》(以下简称“《激励计划》”)及其摘要。公司独立董事就《激励计划》发表
了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2020 年 12 月 18 日召开第四届监事会第五次会议, 对
本次激励计划的激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
(二) 经本所律师核查, 公司在内部对激励对象名单进行了公示, 并于 2021 年 2 月 5
日披露了《麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司监事会关于 2020 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(三) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 2 月 9 日召开 2021 年第二次临时股东大会,
审议通过了《关于<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案, 授权董事会确
定本次激励计划的授予日, 在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的相关事宜等。
(四) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十次会议, 审
议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》, 确定公司本次激励计划的授予日为 2021 年 2 月 18 日, 授予的限
制性股票数量为 1,880 万股, 授予的激励对象共计 82 名。公司独立董事对本次
授予事项发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 2 月 18 日召开第四届监事会第七次会议, 审
议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》, 并对本次激励对象名单进行了核查。公司监事会认为本次授予的 82
名激励对象符合《管理办法》规定激励对象条件, 激励对象的主体资格合法、有
效, 同意以 2021 年 2 月 18 日作为本次激励计划的授予日, 向 82 名激励对象授
予限制性股票。
(五) 经本所律师核查, 公司于 2021 年 9 月 13 日召开第四届董事会第十八次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 确定本次授予的授
予日为 2021 年 9 月 13 日, 授予的限制性股票数量为 170 万股, 授予的激励对
象共计 27 名。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2021 年 9 月 13 日召开第四届监事会第十三次会议,
审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》, 并对本次激励对象
名单进行了核查。监事会认为本次授予的 27 名激励对象符合《管理办法》规定
的激励对象条件, 其作为《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效, 同意以
票。
(六) 经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 17 日召开第四届董事会第二十五次会议,
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关
于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了独立意见。
经本所律师核查, 公司于 2022 年 5 月 17 日召开第四届监事会第十九次会议,
审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关
于作废 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的限制性股
票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就的议案》。
(七) 经本所律师核查, 公司于 2023 年 6 月 9 日召开第四届董事会第三十二次会议,
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对前述相关议案发表了独立意
见。
经本所律师核查, 公司于 2023 年 6 月 9 日召开第四届监事会第二十四次会议,
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2020 年限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格的议案》。
(八) 经本所律师核查, 公司于 2024 年 6 月 21 日召开第五届董事会第九次会议, 审
议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述议案进行了审议。
经本所律师核查, 公司于 2024 年 6 月 21 日召开第五届监事会第七次会议, 审
议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废事项已经
取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1
号》和《激励计划》的相关规定。
二. 本次作废的基本情况
(一) 鉴于公司 2020 年激励计划中 9 名激励对象离职, 已不符合激励对象资格, 其已
获授但尚未归属的 618,000 股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。其中,
首次授予激励对象中有 8 人离职, 涉及作废的第二类限制性股票合计 613,600
股; 预留授予激励对象中有 1 人离职, 涉及作废的第二类限制性股票合计 4,400
股。
(二) 鉴于公司 2023 年度业绩水平未达到业绩考核目标条件, 当期不得归属的
综上所述, 本次作废的限制性股票数量合计 4,495,400 股。
基于上述核查, 本所律师认为, 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定。
三. 其他事项
本次作废事项尚须按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
四. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次作废事项已经取得
现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》
和《激励计划》的相关规定; 本次作废的原因、数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《激励计划》的相关规定; 本次作废事项尚须按照《管理
办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文, 为签署页)
(本页无正文, 为《上海市通力律师事务所关于麦克奥迪(厦门)电气股份有限公司作废 2020
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》之签字盖章页)
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
翁晓健 律师
赵婧芸 律师
二〇二四年六月二十一日
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