上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于
北京万通新发展集团股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年六月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
上海泽昌律师事务所
关于北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买的
法律意见书
编号：泽昌证字 2024-03-01-01
致：北京万通新发展集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《中华人民共和国证券法（2019
修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》等法律、行政法规、
规章和规范性文件的相关规定，上海泽昌律师事务所接受北京万通新发展集团股
份有限公司委托，作为本次重大资产重组事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《中华人民共和国证券法
（2019 修订）》《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023
年 10 月修正）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万通发展为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被
任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
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目 录
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：
简称 含义
万通发展、上市公司、公
指 北京万通新发展集团股份有限公司
司
上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海煜村
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海修承企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、TR Capital (Source Photonics)
Limited、一村挚耕国际有限公司、FinTrek China Industry
交易对方、交易对手、转
指 Power Investment Fund Limited Partnership 、 PACIFIC
让方
SMART DEVELOPMENT LIMITED、上海启澜企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）、Asia-IO SO2 SPV Limited、
Sunny Faith Holdings Limited、Diamond Hill, L.P.、霍尔果
斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）之合称
标的公司、索尔思光电 指 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
Diamond Hill, L.P.，标的公司第一大股东，本次交易的交
Diamond Hill 指
易对手之一
上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
上海启澜 指
的交易对手之一
上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
上海麓村 指
的交易对手之一
指 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
上海煜村
的交易对手之一
上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
上海修承 指
的交易对手之一
TR Capital (Source Photonics) Limited，本次交易的交易对
TR Capital 指
手之一
V-Capital Zhigeng International Co., Limited，本次交易的
一村挚耕 指
交易对手之一
FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited
FinTrek 指
Partnership，本次交易的交易对手之一
Sunny Faith 指 Sunny Faith Holdings Limited，本次交易的交易对手之一
Asia-IO 指 Asia-IO SO2 SPV Limited，本次交易的交易对手之一
PACIFIC SMART DEVELOPMENT LIMITED，本次交易
PSD 指
的交易对手之一
霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙），本次
盛世创鑫 指
交易的交易对手之一
Dark Pool 指 Dark Pool Limited Partnership，标的公司股东之一
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简称 含义
上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司
上海安涧 指
股东之一
V-Capital International Holding Co., Limited，标的公司股
一村国际控股 指
东之一
PLANETARY GEAR 指 PLANETARY GEAR LIMITED，标的公司股东之一
华融国际 指 China Huarong International Holdings Limited
江苏华西村股份有限公司（000936.SZ），直接/间接持有
华西股份 指
本次交易对手 Diamond Hill 及上海启澜的合伙份额
南方通信控股有限公司（1617.HK），即本次交易对手之
南方通信 指
一 PSD 的间接股东
Axiom 指 A4J Ltd.，标的公司历史股东
SPV2 指 Venus Pearl SPV2 Co. Limited 标的公司历史股东
SPV1 指 Venus Pearl SPV1 Co. Limited，标的公司历史股东
VPA 指 Venus Pearl Acquisition Co. Limited，标的公司历史股东
标的公司股东在其与标的公司之间设置的特殊目的载
SPV 架构 指
体，即 SPV2、SPV1 及 VPA 之合称
本次交易中，万通发展受让的转让方持有标的公司的
标的股份 指
嘉华控股 指 嘉华东方控股（集团）有限公司，万通发展控股股东
万通投资控股股份有限公司，万通发展控股股东嘉华控
万通控股 指
股的一致行动关系人
索尔思成都 指 索尔思光电（成都）有限公司，标的公司下属企业
飞博创成都 指 飞博创（成都）科技有限公司，索尔思成都曾用名
索尔思江苏 指 江苏索尔思通信科技有限公司，标的公司下属企业
索尔思深圳 指 索尔思光电（深圳）有限公司，标的公司下属企业
飞博创深圳 指 飞博创技术（深圳）有限公司，索尔思深圳曾用名
安瞳半导体 指 成都安瞳半导体有限公司，标的公司下属企业
安瞳科技 指 成都安瞳科技有限公司，标的公司下属企业
索尔思台湾 指 索尔思光电股份有限公司，标的公司下属企业
索尔思光电（澳门离岸商业服务）一人有限公司，标的公
索尔思澳门 指
司下属企业
飞博创（澳门离岸商业服务）有限公司，索尔思澳门曾用
飞博创澳门 指
名
索尔思成都、索尔思江苏、索尔思深圳、安瞳半导体及安
标的公司境内下属企业 指
瞳科技之合称
标的公司及索尔思成都、索尔思江苏、索尔思深圳、安瞳
半导体、安瞳科技、索尔思台湾、索尔思澳门、Magnolia
Source S.a.r.l.、Source Photonics B.V.、Source Photonics,
标的公司及其下属企业 指
Inc. 、 Source Photonics USA, Inc. 、 Magnolia Source
(Cayman) Limited、Source Photonics Europe B.V、Source
Photonics Santa Clara. LLC、 Source Photonics Holdings
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简称 含义
Limited、Source Photonics India Pvt Ltd、Source Photonics,
LLC 之合称
万通发展拟通过协议转让的方式以现金收购转让方持有
本次交易、本次重组、本
的标的公司 123,753,703 股股份，最终上市公司合计持有
次重大资产重组、本次重 指
标的公司 60.16%的股份并取得标的公司控制权之交易与
大资产购买
行为
万通发展与除 PSD 以外的交易对方、标的公司、标的公
《股份转让协议》 指 司 CEO 、Co-CEO 就 本次 交 易 签 署 的 《 关 于 Source
Photonics Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》
《南方通信之股份转让协 万通发展与 PSD、标的公司签署的《关于 Source Photonics
指
议》 Holdings (Cayman) Limited 之股份转让协议》
万通发展与标的公司、ESOP 授权代表签署的《关于
《员工期权激励计划安排
指 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited 之员工期权
之协议》
激励计划安排之协议》
Employee Stock Option Plan，标的公司实施的员工期权激
ESOP 指
励计划
ESOP 授权代表 指 标的公司 Co-CEO 王宏宇女士
《2017 年员工持股计
指 Venus Pearl SPV2 Company Limited 2017 Share Plan
划》
Finisar 指 Finisar Corporation，全球性的光通讯器件供应商
银河证券 指 中国银河证券股份有限公司
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
《北京万通新发展集团股份有限公司重大资产购买报告
《重组报告书（草案）》 指
书（草案）》
天健兴业出具的《北京万通新发展集团股份有限公司拟
支付现金购买资产所涉及的 Source Photonics Holdings
《资产评估报告》 指
(Cayman) Limited 股东全部权益项目资产评估报告》（天
兴评报字[2024]第 0768 号）
致同出具的《Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
《审计报告》 指 2022 年度及 2023 年度审计报告》（致同审字（2024）第
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法（2022 修正）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修正）》
《上海泽昌律师事务所关于北京万通新发展集团股份有
本法律意见书 指 （泽昌证字 2024-03-
限公司重大资产购买的法律意见书》
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简称 含义
万通发展于 2023 年 10 月修订的《北京万通新发展集团
《公司章程》 指
股份有限公司章程》
由境外转让方法律顾问就境外转让方相关事项出具的法
境外法律意见书 指 律意见书以及由万通发展聘请的境外法律顾问就标的公
司境外主体相关事项出具的法律意见书之总称
由境外转让方法律顾问就境外转让方相关事项出具的法
境外转让方法律意见书 指
律意见书之总称
由万通发展聘请的境外法律顾问就标的公司境外主体相
标的公司境外法律意见书 指
关事项出具的法律意见书之总称
Ogier (Cayman) LLP 分别于 2024 年 5 月 27 日、5 月 30
《开曼法律意见书》 指 日、5 月 31 日就标的公司、Magnolia Source (Cayman)
Limited、VPA、SPV1、SPV2 出具的法律意见书之总称
Ogier (Luxembourg) S.C.S.于 2024 年 6 月 5 日就 Magnolia
《卢森堡法律意见书》 指
Source S.a.r.l.出具的法律意见书
中伦律师事务所于 2024 年 5 月 24 日就 Source Photonics,
Inc.、Source Photonics USA, Inc.、Source Photonics Santa
《美国法律意见书》 指
Clara, LLC 及 Source Photonics, LLC 出具的法律意见书之
总称
指 理律法律事务所于 2024 年 5 月 24 日就索尔思台湾出具
《台湾法律意见书》
的法律意见书
指 Buren N.V.于 2024 年 5 月 31 日就 Source Photonics B.V.、
《荷兰法律意见书》
Source Photonics Europe B.V 出具的法律意见书之总称
指 力图律师事务所于 2024 年 5 月 24 日就索尔思澳门出具
《澳门法律意见书》
的法律意见书
指 Ogier Law Firm 于 2024 年 5 月 27 日就 Source Photonics
《BVI 法律意见书》
Holdings Limited 出具的法律意见书
奥杰律师事务所于 2024 年 5 月 27 日就 Dark Pool 被除名
《Dark Pool 备忘录》 指
相关事宜出具的备忘录
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所、泽昌 指 上海泽昌律师事务所
中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包括中
中国境内 指 华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特
别行政区和中华人民共和国台湾地区
中国香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
中国澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
中国台湾 指 中华人民共和国台湾地区
卢森堡 指 卢森堡大公国（The Grand Duchy of Luxembourg）
荷兰 指 荷兰王国（The Kingdom of the Netherlands）
美国 指 美利坚合众国（The United States of America）
BVI 指 英属维尔京群岛（The British Virgin Islands）
印度 指 印度共和国（The Republic of India）
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简称 含义
开曼 指 开曼群岛（Cayman Islands）
报告期 指 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日
基准日 指 2023 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所
致。
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第一节 引言
致：北京万通新发展集团股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、行政法
规、规章和规范性文件的相关规定，本所接受万通发展委托，作为专项法律顾问，
就万通发展本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法（2023）》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，编制和落实了查验计划，收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及
本所认为必须查阅的其他文件。在万通发展及交易对方保证提供了本所为出具本
法律意见书所要求前述主体提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函
或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、
扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、
项目工作网盘或开放内部文件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获
取的）是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料
或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履
行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与
事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，运用面
谈、书面审查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
鉴于本次交易的标的公司系一家设立在开曼群岛的公司，且该标的公司在中
国境内、中国澳门、中国台湾及其他国家或地区拥有资产、业务和经营活动，故
本所律师在对标的公司的相关情况进行核查时：1）本所律师不具备就境外法律
事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事
项的内容，均为对境外法律顾问出具的法律意见所作的引述，该等文件构成本法
律意见书的支持性材料，对中国境内法律管辖范围外的相关情况均合理依赖于标
的公司资产、业务和经营所在地律师的尽职调查及其出具的法律意见书。本所的
引述行为，并不视为本所对这些结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默
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示保证，本所亦不对这些结论及意见承担任何责任；2）鉴于本次交易境外法律
顾问的部分法律意见为英文，且原始材料涉及英文，本法律意见书中翻译的相关
文本可能无法完全准确的反映原文意思；3）本所律师的核查仅基于对标的公司
公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果及境外律师对境外公开信息
的调查结果出具。
在本法律意见书中，本所仅就本次重大资产重组有关的中国境内法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计、资产评估及估值等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供万通发展为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为万通发展申请本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所同意万通发展在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照上交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但万通发展作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅
并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
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第二节 正文
一、本次交易双方的主体资格
（一）万通发展的主体资格
根据万通发展现行有效的营业执照、万通发展相关公告文件及本所律师在国
家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之
日，万通发展的基本情况如下：
公司名称 北京万通新发展集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110000633715962Q
股票简称 万通发展
股票代码 600246
成立日期 1998 年 12 月 30 日
上市日期 2000 年 9 月 22 日
上市地点及板块 上交所主板
注册地址 北京市海淀区农大南路 1 号院 9 号楼 5 层 501-551
法定代表人 王忆会
注册资本 198,738.1962 万元
营业期限 至无固定期限
智慧城市、智慧楼宇、数字科技、智能科技、智慧系统的技术
服务、技术开发；软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡
中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；大数据服
务；信息系统集成服务；房地产开发；销售商品房；停车场建
设及经营管理；信息咨询（不含中介）；技术咨询；劳务派遣；
经营范围
投资；投资管理；资产管理；互联网信息服务；第一类增值电
信业务；网络文化经营。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
根据万通发展于上交所公开披露的公告等资料并经本所律师在国家企业信
用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）的查询，万通发展的主要历史沿革情况如下：
（1）1998 年 12 月，上市公司设立
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农实业股份有限公司的通知》（京政办函[1998]182 号）批准，北京顺通实业公
司、山东邹平粮油实业公司、山东邹平西王实业有限公司、延吉吉辰经济发展有
限责任公司、中国建筑第一工程局第五建筑公司共同发起设立股份公司。
[1998]041 号）验明，截至 1998 年 12 月 23 日止，公司已收到发起股东投入的资
本 81,017,873.38 元，其中股份 62,000,000.00 元，资本公积 19,017,873.38 元。
上市公司设立完成后，上市公司的股本结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称
（万股） （%）
合计 6,200.00 100.00
（2）2000 年 9 月，上市公司首次公开发行股份并上市
以每股 6.80 元的发行价格向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于 2000
年 9 月 22 日获准在上交所上市交易。
总验字[2000]第 032 号）验明，截至 2000 年 9 月 11 日，上市公司注册资本变更
为 92,000,000 元。
上市公司首次公开发行股份并上市完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
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序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 9,200.00 100.00
（3）2006 年 9 月，上市公司股权分置改革
《股权分置改革方案的议案》，上市公司全体非流通股东向流通股股东每 10 股
流通股送 3.3 股，流通股股东合计获得 9,900,000 股对价。
本次股权分置改革实施完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 9,200.00 100.00
（4）2006 年 12 月，上市公司第一次向特定对象发行股份
了《关于向特定对象发行股票收购资产暨关联交易的议案》等相关议案。
限公司向北京万通星河实业有限公司定向发行新股暨重大资产收购的通知》（证
监公司字[2006]279 号），核准上市公司向北京万通星河实业有限公司发行不超
过 5,200 万股的人民币普通股购买北京万通星河实业有限公司的相关资产。
（[2006]京会兴验字第 1-48 号）验明，截至 2006 年 12 月 18 日，本次变更后的
累计注册资本实收金额为人民币 144,000,000 元。
本次发行完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 14,400.00 100.00
（5）2007 年 3 月，上市公司第一次资本公积金转增股本
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年度资本公积金转增股本方案》，本次资本公积金转增股本以上市公司 2006 年
末总股本 14,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共
计转增 14,400 万股。
（[2007]京会兴验字第 1-12 号）验明，截至 2007 年 3 月 19 日，上市公司已将资
本公积金 144,000,000 元转增股本。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 28,800.00 100.00
（6）2007 年 9 月，上市公司第二次向特定对象发行股份
《关于公司 2007 年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]252 号），核准上市公司非公
开发行新股不超过 13,200 万股。
（[2007]京会兴验字第 1-63 号）验明，截至 2007 年 9 月 13 日，变更后的累计注
册资本为人民币 338,000,000 元，股本为 338,000,000 元。
本次发行完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 33,800.00 100.00
（7）2007 年 10 月，上市公司第二次资本公积金转增股本
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过了《关于 2007 年度中期资本公积金转增股本（转增比例为 10 转增 5）的议
案》。本次资本公积金转增股本以 33,800 万股为基数，向全体股东每 10 股转增
告》（[2007]京会兴验字第 1-86 号）验明，截至 2007 年 10 月 31 日，上市公司
股本为 507,000,000 元。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 50,700.00 100.00
（8）2009 年 4 月，上市公司第三次资本公积金转增股本
年度资本公积金转增股本方案的报告》。本次资本公积金转增股本以上市公司
股，共计转增 50,700 万股。
（[2009]京会兴验字第 6-2 号）验明，截至 2009 年 4 月 16 日，上市公司股本为
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 101,400.00 100.00
（9）2010 年 4 月，上市公司第四次资本公积金转增股本
度资本公积金转增股本方案的报告》。本次资本公积金转增股本以上市公司 2009
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年末总股本 101,400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，
共计转增 20,280 万股。
（[2010]京会兴验字第 1-6 号）验明，截至 2010 年 4 月 8 日，上市公司已将资本
公积 202,800,000 元转增股本。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 121,680.00 100.00
（10）2016 年 8 月，上市公司第三次向特定对象发行股份
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]876 号），核准公司
非公开发行不超过 837,209,303 股新股。
资报告》（普华永道中天验字[2016]第 338 号）验明，截至 2016 年 8 月 3 日，上
市公司增加股本人民币 837,209,302 元。
本次发行完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 205,400.9302 100.00
（11）2024 年 2 月，上市公司第一次已回购股份注销
了《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》，同意上市公司对回购专用证券
账户的 66,627,340 股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
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本次已回购股份注销完成后，上市公司的股本结构如下：
序号 股份类别 股份数量（万股） 持股比例（%）
合计 198,738.1962 100.00
综上所述，本所律师认为，万通发展为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定应
予终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据转让方提供的文件、本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果
以及境外转让方法律意见书，交易对方的基本信息如下：
企业名称 Diamond Hill, L.P.
所在国家（地区） 开曼群岛
企业编号 87319
成立日期 2016 年 10 月 5 日
Walkers Corporate Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand
注册地址
Cayman KY1-9008, Cayman Islands
认购规模 149,109,039 美元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 股权投资
企业名称 上海麓村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HAC6K31
成立日期 2018 年 11 月 22 日
主要经营场所 上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五楼
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 42,344.1 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 至 2028 年 11 月 21 日
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
上海泽昌律师事务所 法律意见书
企业名称 上海煜村企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1HB2D02H
成立日期 2019 年 12 月 30 日
主要经营场所 上海市浦东新区东方路 3601 号 7 号楼五层
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 23,500 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 至 2029 年 12 月 29 日
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
企业名称 上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K3J1W38
成立日期 2016 年 10 月 31 日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
执行事务合伙人 浙江天堂硅谷朝阳创业投资有限公司
出资额 21,040 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 至 2036 年 10 月 30 日
企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
公司名称 TR Capital (Source Photonics) Limited
所在国家（地区） 中国香港
企业编号 66546450
成立日期 2016 年 8 月 15 日
注册地址 6/F., 8 Wyndham Street, Central, Hong Kong
董事 SAU Chi Ming、AZEMARD Frederic Jean Emmanuel
已发行股份数量 10,000 股普通股
企业类型 有限公司
主营业务 投资控股
V-Capital Zhigeng International Co., Limited（一村挚耕国际有限公
公司名称
司）
所在国家（地区） 中国香港
企业编号 73149154
成立日期 2021 年 7 月 6 日
上海泽昌律师事务所 法律意见书
注册地址 中国香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1903 室
董事 于彤
已发行股份数量 10,000 股普通股
企业类型 私人股份有限公司
主营业务 股权投资
公司名称 FinTrek China Industry Power Investment Fund Limited Partnership
所在国家（地区） 开曼群岛
企业编号 90884
成立日期 2017 年 6 月 8 日
Sertus Incorporations (Cayman) Limited, Sertus Chambers, Governors
注册地址 Square, Suite # 5-204, 23 Lime Tree Bay Avenue, P.O. Box 2547,
Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
董事 Jun ZHENG、Bing WANG
认购规模 75,000,001 美元
企业类型 有限合伙企业
主营业务 投资控股
公司名称 Pacific Smart Development Limited
所在国家（地区） BVI
企业编号 1933411
成立日期 2017 年 1 月 3 日
OMC Chambers, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin
注册地址
Islands
董事 Ruping YU、Ming SHI、Rumin YU
授权股份数量 50,000 股普通股
企业类型 有限责任公司
主营业务 投资控股
企业名称 上海启澜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91310115MA1K4J3G0M
成立日期 2020 年 4 月 30 日
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区马吉路 2 号 1101 室
执行事务合伙人 上海一村安识企业管理有限公司
出资额 115,000 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 至 2030 年 4 月 29 日
一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海泽昌律师事务所 法律意见书
公司名称 Asia-IO SO2 SPV Limited
所在国家（地区） 中国香港
企业编号 2415171
成立日期 2016 年 8 月 15 日
Room 1903, 19/F., Emperor Group Centre, 288 Hennessy Road,
注册地址
Wanchai, Hong Kong
董事 谢迪洋、徐锋、PRAHL Michael
已发行股份数量 1,000 股普通股
企业类型 私人股份有限公司
主营业务 投资控股
公司名称 Sunny Faith Holdings Limited
所在国家（地区） BVI
企业编号 1449450
成立日期 2007 年 12 月 10 日
Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
注册地址
Tortola, VG1110, British Virgin Islands
董事 邵红霞
授权股份数量 50,000 股
企业类型 股份有限公司
主营业务 股权投资
企业名称 霍尔果斯盛世创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91654004MA777AL80L
成立日期 2016 年 11 月 23 日
主要经营场所 新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼 404-11 号
执行事务合伙人 宁夏盛世鸿嘉投资管理有限公司
出资额 4,530 万元
企业类型 有限合伙企业
营业期限 至 2026 年 11 月 22 日
从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受
经营范围 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
根据境外转让方法律意见书并经本所律师核查境内交易对方，本所律师认为，
各交易对方均依法成立并有效存续，不存在依据其注册地法律法规或其章程性文
件需要终止或撤销的情形，具备签署和履行本次交易文件的主体资格。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
二、本次交易的方案内容
（一）本次交易的具体方案
本次交易概况如下：
上市公司拟以现金方式收购转让方持有的标的公司 123,753,703 股股份。其
中：
议》，以协议转让方式收购 Diamond Hill、上海麓村等 11 名交易对方持有的标
的公司 115,518,410 股股份。
购 PSD 持有的标的公司 8,235,293 股股份。
通过上述交易，上市公司将持有标的公司 123,753,703 股股份，持股比例为
本次交易的交易标的为索尔思光电 123,753,703 股股份。
本次交易对方为 Diamond Hill、上海麓村等 12 名交易对方，本次的交易前
后标的公司持股比例情况如下：
序 交易前持股数量 交易后持股数量
股东 持股比例 持股比例
号 （股） （股）
PLANETARY
GEAR
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 交易前持股数量 交易后持股数量
股东 持股比例 持股比例
号 （股） （股）
一村国际
控股
合计 205,714,886 100.00% 205,714,886 100.00%
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司 ESOP
权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制
权收购交易项下股份交割后，就标的公司现有 ESOP 权益对应 42,957,203 股无表
决权普通股期权达成对应的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工期权
激励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP 授权代表应当要求标的公司回购
员工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时 ESOP 权益对
应的 42,957,203 股无表决权普通股期权的 1/3。
本次交易完成后，上市公司对标的公司剩余股份具有收购意向。本次交易完
成后，上市公司计划于 12 个月内启动收购上述剩余股份事宜的协商程序，交易
价格拟不低于本次交易价格，具体收购程序、方案由届时交易各方根据相关法律
法规和公司章程另行确定。
本次评估中，天健兴业采用市场法和收益法对标的公司股东全部权益价值进
行评估，并选择市场法的结果作为最终评估结论。根据天健兴业出具的《资产评
上海泽昌律师事务所 法律意见书
估报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司股东全部权益价值为 41.25 亿元。
标的公司于评估基准日的评估情况如下：
交易标 评估 评估结果 本次拟交易 交易价格 其他
基准日 增值率
的名称 方法 （万元） 的权益比例 （美元） 说明
Source
Photonics
Holdings 412,500.00 592.00% 60.16% 323,975,485 无
(Cayman)
Limited
本次交易中，上市公司将全部以现金方式支付交易对价。根据交易各方签署
的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》，本次交易价款分两期支付，
具体如下：
在第一期标的股份转让价款支付条件全部满足后 10 个工作日内支付第一期
股份转让价款（总价款的 51%）。
在标的股份交割完成前提下，万通发展应于《股份转让协议》《南方通信之
股份转让协议》签署日起届满 9 个月后的十个工作日内支付第二期标的股份转让
价款（总价款的 49%），但应确保最晚不晚于 2025 年 3 月 31 日前足额支付。
经各方协商一致，Asia-IO、FinTrek、TR Capital、Sunny Faith、一村挚耕及
PSD 在《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》项下价款支付应以美元进
行支付。如万通发展届时拟以人民币支付该等股份转让价款，需事先取得前述交
易对方书面同意，并按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民
币汇率中间价确认股份转让价款。
其余交易对方在《股份转让协议》项下价款支付均以人民币进行支付，万通
发展按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的付款日人民币汇率中间价
确认股份转让价款。如该等交易对方届时拟以美元收取该等股份转让价款，需事
先取得万通发展书面同意。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据交易各方签署的《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》，转让
方及标的公司应在下述条件均满足之日起的 5 个工作日内，在由开曼群岛公司代
理机构（Register Office Provider）负责维护的标的公司股东名册中将标的股份登
记至万通发展名下，完成标的股份交割。《股份转让协议》《南方通信之股份转
让协议》中具体交割条件如下：
“（1）万通发展已根据本协议第 3.2（1）条/第 3.2 条约定支付第一期股份
转让价款；
（2）为确保第二期标的股份转让价款的足额支付，万通发展已经采取能够
令本协议转让方基于合理的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付
已得到充分的保障的措施，包括但不限于：（i）与并购贷款银行签署并购贷款协
议及相关文件，约定万通发展与并购贷款银行签署的并购贷款协议项下贷款应专
项用于本次交易中股份转让价款的支付，且贷款金额将令本协议转让方基于合理
的商业判断足以确信第二期标的股份转让价款的支付已得到充分的保障；且（ii）
万通发展与本协议转让方协商一致的其他方式，如由双方共同对万通发展自有账
户中的部分自有资金进行共同监管等方式。”
在标的股份完成交割的前提下，本次交易的评估基准日（2023 年 12 月 31
日）至交割日的当月月末，万通发展在本次交易中取得的标的股份在前述期间内
的过渡期收益由万通发展享有；标的股份因前述期间亏损或者其他原因导致所对
应的经审计净资产减少的，按照转让方在本次交易中向万通发展转让的股份数量
占标的股份总数量之比例，由转让方以现金方式向万通发展补足。过渡期内的收
益或亏损金额应最终以万通发展和标的公司共同指定且具备相关资质的会计师
事务所审计后的金额为准。
（二）上市公司最近十二个月内的资产交易情况
上市公司在审议本次交易正式方案的董事会召开日前 12 个月内，不存在连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。因此，在计算本次交易是否构成
重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（三）本次交易不构成关联交易
据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联
交易。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易完成后，根据《重组管理办法》等规定，上市公司将取得标的公司
控制权。标的公司 2023 年经审计的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司
单位：万元
标的公司 上市公司
指标 占比
财务指标金额 交易价格 孰高值 财务指标金额
资产总额 232,293.40 232,293.40 883,141.63 26.30%
资产净额 60,504.73 229,462.12 600,280.13 38.23%
营业收入 129,346.57 -- 129,346.57 48,717.79 265.50%
注：按基准日中国外汇交易中心授权公布美元对人民币汇率中间价 7.0827 计算 323,975,485
美元折合人民币 229,462.12 万元。
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东均为嘉华控股，实
际控制人均为王忆会。本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变
化。
根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（1）2023 年 11 月 26 日，上市公司第八届董事会第三十三次临时会议审议
通过《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》。
（2）2024 年 6 月 23 日，上市公司召开第九届董事会独立董事 2024 年第一
次专门会议，审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关
的议案。同日，上市公司召开第九届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公
司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案。
（3）2024 年 6 月 23 日，上市公司召开第九届监事会第四次临时会议，审
议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》等与本次交易有关的议案。
（1）本次交易已经除 Diamond Hill、PSD、上海启澜外的转让方内部决策通
过。
（2）本次交易已经 PSD 股东南方通信董事会审议通过；已经 Diamond Hill
间接合伙人及上海启澜有限合伙人华西股份董事会审议通过。
本次交易已经标的公司董事会、股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等中国境内法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件，本次交易尚需取得下述内部和监管机构审批、备案
程序后方可实施：
间接合伙人及上海启澜有限合伙人华西股份股东大会审议通过。
需）。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，根据中国境内法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件，截至本法律意见书出具之日，除本次交易尚需履行的内部和监管机
构审批、备案程序外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，所取得的批准和
授权合法有效。
四、本次交易的相关合同和协议
（一）2024 年 6 月 23 日，万通发展与转让方、标的公司及标的公司 CEO、
Co-CEO 签署了关于本次交易的《股份转让协议》
《南方通信之股份转让协议》，
对标的股份的转让及交割、标的股份对价及支付方式、公司治理及经营安排、违
约责任、过渡期安排等事项进行了明确约定。
（二）2024 年 6 月 23 日，万通发展与标的公司、王宏宇女士（标的公司
ESOP 授权代表）签署了关于本次交易的《员工期权激励计划安排之协议》，对
标的公司本次交易完成时的 ESOP 权益安排等事项进行了明确约定。
根据《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》及《员工期权激励计划
安排之协议》的约定，该等协议受中国法律管辖。
经核查，本所律师认为，上述协议的约定不违反中国法律的强制性规定；上
述协议作为附生效条件的协议，该等协议待约定的生效条件全部满足之日起生效
并对相关签署方具有约束力。
五、本次交易的标的股份
（一）标的公司基本情况
根据《股份转让协议》《南方通信之股份转让协议》及《开曼法律意见书》，
索尔思光电为本次交易的标的公司，其基本情况如下：
公司名称 Source Photonics Holdings (Cayman) Limited
所在国家/地区 开曼群岛
公司注册号 248085
成立日期 2010 年 11 月 17 日
上海泽昌律师事务所 法律意见书
Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House,
注册地址
Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
董事 汤维清、王宏宇、Jianshi Wang、吴茂、王燕、李伟明、黄荷
授权股份数量 500,000,000 股
公司类型 有限责任公司
根据《开曼法律意见书》，索尔思光电为一家依据开曼群岛法律依法设立并
有效存续的有限责任公司；截至 2024 年 5 月 23 日的前一天营业结束时，不存在
任何就索尔思光电的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令。
（二）标的公司历史沿革
标的公司及 SPV2 的整体变动情况如下：
（1）2010 年 11 月至 2016 年 7 月，私募股权投资公司 Francisco Partners 设
立标的公司并作为股东直接持有标的公司股份。
（2）2016 年 8 月，SPV2、SPV1 及 VPA 设立，Diamond Hill 等股东向 SPV2
增资并通过持有 SPV2 的股份间接持有标的公司股份。后续 A 轮、B 轮、C 轮融
资均在 SPV2 层面完成。
（3）2022 年 11 月，SPV 架构被拆除，SPV2 的股东与标的公司股东进行换
股，从而原 SPV2 的股东成为标的公司直接股东。
上述股权变动过程如下图所示：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据《开曼法律意见书》及标的公司提供的相关资料说明，标的公司及 SPV2
的历史沿革如下：
（1）2010 年 11 月至 2016 年 7 月，标的公司设立及其股权变动阶段
公司向开曼代理机构发行账面价值为 1 美元的 1 股普通股股份，并同意开曼代理
机构向 Francisco Partners II (Cayman), L.P.转让其持有的 1 股普通股股份。开曼代
理机构相应签署股份转让文件。
本次股份转让完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
Francisco Partners II
(Cayman), L.P.
Partners II (Cayman), L.P.发行 97.64464 股股份；②向 Francisco Partners Parallel
Fund II, L.P.发行的 1.35536 股股份。
本次股份发行完成后，标的公司股权结构如下：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
Francisco Partners II
(Cayman), L.P.
普通股股份
Francisco Partners Parallel
Fund II, L.P.
合计 -- 100.00 100.00
Parallel Fund II, L.P.作出股东决议，同意：①将标的公司 50,000 美元注册资本划
分为 500,000,000 股股份；②回购 Francisco Partners II (Cayman), L.P.、Francisco
Partners Parallel Fund II, L.P.持有标的公司持有的全部股份。
同日，标的公司董事作出决议，同意：①Francisco Partners II (Cayman), L.P.
以 82.99 美元的价格认购标的公司 98.47 股普通股股份，以 111,129,206.9 美元的
价格认购标的公司 131,863,404.544 股优先股股份；②Francisco Partners Parallel
Fund II, L.P.以 1.15 美元的价格认购标的公司 1.353 股普通股股份，以 1,526,894.61
美元的价格认购标的公司 1,811,778.625 股优先股股份；③InSite Partners, LLC 以
认购标的公司 237,315.301 股优先股股份。
本次股份发行完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
小计 -- 131,863,404.544
小计 -- 1,811,779.978
InSite Partners, LLC
小计 -- 237,315.478
合计 -- 133,912,500 100.00
（2）2016 年 8 月至 2022 年 11 月，标的公司上层股东 SPV2 设立及其股权
变动阶段
上海泽昌律师事务所 法律意见书
行 1 股普通股股份，并由开曼代理机构向 Venus Pearl Holding Co Limited 进行转
让；②向 Venus Pearl Holding Co Limited 发行 999 股普通股股份。开曼代理机构
与 Venus Pearl Holding Co Limited 相应签署股份转让文件。
本次股份转让及股份发行完成后，SPV2 的股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 1,000 100.00
Limited
年 8 月 5 日，开曼代理机构作出决议，同意成立 SPV1，由 SPV1 向开曼代理机
构发行账面价值为 1 美元的 1 股普通股股份，并同意开曼代理机构向 SPV2 转让
其持有的 1 股普通股股份。2016 年 8 月 8 日，开曼代理机构作出决议，同意成
立 VPA，由 VPA 向开曼代理机构发行账面价值为 1 美元的 1 股普通股股份，并
同意开曼代理机构向 SPV1 转让其持有的 1 股普通股股份。SPV2 通过持有 SPV1
美元划分为 500,000,000 普通股股份；②回购 Venus Pearl Holding Co Limited 持
有 SPV2 的 1,000 股普通股股份并向其重新发行 10,000,000 股普通股股份。
本次股份发行完成后，SPV2 的股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
Venus Pearl Holding Co
Limited
美元认购 SPV2 普通股股份，其中：①Diamond Hill 以 131,000,000 美元的价格认
购 SPV2 64,215,686 股普通股股份；②Asia-IO 以 7,263,158 美元的价格认购 SPV2
上海泽昌律师事务所 法律意见书
股普通股股份。同意 SPV2 以 1 美元的价格回购并注销 Venus Pearl Holding Co
Limited 所持有的 SPV2 股份。
本次回购及股份发行完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 -- 100,000,000 100.00
SPV2 收购标的公司
(Cayman), L.P.、Francisco Partners Parallel Fund II, L.P.及 InSite Partners, LLC 将其
持有的标的公司的全部股份向 SPV2 全资下属企业 VPA 转让。前述主体相应签
署股份转让文件。具体如下图所示：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次转让完成后，Diamond Hill 等 5 名股东通过持有 SPV 架构间接持有标
的公司全部股份，标的公司股权结构如下：
股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 100
VPA
优先股股份 133,912,400 100.00
合计 -- 133,912,500
同日，标的公司股东作出决议，标的公司将 VPA 持有公司的全部股份回购，
并向 VPA 重新发行 133,912,500 股普通股股份。
本次回购及股份发行完成后，SPV2 通过 VPA 持有标的公司 100%的股份，
标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
的 1,273,003 股普通股股份以 7,500,000 美元的价格向 Dark Pool 进行转让。前述
主体相应签署股份转让文件。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
本次股份转让完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份
合计 100,000,000 100.00
际支付 2,050,000 美元的股份转让价款，因此根据华融国际与 Dark Pool 签署的
股份转让文件，因 Dark Pool 未支付股份转让价款 5,450,000 美元，故 Dark Pool
将该等价款对应的 925,049 股普通股股份向华融国际返还。前述主体相应签署股
份转让文件。
本次股份转让完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份
合计 100,000,000 100.00
议》，约定以 3.9009 美元/股认购 SPV2 A 轮优先股股份，其中 Diamond Hill 以
上海泽昌律师事务所 法律意见书
合计 20,000,000 美元的价格认购 SPV2 6,408,613 股 A 轮优先股股份。
合计 30,000,000 美元的价格认购 SPV2 9,612,920 股 A 轮优先股股份。
合计 1,450,000 美元的价格认购 SPV2 464,624 股 A 轮优先股股份。
SPV2 分别向 Diamond Hill、FinTrek 分别补发 647,773 股及 1,281,591 股 A 轮优
先股股份。
以 3.1208 美元/股，分两次合计 60,000,000 美元的价格认购 SPV2 19,225,840 股
A 轮优先股股份。
A 轮优先股融资完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill
小计 67,454,884
合计 145,359,808 100.00
上海泽昌律师事务所 法律意见书
股股东补发股份
美元，合计 14,500,000 美元的价格认购 SPV2 6,490,019 股 B 轮优先股股份；②
Diamond Hill 以每股 2.2342 美元，合计 8,000,000 美元的价格认购 SPV2 3,580,700
股 B 轮优先股股份。
美元，合计 18,000,000 美元的价格认购 SPV2 8,056,575 股 B 轮优先股股份；②
Sunny Faith 以每股 2.2342 美元，合计 2,000,000 美元的价格认购 SPV2 895,175
股 B 轮优先股股份。
因触发《股东协议》中反稀释条款，SPV2 向 A 轮优先股股东补发 A 轮优先
股，补发情况如下：
序号 A 轮优先股股东 补发股份数量（股）
B 轮优先股融资完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,091,839
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,888,225
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 176,322,159 100.00
元的价格将其持有标的公司 5,263,158 股普通股股份向上海启澜转让；②盛世创
鑫以 658,694 美元的价格将其持有标的公司 292,091 股 A 轮优先股股份向上海启
澜转让。前述主体相应签署股份转让文件。
本次股份转让完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,091,839
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,888,225
普通股股份 5,263,158
上海启澜
小计 5,555,249
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 176,322,159 100.00
元/股，合计 29,000,000 美元的价格认购 SPV2 12,031,394 股 C 轮优先股股份；同
日，一村挚耕与 SPV2 签署《股份认购协议》以 2.4102 美元/股，合计 20,000,000
美元的价格认购 SPV2 8,297,514 股 C 轮优先股股份；6 月 20 日，一村国际控股
与 SPV2 签署《股份认购协议》，以 2.4102 美元/股，合计 11,000,000 美元的价
格认购 SPV2 4,563,632 股 C 轮优先股股份。
C 轮优先股融资完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,091,839
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,888,225
普通股股份 5,263,158
上海启澜
小计 5,555,249
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序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 201,214,699 100.00
美元将其持有 SPV2 14,357,928 股普通股股份向 PLANETARY GEAR 转让。前述
主体相应签署股份转让文件。
本次股份转让完成后，SPV2 股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,091,839
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,888,225
普通股股份 5,263,158
上海启澜
小计 5,555,249
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序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 201,214,699 100.00
东协议》中反稀释条款，向 A 轮优先股股东补发 A 轮优先股股份如下：
序号 A 轮优先股股东 补发股份数量（股）
本次 A 轮优先股补发完成后，SPV2 股权结构如下：
持股数量 持股比例
序号 股东 持股类型
（股） （%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,102,539
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,898,925
普通股股份 5,263,158
上海启澜
小计 5,556,013
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持股数量 持股比例
序号 股东 持股类型
（股） （%）
合计 201,364,533 100.00
（3）2022 年 12 月至今，SPV 架构拆除及标的公司股权变动情况
公司第三次股份转让
协议》，约定 SPV2 普通股股东同意向 VPA 出售、转让、转移 SPV2 股东持有的
股份以换取同等数量的标的公司股份。
意：①标的公司股份的重新分类；②同意 VPA 与 SPV2 股东就标的公司及 SPV2
股份进行换股；③同意标的公司通过第三次修订及重述的《公司章程》。
本次换股完成后，标的公司股东直接持有标的公司股份，SPV 架构拆除完成。
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本次架构调整完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,102,539
B 轮优先股股份 3,580,700
小计 71,898,925
普通股股份 5,263,158
上海启澜
小计 5,556,013
PLANETARY
GEAR
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序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 201,364,533 100.00
价格由 2.4102 美元/股调整至 2.1211 美元/股。因此，标的公司股东作出决议，同
意：①向 C 轮优先股股东补发股份；②因 C 轮优先股价格下调后，低于 A、B 两
轮优先股价格，触发《股东协议》中反稀释条款，向 A 轮、B 轮优先股股东补发
股份，股份补发情况如下：
序号 股东 股东类型 补发股份数量（股）
本次股份补发完成后，标的公司股权结构如下：
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序号 股东 持股类型 持股数量（股） 持股比例（%）
普通股股份 64,215,686 31.22
Diamond Hill A 轮优先股股份 4,162,483 2.02
B 轮优先股股份 3,602,585 1.75
小计 71,980,754 34.99
普通股股份 5,263,158 2.56
上海启澜
小计 5,560,292 2.70
合计 205,714,886 100.00
根据《开曼法律意见书》，标的公司及 SPV2 历史上的股权变动均符合当时
有效的《公司章程》约定，且不存在违反开曼群岛法律法规情形。
（1）ESOP 的设立及变动情况
划》，并根据该计划预留 11,535,678 股无表决权普通股期权。
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（2019 年修订）》，并依据该计划新增预留 5,039,979 股无表决权普通股期权。
本次期权预留完成后，SPV2 层面 ESOP 权益合计对应无表决权普通股期权共计
（2020 年修订）》，并依据该计划新增预留 14,540,018 股无表决权普通股期权。
本次期权预留完成后，SPV2 层面 ESOP 权益合计对应无表决权普通股期权共计
平移至标的公司层面，即由标的公司重新制定并实施相关员工激励计划。
无表决权普通股期权。本次期权预留完成后，标的公司层面 ESOP 权益合计对应
无表决权普通股期权共计 42,957,203 股。
（2）ESOP 的授予价格情况
授予价格为 2.04 美元/股。截至本法律意见书出具之日，该等无表决权普通股期
权授予价格调整至 1.19 美元/股。2023 年 11 月决议预留的无表决权普通股期权
授予价格为 1.19 美元/股。
（3）本次交易关于 ESOP 的其他安排
为了健全标的公司长效激励机制，充分调动员工积极性，对于标的公司 ESOP
权益达成初步安排。根据《员工期权激励计划安排之协议》约定，标的公司控制
权收购交易项下股份交割后，就标的公司现有 ESOP 权益对应 42,957,203 股无表
决权普通股期权达成新的业绩考核条件。如标的公司经营业绩达到《员工期权激
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励计划安排之协议》设置的业绩条件，ESOP 授权代表应当要求标的公司回购员
工所持标的公司的期权权益，每年交易权益数为本次交易完成时 ESOP 权益对应
的 42,957,203 股无表决权普通股期权的 1/3。
（三）标的公司股权结构
根据标的公司股东名册，截至本法律意见书出具之日，直接持有索尔思光电
股份的股东如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
Diamond Hill 71,980,754 34.99
上海麓村 24,705,879 12.01
上海煜村 14,635,500 7.11
PLANETARY GEAR 14,357,928 6.98
上海安涧 13,672,151 6.65
上海修承 12,352,940 6.00
TR Capital 12,254,902 5.96
一村挚耕 9,429,070 4.58
FinTrek 8,235,293 4.00
PSD 8,235,293 4.00
上海启澜 5,560,292 2.70
一村国际控股 5,185,988 2.52
Asia-IO 3,560,372 1.73
Sunny Faith 900,646 0.44
Dark Pool 347,954 0.17
盛世创鑫 299,924 0.15
合计 205,714,886 100.00
注：Dark Pool 因未按照注册地法规要求提交年度报告和/或未缴纳年度费用处于除名状态，
目前 Dark Pool 正在办理法律主体资格恢复程序。
（四）标的公司对外投资企业
根据标的公司提供的股权结构图、标的公司境外法律意见书并经本所律师在
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/）查询，标的公司共有 5 家中国境
内控制主体及 12 家中国境外控制主体。根据标的公司及其下属企业的最近一期
经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润等数据，索尔思成都、索尔思
深圳、索尔思江苏、索尔思台湾、索尔思澳门为标的公司的重要子公司。根据标
的公司境外法律意见书并经本所律师核查标的公司境内下属企业，标的公司及其
下属企业具体情况如下：
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（1）索尔思成都基本情况
截至本法律意见书出具之日，索尔思成都的基本情况如下：
公司名称 索尔思光电（成都）有限公司
统一社会信用代码 91510100725394297M
成立日期 2001 年 3 月 12 日
四川省成都高新区西区科新路 8 号成都出口加工区西区 2、4、5 号
注册地址
标准厂房
法定代表人 王宏宇
注册资本 10,467.5494 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 至无固定期限
光通讯设备及元器件的研究、开发、生产，销售本公司生产的产品，
经营范围 提供相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（2）索尔思成都历史沿革
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Fiberxon, Inc.认缴。本次增资完成后，飞博创成都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Fiberxon, Inc.认缴。本次增资完成后，飞博创成都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
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Fiberxon, Inc.认缴。本次增资完成后，飞博创成都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Source Photonics, LLC2认缴。本次增资完成后，索尔思成都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Source Photonics, LLC 认缴。本次增资完成后，索尔思成都的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
资本由 Source Photonics, LLC 认缴。本次增资完成后，索尔思成都的股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
（1）索尔思江苏基本情况
截至本法律意见书出具之日，索尔思江苏的基本情况如下：
LLC.”更名为“Source Photonics, LLC”。
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公司名称 江苏索尔思通信科技有限公司
统一社会信用代码 91320413MA1Q54NX7T
成立日期 2017 年 8 月 25 日
注册地址 常州市金坛区东城街道晨风路 1036 号
法定代表人 王陈
注册资本 2,366.1562 万美元
公司类型 有限责任公司（外商投资、非独资）
营业期限 至 2067 年 8 月 24 日
通信设备 （包括 40Gbps 以上 SDH 光纤通信传输设备、速率 40Gbps
及以上光收发器和宽带无源网络设备（包括 EPON、GPON、WDM-
PON 等））的研究、开发、生产、销售。半导体光电芯片以及通
经营范围 讯设备、元器件、组件的生产（制造、封装）和销售，并提供相关
技术的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；中介代理。 （涉
及国家特别管理措施的除外；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（2）索尔思江苏历史沿革
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
权。本次股权转让完成后，索尔思江苏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Magnolia Source（Cayman）Limited 认缴。本次增资完成后，索尔思江苏的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
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本由珠海横琴安实信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资完成后，索尔
思江苏的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
珠海横琴安实信息咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 1,777.7778 100.00
万美元由 Magnolia Source（Cayman）Limited 认缴，58.8378 万美元由珠海横琴
安实信息咨询合伙企业（有限合伙）认缴。本次增资完成后，索尔思江苏的股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
珠海横琴安实信息咨询合伙企业（有限
合伙）
合计 2,366.1562 100.00
（1）索尔思深圳基本情况
截至本法律意见书出具之日，索尔思深圳的基本情况如下：
公司名称 索尔思光电（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300726197164A
成立日期 2001 年 4 月 4 日
注册地址 深圳市南山区高新北区朗山二号路宇阳大楼二楼南
法定代表人 王宏宇
注册资本 3,000 万美元
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
营业期限 至无固定期限
一般经营项目是：从事光纤通信产品及其他通讯设备零部件的批
经营范围 发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额
许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）。
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许可经营项目是：生产经营支撑通讯网的新技术设备，包括光纤通
信产品及其他通讯设备零部件（不含国家限制项目）；生产经营宽
带接入网通信系统设备。
（2）索尔思深圳历史沿革
创深圳设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
FIBERXON,INC.认缴。本次增资完成后，飞博创深圳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
FIBERXON, INC.认缴。本次增资完成后，飞博创深圳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
FIBERXON, INC.认缴。本次增资完成后，飞博创深圳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Fiberxon, Inc.认缴。本次增资完成后，飞博创深圳的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Source Photonics, LLC4认缴。本次增资完成后，索尔思深圳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
Source Photonics, LLC 认缴。本次增资完成后，索尔思深圳的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
让完成后，索尔思深圳的股权结构如下所示：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
（1）索尔思台湾的基本情况
根据《台湾法律意见书》，索尔思台湾的基本情况如下：
公司名称 索尔思光电股份有限公司
所在国家/地区 中国台湾
公司编号 84149792
成立日期 1996 年 11 月 21 日
注册地址 新竹科学园区新竹县园区二路 46 号
董事 黄加昇、王宏宇、王燕
注册资本 450,000,000 新台币
LLC.”更名为“Source Photonics, LLC”。
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公司类型 股份有限公司
研究、开发、生产、制造及销售（1）可见光雷射二极管磊晶圆、
晶粒及模块；（2）通讯用雷射二极管磊晶圆、晶粒及模块；（3）
经营范围 医疗用高功率雷射二极管磊晶圆、晶粒及模块；（4）可见光雷射
二极管之封装及测试；及（5）通讯用雷射二极管之封装及测试等
产品
（2）索尔思台湾的历史沿革
设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 17,500,000 100.00
次发行股份完成后，嘉信光电股份有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 25,000,000 100.00
次发行股份完成后。嘉信光电股份有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 40,000,000 100.00
份。骆隆、马旭莫、葛爱蒙分别受让嘉信光电股份有限公司 1,000 股股份；陈昭
贤受让嘉信光电股份有限公司 161 股股份；刘正立受让嘉信光电股份有限公司
嘉信光电股份有限公司股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
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序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 40,000,000 100.00
次股份转让完成后，索尔思台湾股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 40,000,000 100.00
次股份转让完成后，索尔思台湾股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
总计 40,000,000 100.00
份。本次股份转让完成后，索尔思台湾股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
（1）索尔思澳门的基本情况
根据《澳门法律意见书》，索尔思澳门的基本情况如下：
上海泽昌律师事务所 法律意见书
公司名称 索尔思光电（澳门离岸商业服务）一人有限公司
所在地区 中国澳门
公司编号 24468SO
成立日期 2006 年 5 月 29 日
公司住所 澳门南湾大马路 369 号京澳大厦 2 楼 A3
董事 王燕、王宏宇
注册资本 100,000,000 元澳门币
公司类型 一人有限公司
商业代办及中介服务；遥距售卖业务；提供文件服务；信息设备顾
经营范围 问；信息顾问及程序编写；技术试验及分析业务；行政及档案支持
业务；销售光模块
（2）索尔思澳门历史沿革
向澳门商业及动产登记局递交了公司设定登记申请。
索尔思澳门设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（澳门币） 出资比例（%）
Amazing Stream Holdings Limited
曾用名）
司章程修改申请，索尔思澳门注册资本由 100,000 澳门币增至 57,655,200 澳门币，
Source Photonics Holdings Limited 认缴全部新增注册资本。
本次增资完成后，索尔思澳门的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（澳门币） 出资比例（%）
务）一人有限公司”。
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司章程修改申请，索尔思澳门注册资本由 57,655,200 澳门币增至 100,000,000 澳
门币，Source Photonics Holdings Limited 认缴全部新增注册资本。
本次增资完成后，索尔思澳门的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（澳门币） 出资比例（%）
截至本法律意见书出具之日，安瞳半导体的基本情况如下：
公司名称 成都安瞳半导体有限公司
统一社会信用代码 91320191MA7JG0AK17
成立日期 2022 年 2 月 25 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 69 号 1 栋 18 层
注册地址
法定代表人 王宏宇
注册资本 129.8572 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业期限 至无固定期限
一般项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；集成电
路销售；电子产品销售；电子元器件零售；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；集成电路芯片及产品销售；技术进出口；货物进
经营范围
出口；进出口代理；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国营贸易管理货物
的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本法律意见书出具之日，安瞳科技的基本情况如下：
公司名称 成都安瞳科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA7KX9LF9C
成立日期 2022 年 3 月 21 日
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 69 号 1 栋 18 层
注册地址
法定代表人 黄竹
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 至无固定期限
上海泽昌律师事务所 法律意见书
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；电子专用
经营范围 材料研发；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；电子产品销
售；电子专用材料销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据《卢森堡法律意见书》，Magnolia Source S.a.r.l.的基本情况如下：
公司名称 Magnolia Source S.a.r.l.
所在国家 卢森堡
公司编号 B153266
成立日期 2010 年 4 月 28 日
注册地址 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
管理人 王燕、Carla ALVES SILVA、Baptiste MOLE
授权股份数量 114,495,660 股
公司类型 有限责任公司
有助于实现其目的的任何商业、工业或金融业务、任何有关房地产
经营范围
或动产的交易。
根据《荷兰法律意见书》，Source Photonics B.V.的基本情况如下：
公司名称 Source Photonics B.V.
所在国家 荷兰
公司编号 51123592
成立日期 2010 年 10 月 22 日
注册地址 Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, the Netherlands
执行董事 IQ EQ Management (Netherlands) B.V. 、Bomex B.V.、王燕
注册资本 18,000 欧元
公司类型 有限责任公司
参与、融资、合作并管理公司和其他企业；提供咨询服务及其他；
收购、使用、转让工业产权、知识产权以及不动产；承诺为公司关
联的法人实体或其他公司的债务，或者第三方的债务提供担保和
经营范围
保证；借入、出借和筹集资金，包括发行债券、本票或其他证券或
债务证明，并签订与这些活动相关的协议；投资；采取所有被认为
对上述事项必要或促进上述事项的行动。
根据《荷兰法律意见书》，Source Photonics Europe B.V.的基本情况如下：
公司名称 Source Photonics Europe B.V.
上海泽昌律师事务所 法律意见书
所在国家 荷兰
公司编号 67960383
成立日期 2017 年 1 月 31 日
注册地址 Hoogoorddreef 15, 1101 BA Amsterdam, the Netherlands
执行董事 IQ EQ Management (Netherlands) B.V.、王燕
注册资本 1 欧元
公司类型 有限责任公司
电子、通信、电信和光学设备及相关零部件的制造和批发，包括但
不限于：电子元件、装载电子板、通信设备、磁性和光学媒体的制
造，电子和光学设备的安装，电子和通信设备及相关零部件的批
发，有线、无线、卫星和其他电信活动。参与、融资、合作并管理
公司和其他企业；提供咨询服务及其他；收购、使用、转让工业产
经营范围
权、知识产权以及不动产；承诺为公司关联的法人实体或其他公司
的债务，或者第三方的债务提供担保和保证；借入、出借和筹集资
金，包括发行债券、本票或其他证券或债务证明，并签订与这些活
动相关的协议；投资；采取所有被认为对上述事项必要或促进上述
事项的行动。
根据《美国法律意见书》，Source Photonics, Inc.的基本情况如下：
公司名称 Source Photonics, Inc.
所在国家 美国
公司编号 3418660
成立日期 2001 年 7 月 25 日
主要地址 8521 FALLBROOK AVE, SUITE 200, WEST HILLS, CA 91304
董事 王燕
授权股份数量 10,000 股股份
公司类型 股份有限公司
主营业务 电子元件设计提供支持服务，本身并不生产或销售产品
根据《美国法律意见书》，Source Photonics USA, Inc.的基本情况如下：
公司名称 Source Photonics USA, Inc.
所在国家 美国
公司编号 3053510
成立日期 1999 年 6 月 7 日
主要地址 8521 FALLBROOK AVE, SUITE 200, WEST HILLS, CA 91304
董事 王燕
授权股份数量 10,000 股股份
公司类型 股份有限公司
上海泽昌律师事务所 法律意见书
提供电子元件设计的产品管理、研发、产品开发、销售与市场营销、
主营业务
管理及行政支持服务
根据《美国法律意见书》，Source Photonics Santa Clara. LLC 的基本情况如
下：
公司名称 Source Photonics Santa Clara. LLC
所在国家 美国
公司编号 4287216
成立日期 2007 年 1 月 18 日
主要地址 251 LITTLE FALLS DRIVE, Wilmington, New Castle, DE, 19801
管理人 Jianshi Wang
授权股份数量 1,000 股股份
公司类型 有限责任公司
主营业务 投资控股
根据《美国法律意见书》，Source Photonics, LLC 的基本情况如下：
公司名称 Source Photonics, LLC
所在国家 美国
公司编号 3327837
成立日期 2000 年 12 月 29 日
主要地址 8521 FALLBROOK AVE, SUITE 200, WEST HILLS, CA 91304
管理人 Jianshi Wang
授权股份数量 20,000,000 股股份
公司类型 有限责任公司
主营业务 电子元件设计服务
根据《开曼法律意见书》，Magnolia Source (Cayman) Limited 的基本情况如
下：
公司名称 Magnolia Source (Cayman) Limited
所在国家 开曼群岛
公司编号 246940
成立日期 2010 年 10 月 25 日
Maples Corporate Services Limited PO Box 309, Ugland House, Grand
注册地址
Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
董事 汤维清、王宏宇
上海泽昌律师事务所 法律意见书
授权股份数量 50,000 股股份
公司类型 有限责任公司
经营范围 投资控股
根据《BVI 法律意见书》，Source Photonics Holdings Limited 的基本情况如
下：
Source Photonics Holdings Limited （ 曾 用 名 ： Amazing Stream
公司名称
Holdings Limited）
所在国家 BVI
公司注册号 657274
成立日期 2005 年 5 月 18 日
Portcullis Chambers, 4th Floor, Ellen Skelton Building, 3076 Sir
注册地址 Francis Drake Highway, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin
Islands
董事 王宏宇、李伟明
授权股份数量 50,000 股股份
公司类型 有限责任公司
主营业务 投资控股
根据标的公司的说明，Source Photonics India Private Limited 因未实际开展经
营业务，正在办理注销登记过程中。Source Photonics India Private Limited 其基本
情况如下：
公司名称 Source Photonics India Private Limited
所在国家 印度
公司编号 U74999KA2016FTC094429
成立日期 2016 年 6 月 24 日
No. 54, 3rd Floor, 13th Main, 17th Cross, Sector 6 Behind BDA
注册地址 Complex, HSR Layout, Bangalore, Bangalore, Karnataka, India,
注册资本 100,000 印度卢比
RAMAKRISHNAJIRAO VISHU KUMAR 、 AMAR ARUN
董事
TUMPALLIWAR
公司类型 股份有限公司
根据标的公司境外法律意见书并经本所律师核查标的公司境内下属企业，本
所律师认为，除 Source Photonics India Private Limited 正在办理注销登记外，标
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的公司下属企业依据其注册地法律法规合法成立并且有效存续，不存在依据其注
册地法律法规或其章程性文件需要终止或撤销的情形。
（五）标的公司及其下属企业主要业务许可及经营资质
根据标的公司提供的资料及说明、标的公司境外法律意见书，标的公司及其
下属主体依据注册地法律、法规取得的主要业务许可和经营证书如下：
序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
四川省科学技术
厅、四川省财政 2023-12-12 至
厅、国家税务总 2026-12-11
局四川省税务局
成都市生态环境 2024-05-16 至
局 2029-05-15
成都高新综合保
税区海关
中华人民共和国
成都海关
中华人民共和国
出入境检验检疫报检企业
备案
检疫局
X 管理信息平台 2025-04-12
索尔思成都
CB 认证 T?V Rheinland
T?V 认证 T?V Rheinland
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序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
必维认证集团认
ISO 14001：2015 认证证 2021-12-03 至
书 2024-12-16
英国分公司
必维认证集团认
ISO 45001：2018 认证证 2021-12-03 至
书 2024-12-17
英国分公司
ISO9001：2015 管理体系 61760-2009-AQ-RGC- DNV-Business 2023-10-08 至
认证证书 UKAS Assurance 2026-10-07
TL 9000：2016 管理体系 61761-2009-AQ-RGC- DNV-Business 2023-10-08 至
认证证书 ANAB Assurance 2026-10-07
U.S. Food &
Administration
江苏省科学技术
厅、江苏省财政 2023-12-13 至
厅、国家税务总 2026-12-12
局江苏省税务局
ISO 14001：2015 认证证 SGS United 2022-10-25 至
书 Kingdom Ltd. 2025-10-24
ISO 45001：2018 认证证 SGS United 2022-11-14 至
书 Kingdom Ltd. 2025-11-13
索尔思江苏
常州市生态环境 2022-02-23 至
局 2027-02-22
海关进出口货物收发货人 中华人民共和国
备案回执 常州海关
城镇污水排入排水管网许 常州市金坛区住 2021-08-06 至
可证 房和城乡建设局 2026-08-05
中华人民共和国
深圳海关
中华人民共和国
锦城海关
安瞳半导体
中华人民共和国
锦城海关
新竹县毒核字第 000151 中国台湾新竹县
号 政府
竹科环水许字第 JS028-17 中国台湾新竹科
号 学园区管理局
索尔思台湾
竹科环空操证字第 JS152- 中国台湾新竹科
中国台湾新竹科
学园区管理局
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序号 持证主体 证书名称 证书编号 颁发机构 有效期
府授环废字第 中国台湾新竹市
标的公司境内下属企业根据建设项目环保相关法律、法规取得的主要批复及
文件如下：
序 批复/文件出
取得主体 项目名称 批复名称及文号 批复/编制主体
号 具时间
《关于飞博创（成都）科技有限公司成都
成都高新技术产
光通信生产研发基地项目申请报告的核
准批复》
展局
（成高经审[2008]548 号）
《关于飞博创（成都）科技有限公司光收
成都高新技术产
发模块的研发和生产项目<环境影响报告
表>的批复》
发和生产项目 护局
（成高环函[2008]130 号）
《高新区城市管理和环境保护局关于索
尔思光电（成都）有限公司光收发模块的 成都高新区城市
的函》 局
（成高环字[2011]79 号）
索尔思成都
《关于索尔思光电（成都）有限公司成都
成都高新技术产
光通信生产研发基地二期项目申请报告
的核准批复》
展局
（成高经审[2010]545 号）
《成都高新区城市管理和环境保护局关
于对索尔思光电（成都）有限公司光收发 成都高新区城市
光收发模块技术
改造项目
批复》 局
（成高环字[2012]570 号）
《成都高新区城市管理和环境保护局关
成都高新区城市
于索尔思光电（成都）有限公司光收发模
块技术改造项目竣工环境保护验收意见》
局
（成高环宇[2013]239 号）
《企业投资项目备案通知书》 常州市金坛区发
（坛发改备字[2017]174 号） 展和改革委员会
《市环保局关于江苏索尔思通信科技有
新建晶圆及半模 限公司新建晶圆及半模组产品项目环境 常州市环境保护
组产品项目 影响报告书的审批意见》 局
（常坛环审[2018]84 号）
《新建晶圆及半模组产品项目竣工环境
保护验收意见》
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序 批复/文件出
取得主体 项目名称 批复名称及文号 批复/编制主体
号 具时间
《市生态环境局关于江苏索尔思通信科
技有限公司新建晶圆及半模组产品项目 常州市生态环境
固体废物污染防治设施验收意见的函》 局
（常环金验[2019]89 号）
《江苏省投资项目备案证》 常州市金坛区工
（坛工信备[2021]23 号） 业和信息化局
《市生态环境局关于江苏索尔思通信科
技有限公司晶圆及半模组产品技改项目 常州市生态环境
环境影响报告书的批复》 局
品技改项目
（常金环审[2022]37 号）
《江苏索尔思通信科技有限公司晶圆及
验收意见》
索尔思成都租赁厂房产权所有人成都高投建设开发有限公司作为索尔思成
都租赁厂房《城镇污水排入排水管网许可》的申报主体，尚未取得该等证照。因
此，索尔思成都存在被处罚款、承担赔偿责任等风险。
《关于征求索尔思光电（成都）有限公司环保相关情况的复函》，确认：“索尔
思光电（成都）有限公司自 2022 年 1 月 1 日至今在成都高新区内无违反生态环
境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形、未发生重大环境污染事故。”
此外，标的公司第一大股东 Diamond Hill 承诺：“如因索尔思成都租赁物业
产权方未取得《城镇污水排入排水管网许可证》，导致索尔思成都被行政处罚或
受到相应损失的，Diamond Hill 承诺向索尔思成都赔偿全部直接经济损失”。
因此，本所律师认为，索尔思成都租赁厂房未取得《城镇污水排入排水管网
许可》对本次重组的实施不构成重大不利影响。
综上所述，根据标的公司境外法律意见书并经本所律师核查标的公司境内下
属企业，除上述情形外，标的公司及其下属企业均已取得生产经营所必须的资质
证照。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
（六）标的公司及其下属企业主要资产
（1）土地使用权
报告期内，标的公司及其下属企业均不存在拥有土地使用权情形。
（2）房屋所有权
报告期内，标的公司及其下属企业均不存在拥有房屋所有权情形。
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其下属企业的租赁物业情况如下：
（1）土地使用权租赁
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
索尔思 平方公尺 2025-12-31
技术委员会新竹
台湾 新竹市科管段园区二路 46 363 2021-01-01 至
号厂房后方 平方公尺 2025-12-31
（2）房屋租赁
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
成都高投建
成都高新区（西区）科新路 24,729.98 2023-01-01 至
公司
成都市天盛路 218 号高新青
成都高新投 年公寓 A2 组团 8 栋 301-
平方米 2023-12-3110
公司 518；13 栋 301-304、306-
武汉市东湖新技术开发区
平方米 2026-03-31
大厦 9 楼 02 号
部程序，内部程序履行完毕后签订。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
江苏华科园
金坛经济开发区晨风路 13,924 2019-07-01 至
限公司
常州市金坛区南二环东路
常州市金坛区南二环东路
二区 6 幢 302、
索尔思江苏 常州市金坛
区国发青年 常州市金坛区南二环东路
公寓管理有 1188 号青年公寓二区 6 幢 725.46
限公司 1004、1304、1404、1504、 平方米
常州市金坛区南二环东路
平方米 2025-03-12
常州市金坛区南二环东路
平方米 2025-06-07
深圳市宇阳
深圳市南山区高新技术产 190 2022-05-01 至
业园宇阳大厦第二层物业 平方米 2025-04-30
限公司
索尔思深圳 东莞市松山湖高新技术产
业开发区工业北四路 2 号万 82.49 2024-05-18 至
科·金域松湖花园 34 号楼 平方米 2025-05-17
四川省成都市郫都区郫筒
成都天之府
镇望丛中路 1092 号时代豪 356.26 2022-03-20 至
廷广场 1 单元 20 层 2005、 平方米 2025-03-19
司
安瞳半导体 2006 号
创富港成都
成都市高新区天府三街 69 9 2024-06-15 至
号 1 栋 18 层 1802B01 房 平方米 2025-06-14
限公司
中国台湾科 新竹县科学园区二路 40 号 1 877 2023-01-01 日
学及技术委 楼 平方公尺 至 2027-12-31
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
员会新竹科 新竹县科学园区二路 42 号 1 877 2023-01-01 日
学园区管理 楼 平方公尺 至 2027-12-31
局 新竹县科学园区二路 44 号 1 877 2023-01-01 日
楼 平方公尺 至 2027-12-31
新竹县科学园区二路 46 号 1 877 2023-01-01 日
楼 平方公尺 至 2027-12-31
新竹县科学园区二路 46 号 2 879 2023-01-01 日
楼 平方公尺 至 2027-12-31
新竹市竹村三路 33 号 1 楼
（日
新楼）；
新竹市竹村五路 19 号 514 室 2024-01-01 至
新竹市竹村七路 19 号 305 室
（椿苑）
新竹市水利路 81 号 1 楼之 2024-01-01 至
新竹市水利路 81 号 1 楼及 2024-01-01 至
顶楼 2024-12-31
新竹市水利路 81 号 3 楼- 2024-01-01 至
新竹市水利路 81 号 8F-6、 2023-12-01 至
新竹市水利路 81 号 8F-8、
坪 2024-12-31
米德兰股份
新竹市水利路 81 号 8F-7、 2024-01-01 至
新竹市水利路 81 号 10 楼之 2024-01-01 至
新竹市水利路 81 号地下一
楼编号：R43、12、36、37、
新竹市水利路 81 号 7 楼之 2024-06-16 至
富堡投资有 澳门南湾大马路 369 号京澳 481.60 2024-06-01 至
限公司 商业大厦 2 楼 A3 平方尺 2026-05-31
Source
CP WEST 8521 Fallbrook Ave, Suite 26,427 2020-08-01 至
HILLS, LLC 200, West Hills, CA 91304 平方英尺 2025-12-31
USA, Inc.
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序号 承租方 出租方 坐落位置 用途 租赁面积 租赁期限
Source HUDSON
USA, Inc. E, LLC
经本所律师核查，标的公司及其下属企业的租赁物业存在以下瑕疵：
经本所律师核查，上表第 4 项租赁物业所有权人未取得不动产权属证书。
经本所律师访谈租赁物业出租方，租赁物业所在地土地用途为工业用地；该
等租赁物业已办理《建设工程规划许可证》
《建设工程施工许可证》
《消防验收》
等建设手续，租赁物业所有权人正在就该等租赁物业办理权属证书。
江苏金坛经济开发区规划建设局已向租赁物业所有权人开具《证明》，确认：
“江苏金坛国发国际投资发展有限公司在金坛经济开发区晨风路 1036 号 2 号楼
（腾创科技园 A 区 6 号楼）的建设中遵守国家和地方有关国家工程建设的法律、
法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家工程建设相关法律、法规和规范性
文件而受到行政处罚的情形。”
标的公司第一大股东 Diamond Hill 承诺：“如因索尔思江苏租赁物业产权瑕
疵或建设手续不合规，导致索尔思江苏受到相应损失的，Diamond Hill 承诺向索
尔思江苏赔偿全部直接经济损失。”
综上所述，本所律师认为，索尔思江苏租赁物业未取得权属证书对索尔思江
苏的生产经营不会造成重大不利影响，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
经本所律师核查，上表第 1-4、10、13 项未办理房屋租赁登记备案手续。
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条、
第二十三条的规定，索尔思成都、索尔思深圳、索尔思江苏、安瞳半导体承租上
述房屋但未办理房屋租赁登记备案，主管部门可对其采取责令限期改正及罚款等
措施。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条、《最高人民法院关于审理
城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》第五条
上海泽昌律师事务所 法律意见书
的规定，索尔思成都、索尔思深圳、索尔思江苏、安瞳半导体就上述租赁房屋未
办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的法律效力。此外，经本所
律师核查，索尔思成都、索尔思深圳、索尔思江苏、安瞳半导体已实际合法占有
上述租赁房屋，索尔思成都、索尔思深圳、索尔思江苏、安瞳半导体继续使用该
等租赁房屋不存在重大法律风险。
标的公司第一大股东 Diamond Hill 承诺：“如因索尔思成都、索尔思江苏、
索尔思深圳、安瞳半导体租赁物业未办理房屋租赁备案登记导致该等主体被行政
处罚或收到相应损失的，Diamond Hill 承诺向签署主体赔偿全部直接经济损失。”
综上所述，本所律师认为，上述租赁房屋未办理房屋租赁备案的情形对索尔
思成都、索尔思江苏、索尔思深圳、安瞳半导体的生产经营造成不会重大不利影
响，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
（1）注册商标
根据本所律师在中国商标网（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）查询，并根据标的
公司境外法律意见书，截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业共拥有注
册商标共计 40 项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。
索尔思成都在使用商标“SOURCE PHOTONICS”的中国境内商标申请因与
其他两项与已注册商标构成近似，于 2019 年 3 月被商标局驳回。截至本法律意
见书出具之日，该商标仍未完成注册。
根据标的公司的说明，索尔思成都产品不是面向终端消费者的最终电子产品，
不需要通过该商标来提高产品的知名度和识别度，因此是否使用商标对索尔思成
都主营业务的影响较小。索尔思成都已与使用该商标产品的相关客户沟通，更换
该商标在产品上的使用。
截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 ， 索 尔 思 成 都 未 因 使 用 商 标 “ SOURCE
PHOTONICS”而引发诉讼或仲裁情形。
上海泽昌律师事务所 法律意见书
此外，标的公司第一大股东 Diamond Hill 承诺：“如因索尔思成都在标的股
份交割前使用商标侵害第三方商标专用权，导致索尔思成都承担侵权责任的，
Diamond Hill 承诺向索尔思成都赔偿全部直接经济损失。”
综上所述，本所律师认为，索尔思成都在用商标未注册情形对索尔思成都的
生产经营不会造成重大不利影响，对本次重组的实施不构成重大不利影响。
（2）专利
根 据 本 所 律 师 在 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 查 询 网 站
（http://cpquery.cnipa.gov.cn、https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）查询，并根据
标的公司境外法律意见书，截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业共拥
专利共计 331 项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。
根据标的公司提供的文件及说明，标的公司或其下属公司分别曾与 Finisar 签
署相关专利交叉许可协议及其补充协议。截至本法律意见书出具之日，Finisar 及
其关联公司向标的公司及其下属企业许可的专利有效期均已届满或失效。
作为 Finisar 及其关联公司向标的公司及其下属企业许可专利的对价，标的
公司或其下属企业共计向 Finisar 支付 2,220 万美元并向 Finisar 及其关联公司许
可专利。截至本法律意见书出具之日，该等专利许可费用均已支付完毕；标的公
司或其下属公司向 Finisar 及其关联公司许可使用的专利仍有 8 项有效。许可方
式为非独占许可。许可范围为在全球范围内使用、制造、销售、提供销售和分销
与该等专利相关的产品。该等许可至 2023 年 12 月 31 日、标的公司及其下属公
司向 Finisar 及其关联公司许可使用的专利到期之日或 Finisar 向标的公司及其下
属公司许可使用的专利到期之日（以孰晚者为准）到期。
综上所述，本次重组不影响上述协议的继续有效及履行；本次重组完成后，
上述许可专利不会对标的公司及其下属企业的持续经营产生重大不利影响。
（3）作品著作权
上海泽昌律师事务所 法律意见书
根据本所律师在中国版权保护中心（ www.ccopyright.com.cn）、企查查
（www.qcc.com）查询，并根据标的公司境外法律意见书，截至 2024 年 4 月 30
日，标的公司及其下属企业在境内外均未拥有作品著作权。
（4）软件著作权
根据本所律师在中国版权保护中心（ www.ccopyright.com.cn）、企查查
（www.qcc.com）查询，并根据标的公司境外法律意见书，截至 2024 年 4 月 30
日，标的公司及其下属企业共拥有境内软件著作权 2 项，具体情况详见本法律意
见书附表一：知识产权一览表。
（5）域名
根据本所律师在工信部网站（beian.miit.gov.cn）查询，并根据标的公司境外
法律意见书，截至 2024 年 4 月 30 日，标的公司及其下属企业共拥有域名共计 6
项。具体情况详见本法律意见书附表一：知识产权一览表。
（七）标的公司及其下属企业的重大债务
根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司合并层面的短期借
款合计 45,405.38 万元，交易性金融负债为 32,137.87 万元，应付账款为 51,673.34
万元。
根据标的公司提供的授信/借款或担保协议、标的公司境内子公司《企业信用
报告》、标的公司境外法律意见书、标的公司出具的说明等文件，截至基准日，
标的公司及其下属企业正在履行的金额为 3,000 万人民币以上的重大授信/借款
及担保合同如下：
序
借款方 授信方/贷款方 合同名称及编号 授信/借款金额 履行期间 担保合同及编号
号
中国银行股份 《授信额度协议》 2023-11-25 《最高额保证合同》
人民币
青羊支行 额度字 001 号） 2024-11-23 证字 001 号）
索尔思 以每笔进口代 以每笔进口
（1）《最高额保证合同》
成都 华夏银行股份 《进口代付合同》 付业务对应的 代付业务对
（CD47（高保）20210043）
（2）《质押合同》
分行 20230001） 务通知书》为 付业务通知
（CD4710120230011-31）
准 书》为准
上海泽昌律师事务所 法律意见书
序
借款方 授信方/贷款方 合同名称及编号 授信/借款金额 履行期间 担保合同及编号
号
《流动资金借款合同》 3,000 万
（CD4710120230011） 人民币
《综合授信合同》 3,000 万
（2023010007） 人民币
上海银行股份 2023-03-02
《出口押汇额度协议》 3,000 万 《最高额保证合同》
（TTYH23000100） 人民币 （DB2021010036）
分行 2023-12-31
《进口代付融资额度协 2023-03-02
人民币
（RFI23000300） 2023-12-31
兴业银行股份 《额度授信合同》 2023-05-24 《最高额保证合同》
人民币
分行 07671 号） 2024-04-12 27141 号）
招商银行股份 2023-10-10
《授信协议》 12,000 万 《最高额不可撤销担保书》
（128XY2023034962） 人民币 （128XY202303496201）
分行 2024-10-09
第一笔可转
债贷款实际
美元 署担保条款
之日起到期
第一笔可转
债贷款实际
广东豪美新材 2,000 万 于《可转债协议》中签署担
股份有限公司 美元 保条款
个月之日起
到期
《授信额度协议》 12,000 万
中国银行股份 （488335232E23072401） 人民币
索尔思 2024-07-12 062701 号）
有限公司金坛
江苏 自第一个实 （2）《最高额保证合同》
支行 《流动资金借款合同》 5,000 万
（488335232D23072401） 人民币
（八）标的公司及其下属企业的税务
根据《审计报告》，报告期内，标的公司及其下属企业主要经营主体适用的
主要税种、税率情况如下：
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序号 税种 计税依据 税率（%）
其中，索尔思成都的注册地址位于成都高新综合保税区内，属于海关特殊监
管区域，增值税的纳税政策比照境外企业执行。
标的公司及其下属企业主要经营主体的企业所得税税率情况如下：
序号 纳税主体 税率（%）
联邦税率 21%，州税率 8.84%，若当
年亏损，则只需缴纳州税 800 美元
根据《审计报告》，标的公司及其下属企业报告期内适用的主要税收优惠如
下：
（1）索尔思成都于 2023 年 12 月 12 日取得四川省科学技术厅、四川省财政
厅、四川省国家税务局及四川省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书
编号 GR202351005489，有效期三年，2023 年至 2025 年执行 15%的企业所得税
税率。
索尔思江苏于 2023 年 12 月 13 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅及
国家税务总局江苏省税务局联合核发的《高新技术企业证书》，证书编号
GR202332015263，有效期三年，2023 年至 2025 年执行 15%的企业所得税税率。
（2）根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的
公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 13 号），境内制造业企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的
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基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形
成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》
（财政部税务总局公告 2023 年第 7 号），企业开展研发活动中实际发生的研发
费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023 年
（3）根据《财政部税务总局科技部关于加大支持科技创新税前扣除力度的
公告》（财政部税务总局科技部公告 2022 年第 28 号），境内高新技术企业在
性全额在计算应纳税所得税额时扣除，并允许在税前实行 100%加计扣除。
（4）根据财政部税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公
告》（公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许
先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
（5）增值税出口退税
索尔思成都：根据国家税务总局颁发的《关于出口加工区耗用水、电、气准
予退税的通知》（国税发[2002]116 号），索尔思成都适用出口加工区耗用的水、
电、气 13%退税率退税政策。
索尔思台湾：根据中国台湾《加值型及非加值型营业税法》规定，各阶段销
售行为，对其销项税额超过进项税额差额部分征收加值型营业税，进项税额可抵
扣销项税额，现行加值型营业税率为 5%，外销（出口）货物适用零税率。同时，
因销售适用零税率货物或劳务溢付的营业税，因取得固定资产而溢付的营业税，
因合并、转让、解散或废止申请注销登记者，而溢付的营业税，营业人申报退税
并经主管稽征机关查明后退还。
索尔思江苏：根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，对有出口
经营权的内（外）资生产企业自营出口或委托外贸企业代理出口的自产货物，除
另有规定外，给予免税并退税。
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（九）重大未决诉讼、仲裁及行政处罚
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）、
企查查（www.qcc.com/）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息
公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）等网站的查
询及标的公司境外法律意见书，截至基准日，标的公司及其下属企业尚未了结或
可预见的、影响标的公司及其下属企业持续经营的重大诉讼、仲裁案件情况如下：
序
原告 被告 案号 案由 案件情况 进展/执行情况
号
业开发区人民法院做出《民事裁定书》（案
成都光芯科技有限公司 号：（2023）川 0191 民初 18937 号）裁定，
因索尔思成都取消《全 根据当事人双方的合同约定，双方选择的纠
（2023） 球采购协议》项下订单 纷处理方式为提交仲裁机构仲裁，本案不应
川 0191 事宜在成都高新区人民 纳入人民法院主管，故驳回原告起诉。
成都光芯科 索尔思 买卖合
技有限公司 成都 同纠纷 2024 年 1 月 12 日，四川省成都市中级人民
法院签发传票，载明原告就管辖权事项提起
号） 取消给成都光芯科技有
上诉。2024 年 3 月 13 日，四川省成都市中
限公司造成的损失
级人民法院就该事项进行审理。
截至本法律意见书出具之日，四川省成都市
中级人民法院仍未做出裁定。
经核查，本所律师认为，除上述情形外，标的公司及其下属企业不存在其他
重大未决诉讼、仲裁案件。
根据本所律师在标的公司相关主管政府部门网站、国家税务总局重大税收违
法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等网站的查询及标的公司境外法
律意见书，标的公司及其下属企业报告期内不存在行政处罚。
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六、本次交易的债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》《股份转让协议》及《南方通信之股份转让协
议》，本次交易不涉及标的公司的债权债务的转移或处置事项。
七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
本次交易完成后，标的公司将成为万通发展的控股子公司，万通发展将继续
按照相关法规、《公司章程》和内部制度的规定，本着平等互利的原则，规范本
次交易完成后的关联交易的实施，并按照有关法律、法规和监管规则的规定履行
信息披露义务，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护万通
发展及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易完成后可能与万通发展发生的关联交易事宜，万通发展控股
东嘉华控股及其一致行动人万通投资、万通发展实际控制人王忆会已出具《关于
规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和
减少与公司及其下属子公司之间的关联交易。
章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易
事项进行表决时严格履行回避表决程序。
用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子
公司提供任何形式担保。
守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或
协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性
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文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各
项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益。
合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权
益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
本所律师认为，万通发展控股股东嘉华控股及其一致行动人万通投资、万通
发展实际控制人王忆会已出具相关承诺，保证规范未来与本次交易完成后可能存
在的关联交易情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对
作出承诺的当事人具有法律约束力。
（二）同业竞争
本次交易完成后，万通发展控股股东与实际控制人未发生变化。报告期内，
标的公司不存在与万通发展控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合
的情况，因此不会导致交易完成后上市公司新增潜在同业竞争的情形。
为避免与万通发展构成同业竞争，万通发展控股股东嘉华控股及其一致行动
人万通投资、万通发展实际控制人王忆会已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发
展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有
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在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不
论直接或间接）。
从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的
价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为
基础确定。
披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公
司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该
业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给
无关联关系的第三方。
其子公司或其它股东利益的经营活动。
述承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或
无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公
司及其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）
给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法
规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
间有效。”
本所律师认为，万通发展控股股东嘉华控股及其一致行动人万通投资、万通
发展实际控制人王忆会已出具相关承诺以避免与本次交易完成后与万通发展发
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生同业竞争、损害相关利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性
规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
八、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，万通发展已经就本次交易履行信息披露义务的
情况如下：
通过了《关于签署<收购索尔思光电控股权之框架协议>的议案》，并于 2023 年
董事 2024 年第一次专门会议、第九届董事会第七次临时会议及第九届监事会第
四次临时会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》以及其他与本
次交易相关的议案，并于 2024 年 6 月 23 日发布独立董事专门会议决议、董事会
决议、监事会决议及其他相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，万通发展已按照法律、法规及
上交所的要求就本次交易履行其现阶段法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；万通发展尚需根据本次交易的进展情
况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续履行相关信
息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等规定，本所律师逐条核查万通发展进行本次重大资
产重组的实质条件并形成意见如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
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标的公司主营业务为光芯片、光器件及光模块产品的研发、生产与销售。根
据《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），标的公司所属行业为“C 制造
业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员
不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
根据标的公司的说明、主管部门出具的无违法违规证明及标的公司境外法律
意见书，本次交易不涉及环境保护有关的报批事项，未违反相关环境保护的法律
和行政法规。标的公司的日常经营不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其
从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规。标的公司报告期内不存在因违反
环境保护方面的法律法规而受到环保行政主管部门行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
根据标的公司的说明、主管部门出具的无违法违规证明，报告期内，标的公
司不存在违反土地管理相关法律法规而受到行政处罚的情形。
因此，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。
根据上市公司与标的公司营业额水平，本次交易不适用《反垄断法》《国务
院关于经营者集中申报标准的规定（2024 修订）》等相关法律法规对经营者集中
申报的要求。
因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
根据《企业境外投资管理办法》及《境外投资管理办法（2014）》等有关规
定，本次交易属于上市公司境外投资，需向主管发改部门和商务部门履行境外投
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资项目备案手续，上市公司将根据有关规定及本次交易时间进度办理相关手续。
上市公司及标的公司主营业务均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）
（2021 年版）》给予特别管理措施的行业。
因此，本次交易符合国家有关外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断、外商投资及对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本超过 4 亿股，社会公众股股份数量占总股本
的比例不低于 10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金
方式购买标的股份，不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影
响，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请具有专业资
格的评估机构对标的股份进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标
的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标
的股份交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的《资产评估报告》结
果协商确定，标的股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
同时，上市公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过了本次交易相关议
案，其认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的相关性一致，交易定价公允合理，损害上市公司及其他股东，特别
是中小股东的利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的股份为转让方所持索尔思光电的 123,753,703 股股份。标的
公司依法设立、有效存续，标的股份权属清晰，不存在质押、担保或其它受限制
的情形，标的股份的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移
事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《重组管理办法》《上市规则》等规定，本次交易完成后，上市公司将
取得索尔思光电的控制权，并将其纳入合并报表范围，上市公司营业收入和归属
于母公司所有者的净利润等核心盈利指标将得到提升。通过本次交易，将增强上
市公司的持续盈利能力和发展潜力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
本次交易前，上市公司的控股股东为嘉华控股，实际控制人为王忆会。本次
交易后，上市公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不存在新增实质性同
业竞争的情形，亦不存在大幅增加关联交易情形。本次交易后，上市公司将继续
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本
次交易不会影响上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定。
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因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
万通发展已经按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修
订）》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。
本次交易完成后，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重
大变化，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继
续完善公司内部控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好
的投资者关系，维护上市公司及中小股东的利益。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一
条规定的有关上市公司重大资产重组的实质条件。
十、参与本次交易的境内证券服务机构的资格
经本所核查，参与万通发展本次交易的境内证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据银河证券现行有效的《营业执照》《经营证券期货业务许可证》，银河
证券具备担任万通发展本次交易独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据本所现行有效的《律师事务所执业许可证》及从事证券法律业务律师事
务所备案，本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
根据致同现行有效的《营业执照》《会计师事务所执业证书》，致同具备担
任本次交易审计机构的资格。
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（四）评估机构
根据天健兴业现行有效的《营业执照》
《证券期货相关业务评估资格证书》，
天健兴业具备作为本次交易评估机构的资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的各境内证券服务机构均具备有关
部门规定的从业资格，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
根据《重组报告书（草案）》以及万通发展的说明，上市公司将于第九届董
事会第七次临时会议就本次交易作出决议并公告后，对本次交易相关方及其有关
人员在上市公司就本次重组首次作出决议之日（2023 年 11 月 26 日）前六个月
至本法律意见书出具之日止买卖上市公司股票的情况向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司申请查询。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖万
通发展股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法
律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书“三、
本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、
备案程序”所述的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签署页）
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附表一：知识产权一览表
（一）标的公司及其下属企业拥有的专利权
专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
一种基于 DFB 激光器的传输用 XFP 光模
块工作方法
基于 EML 激光器的长距 XFP 模块核心参
数调试方法
索尔思成都 发明专利 一种自带 MAC 的以太网无源光网络终端
SFP
一种用于光密集波分复用的波长快速稳定
方法
一种用于光模块钣金件锁扣的气动折弯装
置
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
一种 DDMI 光模块收端监控电路及其突发
模式光功率监控方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
确定交流或交流耦合信号中直流偏压的电
路，架构，装置和方法
一种 DDMI 光模块发端电路及其光功率监
控方法
适用于光模块的加强型的状态监控，存储
和报告
光模块非正常连续发光故障检测方法及电
路
一种扩展 EML TOSA 核心温度工作范围的
方法
用于光器件的加强接收信号功率指示器及
使用方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
提高 PON OLT 光模块收端光功率数字监
控精度的方法
适用于降低光信号偏振敏感度的装置及其
制造和适用方法
具有更小型腔尺寸的光模块及其制造和使
用方法
使用可变功率紫外线固化粘合剂提高对位
精度的方法
用于提供偏置电流或驱动电流驱动负载的
节能驱动电路
VARIABLE BANDGAP MODULATOR
FOR A MODULATED LASER SYSTEM
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
一种使用双 APD 共用升压电路的 OLT 光
模块
EML 激光器的电吸收反向偏置电压调优方
法
OPTICAL TRANSCEIVER WITH
AND/OR INPUTS
具有扩大光束缓冲区域的光隔离器及其制
作方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
ACTIVELY ALIGNED DETECTORS FOR
ARRAYS
MULTI-CHANNEL OPTICAL
TRANSMITTER ASSEMBLY AND
METHODS OF MAKING AND USING
THE SAME
SMALL FORM-FACTOR PLUGGABLE
OPTICAL TRANSCEIVER
基于以太网供电方式的光网络单元受电装
置
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
适用于调制激光器系统的可变频带间隙调
制器
借助追踪操作参数变化的光收发器状态监
控，存储和报告
一种集成双通道 GPON OLT 的 CSFP 光模
块
NXN PARALLEL OPTICAL
TRANSCEIVER
一种光过冲的控制电路及控制光过冲的方
法
一种发送电路、接收电路、光纤收发器及
其信号处理方法
具有增大动态范围的跨阻放大器（TIA）
及其光器件
TRANSIMPEDANCE AMPLIFIER（TIA）
HAVING AN ENLARGED DYNAMIC
RANGE AND OPTICAL DEVICES USING
THE SAME
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
BURST-MODE LASER CONTROL
CIRCUIT AND THE METHOD THEREOF
一种处理 LOS 信号和消除振荡的方法、电
路和设备
适用于双速率功率点补偿的电路，光模
块，方法及光通信系统
CIRCUIT, OPTICAL MODULE, METHODS
AND OPTICAL COMMUNICATION
SYSTEM FOR DUAL RATE POWER
POINT COMPENSATION
直流电平检测电路，包含该电路的系统和
制造、使用方法
DC LEVEL DETECTION CIRCUIT
BETWEEN HIGH SPEED SIGNAL LINE
CONNECTING PORTS, A SYSTEM
INCLUDING THE CIRCUIT, AND
METHODS OF MAKING AND USING
THE SAME
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
用于改进激光发射器功率监控和/或报告精
系统
METHODS, OPTICAL TRANSMITTER,
OPTICAL MODULE, AND OPTICAL
COMMUNICATION SYSTEM FOR
IMPROVING THE MONITORING AND/OR
REPORTING ACCURACY OF A LASER
TRANSMITTING POWER
一种噪声抑制电路、方法、光模块及光通
信系统
多通道，并行传输光模块，及其制造和使
用方法
MULTI-CHANNEL, PARALLEL
TRANSMISSION OPTICAL MODULE,
AND METHODS OF MAKING AND
USING THE SAME
带多重光学结构和/或表面的集成透镜，及
其光模块和收发器，和制造及使用方法
INTEGRATED LENS WITH MULTIPLE
HOLE
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
EMI SHIELDING DEVICE FOR AN
OPTICAL TRANSCEIVER
MULTIFUNCTIONAL LASER DIODE
DRIVING CIRCUIT, A MODULE
COMPRISING THE SAME, AND A
METHOD USING THE SAME
一种光模块光眼图 ER 控制调节方法及系
统
一种光模块及其信号输出端口、信号输出
端口保护电路
集成透镜和具有该透镜的光收发器、以及
制造和使用方法
INTEGRATED LENS WITH MULTIPLE
HOLE
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
TUNABLE RECEIVER INCLUDING
MICROELECTROMECHANICAL
（MEMS）MIRRORS, A TRANSCEIVER
OR MODULE COMPRISING THE SAME,
AND METHODS OF MAKING AND
USING THE SAME
OPTICAL-TO-OPTICAL TRANSCEIVER
USING THE SAME
MULTI-CHANNEL OPTICAL
MULTIPLEXERS AND
DEMULTIPLEXERS, OPTICAL
TRANSCEIVER COMPRISING THE
SAME, AND METHODS OF MAKING
AND USING THE SAME
光接收器，光收发器，保护光接收器中光
电探测器的方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
OPTICAL RECEIVER,OPTICAL
TRANSCEIVER COMPRISING THE
SAME,AND METHOD OF PROTECTING
RECEIVER WITH A TRANSIENT EVENT
OR A TRANSIENT STATE
DETERMINATION
用于光接收器的光学子器件，包含该器件
方法
OPTICAL SUBASSEMBLY FOR AN
OPTICAL RECEIVER, OPTICAL
RECEIVER AND TRANSCEIVER
COMPRISING THE SAME, AND
METHODS OF MAKING AND USING
THE SAME
MULTI-CHANNEL OPTICAL
MAKING AND USING THE SAME
LASER BURST CONTROL CIRCUIT AND
METHOD
レーザーバ ースト制御回路及びその制御
方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
TRANSCEIVER WITH REDUCED FILTER
MAKING AND USING THE SAME
LATCH FIT, DE-LATCHING MECHANISM
THE SAME
EMI SHIELDING DEVICE FOR AN
OPTICAL TRANSCEIVER AND
METHODS OF MANUFACTURING THE
SAME
DE-LATCHING MECHANISM AND
SAME
LATCH FITTING AND LATCHING
MECHANISM FOR AN OPTICAL
TRANSCEIVER, OPTICAL
AND METHODS OF LATCHING AND
DELATCHING AN OPTICAL
TRANSCEIVER
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
降低或消除内部光反射，提高良率，降低
方法及实施该方法的改进型光收发器
METHODS OF REDUCING OR
ELIMINATING INTERNAL OPTICAL
LIGHT REFLECTIONS, INCREASING
YIELD, REDUCING HIGH-
FAILURES AND/OR IMPROVING OSA
TRANSMISSION PERFORMANCE AND
AN IMPROVED OPTICAL TRANSCEIVER
IMPLEMENTING THE SAME
OPTICAL MODULE, OPTICAL MODULE
USING THE SAME
OPTICAL TRANSMITTER AND/OR
AND METHODS OF USING THE SAME
用于光发射器的抗阻匹配电路及其制造和
使用方法
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
IMPENDANCE MATCHING CIRCUIT FOR
OPTICAL TRANSMITTERS AND
METHODS OF MAKING AND USING
THE SAME
一种降低光模块中电磁干扰的方法及光模
块
一种基于 EA 光电流的发光功率监测和
APC 控制电路与方法
一种低成本的数字高精度波长控制电路与
方法
一种多通道激光器偏置电流校正电路和方
法
一种抑制浪涌电流的缓冲电路及其使用方
法
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专利 他项
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状态 权利
一种光或光电接收器、光模块及其制造和
使用方法
一种激光器前向电压的多通道低功耗 APC
控制电路和方法
一种采用双 MCU 架构的光模块调制解调
系统和方法
一种集成于光模块的 SOA 电流自动控制方
法和系统
LASERIMPULSSTEUERUNGSSCHALTU
NG UND -VERFAHREN
一种高速信号线连接端口的 DC 检测电路
及设备和一种光电通信设备
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专利 他项
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状态 权利
锁件及用于具有外罩的光收发器的锁定机
构、光收发器
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
一种可用于低温的非制冷电吸收调制激光
器及光模块
应用于 MPO 连接器防止解锁的锁扣及
MPO 连接器
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
集成式光模块、光信号传输系统、分波/合
波光学系统
用于多通道同波长传输的光学组件、光器
件
多通道集成式分光光学组件、光器件及光
模块
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
一种多功能光电通信电路、模块、设备以
发明专利 及方法
一种适用于光模块的外部解锁机构及解锁
方法
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专利 他项
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状态 权利
一种洗涤塔、水雾捕捉装置以及废气处理
系统
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专利 他项
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状态 权利
DYNAMIC MEMORY ALLOCATION IN
AN OPTICAL TRANSCEIVER
OPERATIONAL STATUS FLAG
TRANSCEIVER
METHOD, CIRCUITRY AND APPARATUS
FOR OUTPUTTING A STABLE OPTICAL
SIGNAL IN A DENSE WAVELENGTH
DIVISION MULTIPLEXING DEVICE
DURING FAST CHANGES OF
Magnolia
OPERATING CONDITIONS
Source
发明专利 CIRCUITS, ARCHITECTURES,
(Cayman)
APPARATUSES, SYSTEMS, AND
Limited
METHODS FOR MERGING OF
MANAGEMENT AND DATA SIGNALS,
AND FOR RECOVERY OF A
MANAGEMENT SIGNAL
RAMPED, VARIABLE POWER UV
IMPROVED ALIGNMENT
CIRCUIT AND METHOD FOR LIMITING
LASER DIODES
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专利 他项
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状态 权利
APPARATUS AND METHODS FOR
CONTROLLING A LASER OUTPUT AND
IMPROVING LASER SAFELY USING A
PROXIMITY SENSOR
CIRCUIT FOR MONITORING THE
RECEIVER OF AN OPTICAL
MONITORING BURST MODE OPTICAL
POWER THEREOF
SMALL FORM FACTOR PLUGGABLE
OPTICAL TRANSCEIVER HAVING
AUTOMATIC-RESTORING UNLOCKING
MECHANISM AND MECHANISM FOR
LOCATING OPTICAL TRANSCEIVER
COMPONENTS
APPRATUS FOR MEASURING PHOTO
DIODES' TEMPERATURE DEPENDENCE
OPTICAL TRANSCEIVER HAVING
IMPROVED PRINTED CIRCUIT BOARD
OPTICAL TRANSCEIVER HAVING
IMPROVED UNLOCKING MECHANISM
MULTI-DATA-RATE OPTICAL
TRANSCEIVER
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专利 他项
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状态 权利
DYNAMIC MEMORY ALLOCATION IN
AN OPTICAL TRANSCEIVER
WDM MULTIPLEXING/DE-
MANUFACTURING METHOD THEREOF
MULTI-DATA-RATE OPTICAL
TRANSCEIVER
CIRCUITS, ARCHITECTURES,
APPARATUSES, METHODS AND
Source
Photonics, 发明专利
BIAS IN AN AC OR AC-COUPLED
Inc.
SIGNAL
BI-DIRECTIONAL FIBER OPTIC
TRANSCEIVERS, HOUSINGS
THEREFOR, AND METHODS FOR
MAKING AND USING THE SAME
OPTICAL TRANSCEIVER INTEGRATED
REFLECTOMETER MONITORING
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状态 权利
TUNABLE DENSE WAVELENGTH
DIVISION MULTIPLEXING
TRANSCEIVER, CIRCUITS AND
FOR MAKING AND USING SUCH
TRANSCEIVERS, CIRCUITS AND
DEVICES
LOW POWER CONSUMPTION, LONG
RANGE, PLUGGABLE TRANSCEIVER,
CIRCUITS AND DEVICES THEREFOR,
AND METHOD(S) OF USING THE SAME
OPTICAL RECEIVER WITH REDUCED
MAKING AND USING THE SAME
APPARATUSES FOR REDUCING THE
SENSITIVITY OF AN OPTICAL SIGNAL
TO POLARIZATION AND METHODS OF
MAKING AND USING THE SAME
DIFFERENTIAL DRIVER, CIRCUITS AND
DEVICES INCLUDING THE SAME, AND
METHOD(S) OF MANUFACTURING THE
SAME
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专利 他项
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状态 权利
DATA SIGNAL THRESHOLD DETECTION
AND/OR RECOVERY IN OPTICAL
AND/OR OPTOELECTRONIC
RECEIVERS AND/OR TRANSCEIVERS
DATA SIGNAL DETECTION IN OPTICAL
RECEIVERS AND/OR TRANSCEIVERS
METHODS, APPARATTUSES, AND
STRENGTH IN AN OPTICAL NETWORK
TRIPLEXER AND/OR OPTICAL LINE
TERMINAL COMPATIBLE WITH A 10G
ETHERNET PASSIVE OPTICAL
NETWORK AND A HOUSING THEREFOR
ENHANCED STATUS MONITORING,
OPTICAL TRANSCEIVERS
ENHANCED RECEIVED SIGNAL POWER
INDICATORS FOR OPTICAL RECEIVERS
AND TRANSCEIVERS, AND METHODS
OF MAKING AND USING THE SAME
OPERATIONAL STATUS INDICATORS IN
DYNAMIC THRESHOLDS
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状态 权利
OPERATIONAL STATE INFORMATION
TRANSCEIVER
CIRCUITS AND METHODS FOR
AN OPTICAL TRANSCEIVER
LATCHABLE MODULE HOUSINGS AND
THE SAME
SMALL FORM-FACTOR PLUGGABLE
OPTICAL TRANSCEIVER
POWER-SAVING DRIVER CIRCUIT FOR
DRIVING A CURRENT-DRIVEN LOAD
WDM MULTIPLEXING/DE-
MULTIPLEXING SYSTEM AND THE
MANUFACTURING METHOD
THEREOF
OPTICAL ISOLATOR CAPABLE OF
CREATING A LARGE BUFFER AREA FOR
MANUFACTURING AND USING THE
SAME
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状态 权利
METHOD AND ALGORITHM FOR
AN OPTICAL TRANSCEIVER
OPERATIONAL STATUS INDICATORS IN
DYNAMIC THRESHOLDS
MULTICHANNEL OPTICAL
ALIGNING COMPONENTS IN THE SAME
STATUS MONITORING, STORAGE AND
REPORTING FOR OPTICAL
TRANSCEIVERS BY TRACKING
OPERATING PARAMETER VARIATIONS
OPTICAL RECEIVER WITH REDUCED
MAKING AND USING THE SAME
MULTICHANNEL OPTICAL
ALIGNING COMPONENTS IN THE SAME
OPTICAL MODULATOR AND METHODS
OF MAKING AND USING THE SAME
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序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
OPTICAL TRANSMITTER INCLUDING A
GRADED OR SLOPED PASSBAND
FILTER, AND METHODS OF MAKING
AND USING THE SAME
SYSTEM AND METHOD FOR
TRANSFERRING OPTICAL SIGNALS IN
PHOTONIC DEVICES AND METHOD OF
MAKING THE SYSTEM
MULTI-LAYER P-N JUNCTION BASED
PHASE SHIFTER AND METHODS OF
MANUFACTURING AND USING THE
SAME
ISOLATED MODULATOR ELECTRODES
FOR LOW POWER CONSUMPTION
包含倾斜或分级通带滤波器的光发射器，
及其制造和使用方法
基于多层 PN 结的移相器及其制造和使用
方法
索尔思台湾 发明专利
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专利 他项
序号 专利权人 专利种类 专利编号 专利名称 专利申请日 到期时间
状态 权利
OPTICAL MODULE AND ASSEMBLY
METHOD THEREOF
索尔思成
都、豪雅冠 偏光玻璃、偏光玻璃结构体、偏光玻璃组
得股份有限 装体及光隔离器
公司
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（二）标的公司及其下属公司拥有的商标权
他项
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间
权利
Source Photonics
Source Photonics,
Inc.
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他项
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间
权利
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他项
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间
权利
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他项
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间
权利
Source Photonics,
Inc.
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他项
序号 商标注册人 商标图形 注册编号 商标类别 权利起始时间 到期时间
权利
索尔思台湾
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（三）标的公司及其下属企业拥有的软件著作权
序号 著作权人 软件名称 作品类别 首次登记日期 登记号 他项权利
（四）标的公司及其下属企业拥有的域名
序号 持有人 域名 审核通过日期 网站备案号
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