梦百合家居科技股份有限公司
二零二四年七月
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
梦百合家居科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利
进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监
事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对
于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告
有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
定代表人身份证明书（加盖公章）及营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件、法人股东单位的法定代表人
出具的授权委托书（加盖公章）、股东账户卡及营业执照复印件（加盖公章）。
席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人证券账户
卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、本次大会现场会议于 2024 年 7 月 5 日 14：00 正式开始，要求发言的股东应在会议
开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所
持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东
大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行
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表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
八、本次会议由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现
场议案表决的计票与监票工作。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得
扰乱大会的正常秩序。
十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维
护其他广大股东的利益。
十一、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法
律意见书。
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网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 5 日至 2024 年 7 月 5 日。采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-
会议时间：2024 年 7 月 5 日 14:00
会议地点：江苏省如皋市丁堰镇皋南路 999 号 公司综合楼会议室
会议主持人：董事长 倪张根
出席会议人员：
册的本公司全体股东或其合法委托的代理人；
会议议程：
（一）报告会议出席情况；
（二）宣布会议开始；
（三）议案说明并审议：
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）记名投票表决（由股东、律师等组成的表决统计小组进行统计）；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）；
（七）宣读投票结果和决议；
（八）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）宣布会议结束。
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议案一： 关于调整公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的议案
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关于调整公司及子公司 2024 年度为控股子公司
提供担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司于 2024 年 4 月 25 日、2024 年 5 月 17 日分别召开了第四届董事会第十九次会议、
度预计的议案》，同意公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过 30,950
万美元和 13 亿泰铢和 500 万欧元和 5,000 万元人民币（按照 2024 年 4 月 25 日美元、泰铢和
欧元对人民币汇率中间价计算，合计约 253,879.91 万元人民币），包含尚未到期的担保，担
保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、质押担
保等。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日、2024 年 5 月 18 日在上海证券交易所网站上
披露的《关于公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：
《2023 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-034）。
为完善公司资本结构，降低财务成本，充分利用金融市场融资工具，满足公司控股子公
司业务发展需求，公司拟调整公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保的额度。本次调
整后，公司及子公司预计 2024 年度为控股子公司提供担保额度合计不超过 88,950 万美元和
泰铢和欧元对人民币汇率中间价计算，合计约 676,934.34 万元人民币），包含尚未到期的担
保，担保事项包括融资类担保和履约类担保，担保方式包括但不限于保证担保、抵押担保、
质押担保等。本次调整后，公司及子公司 2024 年度为控股子公司提供担保额度预计具体情况
按照 2024 年 6 月 14 日美元、泰铢和欧元对人民币汇率中间价折算如下：
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担保总
本年度新增 是 是
额占上
被担保方 担保额度 否 否
担 本年度担保总 市公司 调整担保
最近一期 截止目前 （含续期或 关 有
保 被担保方 额（币种含其 最近一 预计的有
资产负债 担保余额 变更；币种 联 反
方 他等值货币） 期经审 效期
率 含其他等值 担 担
计净资
货币） 保 保
产比例
本次调整
美国南卡 117.99% 0 5,000 万美元 5,000 万美元 9.16% 否 否
担保额度
公 梦百合美 1,500 万 预计的股
司 国 美元 东大会审
及 恒康亚利 13,000 万 20,000 万美 议通过后
子 桑那 美元 元 至下一年
公 5,000 万人民 度担保额
德驰全案 90.24% 0 5,000 万人民币 1.29% 否 否
司 币 度预计的
美国 MOR 85.71% 5,000 万美元 6,450 万美元 11.82% 否 否
美元 召开时止
恒康香港 56.50% 20,000 万美元 36.64% 否 否
美元 元
公 恒康塞尔
司 维亚
及 恒康西班 500 万欧 500 万欧元和 本次调整
子 牙 元 5,000 万美元 担保额度
公 13 亿泰铢 预计的股
司 泰国里高 36.19% 和 3,000 20.05% 东大会审 否 否
万美元 议通过后
恒康美国 18.89% 0 7,000 万美元 7,000 万美元 12.82% 至下一年 否 否
美元和 13 元和 5 亿泰 度预计的
和 18 亿泰铢和
亿泰铢和 铢和 5,000 股东大会
合计 - 5,000 万人民币 174.28% 否 否
元（折合 （折合人民
（折合人民币约
人民币约 币约
元）
注 1：Mlily USA,Inc 简称“梦百合美国”
。
注 2：本次预计担保总额含前期存续担保及部分拟续期或变更的担保额度，随着本次担保预计的实施，
实际发生的担保总额会低于本次预计担保总额。
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（二）本次调整担保事项履行的内部决策程序
上述担保额度已经公司于 2024 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通
过，同时提请股东大会授权公司及子公司管理层在本次调整后的预计担保额度范围内具体办
理担保事宜并签署相关文件（在预计新增担保额度 60,000 万美元、5 亿泰铢和 5,000 万人民
币（或其他等值货币）范围内，公司合并报表范围内子公司之间担保额度可以调剂使用，但
资产负债率为 70%以上的担保对象仅能从资产负债率为 70%以上的担保对象处获得调剂担保
额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且在调剂发生时，
获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况），授权期限自本次调整担保额度预计的股东大会审议
通过后至下一年度担保额度预计的股东大会召开时止，以上授权额度在授权期限内可滚动使
用。
二、本次预计新增担保额度被担保人基本情况
（一）Healthcare SC,LLC（美国南卡）
美国南卡为公司全资孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 540,658,631.56 535,211,261.43
负债总额 639,106,715.76 631,473,876.03
净资产 -98,448,084.20 -96,262,614.60
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 520,826,794.24 101,380,700.68
净利润 7,318,953.22 2,356,868.86
（二）Healthcare Arizona,LLC（恒康亚利桑那）
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亚利桑那 100%股权，公司持有恒康美国控股 100%股权，因此，恒康亚利桑那为公司全资孙公
司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 595,564,522.24 571,266,186.94
负债总额 562,927,652.39 538,179,552.24
净资产 32,636,869.85 33,086,634.70
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 437,866,167.71 60,763,337.85
净利润 -970,047.41 393,158.85
（三）德驰全案家居用品（东莞）有限公司（德驰全案）
建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品
及原料销售；日用品销售；专业设计服务；工业设计服务；家具安装和维修服务；非居住房
地产租赁；货物进出口；技术进出口。
江苏里高智能家居有限公司（以下简称“江苏里高”）持有上海里境 100%股权，公司持有江苏
里高 90%股权，因此，德驰全案为公司控股曾孙公司。
日，德驰全案资产总额 39,591,416.39 元，负债总额 35,728,232.40 元，净资产 3,863,183.99
元，2024 年一季度实现营业收入 1,552,745.74 元，净利润-3,636,891.01 元。
（四）MOR Furniture For Less,Inc.（美国 MOR）
权，因此，美国 MOR 为公司控股孙公司。
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单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 1,435,766,935.95 1,397,714,863.09
负债总额 1,233,716,718.57 1,197,987,704.68
净资产 202,050,217.38 199,727,158.41
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 1,877,938,999.57 420,532,174.48
净利润 4,110,415.09 -2,674,434.59
（五）Healthcare Group（HongKong）Co.,Limited（恒康香港）
TSUI KL
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 1,055,439,086.67 1,051,451,559.09
负债总额 587,113,266.79 594,035,627.39
净资产 468,325,819.88 457,415,931.70
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -52,658,250.97 -10,909,888.18
（六）HEALTHCARE EUROPE DOO RUMA（恒康塞尔维亚）
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 576,407,108.69 580,119,412.26
负债总额 299,418,182.54 307,754,783.52
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净资产 276,988,926.15 272,364,628.74
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 352,465,983.86 88,872,343.58
净利润 -13,300,946.66 -2,619,173.74
（七）HEALTHCARE FOAM S.L.U（恒康西班牙）
股权，恒康香港持有梦百合欧洲 100%股权，公司持有恒康香港 100%股权，因此，恒康西班牙
为公司全资曾孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 546,671,994.58 532,849,616.63
负债总额 282,248,122.97 269,185,518.48
净资产 264,423,871.61 263,664,098.15
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 283,319,663.64 44,501,180.13
净利润 13,049,393.78 5,434,563.27
（八）Nisco(Thailand)Co.,Ltd（泰国里高）
简称“梦百合股权投资”）持有泰国里高 1%股权。公司持有江苏里高 90%股权，持有梦百合股
权投资 100%股权。因此，泰国里高为公司控股孙公司。
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 1,094,565,710.08 1,054,838,946.43
负债总额 421,283,449.56 381,769,751.06
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净资产 673,282,260.52 673,069,195.37
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 813,609,717.53 143,401,099.92
净利润 109,043,875.75 37,011,345.61
（九）HEALTHCARE US CO.,LTD（恒康美国）
单位：人民币 元
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
资产总额 423,798,649.96 429,807,134.74
负债总额 76,892,394.23 81,196,863.58
净资产 346,906,255.73 348,610,271.16
主要财务指标
（数据经审计） （数据未经审计）
营业收入 25,393,327.80 6,746,747.76
净利润 -359,148.21 1,101,770.90
三、担保协议的主要内容
公司及子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等
条款由公司及子公司与合同对象在以上担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为
准，上述担保额度是基于目前公司业务情况的预计，额度范围内可循环使用，最终实际担保
总额不超过本次审批的担保额度。
四、担保的必要性和合理性
本次调整公司及子公司为控股子公司提供担保额度预计，目的是保证各控股子公司融资
及经营活动的顺利进行，为企业发展助力。公司对预计被担保控股子公司具有实质控制权和
影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司正常运作和业务发展
造成不利影响，具有必要性和合理性。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2024 年 6 月 15 日，公司及子公司对外担保总额为 30,950 万美元和 13 亿泰铢和
价计算,合计约 254,478.97 万元人民币)，占公司最近一期经审计净资产的比例为 65.52%，
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上述担保全部为公司及子公司对合并报表范围内子公司提供的担保，公司及子公司无逾期担
保事项。
注：上述担保总额包含公司股东大会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和。
以上议案，请审议。
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