金龙机电股份有限公司
《公司章程》修正案
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引》、
《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等有关文件的最新规定，为进一步完善公司治理结构，更好
地促进公司规范运作，结合公司的实际发展和经营状况，对《公司章程》中有关内容作出了相
应修订。该事项已经公司于 2024 年 6 月 18 日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
同推举的一名董事主持。 副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 上董事共同推举的一名董事主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
半数以上监事共同推举的一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 半数以上监事共同推举的一名监事主持。
主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使 主持。
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
任会议主持人，继续开会。 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组成，设
董事长 1 人，公司董事包括 3 名独立董事。 董事长 1 人，副董事长 1 人，公司董事包括 3 名独
立董事。
第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，董事 第一百一十九条 董事会设董事长 1 人，副董
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 事长 1 人，董事长、副董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司目前未设副董事长，董 第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事共同推举一名董事履行职务。 董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审
个月内完成股利（或股份）的派发事项。 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配 第一百六十四条 公司应实施积极的利润分配
政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时, 政策,本着同股同利的原则,在每个会计年度结束时,
由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经 由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经
营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东 营计划提出利润分配方案和弥补亏损方案,经股东
大会审议通过后予以执行。 大会审议通过后予以执行。
(一)利润分配原则 (一)利润分配原则
公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理 公司的利润分配政策应以重视对投资者的合理
投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利 投资回报为前提,在相关法律、法规的规定下,保持利
润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实 润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过 际经营情况及公司的长期战略发展目标，不得超过
累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
公众投资者的意见。 公众投资者的意见。
(二)利润分配的决策程序和机制 (二)利润分配的决策程序和机制
在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结 在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会结
合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规 合本章程、公司盈利情况、资金需求和股东回报规
划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修 划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订、修
改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对 改并审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对
利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披 利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披
露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案 露。对于公司当年未分配利润，董事会在分配预案
中应当说明使用计划安排或者原则。 中应当说明使用计划安排或者原则。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录 调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事发表 管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表
的明确意见、董事会投票表决情况等内容，形成书 决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保
面记录作为公司档案妥善保存。董事会审议股票股 存。董事会审议股票股利利润分配具体方案时，应
利利润分配具体方案时，应当考虑公司成长性、每 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
股净资产的摊薄等真实合理因素。 因素。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红
提案，并直接提交董事会审议。 提案，并直接提交董事会审议。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润 应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳
分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 的具体理由，并披露。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方
董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实 案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈
保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、 利但未提出现金分红方案，监事应就相关政策、规
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东 划执行情况发表专项说明或意见。监事会应对利润
大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进 分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于 股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对
电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是 董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东
(三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相 大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进
结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，公司 行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于
优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红 电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权 见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相 (三)公司可以采取现金、股票或者股票与现金相
适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，公司
在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润 优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红
分配,可以进行中期现金分红。 条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在
(四)现金分红的条件 确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权
金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
营。 在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行利润
满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分 (四)现金分红的条件
红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进 1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现
行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 营。
（五）现金分红的时间及比例 满足上述条件时，公司该年度应该进行现金分
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的 红；不满足上述条件之一时，公司该年度可以不进
前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董 行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配
事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中 的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的
期利润分配。 30%。
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的 （五）现金分红的时间及比例
前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年 前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红；董
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议进行中
均可分配利润的 30%。 期利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章 于当年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
中所占比例最低应达到 80%； 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
中所占比例最低应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到 80%；
中所占比例最低应达到 20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
的，可以按照前项规定处理。 中所占比例最低应达到 40%；
（六）股票股利分配的条件 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提 中所占比例最低应达到 20%；
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配， 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东 的，可以按照前项规定处理。
大会审议决定。 （六）股票股利分配的条件
（七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提
的资金。 下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，
（八）利润分配政策的调整机制 具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需 大会审议决定。
要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利 （七）出现股东违规占用公司资金情况的，公司
润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用
变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 的资金。
交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独 （八）利润分配政策的调整机制
立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股 公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需
东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权 要,或者外部经营环境发生变化,确需调整或变更利
的 2/3 以上通过。 润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整或
（九）公司未分配利润的使用原则 变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购 交易所的有关规定,分红政策调整或变更方案由独
资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的 立董事发表独立意见,经董事会审议通过后提交股
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构 东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公 的 2/3 以上通过。
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。 （九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资， 以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构
和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公
司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》事项尚需
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体办相关工商
变更登记、备案等具体事宜，具体变更情况以及《公司章程》最终修订情况以市场监督管理部
门最终核准登记的结果为准。
金龙机电股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
