证券代码：002872 证券简称：ST 天圣 公告编号：2024-040
天圣制药集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）
于 2024 年 5 月 28 日收到深圳证券交易所出具的《关于对天圣制药集团股份有限
公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 307 号（以下简称
“《年报问询函》”）。公司收到《年报问询函》后，立即组织相关人员及年审
会计师共同开展《年报问询函》的回复工作，对相关问题进行了认真核查，现就
《年报问询函》相关事项回复如下：
问题一、年报显示，报告期末你公司小容量注射液库存量为 2601 万支，较
年初增长 58.02%。报告期末你公司存货账面价值为 1.36 亿元，较年初增长 4.08%；
存货账面价值占流动资产的比例为 19.71%，较年初增加 3.67 个百分点。本期计
提存货跌价准备 1,110.29 万元，转回或转销存货跌价准备 531.03 万元,存货跌价
准备本期其他减少金额为 6,060.43 万元。请你公司：
（1）结合营业收入连续 6 年下滑且连续 5 年亏损等业绩情况，说明你公司存
货增长且与营业收入变动趋势相反的原因及合理性，是否与业务规模相匹配。
回复说明：
（一）公司营业收入及存货相关数据情况：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 57,933.47 60,699.22 73,668.58 120,274.61 167,805.25
其中：医药制造 52,342.04 57,328.29 44,533.95 43,248.06 62,931.07
医药流通 1,713.77 394.65 26,759.19 74,729.48 103,244.20
净利润 -9,307.37 -9,056.34 -6,780.54 -49,073.24 -22,285.26
存货原值 13,999.92 18,946.49 18,260.25 35,017.13 34,648.50
存货跌价准备 378.01 5,859.18 5,801.91 6,159.15 5,084.04
存货账面价值 13,621.91 13,087.31 12,458.34 28,857.98 29,564.46
存货/营业收入 24.17% 31.21% 24.79% 29.11% 20.65%
（二）公司 2019-2023 年主营业务收入数据进行分析
主要原因是 2018 年以来受重大诉讼案件影响，公司销售量呈逐年下降趋势。
是，公司于 2021 年 4 月将原下属经营商业流通板块业务的子公司重庆医药集团
长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）51%的股份转让给重庆医药（集团）
股份有限公司。因此，自 2021 年 5 月起，长圣医药的销售收入不再纳入公司合
并报表范围，导致公司 2021 年收入较 2020 年大幅下降。而 2022 年与 2021 年相
比，由于合并报表范围不包含长圣医药 2021 年 1-4 月的收入，2022 年收入较
稳步增长趋势。
下降幅度较小。主要原因是 2022 年居民大量囤货感冒类药剂，导致 2023 年感冒
类药剂的整体市场需求下降。
（三）公司 2019-2023 年度净利润分析
公司 2020 年度大额亏损的主要原因是计提长期资产减值准备；2021 年 4 月
底公司完成商业板块的资产重组，公司处于转型阶段，整体销售额大幅度减少，
导致 2021 年度亏损；2022 年度天圣制药垫江生产基地口服固体制剂数字化车间
的智能制造建设已完工转固，增加了折旧成本，鉴于天圣制药市场开拓情况，口
服固体制剂新数字化车间未实现满负荷生产，2022 年新增加的销售收入未能弥
补新增加的折旧成本，导致 2022 年度亏损较 2021 年度亏损有所增加；2023 年
公司的经营规模及盈利情况与 2022 年基本持平。
（四）存货变动
公司根据会计政策及存货的实际情况增加计提跌价准备导致。
为-56.83%，其中，原值较 2020 年末下降 16,756.88 万元，下降比例为-47.85%，
主要原因是，公司于 2021 年 4 月将原下属经营商业流通板块业务的子公司长圣
医药 51%的股份转让给重庆医药（集团）股份有限公司导致期末存货大幅下降。
是，虽然公司 2022 年营业收入整体较 2021 年有所下降，但下降的主要原因是
医药流通业务收入影响，公司 2022 年医药制造业务收入增长 12,794.34 万元，增
长比例 28.73%，2022 年末存货原值增长趋势与收入增长趋势相匹配。
“（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况”所述，公司本年度核销全额计提
跌价准备的存货 6,060.43 万元，导致存货原值减少 6,060.43 万元。剔除核销存货
事项影响，2023 年末的存货原值较 2022 年末增加 1,113.86 万元，增长比例为
质量与疗效一致性评价，并于 2022 年 7 月集采中标；呋塞米注射液于 2022 年通
过仿制药质量与疗效一致性评价，并于 2023 年集采中标。鉴于上述原因，公司
业和家庭都出现大量屯集药品，但各药厂前期都准备不足，很多药厂都出现供不
应求，发生断货的现象普遍，导致 2022 年末存货结余较低。2023 年随着公司小
容量注射液销售量的逐渐增长，公司增加了仓库备货数量，同时 2023 年 12 月销
售没有出现陡然大量发货的情况，因此本期末小容量注射液产品的库存数量较上
年末有较大幅度的增长，这部分库存在 2024 年 1 季度基本都已实现销售。
综上所述，公司存货与业务规模相匹配。
（2）结合存货的类别、库龄、市场需求、主要产品市场价格及销售情况、存
货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程等因素，说明存货跌价准备计提是
否及时充分、转回或转销是否谨慎、合理，存货跌价准备本期其他减少金额的形
成原因及合理性，是否符合会计准则相关规定，相关情况与同行业可比公司是否
存在重大差异。请年审会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）存货的类别、库龄列示如下：
单位：万元
项目 存货库龄
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 7,570.36 42.88 7,527.48 6,267.23 1,303.13
在产品 782.88 - 782.88 782.88 -
自制半成品 596.13 - 596.13 596.13 -
库存商品 4,661.48 307.25 4,354.23 2,934.70 1,726.78
发出商品 318.09 27.89 290.20 318.09 -
低值易耗品 70.99 - 70.99 70.99 -
合计 13,999.93 378.02 13,621.91 10,970.02 3,029.91
公司存货由原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品及低值易耗
品构成，其中原材料和库存商品是存货余额的主要构成部分，占期末存货余额的
的 87.37%；公司一年以内存货占比 78.36%，一年以上存货占比 21.64%。
（二）市场需求、主要产品市场价格及销售情况：
及 2023 年公司集采中标三个产品，目前公司在研的一致性评价品种一共有 20 余
个，预计部分产品陆续将在 2024-2026 年获批，因此部分产品价格有所下降，销
量增长。公司充分考虑价格波动影响，对库存商品进行减值测试。
（三）公司存货跌价准备的计提方法、可变现净值计算过程确定依据如下：
根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，在资产负债表日，存货按照成
本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可
变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、
估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取
得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对与在同一地
区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本
高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减
记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在
原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（四）公司计提存货跌价准备的方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存
货跌价准备。
存货取得时按照实际成本计价，领用或发出存货时，采用加权平均或个别认
定法确定其实际成本。低值易耗品领用采用一次转销法摊销。
产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经
营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值。
发出商品因为销售定价已经确定，在日常处理中按确定的销售定价减去估计
的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值。
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估
计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，
确定其可变现净值。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
（五）存货跌价准备计提、转回或转销情况：
单位：万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 955.36 90.28 - 448.77 554.00 42.88
自制半成品 4,418.56 - - - 4,418.56 -
库存商品 412.80 1,007.36 - 65.41 1,047.49 307.25
发出商品 72.42 12.65 - 16.80 40.38 27.89
低值易耗品 0.05 - - 0.05 - -
合计 5,859.18 1,110.29 - 531.03 6,060.43 378.01
商品、发出商品出售转销存货跌价准备分别为 65.41 万元、16.80 万元；低值易
耗品领用转销存货跌价准备 0.05 万元，合计转销存货跌价准备 531.03 万元。
公司原进行小儿肺咳口服液的研发，在研发过程中，公司生产了较多的在产
品用于研发活动。2018 年 11 月公司收到国家药品监督管理局发放的《暂停临床
试验通知书》，撤回小儿肺咳口服液研发的注册申请意见书，终止注册程序。因
此，公司于 2019 年度决定放弃小儿肺咳口服液的研发。研发项目终止后，公司
于 2019 年聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对上述在产品进
行评估，并出具了《重康评报字（2020）第 17-4 号》评估报告。公司根据评估结
果，在 2019 年度计提了 4,418.56 万元的存货跌价准备。2023 年 12 月，公司管
理层召开关于部分存货报损的专题会，确认该部分产品已无使用价值，决定对上
述在产品予以核销处理。
的原材料 490.25 万元、
核销过效期库存商品 1,047.49 万元、破损的发出商品 40.38
万元、由于改版等原因核销原材料 63.75 万元。上述事项导致存货跌价准备-其他
共计减少 6,060.43 万元。
综上所述，存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。
（五）与同行业可比公司对比情况：
单位：万元
同行业公司名称 存货账面余额 存货跌价准备 存货账面价值 计提比例
莱美药业 17,803.76 704.07 17,099.69 3.95%
科兴制药 19,386.54 250.05 19,136.49 1.29%
丰原药业 57,953.82 595.95 57,357.87 1.03%
千金药业 53,973.52 559.86 53,413.66 1.04%
灵康药业 5,913.22 236.39 5,676.83 4.00%
行业平均值 2.26%
天圣制药 13,999.93 378.01 13,621.91 2.70%
从上表可以看出，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司情况较为接
近，不存在重大差异。
二、会计师核查程序
（1）执行询问程序，访谈公司生产人员、采购人员，了解公司主要原材料
的采购政策、备货政策，不同产品的主要生产环节、生产周期；
（2）获取公司原材料明细表及收发存明细表，分析主要原材料的结构及其
变动的合理性，并对原材料的领用执行计价测试；
（3）获取公司库存商品明细表及收发存明细表，结合公司存货管理制度，
分析存货结存合理性，并对库存商品的发出执行计价测试；
（4）获取并检查公司存货跌价准备测算表，检查计算存货可变现净值时使
用的各项参数（售价、尚需投入成本、销售费用、相关税费等）取值依据及来源，
评价其合理性；
（5）获取存货报损明细，了解公司的存货报损政策和程序，包括审批流程、
记录保存等，对存货报损的原因和依据进行审查，包括对报损单据、报损审批和
报损记录的核查。结合公司存货销售及处置情况，检查存货跌价准备转销金额是
否准确；
（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量
下降、生产成本或售价波动、市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计
可变现净值；
（7）查询同行业可比上市公司披露的公开信息，与同行业可比公司存货跌
价准备的计提比例进行比较分析。
三、会计师核查意见
经核查，我们未发现期末存货较上年增长情况存在重大异常，存货余额与业
务规模相匹配。存货跌价准备计提及时充分、不存在应计提跌价准备未计提的情
形。存货跌价准备转回或转销谨慎、合理，符合会计准则相关规定。相关情况与
同行业可比公司不存在重大差异。本期核销的在产品真实存在，核销原因及流程
未见重大异常。
问题二、年报显示，报告期末你公司对重庆新美药业有限公司其他应收款余
额为 2,163.19 万元，较上年末增加 514.96 万元。2022 年和 2023 年你公司对重庆
新美药业有限公司其他应收款全额计提坏账准备。请你公司：
（1）核查重庆新美药业有限公司与你公司控股股东和董监高是否存在潜在
利益关系，是否存在董监高交叉任职的情况，是否存在未披露的关联关系。
回复说明：
一、重庆新美药业有限公司与公司控股股东和董监高不存在潜在利益关系，
不存在董监高交叉任职的情况
（一）新美药业基本情况
限公司）
吸塑、注塑类产品）。[须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营] *（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）新美药业收购前后股权变动情况
为了拓展医药工业上游药用包装材料产品，完善上下游产业链，公司于 2017
年 9 月收购了新美药业，新美药业拥有药用包装材料生产资质和产品技术，专
业从事药用铝盖的加工与生产，持有国家食品药品监督管理局颁发的“抗生素
瓶用铝塑组合盖”、“输液瓶用铝塑组合盖”、“口服液瓶用易刺铝盖”、“注
射剂瓶用铝盖”、“口服液瓶用铝塑组合盖”共五个品种的注册批件。公司收购
新美药业后拟以该公司为载体在铜梁区投资建设药用包装材料项目，进一步拓
展在渝西地区的业务。
公司收购新美药业的基本情况为：公司以 22.50 万元的价格通过现金方式
收购了陈谊和冯谊两名自然人股东持有的新美药业共计 100%股权。关于本次收
购的具体情况详见公司于 2017 年 9 月 20 日披露的《关于收购重庆骏曜药用包
装制品有限公司股权的公告》。
公司本次收购后，新美药业股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资占比
（万元） （万元）
合计 --- 5,000.00 200.00 100%
公司拟以收购的新美药业为建设主体在铜梁高新区建设药用包装材料生产
项目，主要生产药用铝盖、复合膜等包装材料，并完善彩印、纸盒、软包等生产
线，形成药用包装材料全系列产业链。根据铜梁区政府招商引资的优惠政策，
铜梁高新区管委会为公司的投资发展提供项目扶持政策，为公司生产、经营的
药品、耗材、医疗设备等医用品开放市场准入。本项目符合国家相关产业政策
和公司的战略发展布局，如果本项目按计划投资建设完成，公司将通过生产、
经营获得预期的经济效益回报，为公司创造利润。
药业为建设主体的药用包装材料建设项目无法正常实施并终止，公司预期的投
资效益未能实现。
公司本次变更后，新美药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资占比
（万元） （万元）
合计 --- 5,000.00 1000.00 100%
公司本次变更后，新美药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资占比
（万元） （万元）
合计 --- 200.00 200.00 100%
大变故，导致 2017 年公司收购新美药业后拟以其为建设主体在重庆市铜梁区投
资建设药用包装材料的项目终止，预期的投资效益未能实现。另外自公司收购
新美药业以来，新美药业的经营管理一直由陈谊（系新美药业原股东及法定代
表人）全权负责，导致新美药业一直处于亏损状态，且扭亏无望，不仅未能实
现当初公司收购新美药业的战略目标，而且成为公司的包袱。另一方面自公司
实际控制人涉诉案件后公司决定收缩非核心主业业务。为了对新美药业进行及
时止损，公司决定剥离新美药业，并终止对该公司的投入。因陈谊提出持续经
营新美药业并承诺对债务负责的意向，为了利于原新美药业的股东对新美药业
的债务履行偿还义务，公司决定将持有新美药业的股权转让给新美药业原股东
及法定代表人陈谊。
根据北京兴华会计师事务所（特殊合伙）出具的编号为（2020）京会兴审字
第 65000039 号的审计报告，截至 2019 年 11 月 30 日，新美药业的资产总额
万元。
产价值-799.86 万元）作价 0 元转让给陈谊。转让完成后，新美药业的唯一股东
为自然人陈谊。同时，新美药业和陈谊向公司作出《承诺函》，承诺：“新美药
业一直由陈谊担任法人并进行实际控制和管理，新美药业的一切债务（包括但
不限于 2019 渝 0107 执 9852 号执行案件、员工纠纷等）均与公司无关，对新美
药业欠公司债务确认属实，承诺以新美公司实际经营所得归还天圣集团。”
公司本次剥离后，新美药业的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东名称 出资占比
（万元） （万元）
合计 --- 200.00 200.00 100%
（三）公司的控股股东和董监高与新美药业不存在潜在利益关系，不存在董
监高交叉任职的情况
经核查，公司的控股股东和董监高与新美药业及其股东陈谊、冯谊不存在关
联关系。公司的控股股东和董监高未曾持有新美药业股权，公司的控股股东和董
监高与新美药业不存在潜在利益关系，不存在董监高交叉任职的情况。
二、公司不存在未披露的关联关系
公司在 2017 年 9 月 22 日至 2019 年 11 月 30 日期间持有新美药业 100%股
权，公司在 2019 年 12 月将其持有的新美药业 100%股权转让给陈谊后，公司与
新美药业不存在关联关系或其他利益关系。
除已披露的情形外，公司及其控股股东和董监高与新美药业及其股东之间不
存在未披露的关联关系，公司严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定完整、准确的披露关联关
系。
（2）结合重庆新美药业有限公司注册资本金额及还款能力，说明你公司与其
发生资金往来是否具备商业合理性，上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增
往来款的原因及合理性，是否实质构成关联方资金占用。
回复说明：
一、公司与新美药业发生资金往来具备商业合理性
公司与新美药业发生的资金往来主要由以下二部分组成：（1）在公司持股
新美药业期间，为发展新美药业的业务，公司向新美药业实缴投资款 800 万元和
提供日常生产经营性投入借款 433.04 万元；（2）公司剥离新美药业后，因新美
药业正常生产经营形成的民事债务诉讼而承担连带清偿责任的诉讼赔偿款
陈谊个人在公司收购前以新美药业名义对外民间借贷引发的诉讼而承担的连带
清偿责任赔偿款共计 510.68 万元。
（一）就实缴投资款以及经营性借款而言，公司依据当时股权转让协议以及
双方谈判结果向新美药业实缴投资款并提供经营性借款，具备商业合理性
公司拟以收购的新美药业为建设主体在铜梁高新区建设药用包装材料生产
项目，主要生产药用铝盖、复合膜等包装材料，并完善彩印、纸盒、软包等生产
线，形成药包材料全系列产业链。根据铜梁区政府招商引资优惠政策，铜梁高
新区管委会为公司的投资发展提供项目扶持政策，为公司生产、经营的药品、
耗材、医疗设备等医用品开放市场准入。新美药业主营业务是生产销售药用包
装制品，公司收购新美药业是为了拓展公司医药工业上游原辅料产品，完善公
司的上下游产业链，拟通过产业投资拓展公司在渝西地区的业务。本项目符合
国家相关产业政策和公司的战略发展布局。
如上所述，为了满足新美药业经营发展的需要，根据公司 2017 年 9 月与陈
谊、冯谊两名自然人股东签署的《股权转让协议》的约定以及双方谈判结果，天
圣制药在股权变更后实缴出资 800 万元以及提供日常生产经营性投入借款 433.04
万元，具备商业合理性。
（二）就诉讼赔偿款而言，公司作为新美药业曾经的唯一股东，被司法机关
判决承担新美药业以及陈谊个人借款诉讼事项的连带清偿款项
货款诉讼连带责任赔偿明细表
法院扣划时 被执行金额
原告单位 诉讼代理人 立案时间 被告 判决时间 判决书编号 备注
间 （元）
重庆永邦物流有 重庆政远律 重庆新美药业有限公司 （2020）渝 0151
限公司 师事务所 天圣制药集团股份有限公司 民初 2825 号
宜昌市洁康科技 湖北弘发律 重庆新美药业有限公司 （2021）鄂 0582
有限公司 师事务所 天圣制药集团股份有限公司 民初 182 号
重庆奥博铝材制 重庆智渝律 重庆新美药业有限公司 （2021）渝 0151
造有限公司 师事务所 天圣制药集团股份有限公司 民初 460 号
石家庄银河铝制 河北四明律 重庆新美药业有限公司 （2021）冀 0109
品有限公司 师事务所 天圣制药集团股份有限公司 民初 439 号
重庆渝礼律 重庆新美药业有限公司 （2021）渝 0151
余小兰 2021.8.9 2021.12.7 2022.3.14 30,857.50
师事务所 天圣制药集团股份有限公司 民初 5489 号
申请再审 （2022）渝
重庆市铜梁区永 重庆新美药业有限公司 2021.11.2 （2021）渝 0151
无 2021.10.26 2022.4.7 13,417.65 0151 民申 10 号 已裁定
盛塑料制品厂 天圣制药集团股份有限公司 1 民初 7181 号
驳回再审申请
重庆市佳彩化工 重庆新美药业有限公司 （2021）渝 0107
无 2021.5.20 2023.8.16 9,819.20
有限公司 天圣制药集团股份有限公司 民初 7057 号
合计 1,315,461.76
其他应付款诉讼连带责任赔偿明细表
被执行金额
原告单位 诉讼代理人 立案时间 被告 管辖法院 判决时间 判决书编号 法院扣划时间 备注
（元）
重庆新美药业有限 申请再审（2022）渝
重庆渝礼律 铜梁区人民 (2021）渝 0151
胡惠明 2021.8.9 公司、天圣制药集 2021.12.7 429,134.05 2022.2.24 01 民申 241 号。已裁
师事务所 法院 民初 5847 号
团股份有限公司 定驳回再审申请。
重庆新美药业有限 （2021）渝 申请再审（2022）渝
重庆渝礼律 铜梁区人民
冯永明 2021.8.9 公司、天圣制药集 2021.12.7 0151 民初 5488 408,476.83 2022.3.14 01 民申 246 号。已裁
师事务所 法院
团股份有限公司 号 定驳回再审申请。
重庆新美药业有限 （2021）渝
重庆千羽律 铜梁区人民
赵善莉 2021.3.15 公司、天圣制药集 2021.7.29 0151 民初 1744 36,585.00 2021.10.8
师事务所 法院
团股份有限公司 号
重庆新美药业有限 （2021）渝
重庆渝礼律 铜梁区人民 (2021)渝 0151 民初
金晓 2021.6.8 公司、天圣制药集 2021.11.26 0151 民初 6638 90,000.00 2021.12.2
师事务所 法院 4377 号由金晓撤诉
团股份有限公司 号
王琴（非公 重庆新美药业有限 （2021）渝
铜梁区人民
司董秘，系 无 2021.1.12 公司、天圣制药集 2021.5.24 0151 民初 416 138,823.05 2021.7.22
法院
同名同姓） 团股份有限公司 号
（2021）渝
重庆新美药业有限 铜梁区人民 0151 民初 417
重庆千羽律 冯谊申请由法院代付给
冯谊 2021.1.12 公司、天圣制药集 法院第一中 2021.5.24 号 1,005,582.00 2021.10.29
师事务所 王彦
团股份有限公司 级人民法院 (2021)渝 01 民
终 7627 号
合计 2,108,600.93
如下：
陈谊个人以新美药业名义借款诉讼连带责任赔偿款明细表
原告单 诉讼代 立案时 判决本金 被执行金额 法院扣划
被告 管辖法院 判决时间 判决书编号 出借时间 判决利率 备注
位 理人 间 （元） （元） 时间
（2022）渝
重庆新美药业
有限公司、陈
郑守成 王彦 谊、冯谊、天 2012.4.7：22 万 12% 220,000 437,388.07 2023.4.6
圣制药集团股
份有限公司
（1）2012.4.7：5
万
（2022）渝
重庆新美药业 （2）2013.4.6：1
铜梁区人 0151 民初
有限公司、陈 万
郑守国 王彦 谊、冯谊、天 （3）2014.3.19： 12% 100,000 204,743.23 2023.8.8
圣制药集团股 0.9 万（利息转借
人民法院 01 民终 3798
份有限公司 款）
号
（4）2014.3.18：
(2022）渝
重庆新美药业
有限公司、陈
郑守君 王彦 谊、冯谊、天 12% 150,000 300,260.27 2023.4.6
圣制药集团股
份有限公司
重庆市高级人
（2022）渝 民法院民事裁
重庆新美药业 2020-8-19
王太 有限公司、陈 前：24%；
国、帅 王彦 谊、冯谊、天 2020-8-19 328,000.00 994,920.79 2024.1.12
培清 圣制药集团股 后：4 倍
份有限公司 LPR
号 公司拟向检察
机关提起抗诉
（2022）渝 借支给陈谊 民法院民事裁
重庆新美药业 2020-8-19 2,778,577.34（原
铜梁区人 0151 民初 412437.5 元，代 定书（2024）
王太 2022.8.9 有限公司、陈 前：24%； 被执行
民法院 2023.9.5 5075 号 陈谊支付刘**、 渝民申 1298
国、帅 王彦 2023.10. 谊、冯谊、天 2020-8-19 843,937.50 3,549,245.50 2024.4.3
第一中级 2024.1.22 （2023）渝 雷*、王*、宋 号裁定：驳回
培清 24 圣制药集团股 后：4 倍 元，后退回
人民法院 01 民终 **、张*、朱*、 再审申请
份有限公司 LPR 770,668.16 元）
款利息共计 43.15 机关提起抗诉
万元
（2022）渝
重庆新美药业 2015 年 10 月 18 2020-8-19
渝中区人 0103 民初
王太 有限公司、陈 日起为陈谊和新 前：24%；
国、帅 王彦 谊、冯谊、天 美提供房屋抵押 2020-8-19 178,080.00 252,191.49 2023.10.25
—— 第五中级 2023.8.4 （2023）渝
培清 圣制药集团股 担保的报酬 后：4 倍
人民法院 05 民终 5798
份有限公司 178,080 元 LPR
号
(2022)渝
重庆新美药业 2020-8-19
铜梁区人 0151 民初
王太 有限公司、陈 前：24%；
国、帅 王彦 谊、冯谊、天 2015.3.25 2020-8-19 50,000.00 138,701.56 2023.8.8
培清 圣制药集团股 后：4 倍
人民法院 01 民终 3801
份有限公司 LPR
号
（1）2009.8.17： 重庆市高级人
（2022）渝 15 万 民法院民事裁
重庆新美药业 2020-8-19
渝中区人 0103 民初 （2）2009.9.9： 判决年利率 定书（2024）
王太 —— 有限公司、陈 前：24%；
民法院 2023.2.28 11920 号 15 万 24%、14.6%， 渝民申 1300
国、帅 王彦 2023.9.2 谊、冯谊、天 2020-8-19 602,000.00 中止执行
第五中级 2023.10.23 （2023）渝 （3） 预估本息合计高 号裁定： 由
培清 8 圣制药集团股 后：4 倍
人民法院 05 民终 8666 2009.12.11：10 万 达 240 万 高院提审，再
份有限公司 LPR
号 （4）2010.9.27： 审期间中止原
（2022）渝 2020-8-19 判决年利率
重庆新美药业 公司已向重庆
渝中区人 0103 民初 （1）2013.4.15： 前：24%； 24%、14.6%，
王太 有限公司、陈 市高级人民法
—— 民法院 2023.4.20 11924 号 90 万 2020-8-19 预估本息合计高
国、帅 王彦 谊、冯谊、天 934,000.00 尚未执行 院提交再审申
培清 圣制药集团股 请，尚未收到
人民法院 05 民终 8184 3.4 万 LPR
份有限公司 相关裁定书。
号
起诉利率：
重庆新美药业 2014.10.23-
有限公司、陈 2020.8.19： 起诉本金：
铜梁区人 一审在审 2011.11.21-
王彦 无 2024.2.6 谊、冯谊、天 24%； 2,914,435.3
民法院 中 2015.11.3
圣制药集团股 2020.8.20 0元
份有限公司 后：四倍
LRP
已执行：
合计
公司在相关定期报告中均披露了未达到披露标准的诉讼事项涉及的总金额
（包括上述新美药业涉及的民事诉讼事项），由于发生的单笔金额小，没有达
到诉讼事项的单独披露标准，故公司之前并未单独披露上述诉讼事项。
公司剥离新美药业后，公司因新美药业及陈谊相关诉讼案件承担连带赔偿责
任并被执行扣划，被动与新美药业发生资金往来，公司按陈谊和新美公司出具的
《承诺函》将上述扣划金额计入“其他应收款——新美”，因新美药业、陈谊已
被列入失信被执行人，不具备还款能力，基于财务谨慎性原则，在当年全额计提
坏账准备。
过程中，目前部分案件已收到重庆市高级人民法院的再审裁定书并中止原判决
书的执行，部分案件正在委托律师准备向检察院申请抗诉。公司一方面积极做
好相关应诉工作，同时还将积极寻求各种司法救济措施，向新美药业及陈谊追
偿公司损失，努力维护公司及全体股东的利益。
（三）上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增往来款的原因及合理性，是
否实质构成关联方资金占用
截至本回复出具之日，新美药业实缴注册资本为 200 万元，新美药业、陈
谊已被列入失信被执行人，不具备还款能力。
上年末已全额计提坏账准备而本年仍新增往来款的原因是新美药业相关案
件法院判决公司应承担连带赔偿责任，基于对司法判决的谨慎原则，公司在被
司法机构扣款或将被扣款时，增加了对新美药业的其他应收款，同时公司对新
美药业的其他应收款全额计提了减值，但公司还在努力进行申诉中，故没有直
接全额计入损失。
由天圣制药承担连带清偿责任而形成的，并非天圣制药主动与新美药业发生的
资金往来，天圣制药与新美药业的资金往来不构成关联方资金占用。
公司持股新美药业期间，新美药业作为公司的全资子公司，为维持新美药
业正常运营，向其实缴注册资本并提供经营性借款，不构成关联方资金占用。
公司剥离新美药业后，公司因新美药业及陈谊相关诉讼案件承担连带赔偿
责任，被动与新美药业发生资金往来，同时公司与新美药业及其股东不存在任
何关联关系，亦不是公司的关联方，公司与新美药业的资金往来不构成关联方
资金占用。
问题三、年报显示，报告期末你公司 2017 年首次公开发行股票募投项目口
服固体制剂 GMP 技术改造项目投资进度为 91.42%，尚未实现效益。请你公司：
（1）结合产品用途、终端市场需求变化、已投产生产线的产能使用情况，说
明上述募投项目的可行性是否发生重大不利变化以及后续募集资金使用、募投
项目建设的相关安排。
回复说明:
公司募投项目口服固体制剂 GMP 技术改造项目，原计划总建筑面积
助用房 1,361.8 ㎡，能源中心 2,596 ㎡，危化品库房 700 ㎡，倒班宿舍 4,752 ㎡，
食堂 1,000 ㎡。购置相应的生产设备、质检仪器近四百台套，配套建设厂区管网、
电力、环保、消防、节能、劳动安全等工程。形成年产胶囊剂 6 亿粒、片剂 4 亿
片、颗粒剂 3.2 亿袋的生产能力。
公司 2023 年报告期末，该项目投资进度为 91.42%，实际总建筑面积为 94,517
㎡，主要包括：中药前处理车间、中药提取车间、中药口服固体制剂 3#车间、钢
结构高架库（1 号、2 号）、危品库、锅炉房、污水处理站、办公楼、倒班宿舍
楼以及中药口服固体制剂 2#车间（不含土地房屋建设），并购置了近 700 台（套）
设备，同时完成了中药口服固体制剂车间智能制造数字化工厂系统建设，并在
剂 4 亿片、颗粒剂 3.2 亿袋的生产能力。
垫江口服固体制剂 GMP 技术改造项目情况
分项工程 建设内容 面积 完成情况
主体工程完
主体结构、门窗、消防、外 办公楼 6,071.9 ㎡
办公楼、倒班 工，正在进行
墙工程、配电工程、外环境 倒班宿舍楼 5,084.1
宿舍楼 外环境白改黑
工程 ㎡
施工
钢结构高架库 主体结构、门窗、消防、配 每栋 8,304.71 ㎡
已完工
立体库、AGV 无人智能立体
库系统
主体结构、门窗、消防、外
锅炉房 墙装饰、配电工程、锅炉设 面积 623.10 ㎡ 已完工
备
主体结构、门窗、消防、外
危品库 面积 247.08 ㎡ 已完工
墙装饰、配电工程、外环境
已完工可投产
中药提取车间 主体结构、门窗、消防、外 部分品种已完
提取 8,669.60 ㎡
中药前处理车 墙装饰、配电工程、外环 成“转移生产场
前处理 17,206.86 ㎡
间 境、工艺生产线 地”的 GMP 验
证
已完工可投产
工艺空调、净化装修、地坪
部分品种已完
中药口服固体 漆、消防改造、配电工程、 8,549.10 ㎡（土建不
成“转移生产场
制剂 2#车间 工艺管道、通风系统、生产 包括）
地”的 GMP 验
设备
证
已完工可投产
主体结构、门窗、消防、外 部分品种已完
中药口服固体
墙装饰、配电工程、外环 37,358.16 ㎡ 成“转移生产场
制剂 3#车间
境、工艺生产线 地”的 GMP 验
证
生产厂房、配套工程、IC 反
污水处理站 应塔，污水处理池、污水处 2,644.45 ㎡ 已完工已使用
理设备
MES、SCADA、DCS、
中药口服固体 BATCH、LIMS、SAP、
制剂智能制造 OA、WMS、PKS、能源管
已完成在使用
数字化工厂系 理、设备管理等系统建设和
统建设 工厂网络建设、数据中心建
设
口服固体制剂 2#车间于 2017 年 12 月取得 GMP 证书，3#车间于 2021 年 10
月通过了现场检查，取得 GMP 证书。公司结合实际生产经营情况，对口服固体
制剂 2#和 3#车间进行了规划，2#车间主要用于生产中药颗粒剂，3#车间主要用
于生产中药胶囊剂、片剂、茶剂等。根据 2021 年 4 月国家药监局发布的已上市
药品药学变更技术指导原则：“中药制剂变更新的生产场地，需按品种、规格进
行场地转移，在新场地需进行 3 批工艺验证，并与场地变更前产品质量进行对
比，完成 3 个月的稳定性考察后，上报市药监局审评备案，备案通过后在药品生
产许可证上进行该品种场地变更登记”。
目前中药口服固体制剂 2#车间已完成了小儿肺咳颗粒、地贞颗粒、百咳静
颗粒、丹参颗粒等 19 个中药颗粒剂的 GMP 转移验证。中药口服固体制剂 3#车
间已完成了延参健胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、复方丹参片、健胃消食片、
止嗽袋泡茶 6 个品种的 GMP 转移验证，正在完成小儿感冒茶的 GMP 转移验证。
尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等 24 个品种还需进行 GMP 转移验
证。这些已经完成 GMP 转移验证的品种，从 2019 年起已经陆续投入生产，主要
有小儿肺咳颗粒、玄麦甘桔颗粒、益母草颗粒、百咳静颗粒、丹参颗粒、延参健
胃胶囊、灵精胶囊、元胡止痛片、健胃消食片、复方丹参片等品种，截止到本报
告期末，实际产能使用了约 20%。
近年来，医药行业经历了多轮行业政策大调整，三医联动、医保控费、带量
生率急剧变化的影响，公司中药产品对应的细分市场的药品销售整体均未能实现
逐年上涨，反而呈逐年略微下降趋势，公司自身的药品生产销售亦未能实现快速
增长，以致于该募集项目的产能尚未能充分发挥作用，但公司药品生产的品质管
控得到极大的提升。公司拟通过扩充销售渠道、加强横向联合生产、建立品牌影
响力等手段来增加产值提升销售，而中成药品种集中带量采购对公司是利好政策。
该募集项目在公司销售提升后，将能得到充分运用，产能释放、品质提升。
品种的“转移生产场地”GMP 验证工作，预计将投入约 2000 万资金进行后续建
设和项目合同尾款支付。
综上，我们认为该募投项目的建设、投产、使用正常，符合可行性。
（2）结合问题（1），说明上述募投项目相关在建工程、固定资产减值迹象
的识别过程、判断依据和减值测试的具体情况，在此基础上说明你公司是否存在
计提资产减值准备不及时、不充分的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明:
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》相关规定，存在下列迹象的，表明
资产可能发生了减值：（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时
间的推移或者正常使用而预计的下跌。（2）企业经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产
生不利影响。（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影
响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降
低。（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。（5）资产已经或
者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。（6）企业内部报告的证据表明资产
的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营
业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。（7）其他表明资产可
能已经发生减值的迹象。
目前中药口服固体制剂 2#车间已完成了 19 个中药颗粒剂的 GMP 转移验证。
中药口服固体制剂 3#车间已完成了 6 个品种的 GMP 转移验证，正在完成小儿感
冒茶的 GMP 转移验证。尚余银参通络胶囊、接骨续筋片、骨炎灵片等 24 个品种
还需进行 GMP 转移验证。这些已经完成 GMP 转移验证的品种，已经投入生产，
实际产能使用了约 20%。该口服固体制剂 GMP 技术改造项目目前产能利用不充
分，在公司通过扩充销售渠道、增加产值提升销售，产能逐渐释放，公司于期末
对口服固体制剂 GMP 技术改造项目的减值迹象进行判断，认为口服固体制剂
GMP 技术改造项目已完成主要建设内容，并投入生产，2024 年，预计完成办公
楼和倒班宿舍的竣工交付，建设项目形成资产不存在减值迹象，故未计提减值准
备。
综上所述，公司计提资产减值准备及时、充分。
二、会计师核查程序：
（1）实地查看募投项目建设情况，了解募投项目建设进度;
（2）查阅公司公开披露关于募投项目相关的公告文件;
（3）查阅公司募集资金专户流水;
（4）访谈公司主要负责人，了解部分募投项目进展缓慢的原因，项目建设
是否发生重大不利影响及关于前期是否充分论证募投项目的可行性及依据情况；
（5）了解和测试了资产减值测试相关内部控制的设计和执行；
（6）获取公司盘点计划，执行了监盘程序，并核实相关资产的数量及状况；
（7）检查主要的合同、发票、验收凭证、结算单据、付款审批单据、付款
凭证等原始单据，关注资产价值是否合理；
（8）对固定资产减值，我们了解了公司该固定资产的生产经营情况，了解
公司管理层对该资产是否存在减值迹象的评估情况，关注长期资产减值计提是否
充分、合理。
三、会计师核查意见：
经核查，我们未发现募投项目的可行性以及后续募集资金使用、募投项目建
设的相关安排存在重大不利变化。公司计提资产减值准备及时、充分，募投项目
形成资产未发生减值。
问题四、年报显示，报告期内你公司销售费用 18,027.69 万元，较上年下降
年和 2023 年销售费用的主要构成、形成原因及变动情况，说明销售费用降幅远
高于营业收入降幅的原因及合理性，是否存在相关费用确认不完整的情形。请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复说明:
一、销售费用相关情况说明
销售费用主要构成如下：
单位：万元
占销售费 变动率
项目 占销售费用
金额 用比重 金额
比重（%） （%）
（%）
市场推广费 16,473.20 91.38 24,687.14 92.43 -33.27
差旅费 170.85 0.95 192.94 0.72 -11.45
职工薪酬 853.10 4.73 1,210.88 4.53 -29.55
业务招待费 266.74 1.48 231.38 0.87 15.28
邮电通讯费 101.37 0.56 93.27 0.35 8.68
办公费 31.47 0.17 72.74 0.27 -56.74
会务费 24.88 0.14 31.26 0.12 -20.41
折旧费 7.47 0.04 81.19 0.30 -90.80
其他 98.62 0.55 107.28 0.40 -8.07
租赁费 - - 0.23 0.00
合计 18,027.69 100.00 26,708.31 100.00 -32.50
营业收入 57,933.47 60,699.22 -4.56
销售费用/营业收入 31.12% 44.00%
销售费用主要为市场推广费，以及公司销售人员工资和在市场推广过程中发
生的差旅费、通讯费、招待费等费用。其中，市场推广费为公司合作的推广商协
助公司进行医药制造类产品在终端渠道推广产生的费用，推广的方式主要为市场
调研、竞品分析、终端拜访、渠道维护、产品知识培训、日常拜访、收集和反馈
药品临床使用情况和药品质量信息反馈等。
销售费用 18,027.69 万元，较上年下降 32.50%，主要为销售费用-市场推广
费的下降。首先由于医药行业集采政策的逐步落地，医院开发及市场维护需求减
少，公司销售渠道基本成型，市场推广费用随之大幅下降。其次，受本期收入规
模下降及品种收入结构变动影响。本期公司核心产品小儿肺咳颗粒占收入比重较
上年同期减少，对应产品的市场调研、终端拜访等推广费用下降，导致市场推广
费用降幅明显高于营业收入降幅。不存在销售费用确认不完整的情形。
二、会计师核查程序
（1）了解与市场推广活动相关的关键内部控制，评价其设计是否有效，并
测试相关内部控制的运行有效性；
（2）执行询问程序，包括对公司负责销售业务的高级管理人员、财务人员
以及其他核心人员进行访谈，了解公司本年度销售费用、营业收入及预算情况，
是否存在通过其他方为公司承担费用或利益输送情形；
（3）分析市场费用占销售费用总额的比率，以及市场费用、 销售费用总额
占主营业务收入的比率，与上一年度实际发生金额进行比较，分析变动原因、差
异原因及合理性；
（4）从销售费用明细账出发，核对至相关审批文件、与推广服务签订的市
场推广服务协议、服务成果、发票、付款单据等支持性文件，检查原始单据是否
齐全，审批程序是否合规，费用支出是否合理，检查费用真实性；
（5）结合银行流水核查，检查是否存在未入账的销售费用，检查收款方是
否与提供服务的推广服务商保持一致；
（6）检查主要推广服务商的工商信息及背景，与公司主要股东、董监高、
实际控制人是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在专为公司提供服务而设
立的推广服务商，评价其与公司交易的商业合理性；
（7）检查期后销售费用凭证及其附件，结合期后付款、往来挂账情况，检
查是否存在重大跨期，对于销售团队未能及时报销及推广服务商未及时开具发票
结算的费用是否进行预提，评价销售费用是否在恰当的期间确认；
（8）查阅同行业可比上市公司的定期报告等信息，对比分析公司销售费用
及销售费用率是否合理；
（9）选取样本对主要推广服务商全年发生额以及余额执行函证程序，确认
销售费用准确性。
三、会计师核查意见：
经核查，本所认为，公司销售费用变动具有合理性，销售费用在真实性、完
整性、准确性方面未见异常。
特此公告。
天圣制药集团股份有限公司董事会
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