证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临 2024-026
钱江水利开发股份有限公司关于
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
和填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 22 日召
开第八届董事会第三次临时会议，审议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股
票的相关议案；公司于 2024 年 6 月 7 日召开第八届董事会第五次临时会议，审
议通过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关修订议案。根据《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规及规范性文件的要求，
为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的措施说明如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）测算的假设前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
有发生重大变化。
假设本次以发行股份 105,898,727 股为上限进行测算。（最终发行的股份数量以
经中国证监会注册后实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行
A 股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或
者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定
对象发行 A 股股票的发行数量将进行相应调整。
常性损益后归属于母公司股东的净利润为 12,597.27 万元。假设 2024 年度扣除非
经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比 2023 年分别持平、增加 10%、
增加 20%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩
承诺。
于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响测算如下：
项目 日
发行前 发行后
总股本（股） 352,995,758 352,995,758 458,894,485
假设情形 1：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上一年度持平
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
项目 日
发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.57
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 2：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.62
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.62
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
假设情形 3：
公司 2024 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较上年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万
元）
扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.68
稀释每股收益（元/股） 0.58 0.70 0.68
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
二、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增
加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增
加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行 A
股股票完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假
设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情
况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即
期回报风险。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额拟不超过人民币 58,102.09 万元
（含本数）。扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资规模 拟使用募集资金金额
福州江阴港城经济区污水处理厂中期工程
特许经营项目（一期）
常山华侨城污水处理厂扩建及提标改造工
程特许经营项目
永康城市城市污水处理厂（五期）工程项
目
合计 178,849.79 58,102.09
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，公司
的发展战略得以落地，盈利能力、抗风险能力等将得到进一步的提升，从而增强
公司盈利水平和核心竞争力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术和资源、市场等方面的储备情况
在人员储备方面，公司在本次募集资金投资项目所在相关领域已经营多年，
建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务
序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、
丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实
施提供了充分人才保障。
技术储备方面，本公司在自来水和污水处理行业已有二十多年的实践摸索，
在自来水和污水处理项目的投资、建设和运营管理等方面积累了丰富的经验。近
年来公司借助水务标准化和信息化的建设，积极搭建设计、施工、集采、资金、
智创、二供等业务平台，为水务运营提供协同和保障，提升了整体运营效率。同
时公司积极开展技术创新，坚持以供排水为核心主业，围绕水环境打造规划设计、
工程建设、物资流通、科技研发、技术咨询等战略新兴板块，以技术标准、专利
申报、课题研究为依托，不断提升技术创新能力和科研成果转化能力，打通从科
技研发到产业化应用的创新链条。
市场方面，公司自 2000 年即进入水务环保市场，是浙江省内唯一以水务环
保为核心主业的上市公司，系浙江省水务投资运营龙头企业，在省内具有一定的
品牌认知度。公司在现有合作水务项目中，秉承国有企业高度的责任意识和上市
公司的良好形象，与地方政府不断深化合作实现共赢。公司业务覆盖浙江省 9 个
地级市，服务面积约 1 万平方公里，服务人口超 600 万，服务面积与服务人口均
超过浙江省十分之一。目前，公司已成功开拓省外水务市场，业务触角持续向福
建省等区域延伸。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄
即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行 A 股股票募集
资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟
采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制，保证产品质量和公司声誉。在日常经营管理中，
加强对采购、施工、财务各环节的管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司
运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，
及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，
专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项
费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利
润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资
回报，公司制定了《钱江水利开发股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东
分红回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提
升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将加强内部管理、夯实主
业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业
绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对
投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施切实履行的承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事
宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
即期回报措施的执行情况相挂钩。
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
六、公司控股股东出具的承诺
公司控股股东中国水务根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该
等规定时，届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出
具补充承诺。
任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺
给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担相应的责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项已经公司第八届董事会第三
次临时会议、第八届董事会第五次临时会议以及 2024 年第一次临时股东大会审
议通过。
特此公告。
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