第一条 为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在
公司治理中的作用，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际
情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”
）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认
真履行职责，在公司董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 公司根据需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会
议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立
董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数
以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独
立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论并取得全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向公司董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开公司董事会会议；
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。
第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当
在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营
情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董秘事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专
门会议的召开。
第十四条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及
依法行使职权时所需的费用。
第十五条 出席专门会议的独立董事应对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第十六条 本细则未尽事宜及如与国家有关法律、法规相抵触时，
按国家有关法律、法规执行。
第十七条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
第十八条 本细则经公司董事会审议批准后实施。
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