第一章 总则
第一条 为了进一步完善中金黄金股份有限公司(下称“公司”)的
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东
特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司
法》
、《上市公司独立董事管理办法》
、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，
特制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独
立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以
下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的要求，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应
当按规定补足独立董事人数。
第七条 公司独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事
的资格；
（二）具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
其中，第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性
和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、上海证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会或上海证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被中国证监会或上海证券交易所提出异议的情况进行说
明。
第十三条 独立董事的投票选举
（一）选举独立董事的投票表决办法与公司选举其他董事的投票
办法相同。
（二）对独立董事候选人进行投票表决时，该独立董事候选人的
提名人应回避表决。
具体回避表决办法如下：
避表决；在股东大会对董事会提名的独立董事候选人进行表决时，提
名董事本人以及与其有关联关系的股东回避表决。
避，股东大会表决时，提名监事本人以及与其有关联关系的股东回避
表决。禁止任何集团或个人利用雇佣或被雇佣关系，在监事会中就独
立董事提名或表决事项对职工监事施加压力，进行操纵。
联股东回避表决。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞
职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符合相关规定或者公司章程的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和特别职权
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条所列以及其他相关规定所列的公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职责。
第十八条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还拥有以下特别职权 ：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独
立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第五章 独立董事的工作条件
第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董秘事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协
助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公
司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董
事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开。
第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等
相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会
和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；上市公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和证券交易所报告。
第二十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公
司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人
或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 附则
第二十八条 本制度所称“以上”、
“高于”、
“超过”，都含本数；
“以下”，不含本数。
第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经公司董事会审议并报经股东大会批准后生
效。
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