证券代码：003007 证券简称：直真科技 公告编号：2024-028
北京直真科技股份有限公司
关于公司2024年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中关于北京直真科技股份有限公司（以下简称“直真科技”、
“公司”、“本公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）后对公司
主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施及相关承诺
主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广
大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，
并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体情况如下（如无特别说明，本公告所述词语或简称与《北京直真科技股份有
限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同的含
义）：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设及测算说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
本次向特定对象发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会同意注册的情
况为准。具体假设如下：
政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日
至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象
发行股票的发行数量将进行相应调整。
用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成
的募集资金总额为准）。
归属于母公司所有者的净利润为1,454.76万元。假设2024年度实现的归属于母公司所有者
的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、
业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。
设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因
素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成
损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次向特定对象
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
项目
假设情形1：2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,786.18 7,786.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
假设情形2：2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年增长10%
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 8,564.80 8,564.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
假设情形3：2024年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年下降10%
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,007.56 7,007.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次向
特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到
位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，
也将可能导致公司即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能
摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明详见公司同日发布的《北京
直真科技股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报
告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，OSS产品研发平台及自智网络关键
应用项目用于建设下一代OSS产品研发平台，促进产品形态以及研发技术的优化升级。算
力网络智能调度管理及运营系统项目能够实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运
维、监控和调度，支撑算力网络的建设，深化公司在算力网络领域的能力，加速完成对
算力网络运营支撑方向的布局。新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目将SDN（软
件定义网络）技术引入到家庭智能网关，有助于提升电信运营商家庭宽带网络的装维、
运维效率和质量，推动公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务
增长点。上海研发办公中心项目有助于提升公司研发实力，增强人才吸引力，推动公司
主营业务发展；补充流动资金将用于公司主营业务。
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，促进公司产品形
态的升级换代，增强产品市场竞争力，同时丰富产品体系，深化公司战略布局，促进公
司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司截至2023年底拥有研发人员544名，研发人数占比59.26%。基于对技术演进趋势
及行业竞争态势的预判，近年来公司加快人才引进步伐，加大研发投入力度，培育了具
有丰富行业经验和研发经验的人才团队，在技术、经验和人才方面均具有较强的优势，
能够保障募投项目的顺利开展和实施。
公司立足通信行业基础软件领域深耕多年，通过自主创新，形成了深厚的技术沉淀
及研发能力。公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企
业、北京软件和信息服务业综合实力百强企业、北京市诚信系统集成企业、中关村信用
培育双百工程百家最具影响力信用企业、北京市第五批专精特新“小巨人”企业、北京
市“下一代光传输网络”工程实验室、北京市级企业科技研究开发机构。公司研发管理
体系已通过CMMI-DEV ML5级认证。公司拥有深厚的技术沉淀及研发能力，为募集资金投
资项目的实施提供强有力的保障。
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的市场环
境与公司现有业务具有高度相关性。公司长期深耕电信运营商的OSS领域，并在电信运营
商算力网络及数字家庭领域积累了深厚的经验，凭借领先的技术、产品和解决方案，与
中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商建立了良好稳定的长期合作关系，此外，
公司通过与电信运营商政企部门、专业公司协同，积极拓展政府、互联网等市场领域，
参与行业数字化转型，为公司带来新的市场空间。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项
目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回
报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按照《上
市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行
专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对
募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保
股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及
公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度
保障。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利
润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资
者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特别提醒投资
者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人王飞雪、金建林、袁隽已作出承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干
预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺
届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员对保障公司填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行完
成后，填补被摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：
“1、本人承诺会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
特此公告。
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