北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
证券代码：003007 证券简称：直真科技
北京直真科技股份有限公司
二〇二四年六月
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
会第十一次会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过，
深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以
中国证监会准予注册的方案为准。
证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
次发行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、
公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总
额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则
公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价
基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定
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价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行
方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项
目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
让。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象基于本次发行
所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述限售期安排。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券
监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
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为人民币1.00元。
获得中国证监会关于本次发行同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
个月。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将根据具体情况以及中国证监
会、深交所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）
认购股份数量（比例）的上限，限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数
量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限，
或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成
一致行动关系的承诺等措施。
通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利
润分配的相关条款，并制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公
司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保
障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影
响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案
“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。
公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利
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润做出保证。
司新老股东按发行后的股份比例共享。
中国证监会同意注册批复尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意
投资风险。
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目 录
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释 义
除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
直真科技、发行人、
指 北京直真科技股份有限公司
上市公司、公司
本次向特定对象发行
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股票、本次向特定对 指
A 股股票
象发行、本次发行
《北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发
本预案 指
行 A 股股票预案》
A 股、股票、普通股 指 每股面值为 1 元的人民币普通股股票
三会 指 北京直真科技股份有限公司股东大会、董事会和监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京直真科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京直真科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京直真科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化委员会办公室
教育部 指 中华人民共和国教育部
国家卫生健康委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所、交易所、证
指 深圳证券交易所
券交易所
报告期、最近三年及
指 2021 年、2022 年、2023 年及 2024 年 1-3 月
一期
报告期各期末 指
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
OSS 指 Operation Support System，运营支撑系统
BSS 指 Business Support System，业务支撑系统
MSS 指 Management Support System，管理支撑系统
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SDN 指 Software Defined Network，软件定义网络
Artificial Intelligence 的缩写，研究、开发用于模拟、延
AI 指 伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一
门新的技术科学
一种根据业务需求，在云、网、边之间按需分配和灵活
算力网络 指 调度计算资源、存储资源以及网络资源的新型信息基础
设施
Autonomous Networks，通过人工智能等技术的引入推动
通信网络向自配置、自治愈、自优化、自演进的新一代
自智网络 指 网络发展，面向消费者和垂直行业客户提供“零等待、零
故障、零接触”的新型网络与 ICT 服务，面向网络智慧
运维打造“自配置、自修复、自优化”的数智化运维能力
电信网络中的专有名词，指用于表示目标业务和相应业
能力集 指
务特征的集合
家客业务 指 家庭客户业务
Capability Maturity Model Integration，能力成熟度模型集
成，是由美国国防部与卡内基-梅隆大学软件工程研究院
共同开发和研制的一套评估企业成熟度的模型，是国际
上用于评价企业能力成熟度和工程及服务开发能力的
CMMI-DEV ML5 指 一项重要标准，也是企业在开发流程化和质量管理上的
国际通行标准，通过 CMMI 认证是国际上衡量软件企业
工程开发能力的一个重要标志。CMMI 模型等级分为 5
级，其中 CMMI ML5 级是持续优化管理级，为最高等
级
Open Service Gateway Initiative，开放服务网关协议，基
OSGI 指
于 Java 语言的服务（业务）规范
Fiber to The Remote，指光纤敷设到远端节点，为光纤接
FTTR 指
入的基本技术方式
FLOPS 为 Floating-point Operations Per Second，即每秒
EFLOPS 指 浮点运算次数。E 代表一百京，1 个 EFLOPS 为每秒一
百京次(=10^18)浮点运算
Average Revenue Per User，即每用户平均收入，用于衡
ARPU 指
量电信运营商业务收入的指标
Data Information Communication Technology，数据信息
DICT 指
通信技术
IPv6 指 Internet Protocol Version 6，互联网协议第 6 版
Segment Routing over IPv6，基于 IPv6 转发平面的分段
SRv6 指
路由
EB 指 艾字节，计算机存储容量单位，1 艾字节=2^60 字节
注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，
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该等差异系由四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本概况
中文名称：北京直真科技股份有限公司
英文名称：Beijing ZZNode Technologies Co.,Ltd.
公司性质：股份有限公司
成立日期：2008 年 11 月 28 日
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 C207
主要办公地址：北京市朝阳区望京东园 523 号楼融科望京中心 A 座 11 层
法定代表人：袁隽
股本：104,000,000 股
统一社会信用代码：91110114682851688K
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：直真科技
股票代码：003007
办公地址邮政编码：100102
电话：010-62800055
传真：010-62800355
电子信箱：pr@zznode.com
公司网址：http://www.zznode.com
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制造；通信设备销售；
电子产品销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技
术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
“十四五”期间，国家做出了进一步加强数字基础设施建设的重要部署。2023
年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》并指出，要夯
实数字中国建设基础，打通数字基础设施大动脉，加快5G网络与千兆光网协同
建设，系统优化算力基础设施布局。
软件与信息技术服务业是我国经济转型和产业升级的重要支柱，是数字中国
发展的重要组成部分。近年来，中国软件业一直保持高速的增长态势，软件业务
收入从2020年的8.16万亿元增长到2023年的12.33万亿元。我国软件和信息技术服
务业继续呈现稳中向好的运行态势，收入和效益同步快速增长，创新能力不断提
升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增强。
根据工信部发布的《2023年通信业统计公报》，截至2023年底，我国5G基
站数达337.7万个，保持5G建设全球领先。电信运营商面对构建数字中国的重大
机遇和挑战，加快了转型发展步伐，持续推进新一代信息技术加速创新突破，同
时加强自身算力基础设施的建设力度，着力打造网络、连接、算力、数据、安全
等一体化融合服务能力。在数字经济大力发展的环境下，信息技术企业不断进行
产品和技术升级，迎来广阔的发展前景。
鉴于5G网络、算力网络等承载的新业务场景需要更低网络时延、更高网络
带宽和更快业务响应，对网络的运营和运维提出了更高的要求，电信运营商积极
加快自智网络的建设速度，以自智网络的成熟度模型，来指导新一代OSS支撑系
统的建设。中国移动确定了2025年要达到高等级（L4）自智网络的目标，提出
了自智网络体系架构，分等级分层次推进自智网络能力提升，持续推进工作从“面
向设备、面向管理”向“面向客户、面向业务、面向服务”转型，全面推动自智网
络能力建设，赋能客户数字化转型。
电信运营商在以网络和业务自动化、智能化运维为目标的自智网络建设框架
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下，启动云化、微服务化、中台化架构的下一代OSS系统建设，催生了OSS系统
架构升级的需求，未来在OSS系统自智网络领域的投资预期将稳定增长。
创新体系算力枢纽实施方案》，明确提出布局全国算力网络国家枢纽节点，打通
网络传输通道，提升跨区域算力调度水平，加快实施“东数西算”工程，构建国
家算力网络体系。算力网络的建设，有助解决“东数西算”对算力调度的需求问
题。
三大电信运营商积极落实国家“东数西算”工程部署，近年来在算力基础设
施的投入均维持较高水平增长，不断加大对算力资源的投入。中国移动系统打造
以5G、算力网络、能力中台为重点的新型信息基础设施，创新构建“连接+算力
+能力”新型信息服务体系，不断夯实数智底座，持续引领算力网络发展，优化
算力网络布局。
级
家庭产品作为战略性新兴产业重点产品之一，具有广阔的未来发展前景。5G、
千兆网络发展以及 AI、物联网、大数据等技术的日益成熟，为家庭注入智慧变
革，更使得数字家庭行业进入新的拐点。数字家庭给宽带业务赋予了新的内容，
也给家庭终端提出了更高的要求。
电信运营商积极推动数字家庭业务的快速发展，根据中国移动 2023 年年度
报告，中国移动在家庭市场方面着力构建“全千兆+云生活”智慧家庭生态，加快
推动家庭业务向 HDICT（家庭信息化解决方案）转型升级。家庭市场保持快速
增长，有线宽带客户总数达到 2.98 亿户，净增约 2,600 万户，家庭宽带客户达到
信息化解决方案，帮助智慧家庭业务的高品质发展，推动中国移动数字化转型战
略向纵深发展。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
国内电信运营商在面对复杂多变的国际形势以及信息技术革命的持续演进
所带来的重大机遇和挑战，加快转型步伐，有序推进 5G 网络建设，持续提升服
务水平，有力促进了我国信息通信行业量质并进发展和经济社会数字化转型。电
信运营商在推进网络建设和规划的同时，稳步推进下一代 OSS 系统的建设，全
力打造以 5G、算力网络、能力中台、物联网、大数据为重点的新型信息基础设
施。
作为电信运营商中运营支撑系统行业的领军企业，公司积极把握发展机遇，
加强产品研发。随着公司业务规模的进一步扩张，公司正常生产经营所占用的营
运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业机遇，进一步增强
公司的竞争力，推动公司可持续发展。
在电信运营商全面推进自智网络建设的背景下，公司本次募集资金投资项目
OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目，通过对公司历年沉淀的 OSS 产品
进行能力抽象，对数据进行建模，对业务进行编排，形成平台化、数字化的资产，
优化升级公司产品形态，有助于公司数字化转型，实现高效、可持续的运营，进
一步巩固和提升公司行业地位。
算力网络智能调度管理及运营系统项目通过建设算网运营支撑相关系列产
品，实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运维、监控和调度，支撑算力网
络的建设和国家“东数西算”战略的实施。该项目将深化公司在算力网络领域的能
力，拓展业务的深度与广度，进一步提升公司综合竞争力。
新一代数字家庭业务软件定义终端和管理平台项目通过在家庭网关引入软
件定义技术，通过软件定义方式实现终端的流量转发和控制分离，将插件和业务
在云端实现，以提升装维效率、快速发展业务，支撑各类新型增值业务和边缘云
网业务的发展。该项目将提升公司数字家庭领域的技术水平和产品开发能力，帮
助公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务增长点。
本次募集资金投资项目的建设将优化升级公司产品形态，丰富公司产品体系，
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提升公司市场竞争力，创造新的利润增长点，扩大公司业务布局，有效提高公司
的持续盈利能力，推进公司转型升级及可持续发展。
公司上海研发办公团队目前所在的场所基础设施老旧，研发、管理及人事行
政等人员办公面积不足，且当前办公及研发场所为租赁物业，无法按照公司研发
及办公要求进行扩展与改造，不利于研发人员开展工作。在研发团队与办公人员
规模不断扩大的情况下，公司现有办公及研发中心难以满足公司发展的需要。上
海研发办公中心的建设有助于公司进一步提升研发能力，提升人才吸引力，促进
人才培养和引进，提升公司的技术研发水平，加速产品研发与技术创新。
近年来，公司在以运营支撑系统为核心业务的基础上，进一步研发具有自主
知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商 OSS、BSS
和 MSS 相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应用支
撑等领域。同时，在电信运营商大力推进以 5G、大数据、云计算、人工智能和
物联网等为代表的新型数字化基础设施建设的背景下，公司不断加大新产品的研
发和新业务模式的探索，拓展新的市场空间，为公司的可持续发展奠定基础。
随着业务布局的扩大，公司亟需补充流动资金，为公司业务发展、市场开拓、
技术升级等提供资金保障。公司拟通过本次发行补充流动资金，进一步增强资金
实力，优化资本结构，增强抗风险能力，满足公司主营业务持续发展的资金需求。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行
对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人
民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，
并报中国证券监督管理委员会同意注册后，在同意注册文件有效期内择机向特定
对象发行A股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构
投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准
日前20个交易日股票交易总量）。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调
整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，
每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事
会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次发行
方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的30%，即不超过3,120万股（含本数）。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生任何权益分派、
公积金转增股本或其他导致本次发行前公司总股本发生变更的情形，本次向特定
对象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总
额或发行股份总数因监管政策变化或发行审批文件的要求等情况予以调减的，则
公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原
因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
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（七）募集资金数量及用途
公司本次发行募集资金总额预计不超过66,188.56万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项
目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（八）未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起12个月内。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
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行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，公司总股本为10,400万股，其中，公司控股股东、实际
控制人王飞雪、金建林、袁隽合计持有公司63,882,970股股份，占公司总股本的
本次向特定对象发行股票数量不超过3,120万股（含3,120万股），按发行数量
上限进行测算，本次发行后公司总股本为13,520万股，假设三人未认购本次发行
的股份，三人股权比例预计为47.25%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生
变化。
在本次向特定对象发行股票的发行环节，公司将根据具体情况以及中国证监
会、深交所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象（包括其关联方）
认购股份数量（比例）的上限，限定单一认购对象（包括其关联方）本次认购数
量加上其认购时已持有的公司股份数量（比例）后的股份数量（比例）的上限，
或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成
一致行动关系的承诺等措施。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第五届董事会第十一次会议审议通
过，尚需获得股东大会审议通过，以及深交所审核通过和中国证监会同意注册的
批复。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过66,188.56万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以置换。
在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项
目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，不足部分由
公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目
本项目投资总额为 27,409.20 万元，通过建设包含“数据平台”、“能力平台”、
“流程平台”、“AI 公共支撑平台”等为一体的下一代 OSS 产品研发平台，从而构
建成 OSS 产品研发的基座，形成可复用、可编排、可共享、可快速调取模块或
组件的开发平台，在此基础上开发面向自智网络的关键应用。本项目将通过对公
司历年沉淀的 OSS 产品能力集进行抽象、对数据对象进行建模，形成能力中心
和数字化资产，以提升网管应用的自动化和智能化水平，项目建成后将进一步提
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升公司的综合实力，支撑自智网络背景下的运营管理，助力运营商自智网络的建
设，加快我国智能化数字信息基础设施的构建。
（1）促进我国电信运营商智能化数字信息基础设施的发展
随着以人工智能为代表的新技术快速发展，数字经济迈入新时代，已有 170
多个国家和地区发布了数字化战略，40 多个国家制定了国家层面的人工智能科
技发展战略或规划。通信网络作为支撑数字经济发展的关键基础设施，也迎来了
新一波发展浪潮。根据《“十四五”中国信息通信行业发展规划》的有关部署，到
规模将从 90EFLOPS 增长到 300EFLOPS。自智网络作为下一代通信网络降本增
效、发展数字化业务乃至为行业赋能的关键举措，已经被电信业界广泛接受，主
流运营商均将 2025 年基本达到 L4 自智网络水平纳入战略目标。
本项目是公司基于国内电信运营商自智网络建设规划所进行的战略布局，围
绕“客户发展、质量优先”的核心业务目标，打造客户需求管理闭环，在商务层（客
户服务支撑）、业务层（跨域协同）、网络层（单域自治）、网元层（内生自动、
内生智能）等各层面支撑电信运营商的数智化能力，支撑电信运营商自智网络的
建设，加速我国智能化数字信息基础设施的构建。通过本项目建设，公司将重新
构建面向自智网络演进的下一代 OSS 研发平台，并开发关键应用以支撑自智网
络背景下的运营管理。
（2）推进数字化转型，以满足信息产业高速发展对公司的要求
公司作为一家在电信行业深耕多年的软件服务企业，积累了成熟丰富的产品
开发经验，并形成了一定规模的市场份额。随着信息产业的高速发展，市场竞争
日趋激烈，新技术、新业态不断涌现，要求公司进一步降本增效，优化研发和管
理模式，因此加速推进数字化转型成为公司提升经营效率的必要举措。
公司产品能力最核心的体现是对于 OSS 领域的网络数据和业务数据的处理
能力、网络和设备的控制能力以及对于业务的分析能力。为了能够有效地将公司
产品能力转化为可高效复用的平台化、数字化资产，需要将产品能力从技术层面
上升到经营层面，使其更直接、更高效地转换为价值。
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本项目通过对公司历年沉淀的 OSS 产品进行能力抽象，对数据进行建模，
对业务进行编排，形成平台化、数字化的资产，提升软件开发的效率和集约化水
平，有助于企业数字化转型，并实现高效、可持续的运营。
（3）助力产品优化升级，提升市场竞争力
电信运营支撑系统的行业格局近年来发生了较大的变化，在 5G、云计算等
新技术的推动下，电信运营商启动了下一代 OSS 系统的规划和建设，OSS、BSS、
MSS 三域融合的趋势逐步凸显。自智网络建设采用了新技术、新理念、新体系，
对软件系统和软件开发过程提出了更多、更高的要求，支撑领域的软件企业需具
备平台化、快速支撑业务的能力。自智网络的建设推进，促使多个厂家之间的市
场和技术竞争日趋激烈。
公司作为运营商网络建设的重要参与者，为了进一步巩固和提升企业的市场
地位，保持技术上的先进性，需要面向未来加大研发力度，加快迭代产品。本项
目通过开发核心研发平台，可降低公司不同产品线的技术引入成本，并将公司的
各项业务能力抽象形成可复用、可编排、可共享的模块或组件，降低新应用的开
发成本，提升应用开发的敏捷性，优化升级公司产品形态，提升市场竞争力。
（1）国家政策支持行业发展
软件行业作为新一代信息技术的支柱产业，是数字经济发展的基础，是制造
强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑。习近平总书记在中共中央政治局第
三十四次集体学习时强调“要全面推进产业化、规模化应用，重点突破关键软件，
推动软件产业做大做强，提升关键软件技术创新和供给能力。”2021 年，工信部
发布的《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》明确提出，到 2025 年，推
动产业链短板弱项得到有效解决，软件产业综合实力迈上新台阶。自智网络是我
国信息基础设施智能化升级的重要方向，本项目为自主研发的软件项目，所形成
的产品研发平台可以高效支撑自智网络关键应用的开发，是国家政策鼓励发展的
方向。
（2）公司拥有深厚的技术沉淀及研发能力
公司在通信行业基础软件领域深耕多年，通过自主创新，形成了深厚的技术
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沉淀及研发能力。在技术成果方面，公司持续创新研发具有行业领先技术水平的
软件产品，研发管理体系已通过 CMMI-DEV ML5 级认证。在资质及社会奖项方
面，公司被认定为国家规划布局内重点软件企业、第五批专精特新“小巨人”企业、
国家火炬计划软件产业基地骨干企业、北京市“下一代光传输网络”工程实验室、
北京市级企业科技研究开发机构等。公司深厚的技术沉淀与强大研发能力，将为
项目的实施提供强有力的保障。
（3）公司拥有优质的客户基础
公司现阶段业务规模已经能够较为完整地覆盖中国移动、中国电信、中国联
通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户的网络和信
息技术方面的运营管理及支撑需求。公司积极参与中国移动等电信运营商多项规
范制定工作，积极布局 5G、算力网络和物联网的运营支撑，形成了较好的品牌
认知度和优质的客户基础，为本项目提供了良好的市场保障。
本项目总投资 27,409.20 万元，拟使用募集资金 27,297.30 万元。本项目投资
的具体情况如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金
一 工程建设-场地装修 495.00 495.00
二 设备购置与安装 3,850.00 3,850.00
三 研发投入 15,983.50 15,871.60
四 预备费 260.70 260.70
五 铺底流动资金 6,820.00 6,820.00
项目总投资 27,409.20 27,297.30
本项目建设期为 36 个月。
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市朝阳
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区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本募投项目不属于固定资产投资项
目，无需办理备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《〈建设项目环境影响评价分类
管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》等相关法律法规的规定，本募投
项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。
（二）算力网络智能调度管理及运营系统项目
本项目投资总额为 17,037.66 万元，用于建设算力网络智能调度管理及运营
系统，包括算力控制器子系统、网络控制器子系统、数据服务平台子系统、算网
大脑子系统、云资源算力运维监控子系统、DICT 运维工作台子系统、客户侧算
力运维监控子系统、终端算力资源管理子系统和算网运营子系统等。本项目将基
于电信运营商算网大脑建设规划，结合公司现有产品和技术积累，建设算网运营
支撑相关系列产品，实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运维、监控和调
度。同时，结合一定规模和场景下的行业应用，搭建与整合各类算力资源，通过
算力网络产品运营，验证算力网络智能调度管理系统的有效性，并满足客户的相
关算力和应用服务需求。项目整体建成后，将支撑算力网络的建设和运营，助力
电信运营商实施国家“东数西算”战略。
（1）建立并完善算力网络智能调度管理及运营系统，满足算力网络发展对
运营支撑的需求
由于新兴技术、应用、场景带来的数据量和数据处理需求持续增长，当下我
国算力网络产业正处于高速发展阶段，但算力供给与需求存在结构性矛盾，包括
算力资源分布呈现“东部不足、西部过剩”的不平衡局面，算力资源的类型和需
求不匹配，运力承载调度与算力、存力高效运营不协同等问题。电信运营商及其
上下游产业链面临算力、存力和运力资源供给及如何将其协同有效利用的双重课
题。
本项目将用于开发建设算力网络运营支撑相关系列产品，实现对各类型算力
资源、网络资源的智能运维、监控和调度。同时，搭建与整合各类算力资源，通
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过算力网络产品运营，满足客户的相关需求。该项目下的系列产品将支撑电信运
营商算力网络的建设和高效运营，推进算力网络的高质量发展，满足经济社会发
展对算力资源日益增长的需求。
（2）抓住“东数西算”重要发展机遇，提升公司现有业务的深度与广度
枢纽节点建设全部开工，新开工数据中心项目近 70 个，“东数西算”工程开启
了我国算力资源全国范围统筹布局，同时也提出了实现算力资源跨区域调度的核
心挑战。在此背景下，公司作为以电信运营支撑软件和服务为核心业务的企业，
需抓住机遇，基于既有技术和市场积累，打造服务于算力网络的系列产品。
本项目基于电信运营商算网大脑建设规划，结合公司现有产品和技术积累，
形成算力网络运营支撑系列产品，支撑算力网络的智能运维、监控和调度，支持
国家“东数西算”战略。本项目的建设，将提升公司在算力网络领域的核心竞争
力，有助于公司抓住机遇，拓展业务的深度与广度，促进公司业务的可持续发展。
（3）紧跟市场需求，进一步提升公司综合竞争力
为满足社会发展需求，三大电信运营商正在大力促进算力网络的建设工作，
根据中国移动发布的信息，2024 年计划在算力领域投入 475 亿元，同比增长 21.5%。
公司主营业务主要服务于电信运营商，为紧跟客户需求和投资重点，公司需加大
算力网络方向的投入，尽早完成对算力网络运营支撑方向的各项布局，进一步提
升企业综合竞争力。
（1）良好的政策环境支持算力网络发展
我国高度重视算力产业发展，为优化算力资源供给，提升整体算力服务水平，
已发布多项相关政策文件。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年
规划和 2035 年远景目标纲要》明确指出，要“加快构建全国一体化大数据中心体
系，强化算力统筹智能调度”。2022 年 2 月，国家全面启动“东数西算”工程，建
设京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等八大全
国一体化算力网络国家枢纽节点，同时规划了十个国家数据中心集群，以打通东
西部算力资源，通过跨区域的灵活算力和运力调度，实现东西部算力协同。2023
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年 10 月，工信部、中央网信办、教育部、国家卫生健康委、中国人民银行、国
务院国资委等 6 部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到 2025
年，计算力方面，算力基础设施发展目标为算力规模超过 300EFLOPS；运载力
方面，国家枢纽节点数据中心集群间运力基本实现不高于理论时延 1.5 倍的直连
网络传输，重点应用场所光传送网（OTN）覆盖率达到 80%，骨干网、城域网
全面支持 IPv6，SRv6 等新技术使用占比达到 40%；存储力方面，存力总量超过
本项目通过为电信运营商提供算力网络的智能化支撑系统，支持国家“东数
西算”战略实施，符合政策指引方向。
（2）公司具有深厚的技术积累和业务保障能力
公司始终重视研发技术创新，不断深度耕耘既有市场，挖掘客户潜在需求，
已具备成熟的技术开发经验。公司在传输、数据相关网络监控、调度方面具有深
厚的技术积累，被认定为北京市“下一代光传输网络”工程实验室；在云计算方
向，参与了中国移动移动云的建设和 IT 云网管系统的建设，在算力设施的监控、
运维和调度方面积累了丰富的经验。本项目在公司既有的技术、产品和市场基础
上，结合算力网络的新技术和算网资源的新特性，以及运营模式的新变化，建设
算网运营支撑相关系列产品，以满足运营商、政企行业客户算网资源智能运维、
监控和调度的需求。公司深厚的技术沉淀、强大研发和产品创新能力，为项目的
实施提供强有力的保障。
（3）项目具有广阔市场前景和客户基础
算力网络将极大丰富和扩展算力的供给、应用和服务方式，算力不仅应用于
政企和行业的相关场景，也应用于个人和家庭的相关场景。尤其 AI 大模型技术
的发展，进一步激活了市场对算力资源的需求，以此支撑 AI 技术赋能千行百业。
算力网络的建设规模、应用的广度和深度持续拓展，也给算力网络的运维监控、
算网调度和优化提出更高的要求。
综上所述，电信运营商作为公司的主要客户群体，正在大力推进算力网络的
建设，将推动算力网络相关运营支撑需求的快速增长，直接为本项目的实施提供
有利的市场应用前景。
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本项目总投资 17,037.66 万元，拟使用募集资金 16,000.00 万元。本项目投资
的具体情况如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金
一 设备购置与安装 7,506.00 7,506.00
二 研发投入 6,805.00 5,767.34
三 预备费 450.36 450.36
四 铺底流动资金 2,276.30 2,276.30
项目总投资 17,037.66 16,000.00
项目建设期为 36 个月。
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市朝阳
区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本募投项目不属于固定资产投资项
目，无需办理备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《〈建设项目环境影响评价分类
管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》等相关法律法规的规定，本募投
项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。
（三）新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目
本项目投资总额为 8,199.44 万元，用于建设新一代数字家庭软件定义终端和
管理平台，通过将 SDN（软件定义网络）技术引入到家庭智能网关，适配主流
芯片厂家和终端操作系统，实现终端的流量转发和控制分离，将原有家庭网关中
的插件和业务在云端实现，简化终端，以提升装维效率、快速发展业务，支撑各
类新型增值业务和边缘云网业务的发展，有力支撑电信运营商数字家庭的“双千
兆”战略。本项目将进一步提升公司数字家庭领域的技术水平和产品开发能力，
助力公司在新一代数字家庭领域的业务布局。
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）提升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量，降低维护成
本
我国已建成世界上规模最大、用户最多的家庭宽带网络，数字家庭业务蓬勃
发展。电信运营商在运营网络、发展业务的过程中，要进一步解决家庭网关厂家
和软件版本繁多、业务插件和网关紧耦合、设备固件和业务插件频繁升级所导致
的装维问题以及排障定位效率较低的问题。
本项目通过引入软件定义网络技术，实现转发和控制的分离，即通过将业务
流量转发能力留在终端网关，而将业务控制能力迁移至管理平台端，将业务插件
从家庭网关迁移到云端实现，从而实现终端网关的简化，大幅降低升级频次。此
外，以长连接方式替换现有短连接方式，提高管理平台和网关设备之间的交互效
率，提高装维、诊断和排障的效率，降低运维成本。
（2）促进增值业务发展，为公司开拓新的市场领域
中国的电信运营商已建成世界领先的家庭宽带网络，随着运营商携号转网的
放开，家宽市场进入存量博弈阶段，提升服务质量、快速提供各类新业务将成为
电信运营商重要的竞争手段。现有增值业务的开发依赖于家庭网关，以中国移动
为例，在家庭网关上基于 OSGI 技术、通过插件方式开发各种增值业务，虽然简
化了增值业务插件开发中的终端适配问题，但插件开发、测试验证和升级周期依
旧偏长，限制了增值业务的快速发展。
本项目通过在家庭网关引入软件定义技术，摒弃了在家庭网关侧部署插件的
传统方式，仅通过利用管理平台侧的业务控制能力进行业务编排，即可在管理平
台侧和云端实现相应的增值业务，拥有开发部署快，业务适配灵活的优势。本项
目的实施可以帮助公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业
务增长点。
（3）抓住 FTTR 高速宽带接入带来的战略机遇，巩固公司市场竞争优势
我国已经建成全球规模最大的光网络基础设施，工信部数据显示，截至 2023
年底，三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达 6.36 亿户，其中百
兆宽带用户达 6.01 亿户，千兆宽带用户达 1.63 亿户。高水平的宽带网络接入，
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是我国发展 FTTR 的基础，FTTR 提供了家庭组网更好的解决方案，为运营商提
升 ARPU 值和增加业务收入奠定了基础。
本项目通过将软件定义终端技术融入到 FTTR 网关，可进一步发挥电信运营
商 FTTR 网关和全光网络的优势，为用户提供更多有价值的应用，推动宽带业务
的高质量发展。同时，融入和纳管 FTTR 网关，可进一步拓展公司数字家庭相关
产品的外延，拓宽公司的业务范围，有助于巩固公司在家庭宽带业务运营支撑市
场的竞争优势，保持行业领先地位。
（4）融入电信运营商自智网络的演进
自智网络是运营商网络运维数字化转型的关键举措，电信运营商通过自智网
络的建设，可以提升运维的效率和质量，提升客户感知，促进业务发展。自智网
络的能力包括设备层、应用层、业务层和商务层四个层次。家庭网关是家客业务
的用户接入设备，本项目在家庭网关侧引入软件定义网络技术，可以提升网络感
知业务的能力，从接入设备层支撑自智网络实现业务高效自动开通，网络高效自
动运维，实现零等待的自服务能力。
（1）项目具有良好的政策环境
宽带基础设施是数字化、智能化发展的承载底座，2024 年 5 月，第七届数
字中国建设峰会上发布的《数字中国发展报告（2023 年）》指出，2023 年我国数
字经济保持稳健增长，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数据要
素市场日趋活跃，2023 年数据生产总量达 32.85ZB，同比增长 22.44%。根据工
信部发布的《关于 2023 年千兆城市建设情况的通报》，截至 2023 年底，全国 207
个城市达到千兆城市建设标准，千兆光网具备覆盖所有千兆城市家庭的能力。三
大运营商均全面布局千兆家庭网络，家庭宽带的升级迭代将进一步刺激基础宽带
及宽带增值业务的高速增长。在顶层设计与市场需求的牵引下，行业将迎来新一
轮发展机遇，相关支持政策的陆续发布为本项目建设提供了有利的发展环境。
（2）公司在数字家庭领域有较为深厚的技术沉淀和研发能力
公司深耕数字家庭领域多年，形成了支撑数字家庭业务的系列化产品，包括
终端管理、智慧装维、综合调度、软探针前置机和家宽质量分析等产品，其中数
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
字家庭终端管理平台在行业处于领先的地位。在业务发展过程中，公司积累了一
批具有丰富经验和快速学习能力的优秀人才，沉淀了相关的产品基础和技术能力，
能够承担本项目的技术创新和产品研发工作。此外，公司已经完成了软件定义网
络技术的预研工作，并与客户、终端厂家、芯片厂家开展了合作，进行了核心技
术的攻关，为成果转化打下了坚实的基础。
（3）公司在数字家庭业务方向有较好客户资源沉淀
公司作为重要合作伙伴，参与了中国移动等电信运营商有关家庭网关管理平
台的相关技术规范制定。公司研发的数字家庭终端管理平台广泛应用于中国移动、
中国电信、中国联通和中国广电等市场，成为该业务方向的领先企业。良好的客
户和应用基础、规模化的市场，有助于本项目成果的应用和推广。
项目总投资为 8,199.44 万元，拟使用募集资金 7,400.00 万元。本项目投资的
具体情况如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金
一 设备购置与安装 955.00 955.00
二 研发投入 5,114.00 4,314.56
三 预备费 57.30 57.30
四 铺底流动资金 2,073.14 2,073.14
项目总投资 8,199.44 7,400.00
项目建设期为 36 个月。
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》及北京市朝阳
区科学技术和信息化局的备案机关指导意见，本募投项目不属于固定资产投资项
目，无需办理备案手续。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《〈建设项目环境影响评价分类
管理名录〉北京市实施细化规定（2022 年本）》等相关法律法规的规定，本募投
项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（四）上海研发办公中心项目
本项目投资总额为 12,091.26 万元，用于建设上海研发办公中心，包括研发
办公大楼的购置及装修，研发办公软硬件购置等，为上海地区的研发团队及办公
人员提供研发办公场所，以进一步提升公司技术研发及产品开发能力，提高公司
综合竞争力。
（1）改善公司研发及办公环境，为公司可持续发展提供硬件保障
公司目前在上海的研发办公场所基础设施老旧，研发、管理及人事行政等人
员办公面积不足，且当前研发办公场所为租赁物业，无法按照公司研发及办公要
求进行扩展与改造，不利于研发人员开展工作，在研发团队与办公人员规模不断
扩大的情况下，公司现有办公及研发环境难以满足公司发展的需要，逐步成为制
约公司发展的因素。
本项目实施后，将大幅改善公司的办公及研发环境，为公司的可持续发展提
供了基础保障。
（2）提升技术研发水平，满足公司长远战略发展的需要
研发创新是企业发展的核心驱动力，持续的研发投入和技术创新是软件企业
在市场中保持竞争能力的关键。公司近年来持续开发和迭代新产品，不断丰富公
司产品体系，拓展公司业务布局。公司在人力资源丰富的上海建设研发办公中心，
有利于进一步提升公司的技术研发水平，增强自主创新能力，满足公司长远战略
发展的需要。
（3）提升公司形象，增强人才吸引力
本项目将通过购买代替租赁的方式，新建研发办公中心，购置现代化研发办
公设备，以改善整体研发办公条件，激发员工工作热情，提高工作效率。同时，
现代、整洁、高效的办公环境还可以提升客户体验，树立更好的企业形象，提升
企业社会影响力，为市场开拓创造良好的条件。
（1）公司具有深厚的技术沉淀和研发能力
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司自成立以来一直专注于电信运营商 OSS 领域的软件产品研发及技术服
务，坚持以技术创新为企业核心竞争力，依靠深耕行业、自主创新实现企业可持
续发展。公司每年均投入大量资金用于新产品开发、新技术研究，持续的研发投
入为公司积累了大量的研发成果。
公司较强的研发能力与技术基础将为本项目的实施提供必要保障。
（2）公司建立了高水平的技术研发团队
公司拥有一支深谙行业技术发展和前沿应用领域的经营及研发技术团队，具
备较强的自主技术创新能力。公司的经营管理团队及核心技术人员，在电信运营
商相关领域拥有多年从业经验。依托于公司团队的能力和经验，公司能够有效地
判断行业发展趋势，专业地解读产业政策，从而把握市场机会，实现长期可持续
发展。公司核心技术人员是进行技术研发的中坚力量，拥有涵盖咨询、规划、设
计、开发、测试、维护、运营等全周期专业技术服务能力，可支持各项研发项目
实施。
（3）公司已经建立了完善的研发组织架构和研发管理体系。
公司的产品研发人员主要集中在研发中心以及各业务群的产品研发团队。其
中，研发中心承担公司的基础研发工作，各业务群的产品研发团队承担业务线的
产品研发工作。二者相辅相成，对研发项目进行全过程控制，共同保障研发活动
的效率和效果。
公司优秀的技术团队和完善的研发管理体系，为本项目的实施提供了保障。
项目总投资为12,091.26万元，拟使用募集资金12,091.26万元。本项目投资的
具体情况如下所示：
单位：万元
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金
一 房产购置 7,500.00 7,500.00
二 装修工程 450.00 450.00
三 设备购置与安装 1,035.00 1,035.00
四 预备费 449.25 449.25
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
序号 费用名称 投资总额 拟使用募集资金
五 工程建设其他费用 155.01 155.01
六 研发投入 2,502.00 2,502.00
项目总投资 12,091.26 12,091.26
项目建设期为36个月。
截至本预案出具日，上海研发办公中心项目已取得上海市徐汇区发展和改革
委 员 会 出 具 的 《 上 海 市 企 业 投 资 项 目 备 案 证 》， 项 目 代 码 ：（ 上 海 代 码 ：
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》
《〈建设项目环境影响评价分类
管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》等相关法律法规的规定，本募投
项目不涉及生产制造过程，不存在环境污染的情况，无需进行环境影响评价备案。
（五）补充流动资金
公司拟使用募集资金中的3,400万元用于补充流动资金，以满足公司规模不
断扩张对营运资金的需求，提高公司资源配置效率，为公司的稳步持续发展提供
保障。
（1）满足公司日常经营及业务扩张需求，增强持续盈利能力
随着公司业务规模的不断增长，对营运资金的需求也随之扩大。本次发行募
集资金部分用于补充流动资金，可为公司未来的业务拓展提供一定资金支持，有
利于公司抢抓市场先机，提升行业竞争力，增强持续盈利能力。
（2）提升公司抗风险能力，保障财务稳健安全
本次发行募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，
增强财务稳健性，防范财务风险。同时，公司的资产净额将得以提高，资产结构
将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力，保障公司的持
续、稳定、健康发展。
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（1）募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金过程依照相关法律、法规和规范性文
件的规定进行，执行过程合法规范，具有实施的可行性。本次向特定对象发行股
票募集资金部分用于补充流动资金，将为公司提供较为充足的营运资金，满足公
司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和健康可持续发展。
（2）公司内部治理规范，内控完善
公司目前已建立完善的以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效
的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募
集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出
了明确的规定。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于
OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目、算力网络智能调度管理及运营系
统项目、新一代数字家庭软件定义终端和管理平台项目、上海研发办公中心项目
以及补充流动资金。本次发行募集资金将投向公司主营业务，有利于公司巩固和
提升行业地位，创造新的利润增长点，完善公司产业战略布局，提升综合研发能
力和自主创新能力，增强持续盈利能力，符合国家相关的产业政策以及未来公司
整体战略发展方向。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将同时增加，
资金实力将得到有效提升，有利于优化公司资本结构，补充营运资金，降低财务
风险，并为后续经营提供良好保障。
由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营
效益短期内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随
着募投项目产生效益，公司的长期盈利能力将会提升，净资产收益率和每股收益
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等指标会有所提高，将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续
发展能力。
四、本次向特定对象发行的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、公司所处行业发
展趋势以及公司的战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强
公司的竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符
合公司及公司全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动
（一）本次发行对公司业务及资产整合的影响
本次向特定对象发行股票募集资金将用于主营业务，项目实施后，将巩固和
提升公司行业地位，推动公司的未来战略布局，提高抵御市场风险的能力，提升
公司的核心竞争力，增强公司主营业务盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
本次发行完成后，公司主营业务未发生变更，公司不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将有所增加。公司将根据发行结
果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，
公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，但本次发行的实施不会导致
公司股权分布不具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东、实际控
制人发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律
程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行所募集资金拟投资项目均围绕公司主营业务展开，有利于进一步扩
大业务规模，提升公司核心竞争力，巩固市场地位。本次发行不会对公司主营业
务和经营产生重大影响，募投项目投资建设完成后，公司业务和资产规模将相应
扩大。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，资金实力将得到
增强。同时，公司主营业务的盈利能力也将得以加强，公司总体现金流状况将得
到进一步优化，从而为公司后续发展提供有力保障。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，本次募集资金投资项目投产，将有效增强公司的技术实力，
提升公司的营业收入和净利润水平，为公司后续持续发展夯下坚实基础。由于本
次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期
内无法体现，可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情况。随着募投项
目产生效益，公司的收入和净利润将会增加，净资产收益率和每股收益等指标会
有所提高。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司本年度筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力
将得以提升。随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有
所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将进一步提升。
公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本
次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争情况均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或发行人为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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五、本次发行对公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司资本结构将更趋稳健，抵御风险能力将进一步增强。
公司不存在通过本次发行增加大额负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业与经营风险
国内软件行业市场是一个快速发展、空间广阔的开放市场，吸引较多竞争者
加入。随着新竞争者的进入、技术的升级和客户信息化需求的提高，若公司不能
在产品研发、技术创新、客户服务等方面持续增强实力，公司未来面临市场竞争
加剧的风险。
公司客户主要为电信运营商等大型国有企业。受客户项目立项、审批、签署、
实施进度安排及预算管理的影响，项目大多在第四季度进行验收，因此公司营业
收入呈现明显的季节性，在第一、二、三季度较少，第四季度最多。而公司管理
费用、销售费用及研发费用的发生在各个季度较为平均，尤其公司研发费用投入
较高，因此导致公司一季度、上半年甚至前三季度亏损。经营业绩存在季节性波
动的风险。
公司作为国内运营支撑系统行业主要供应商之一，下游客户主要集中于中国
移动、中国电信、中国联通等三大电信运营商，客户集中度相对较高。从近年收
入来源来看，公司对中国移动存在一定程度的依赖。如果公司不能保持竞争优势，
持续满足客户需求，或者下游客户需求及市场环境发生重大不利变化，将会对公
司业绩产生不利影响，给公司带来经营风险。
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公司高度重视产品研发工作，研发投入较高。如果公司研发投入未能取得预
期效果，未能形成新的产品和知识产权，未能最终取得市场认可并形成销售，将
对公司业绩造成不利影响。如果公司对未来研发方向判断出现重大失误，存在研
发支出较大、研发失败及产品或服务无法得到客户认同的风险。
公司主要提供软件开发和技术服务，对技术人员的依赖度较高。随着行业的
不断发展和市场竞争的加剧，行业内围绕专业人才展开的竞争愈加激烈。如公司
未来培养或引进的专业技术人才无法满足业务发展需要，或者出现核心人才队伍
流失等情况，公司面临核心技术人员流失的风险。
（二）财务风险
报告期内，公司营业收入分别为 33,435.98 万元、49,129.56 万元、43,603.37
万元和 5,513.27 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-7,031.54 万元、
司所有者的净利润分别为-8,632.74 万元、2,337.90 万元、1,454.76 万元和-1,532.45
万元。公司报告期内业绩存在一定波动，如果未来行业发展趋势和市场竞争发生
重大不利变化，公司可能面临经营业绩出现波动的风险。
报告期内，公司应收账款期末余额分别为 21,690.18 万元、26,779.50 万元、
大型集团客户，履约能力强、信誉度高，发生坏账的风险较低，但是如果电信行
业或主要客户经营状况发生重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，
对公司的经营业绩产生不利影响。
公司所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠符合相关法律法规的规
定，对净利润的影响符合软件行业特点。如果国家对软件企业的税收优惠政策发
生变化，或者公司以后年度不能符合国家规划布局内重点软件企业的条件，则可
能对公司经营业绩产生一定负面影响。
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（三）募集资金投资项目风险
公司对于本次募集资金投资项目基于当前行业政策、市场环境等因素进行了
充分的可行性研究论证。但在实际实施过程中，公司可能面临产业政策和市场环
境发生不利变动、行业竞争加剧、项目实施过程中发生其他不可预见情况等因素，
影响募投项目的投资成本及实施进度，从而造成募投项目延期或者无法达到预期
收益的风险。
（四）发行风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会审议通过，截至本预案出具日，本
次向特定对象发行方案尚需经股东大会审议通过，深交所审核通过及中国证监会
同意注册。能否获得审核通过及注册批复，以及审核通过取得注册批复的时间均
存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应项目的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
公司本次向特定对象发行股票，采用询价方式向特定对象发行，于董事会决
议时尚未确定发行对象。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市
场整体情况、公司股价变动、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的经
营情况等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资
金不足甚至发行失败的风险。
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
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响。本次发行尚需获得有关部门批准，期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者造成一定的投资风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要
监发[2012]37 号）、
求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，
保护中小投资者合法权益，公司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、
内容，及其预案和决策机制。《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容
如下：
（一）公司利润分配原则如下：
全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（二）公司利润分配具体政策如下：
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项；公司董事
会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计
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划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净
资产的摊薄等真实合理因素。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现
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金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的
投票平台。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详
细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策
的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
（三）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金股利分配方案
度利润分配预案的议案》，确定以公司目前总股本10,400万股扣减已回购股份（公
司通过回购专用证券账户累计持有股份218万股）后的股本10,182万股为基数，
向全体股东每10股派发2元人民币现金（含税），剩余未分配利润全部结转下一
年度；公司2023年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该次利润分配方案已
实施完成。
（不含交易费用）4,023.39万元，根据相关规定，该部分回购金额需纳入本年度
现金分红的相关比例计算。
度利润分配预案的议案》，确定以公司目前总股本10,400万股扣减已回购股份（公
司通过回购专用证券账户累计持有股份218万股）后的股本10,182万股为基数，
公司向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税)，剩余未分配利润全部
结转下一年度。公司2022年度不送红股，不以资本公积金转增股本。该次利润分
配方案已实施完成。
度利润分配预案的议案》，2021年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，
不以资本公积金转增股本。公司2021年度累积未分配利润滚存至下一年度，以满
足公司日常运营和未来利润分配的需求。
（二）最近三年现金分红比例
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单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
合并报表中归属于母公司所有者的
净利润
现金分红（含税、未含股份回购金额） 2,036.40 1,018.20 -
采用集中竞价方式回购股份金额 - 4,023.39 -
现金分红金额小计 2,036.40 5,041.59 -
占合并报表中归属于母公司所有者
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计 7,077.99
最近三年年均可分配利润 1,537.37
最近三年累计现金分配利润占年均
可分配利润的比例
公司最近三年累计现金分红所占比例较高，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法律法规和《公司章程》的规定。
（三）未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，
与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司股东回报规划（2024-2026 年）
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，公司根据《公司法》、
《中国证券监督管理委员会关于
《上市公司监管指引第 3 号—上
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
的规定，制定了《北京直真科技股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东回
报规划》（以下简称“股东回报规划”）。
（一）股东回报规划的制定原则
公司在符合国家相关法律法规及《公司章程》相关条款前提下，既要重视对
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投资者的稳定合理回报，同时还要充分考虑公司的实际经营情况和可持续发展。
具体操作上，应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见，在保证公司正常经
营业务发展的前提下，实施积极的股利分配办法，优先考虑现金分红，重视对投
资者的合理投资回报。
（二）股东回报规划制定的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报
等因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划与实施机制，对公司
股利分配作出明确的制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）2024-2026 年股东回报规划具体内容
（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；
（3）优先采用现金分红的利润分配方式；
（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；
（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。
公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期现金分红。
公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计
划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列
情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行现金利润分配。公司董事会未做
出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事
务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财
务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和
弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，
由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、
决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
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可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未
采纳的具体理由，并披露。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定
期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出
决议。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司
召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的
投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，或
公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详
细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策
的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配
的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红
比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监
事会应当对此发表审核意见。
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（四）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据形势或政策变化及股东
（特别是公众投资者）的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的
修改，确保调整后的股东回报规划不违反相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》确定的利润分配政策。
（五）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及
现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资
产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终
实现股东利益最大化。
（六）股东回报规划的生效、执行和解释
及《公司章程》的规定执行。本股东回报规划如与国家法律、行政法规或规范性
文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》的规定。
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发行
股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变
动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
关发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册
并实际发行完成的募集资金总额为准）。
常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,454.76 万元。假设 2024 年度实现
的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜。
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
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标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司
业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次向特定对象发行 A 股股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响如下：
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
假设情形 1：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,786.18 7,786.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
假设情形 2：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年增长
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 8,564.80 8,564.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
假设情形 3：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年下降
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,007.56 7,007.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
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项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
基本每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于
本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本
次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金
不能实现预期效益，也将可能导致公司即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本
次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于母
公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提
请广大投资者注意。
三、本次向特定对象发行的必要性、合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，OSS 产品研发平台及自
智网络关键应用项目用于建设下一代 OSS 产品研发平台，促进产品形态以及研
发技术的优化升级。算力网络智能调度管理及运营系统项目能够实现对各类型算
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力、存力和运力资源的智能运维、监控和调度，支撑算力网络的建设，深化公司
在算力网络领域的能力，加速完成对算力网络运营支撑方向的布局。新一代数字
家庭软件定义终端和管理平台项目将 SDN 技术引入到家庭智能网关，有助于提
升电信运营商家庭宽带网络的装维、运维效率和质量，推动公司在新一代数字家
庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务增长点。上海研发办公中心项目有助
于提升公司研发实力，增强人才吸引力，推动公司主营业务发展；补充流动资金
将用于公司主营业务。
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，促进公司
产品形态的升级换代，增强产品市场竞争力，同时丰富产品体系，深化公司战略
布局，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司截至 2023 年底拥有研发人员 544 名，研发人数占比 59.26%。基于对技
术演进趋势及行业竞争态势的预判，近年来公司加快人才引进步伐，加大研发投
入力度，培育了具有丰富行业经验和研发经验的人才团队，在技术、经验和人才
方面均具有较强的优势，能够保障募投项目的顺利开展和实施。
公司立足通信行业基础软件领域深耕多年，通过自主创新，形成了深厚的技
术沉淀及研发能力。公司是国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产
业基地骨干企业、北京软件和信息服务业综合实力百强企业、北京市诚信系统集
成企业、中关村信用培育双百工程百家最具影响力信用企业、北京市第五批专精
特新“小巨人”企业、北京市“下一代光传输网络”工程实验室、北京市级企业科技
研究开发机构。公司研发管理体系已通过 CMMI-DEV ML5 级认证。公司拥有深
厚的技术沉淀及研发能力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的保障。
公司本次实施的募集资金投资项目系公司主营业务的延伸与扩展，所面临的
市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司长期深耕电信运营商的 OSS 领
域，并在电信运营商算力网络及数字家庭领域积累了深厚的经验，凭借领先的技
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术、产品和解决方案，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商建立了良
好稳定的长期合作关系，此外，公司通过与电信运营商政企部门、专业公司协同，
积极拓展政府、互联网等市场领域，参与行业数字化转型，为公司带来新的市场
空间。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金
投资项目的能力。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东
利益，填补可能导致的即期回报影响，公司将采取切实有效的措施提高募集资金
的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，具体
措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格按
照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的
要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机
构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使
用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治
理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有
效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定
的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
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为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽，根据相关法律、法规及
规范性文件的要求，就本次发行完成后，填补摊薄即期回报措施得以切实履行承
诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承
诺。”
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次
发行完成后，填补摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：
“1、本人承诺会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满
足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出
具补充承诺；
任。”
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