证券代码：003007 证券简称：直真科技
北京直真科技股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二四年六月
释 义
直真科技、上市公司、
指 北京直真科技股份有限公司
公司
本次向特定对象发行股
北京直真科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
票、本次向特定对象发 指
股票
行、本次发行
A 股、股票、普通股 指 每股面值为 1 元的人民币普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《北京直真科技股份有限公司章程》
股东大会 指 北京直真科技股份有限公司股东大会
董事会 指 北京直真科技股份有限公司董事会
监事会 指 北京直真科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
深交所、交易所、证券
指 深圳证券交易所
交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
OSS 指 Operation Support System，运营支撑系统
BSS 指 Business Support System，业务支撑系统
MSS 指 Management Support System，管理支撑系统
Artificial Intelligence 的缩写，研究、开发用于模拟、延伸和
AI 指 扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技
术科学
一种根据业务需求，在云、网、边之间按需分配和灵活调度
算力网络 指
计算资源、存储资源以及网络资源的新型信息基础设施
Autonomous Networks，通过人工智能等技术的引入推动通
信网络向自配置、自治愈、自优化、自演进的新一代网络发
自智网络 指 展，面向消费者和垂直行业客户提供“零等待、零故障、零
接触”的新型网络与 ICT 服务，面向网络智慧运维打造“自配
置、自修复、自优化”的数智化运维能力
北京直真科技股份有限公司
方案论证分析报告
公司拟向特定对象发行股票不超过3,120万股（含本数），拟募集资金总额
不超过66,188.56万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于
以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金
序号 项目 投资总额
金额
合计 68,137.56 66,188.56
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后，依据相关法律法规的要求和程序予以
置换。在本次募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投
入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额，
不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
“十四五”期间，国家做出了进一步加强数字基础设施建设的重要部署。
要夯实数字中国建设基础，打通数字基础设施大动脉，加快 5G 网络与千兆光
网协同建设，系统优化算力基础设施布局。
软件与信息技术服务业是我国经济转型和产业升级的重要支柱，是数字中
国发展的重要组成部分。近年来，中国软件业一直保持高速的增长态势，软件
业务收入从 2020 年的 8.16 万亿元增长到 2023 年的 12.33 万亿元。我国软件和
信息技术服务业继续呈现稳中向好的运行态势，收入和效益同步快速增长，创
新能力不断提升，产业结构持续调整优化，服务和支撑保障能力显著增强。
根据工信部发布的《2023 年通信业统计公报》，截至 2023 年底，我国 5G
基站数达 337.7 万个，保持 5G 建设全球领先。电信运营商面对构建数字中国的
重大机遇和挑战，加快了转型发展步伐，持续推进新一代信息技术加速创新突
破，同时加强自身算力基础设施的建设力度，着力打造网络、连接、算力、数
据、安全等一体化融合服务能力。在数字经济大力发展的环境下，信息技术企
业不断进行产品和技术升级，迎来广阔的发展前景。
鉴于5G网络、算力网络等承载的新业务场景需要更低网络时延、更高网络
带宽和更快业务响应，对网络的运营和运维提出了更高的要求，电信运营商积
极加快自智网络的建设速度，以自智网络的成熟度模型，来指导新一代OSS支
撑系统的建设。中国移动确定了2025年要达到高等级（L4）自智网络的目标，
提出了自智网络体系架构，分等级分层次推进自智网络能力提升，持续推进工
作从“面向设备、面向管理”向“面向客户、面向业务、面向服务”转型，全面推
动自智网络能力建设，赋能客户数字化转型。
电信运营商在以网络和业务自动化、智能化运维为目标的自智网络建设框
架下，启动云化、微服务化、中台化架构的下一代 OSS 系统建设，催生了 OSS
系统架构升级的需求，未来在 OSS 系统自智网络领域的投资预期将稳定增长。
创新体系算力枢纽实施方案》，明确提出布局全国算力网络国家枢纽节点，打通
网络传输通道，提升跨区域算力调度水平，加快实施“东数西算”工程，构建国
家算力网络体系。算力网络的建设，有助解决“东数西算”对算力调度的需求问
题。
三大电信运营商积极落实国家“东数西算”工程部署，近年来在算力基础设
施的投入均维持较高水平增长，不断加大对算力资源的投入。中国移动系统打
造以 5G、算力网络、能力中台为重点的新型信息基础设施，创新构建“连接+算
力+能力”新型信息服务体系，不断夯实数智底座，持续引领算力网络发展，优
化算力网络布局。
升级
家庭产品作为战略性新兴产业重点产品之一，具有广阔的未来发展前景。5G、
千兆网络发展以及 AI、物联网、大数据等技术的日益成熟，为家庭注入智慧变
革，更使得数字家庭行业进入新的拐点。数字家庭给宽带业务赋予了新的内容，
也给家庭终端提出了更高的要求。
电信运营商积极推动数字家庭业务的快速发展，根据中国移动 2023 年年度
报告，中国移动在家庭市场方面着力构建“全千兆+云生活”智慧家庭生态，加快
推动家庭业务向 HDICT（家庭信息化解决方案）转型升级。家庭市场保持快速
增长，有线宽带客户总数达到 2.98 亿户，净增约 2,600 万户，家庭宽带客户达
到 2.64 亿户，净增 2,012 万户。中国移动以“云网关+云路由”的方式搭建智慧家
庭信息化解决方案，帮助智慧家庭业务的高品质发展，推动中国移动数字化转
型战略向纵深发展。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
国内电信运营商在面对复杂多变的国际形势以及信息技术革命的持续演进
所带来的重大机遇和挑战，加快转型步伐，有序推进 5G 网络建设，持续提升
服务水平，有力促进了我国信息通信行业量质并进发展和经济社会数字化转型。
电信运营商在推进网络建设和规划的同时，稳步推进下一代 OSS 系统的建设，
全力打造以 5G、算力网络、能力中台、物联网、大数据为重点的新型信息基础
设施。
作为电信运营商中运营支撑系统行业的领军企业，公司积极把握发展机遇，
加强产品研发。随着公司业务规模的进一步扩张，公司正常生产经营所占用的
营运资本将不断增加。公司通过募集资金，有助于公司抓住行业机遇，进一步
增强公司的竞争力，推动公司可持续发展。
在电信运营商全面推进自智网络建设的背景下，公司本次募集资金投资项
目 OSS 产品研发平台及自智网络关键应用项目，通过对公司历年沉淀的 OSS 产
品进行能力抽象，对数据进行建模，对业务进行编排，形成平台化、数字化的
资产，优化升级公司产品形态，有助于公司数字化转型，实现高效、可持续的
运营，进一步巩固和提升公司行业地位。
算力网络智能调度管理及运营系统项目通过建设算网运营支撑相关系列产
品，实现对各类型算力、存力和运力资源的智能运维、监控和调度，支撑算力
网络的建设和国家“东数西算”战略的实施。该项目将深化公司在算力网络领域
的能力，拓展业务的深度与广度，进一步提升公司综合竞争力。
新一代数字家庭业务软件定义终端和管理平台项目通过在家庭网关引入软
件定义技术，通过软件定义方式实现终端的流量转发和控制分离，将插件和业
务在云端实现，以提升装维效率、快速发展业务，支撑各类新型增值业务和边
缘云网业务的发展。该项目将提升公司数字家庭领域的技术水平和产品开发能
力，帮助公司在新一代数字家庭业务领域进一步打开局面，形成新的业务增长
点。
本次募集资金投资项目的建设将优化升级公司产品形态，丰富公司产品体
系，提升公司市场竞争力，创造新的利润增长点，扩大公司业务布局，有效提
高公司的持续盈利能力，推进公司转型升级及可持续发展。
公司上海研发办公团队目前所在的场所基础设施老旧，研发、管理及人事
行政等人员办公面积不足，且当前办公及研发场所为租赁物业，无法按照公司
研发及办公要求进行扩展与改造，不利于研发人员开展工作。在研发团队与办
公人员规模不断扩大的情况下，公司现有办公及研发中心难以满足公司发展的
需要。上海研发办公中心的建设有助于公司进一步提升研发能力，提升人才吸
引力，促进人才培养和引进，提升公司的技术研发水平，加速产品研发与技术
创新。
近年来，公司在以运营支撑系统为核心业务的基础上，进一步研发具有自
主知识产权的经营管理支撑和行业应用支撑系列产品，把握电信运营商 OSS、
BSS 和 MSS 相互融合渗透的趋势，逐步将业务延伸至管理支撑系统以及行业应
用支撑等领域。同时，在电信运营商大力推进以 5G、大数据、云计算、人工智
能和物联网等为代表的新型数字化基础设施建设的背景下，公司不断加大新产
品的研发和新业务模式的探索，拓展新的市场空间，为公司的可持续发展奠定
基础。
随着业务布局的扩大，公司亟需补充流动资金，为公司业务发展、市场开
拓、技术升级等提供资金保障。公司拟通过本次发行补充流动资金，进一步增
强资金实力，优化资本结构，增强抗风险能力，满足公司主营业务持续发展的
资金需求。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次向特定对象发行募集资金将用于 OSS 产品研发平台及自智网络关键应
用项目、算力网络智能调度管理及运营系统项目、新一代数字家庭软件定义终
端和管理平台项目、上海研发办公中心项目和补充流动资金项目，投资总额为
求，为了顺利实施投资项目，公司需要进行此次外部融资。
若本次融资借助银行贷款等债务融资方式会产生较高的财务成本，且融资
额度相对有限。若本次募投项目资金来源全部来自于银行贷款，将影响公司稳
健的财务结构，加大财务风险，而且较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水
平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合
格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合
格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价
结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认
购。
本次发行对象的选择范围符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适
当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会及深交所的相关规定，依照本次
发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定
的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披
露程序。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法
律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
本次发行的股票均为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，每股的发
行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条之规
定。
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法
由国务院证券监督管理机构规定。
定对象发行股票的情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公
司不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
条的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规
定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意
见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票
方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债
务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总
额的 30%。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
公司本次向特定对象发行股票数量不超过 3,120 万股（含本数），不超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于
司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，
不适用上述规定。
公司本次发行的董事会决议距公司前次募集资金到位日已超过 18 个月，符
合时间间隔的要求。
（4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《管理办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的
情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议并通过，会议决议以及
相关文件均在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交
易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行已经公司第五届董事会第十一次会议审议并通过，发行方案充分
考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，
发行方案的实施将有利于公司战略推进和持续稳定发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究后通过，认为该发行方案
符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公
司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了
分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响分
析
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营
环境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 11 月完成（该完成时间仅为
假设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为
准）。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 3,120 万股（最终发行的股份数
量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发
行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股
本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
（4）本次发行拟募集资金总额不超过 66,188.56 万元（含本数），暂不考虑
相关发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意
注册并实际发行完成的募集资金总额为准）。
（5）公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润为 7,786.18 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,454.76 万元。假设 2024 年度
实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%、10%三种情形。
（6）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
（7）在预测 2024 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特
定对象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份
变动事宜。
（8）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际
日期为准。
（9）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务
指标的摊薄影响，不代表公司对经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预
测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、
公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设和说明，本次向特定对象发行 A 股股票对公司的每股收益等
主要财务指标的影响如下：
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
假设情形 1：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润与上年持平
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,786.18 7,786.18
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.76 0.75
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.14 0.14
假设情形 2：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年增长
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 8,564.80 8,564.80
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.84 0.82
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.16 0.15
假设情形 3：2024 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的净利润比上年下降
普通股股数（万股） 10,400.00 10,400.00 13,520.00
归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,786.18 7,007.56 7,007.56
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 1,454.76 1,309.28 1,309.28
项目
年12月31日 本次发行前 本次发行后
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
稀释每股收益（元/股） 0.76 0.69 0.67
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.14 0.13 0.13
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由
于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，
本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集
资金不能实现预期效益，也将可能导致公司即期回报被摊薄。特此提醒投资者
关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对未来归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股
东利益，填补可能导致的即期回报影响，公司将采取切实有效的措施提高募集
资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，
具体措施如下：
为有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将严格
按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保
荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集
资金使用风险。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理
结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章
程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独
立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持
续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情
况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规
划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步
强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公
司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请
投资者注意投资风险。
（四）相关主体出具的承诺
公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
公司控股股东、实际控制人王飞雪、金建林、袁隽，根据相关法律、法规
及规范性文件的要求，就本次发行完成后，填补摊薄即期回报措施得以切实履
行承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
所做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补
充承诺。”
公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本
次发行完成后，填补摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：
“1、本人承诺会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能
满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规
定出具补充承诺；
任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于提升公司持续盈利能力，进一步增强公司核心竞争力，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
北京直真科技股份有限公司董事会
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