浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二零二四年六月
浙江司太立制药股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
胡锦生 胡 建 沈伟艺
徐钢
浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
浙江司太立制药股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
独立董事签字：
胡吉明
浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
浙江司太立制药股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
独立董事签字：
毛美英
浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
浙江司太立制药股份有限公司
全体董事声明
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
独立董事签字：
章晓科
浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
浙江司太立制药股份有限公司
全体监事、高级管理人员声明
本公司全体监事、高级管理人员已对本发行情况报告书进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相
应的法律责任。
全体监事签字：
李灵巧 张鸿飞 郑方卫
公司非董事高级管理人员签字：
孙 超 郭军锋 叶 春
姚朝阳
浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
目 录
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排 . 28
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、
指 浙江司太立制药股份有限公司
上市公司、司太立
本次发行、本次向特定 发行人本次向特定对象发行面值为 1.00 元的人民币普通股
指
对象发行 的行为
《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
本发行情况报告书 指
发行情况报告书》
《公司章程》 指 《浙江司太立制药股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次向特定对象发行的发行期首日，即 2024 年 5 月 21 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司董事会
股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司股东大会
国泰君安、主承销商、保
指 国泰君安证券股份有限公司
荐人（主承销商）
公司律师 指 北京金诚同达律师事务所
审计机构、验资机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证
监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）本次发行履行的内部决策过程
了与本次发行相关的一系列议案。
与本次发行相关的一系列议案。
发行相关的一系列议案。
次发行相关的一系列议案。
本次发行相关的一系列议案。
司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
太立制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2024﹞373
号）。
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有
效期的议案》；2024 年 4 月 10 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会审议通
过前述议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
太立制药股份有限公司向特定对象发行股票审核通过的通知。
制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可﹝2024﹞373号）。
（三）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有
限合伙）、中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、董易、诺德基金管
理有限公司、中庚基金管理有限公司、上海景商投资管理有限公司-景商金牛3号
私募证券投资基金、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙麓
谷资本管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、广发基金管理有限公司、华
泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品、UBS AG、杨岳智、易方
达基金管理有限公司、华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资
基金、天安人寿保险股份有限公司-传统产品、华美国际投资集团有限公司-华美
人私募证券投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美战投1号私募证券投资基
金共计19家发行对象。上市公司和保荐人（主承销商）于2024年5月24日向上述
发行对象发出《缴款通知书》。截至2024年5月28日17时止，上述发行对象已将认
购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2024年6月3日出具了天健验[2024]159号《验证报告》。根
据该报告，截止2024年5月28日17:00，保荐人（主承销商）指定获配投资者缴存
款的账户收到司太立向特定对象发行股票申购资金总额为人民币934,979,955.00
元。
至公司指定的本次募集资金专户内。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于 2024 年 6 月 3 日出具了天健验[2024]199 号《验资报告》。
根据该报告，发行人此次发售的人民币普通股股票每股面值为人民币 1.00 元，
发行数量 95,895,380 股，发行价格为每股人民币 9.75 元，募集资金总额为人民
币 934,979,955.00 元，扣除不含税的发行费用人民币 7,187,520.15 元后，实际募
集资金净额为人民币 927,792,434.85 元，其中计入“股本”人民币 95,895,380.00
元，计入“资本公积-股本溢价”人民币 831,897,054.85 元。
本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于
本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及《注册管
理办法》《实施细则》的相关法规规定。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
（五）限售期安排
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金
转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取
得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
根据相关法律、法规或其承诺，认购本次发行股票的特定对象持有股份的
限售期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。
二、本次发行的基本情况
量为 95,895,380 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发
行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟
发行股票数量上限的 70%。
式为代销。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2024 年 5 月 21 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 9.75 元/股。
本次发行共有 19 家投资者提交《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象
发行股票申购报价单》
（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购报价情况，并
《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请文件》
且根据
（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 9.75 元/
股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.04%，发行价格与发
行底价的比率为 100.00%。
（1）认购邀请情况
发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 5 月 20 日向上交所报送《浙江司太
立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案》及《浙江司太立制药
股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请名单》，共计 245 名特定投资
者。
本次向特定对象发行股票启动后（即 2024 年 5 月 20 日）至申购报价开始前
（即 2024 年 5 月 23 日 9 点前），保荐人（主承销商）收到共计 2 名新增投资者
的认购意向，即杨岳智、董易。保荐人（主承销商）在北京金诚同达律师事务所
的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
因此，本次发行共向247名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购
报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前20大股东（已剔除关联方，并
剔除前20大股东以外的重复机构）20家；基金公司28家；证券公司13家；保险
机构11家；其他机构157家；个人投资者18位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理
办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股
东大会、董事会决议及向上交所报送的发行方案文件的相关要求。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向
发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（2）询价申购情况
承销商）共收到 19 份申购报价单，当日 12 点前，除 6 家公募基金公司和 1 家
QFII 无需缴纳定金外，其他 12 家投资者均及时足额缴纳定金。全部投资者及其
管理产品的申购都符合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序号 投资者名称 投资者类 申购价格 申购总金额
型 (元/股) （元）
上海景商投资管理有限公司-景商金牛 3 号私募证
券投资基金
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老
金产品
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私
募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资
基金
华美国际投资集团有限公司-华美战投 1 号私募证
券投资基金
（3）投资者获配结果
经保荐人（主承销商）及北京金诚同达律师事务所核查，诺德基金管理有限
公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化 39 号单一资产管理计
划”与保荐人（主承销商）存在关联关系，因此将该产品的报价视为无效报价剔
除，诺德基金管理有限公司的有效申购金额为 112,400,000.00 元人民币。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 9.75 元/股，最终发行规模为 95,895,380 股，募集资金
总额 934,979,955.00 元，未超过股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最
高发行数量以及向上交所报送发行方案规定的股数上限 102,754,350 股，未超过
募投项目资金总额 148,000.00 万元（含 148,000.00 万元）。
本次发行对象最终确定为 19 家，均为本次认购邀请文件发送的对象。
具体配售结果如下：
获配股数 认购金额 限售期限
序号 投资者名称
（股） （元） （月）
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海景商投资管理有限公司-景商金牛 3
号私募证券投资基金
安徽中安高质贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股
票型养老金产品
华美国际投资集团有限公司-华美对冲策
略证券私募投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美人私募
证券投资基金
华美国际投资集团有限公司-华美战投 1
号私募证券投资基金
合计 95,895,380 934,979,955.00 -
（4）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商）
须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业
投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、
认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类
别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、
C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次司太立向特定对象发行风险等级界定为 R3 类（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次司太立发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承
销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性
核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象 投资者分类
承受能力是否匹配
青岛高创玖号产业投资基金合 当然机构专业投资者
伙企业（有限合伙） （A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
上海景商投资管理有限公司-景 当然机构专业投资者
商金牛 3 号私募证券投资基金 （A 类）
安徽中安高质贰号股权投资合 当然机构专业投资者
伙企业（有限合伙） （A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
华泰资产管理有限公司-华泰优 当然机构专业投资者
选三号股票型养老金产品 （A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
当然机构专业投资者
（A 类）
华美国际投资集团有限公司-华 当然机构专业投资者
美对冲策略证券私募投资基金 （A 类）
天安人寿保险股份有限公司-传 当然机构专业投资者
统产品 （A 类）
华美国际投资集团有限公司-华 当然机构专业投资者
美人私募证券投资基金 （A 类）
华美国际投资集团有限公司-华 当然机构专业投资者
美战投 1 号私募证券投资基金 （A 类）
经核查，上述 19 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（5）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人
（主承销商）及公司律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承
销商）及公司律师核查：
本次发行的 19 家认购对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东或实
际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发
行类第 6 号》等相关规定。
（6）缴款通知书发送及缴款情况
发行人、保荐人（主承销商）于 2024 年 5 月 24 日向所有获配投资者发送
《缴款通知书》。根据《缴款通知书》的要求，截至 2024 年 5 月 28 日 17:00 时，
保荐人（主承销商）国泰君安已足额收到全部发行对象的申购缴款。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象及认购数量
本次发行规模为 95,895,380 股，募集资金总额 934,979,955.00 元，未超过股
东大会决议、中国证监会证监许可〔2024〕373 号文同意的股数上限以及向上交
所报送发行方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 148,000.00 万元（含
施细则》的要求以及向交易所报备的发行方案。
（二）发行对象情况介绍
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91370212MACKGY8P2R
注册地址：山东省青岛市崂山区株洲路 187-1 号崂山智慧产业园 8 号楼 208
室
住所：山东省青岛市崂山区株洲路 187-1 号崂山智慧产业园 8 号楼 208 室
注册资本：5,200.00 万元人民币
执行事务合伙人：青岛高创澳海股权投资管理有限公司（委派代表：白瑞明）
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
统一社会信用代码：91310000717866389C
法定代表人：窦玉明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 479 号 8 层
注册资本：22,000.00 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：3,167,179 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
法定代表人：吴林惠
注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本：20,000.00 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
获配数量：14,112,820 股
限售期：6 个月
身份证号码：3201052000********
住所：南京市玄武区****
获配数量：5,128,205 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000717866186P
法定代表人：潘福祥
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本：10,000.00 万元人民币
经营范围：
（一）发起、设立和销售证券投资基金；
（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
获配数量：11,528,205 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL0JK1K
法定代表人：孟辉
注册地址：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 420 室
住所：上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 420 室
注册资本：21,050.00 万元人民币
经营范围：公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证
监会许可的其他业务）。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
获配数量：6,153,846 股
限售期：6 个月
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91310113301313801R
法定代表人：张坚
注册地址：上海市青浦区沪青平公路 6665 号 5 幢一层 1075 室
住所：上海市青浦区沪青平公路 6665 号 5 幢一层 1075 室
注册资本：3,000.00 万元人民币
经营范围：资产管理;投资管理。
【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
获配数量：3,179,487 股
限售期：6 个月
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91340100MAD7X4P90C
注册地址：安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
住所：安徽巢湖经济开发区龙泉路 9 号 A 楼四层
注册资本：10,0000.00 万元人民币
执行事务合伙人：安徽中安资本管理有限公司（委派代表：王银龙）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
获配数量：7,179,487 股
限售期：6 个月
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91430100MA4L5PG787
法定代表人：张志远
注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-
住所：长沙高新开发区岳麓西大道 2450 号环创园 B1 栋 1706-2、1707-1 号
注册资本：50,000.00 万元人民币
经营范围：资本管理；资产管理咨询；投资管理服务；以自有资产进行股权
投资；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国
家金融监管及财政信用业务）；商业信息咨询；市场调研服务。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：3,589,743 股
限售期：6 个月
企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码：91110000625909986U
法定代表人：陈亮
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
注册资本：482,725.6868 万元人民币
经营范围：许可项目：证券业务；外汇业务；公募证券投资基金销售；证券
公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：3,487,179 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：914400007528923126
法定代表人：葛长伟
注册地址：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
住所：广东省珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 2608 室
注册资本：14,097.80 万元人民币
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：5,128,205 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91310000770945342F
法定代表人：赵明浩
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
注册资本：60,060.00 万元人民币
经营范围：管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管理业
务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业务。
【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
企业性质：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：QF2003EUS001
注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051
Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847 瑞士法郎
法定代表人：房东明
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
身份证号码：4405271967********
住所：广东省深圳市福田区****
获配数量：3,087,179 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440000727878666D
法定代表人：刘晓艳
注册地址：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
住所：广东省珠海市横琴新区荣粤道 188 号 6 层
注册资本：13,244.20 万元人民币
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量：8,615,384 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101719286783K
法定代表人：祝丽娜
注册地址：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
住所：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
注册资本：13,800.00 万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服
务
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：911100006074251442
法定代表人：李源
注册地址：北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
住所：北京市石景山区古城南街 9 号院 1 号楼 19 层 1906
注册资本：1,450,000.00 万元人民币
经营范围：许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101719286783K
法定代表人：祝丽娜
注册地址：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
住所：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
注册资本：13,800.00 万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服
务
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限售期：6 个月
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91440101719286783K
法定代表人：祝丽娜
注册地址：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
住所：广州市黄埔区荔红二路 9 号 1 栋 3012 室
注册资本：13,800.00 万元人民币
经营范围：企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服
务
获配数量：3,076,923 股
限售期：6 个月
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关
系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本
次发行认购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易
安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系。全部发行对
象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能
发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的
内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）发行对象备案事项核查
本次获配的投资者中，UBS AG、长沙麓谷资本管理有限公司、中国国际金
融股份有限公司、杨岳智、董易以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，
无需履行相关备案登记手续。
华泰资产管理有限公司、天安人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其
参与本次发行的产品均属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理
人，无需履行私募投资基金备案程序。
中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中庚基金管理有限公司、
广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司管理的公募基金产品、养老金
产品、社保基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理条例》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
中欧基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司管
理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协
会办理了备案登记手续。
青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海景商投资管理有限
公司、安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、华美国际投资集团有
限公司-华美对冲策略证券私募投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美人私
募证券投资基金、华美国际投资集团有限公司-华美战投 1 号私募证券投资基金
属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》
《私募投
资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，
已完成中国证券投资基金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监
会的有关规定。
综上所述，本次向特定对象发行的认购对象符合法律法规的相关规定。
四、本次发行相关机构
（一）保荐人（主承销商）
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：朱健
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
保荐代表人：戴嘉鑫、何欢
项目协办人：陈紫天
联系电话：021-38032666
联系传真：021-38670666
（二）公司律师
名称：北京金诚同达律师事务所
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层
负责人：杨晨
签字律师：郑晓东、郑寰、卢江霞
联系电话：010-57068585
联系传真：010-85150267
（三）审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：王国海
签字会计师：向晓三、丁锡锋、陈红兰、胡清
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
（四）验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
负责人：王国海
签字会计师：丁锡锋、陈红兰
联系电话：0571-88216888
联系传真：0571-88216999
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
占公司 持有有限售
持股数量
序号 股东名称 股东性质 总股本 条件股份数
（股）
比例 量（股）
境内非国有法
人
上海牧鑫私募基金管理有
募证券投资基金
中国工商银行股份有限公
置混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公
混合型证券投资基金
北京银行股份有限公司－
投资基金
中国工商银行股份有限公
司－汇添富医疗积极成长
一年持有期混合型证券投
资基金
招商银行股份有限公司－
发起式证券投资基金
合计 158,203,518 46.19% -
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 件股份数量
号 （股）
（股）
境内自然
人
境内自然
人
境内非国
有法人
安徽中安高质贰号股权投资
合伙企业（有限合伙）
上海牧鑫私募基金管理有限
券投资基金
东方证券股份有限公司-中庚
金
中国工商银行股份有限公司
合型证券投资基金
中国银行股份有限公司一广
基金
合计 187,394,519 42.74% 44,102,563
注 1：本次发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
注 2：公募基金投资者以实际持股的产品情况合并测算并列示。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司将增加 95,895,380 股限售流通股，具体股
份变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股
- - 95,895,380 95,895,380 21.87%
份
无限售条件股
份
股份总数 342,514,501 100.00% 95,895,380 438,409,881 100.00%
注：公司将在本次发行后尽快办理工商变更登记等相关手续。
本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股
股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额不变，资
产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务
风险，优化资本结构。
（三）业务结构变化情况
本次发行完成后，公司主营业务仍为医药产品的研发、生产和销售。所处行
业仍为医药制造业。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不
会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人
治理结构。
（五）公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的变动情况
本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票不会对公司的业务结构产生重大
影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、
销售等方面新增经常性关联交易的情形。
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司
法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符
合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、
法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人
员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实
际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也
不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次
发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。本次发行结果公平、公正，符合《注
册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等向特定对象发行股
票的有关规定。”
二、公司律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
北京金诚同达律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：“发行人本次发行已按法定程序取得必要的批准和授权；本次发
行过程中涉及的《认购邀请书》
《申购报价单》
《认购协议》等法律文件的形式和
内容合法、有效；本次发行过程中，认购邀请的发送、投资者申购报价、定价和
配售、缴款通知的发出及《认购协议》的签署、缴款及验资等发行过程均合法、
有效，符合《发行方案》及《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法
律、法规和规范性文件的相关规定；本次发行的发行结果公平、公正，符合《发
行方案》及《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范
性文件的相关规定；本次发行的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且未超
过三十五名，符合《发行方案》及《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》
等法律、法规和规范性文件的相关规定。”
第四节 中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本公司已对《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情
况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
陈紫天
保荐代表人：
戴嘉鑫 何 欢
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
公司律师声明
本所及经办律师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股
股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书
引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京金诚同达律师事务所
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发
行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的专业报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发
行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报
告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在
发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告
书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
（此页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行 A 股股票发
行情况报告书》之盖章页）
发行人：浙江司太立制药股份有限公司
年 月 日
第五节 备查文件
象发行 A 股股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
告》、天健验[2024]199 号《验证报告》
；
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕373 号）；
二、备查文件存放地点
浙江司太立制药股份有限公司
地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路 9 号
电话：0576-87718605
联系人：孙超、张异
首页
微信公众号
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