北京京西文化旅游股份有限公司
《公司章程》修订对照表
北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 6
日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议
案》，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、
法规规定，为了进一步完善《公司章程》制度，同意公司修改《公司章程》
的部分条款，具体情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 第一条
为了规范北京京西文化旅游股份有限 为了规范北京京西文化旅游股份有限
公司（下称“公司”）的组织和行为，促 公司（下称“公司”）的组织和行为，促
进公司的发展，维护公司、股东和债权人 进公司的发展，维护公司、股东和债权人
的合法权益，根据《中华人民共和国公司 的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国 法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交 证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交
易所《股票上市规则》、《关于加强社会公 易所《股票上市规则》及其他有关法律、
众股股东权益保护的若干规定》及其他有 法规的规定，制定本章程。
关法律、法规的规定，制定本章程。
第六条 第六条
公司营业期限为长期。 公司营业期限为 1997 年 11 月 18 日至
增加第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设
立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 第十三条
公司的经营宗旨：顺应社会主义市 公司经营宗旨：公司致力于影视文化
场经济发展的趋势，发展北京京西旅游事 和旅游行业，深耕影视内容制作，传递社
业，实行科学规范化的管理，提高经济效 会主义核心价值观，实行科学规范化管
益和社会效益，增强企业实力，使股东获 理，提高经济效益和社会效益，增强企业
得满意的经济收益。 实力，使股东获得满意的经济收益。
第二十四条 第二十五条
公司依法将公积金或利润转为资本， 公司依法将公积金或利润转为资本，
向股东按原有股份比例派送新股的，不适 向股东按原有股份比例派送新股的，不适
用章程第二十三条的规定。 用章程第二十四条的规定。
第二十七条 …… 第二十八条 ……
公 司 因第 二十 六条 第（三 ） 款、 第 公 司 因第 二十 七条 第 （三 ） 款、 第
（五）款、第（六）款规定的情形收购本 （五）款、第（六）款规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 公司股份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。 式进行。
第三十一条 第三十二条
公司应当自作出减少注册资本决议之 公司应当自作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在 日起十日内通知债权人，并于三十日内在
至少一种国家证券主管部门指定的报刊上 报纸公告。债权人自接到通知书之日起三
公告。债权人自接到通知书之日起三十日 十日内，未接到通知书的自公告之日起四
内，未接到通知书的自公告之日起四十五 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 供相应的担保。
应的担保。
第三十三条 第三十四条
公 司 因第 二十 六条 第（一 ） 款至 第 公 司 因第 二十 七条 第 （一 ） 款至 第
（二）款的原因收购本公司股份的，应当 （二）款的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司因第二十六条第 经股东大会决议。公司因第二十七条第
（三）款、第（五）款、第（六）款的原 （三）款、第（五）款、第（六）款的原
因收购本公司股份的，经三分之二以上董 因收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。公司依照第二 事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十六条规定收购本公司股份后，属于第 十七条规定收购本公司股份后，属于第
（一）款情形的，应当自收购之日起十日 （一）款情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于第（二）款、第（四）款情 内注销；属于第（二）款、第（四）款情
形的，应当在六个月内转让或者注销。 形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三十四条 第三十五条
公司依照第二十六条第（三）款、第 公司依照第二十七条第（三）款、第
（五）款、第（六）款规定收购的本公司 （五）款、第（六）款规定收购的本公司
股份，公司合计持有的本公司股份数不得 股份，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十， 超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。 并应当在三年内转让或者注销。
第三十六条 该条删除
记名股票的转让，由股东以背书方式
或者法律、法规规定的其他方式办理。记
名股票的转让，由公司将受让人的姓名或
者名称及住所记载于股东名册。
第四十一条 该条删除
记名股票被盗、遗失或者灭失，股东
可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》
规定的公示催告程序，请求人民法院宣告
该股票失效。
人民法院依照公示催告程序宣告该股
票失效后，股东可以向公司申请补发股
票。
第四十二条 第四十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建 公司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公 立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。除非公司或其他人出 司股份的充分证据。股东按其所持有股份
具合法有效的证据能证明记载于股东名册 的种类享有权利，承担义务；持有同一种
上的某股东不是该股份的合法持有人。 类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第四十四条 第四十三条
公司遇有召开股东大会、分配股利、 公司遇有召开股东大会、分配股利、
清算等事项需要确认股权时，应当由董事 清算等事项需要确认股权时，应当由董事
会或股东大会召集人依法决定未来的某一 会或股东大会召集人确定股权登记日，股
日为股权登记日。确定股权登记日，股权 权登记日收市后登记在册的股东为享有相
登记日收市后登记在册的股东为享有相关 关权益的股东。
权益的股东。
第四十六条 第四十五条
股东享有下列权利： 股东享有下列权利：
（一）取得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）按本章程规定请求、召集、主持、 和其他形式的利益分配；
参加或委托代理人出席股东大会，并对提 （二）依法请求、召集、主持、参加或者
交审议的方案(或提案)和报告行使表决 委派股东代理人参加股东大会，并行使相
权； 应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出 （三）对公司的经营进行监督，提出建议
建议或者质询； 或者质询；
（四）依照法律、公司章程的规定获得有 （四）依照法律、行政法规及本章程的规
关信息，包括： 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（1）本人持股资料、股东名册、公司债 议、监事会会议决议、财务会计报告；
券存根； （六）公司终止或者清算时，按其所持有
（2）股东大会会议记录、董事会会议记 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
录、监事会会议记录； （七）对股东大会作出的公司合并、分立
（3）中期报告和年度报告； 决议持异议的股东，要求公司收购其股
（4）公司股本总额、股本结构。 份；
（五）依照法律、行政法规及本章程的规 （八）法律、行政法规、部门规章或本章
定转让、赠与或质押公司股份； 程规定的其他权利。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，有权进行索赔；
（九）法律、法规和章程规定的其他权
利。
股东提出查阅上述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
增加第四十六条
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第四十八条 第四十八条
……他人侵犯公司合法权益，给公司 ……他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，股东可以依照前两款的规定 造成损失的，本条第二款规定的股东可以
向人民法院提起诉讼。 依照前三款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 第四十九条
股东承担下列义务： 股东承担下列义务：
（一）依法缴纳股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）遵守法律、法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（三）持股达到法定数额时的信息披露义 股金；
务； （三）除法律、法规规定的情形外，不得
（四）维护公司利益，积极为公司改善经 退股；
营管理和发展业务提出意见和建议； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（五）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利
位和股东有限责任损害公司债权人的利 益；
益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 承担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者其
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
利益的，应当对公司债务承担连带责任 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
（六）除法律、法规规定的情形外，不得 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
退股 任。
（七）法律、法规和公司章程规定的其他
义务。
第五十四条 第五十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
资产的 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）本公司及本公司控股子公司的对外
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 担保总额，超过最近一期经审计总资产
任何担保； 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保； 供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 （六）公司在一年内担保金额超过公司最
最近一期经审计总资产的 30％； 近一期经审计总资产百分之三十的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司 （七）深圳证券交易所规定的其他担保情
最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 形。
超过五千万元；
（八）深圳证券交易所规定的其他担保情
形。
第六十七条 第六十七条
召开年度股东大会会议，应当将会议 召开年度股东大会会议，应当将会议
召开的时间、地点和审议的事项于会议召 召开的时间、地点和审议的事项于会议召
开二十日前通知各股东；临时股东大会应 开二十日前通知各股东；临时股东大会应
当于会议召开十五日前通知各股东； 当于会议召开十五日前通知各股东。
发行无记名股票的，应当于会议召开 公司董事会应当聘请律师出席股东大
三十日前公告会议召开的时间、地点和审 会。
议事项。
公司董事会应当聘请律师出席股东大
会。
第六十八条 第六十八条
…… 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 …… 股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络 的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东 或其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，不 大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开当日上午 9： 得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3：00。 大会结束当日下午 3：00。
…… ……
增加第七十一条
公司董事会和其他召集人应采取必要
措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第七十一条 第七十二条
股权登记日登记在册的所有股东或其 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会，并依照有 东或其代理人，均有权出席股东大会，并
关法律、法规及本章程行使表决权。…… 依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。……
第七十五条 第七十五条
股 东 大会 应制 作出 席会议 人 员签 名 股 东 大会 应制 作出 席 会议 人 员签 名
册。签名册应载明与会者姓名（或单位名 册。签名册应载明与会者姓名（或单位名
称)、身份证号码、住所地址、代表有表 称)、身份证号码、住所地址、持有或者
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
名 称 ）， 并 由 出 席 会 议 的 股 东 （ 或 代 理 （ 或 单 位 名 称 ）， 并 由 出 席 会 议 的 股 东
人）亲自填写。 （或代理人）亲自填写。
第八十四条…… 第八十五条……
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章
程第八十五条规定的提案，股东大会不得 程第八十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 进行表决并作出决议。
第八十六条 第八十七条
董事会对股东大会提案，应当依照章 董事会对股东大会提案，应当依照章程
程第八十五条规定的条件进行审查。…… 第八十六条规定的条件进行审查。……
第八十七条 第八十八条
董事会对不符合章程第八十五条规定 董事会对不符合章程第八十六条规定
的股东大会提案的，可以要求提案人补 的股东大会提案的，可以要求提案人补
正。提案补正后符合条件的，董事会应当 正。提案补正后符合条件的，董事会应当
依照章程第八十六条的规定，列入股东大 依照章程第八十七条的规定，列入股东大
会议程。…… 会议程。……
第八十八条 第八十九条
试行公司重大事项社会公众股股东表 股东可以亲自投票，也可以委托他人
决制度。 代为投票。董事会、独立董事和持有百分
（一）下列事项按照法律、行政法规 之一以上有表决权股份的股东或者依照法
和公司章程规定，经股东大会表决通过， 律、行政法规或者中国证监会的规定设立
并经参加表决的社会公众股股东所持表决 的投资者保护机构可以向公司股东征集其
权的半数以上通过，方可实施或提出申 在股东大会上的投票权。
请： 征 集 人公 开征 集上 市 公司 股 东投 票
外上市外资股或其他股份性质的权证）、
发行可转换公司债券、向原有股东配售股
份（但具有实际控制权的股东在会议召开
前承诺全额现金认购的除外） ；
总价较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过 20%的；
所欠该公司的债务；
境外上市；
利益有重大影响的其他相关事项。
公司发布股东大会通知后，应当在股
权登记日后三日内再次公告股东大会通
知。
公司公告股东大会决议时，应当说明
参加表决的社会公众股股东人数、所持股
份总数、占公司社会公众股股份的比例和
表决结果，并披露参加表决的前十大社会
公众股股东的持股和表决情况。
（二）公司应积极采取措施，提高社
会公众股股东参加股东大会的比例。公司
召开股东大会审议上述第（一）项所列事
项的，应当向股东提供网络形式的投票平
台。
公司股东大会实施网络投票，应按有
关实施办法办理。
（三）公司应切实保障社会公众股股
东参与股东大会的权利。股东可以亲自投
票，也可以委托他人代为投票。董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向公
司股东征集其在股东大会上的投票权。
征 集 人公 开征 集上 市公司 股 东投 票
权，应按有关实施办法办理。
第八十九条 第九十条
股东大会决议分为普通决议和特别决 股东大会决议分为普通决议和特别决
议。普通决议应经出席会议的股东所持表 议。普通决议应经出席会议的股东（包括
决权的二分之一以上通过；特别决议，应 股东代理人）所持表决权的过半数通过；
经出席会议的股东所持表决权的三分之二 特别决议，应经出席会议的股东（包括股
以上通过。 东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
第九十一条 第九十二条
下 列 事项 由股 东大 会以特 别 决议 通 下 列 事项 由股 东大 会 以特 别 决议 通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券； （二）公司的分立、分拆、合并、解
（三）公司的分立、合并、解散或者 散和清算；
变更公司形式； （三）本章程的修改；
（四）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大
（五）回购本公司股票； 资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（六）公司在一年内购买、出售重大 计总资产百分之三十的；
资产或者担保金额超过公司资产总额百分 （五）股权激励计划；
之三十的； （六）法律、行政法规或本章程规定
（七）股权激励计划； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（八）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第九十四条 第九十五条
股东以其所代表的有表决权的股份行 股东以其所代表的有表决权的股份行
使表决权，每一股股份有一票表决权。 使表决权，每一股股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条 股 东 买入 公司 有表 决 权的 股 份违 反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第一百零六条 第一百〇七条
出席股东大会的股东，应当对提交表 出席股东大会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对 决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
未 填 、错 填、 字迹 无法辨 认 的表 决 港股票市场交易互联互通机制股票的名义
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 持有人，按照实际持有人意思表示进行申
权利，其所持股份数的表决结果应计为 报的除外。
“弃权”。 未 填 、错 填、 字迹 无 法辨 认 的表 决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第一百一十四条 第一百一十五条
董事应当遵守法律、法规和公司章程 董事应当遵守法律、行政法规和本章
的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 程，对公司负有下列忠实义务：
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲 （一）不得利用职权收受贿赂或者其
突时，应当以公司和股东的最大利益为行 他非法收入，不得侵占公司的财产；
为准则，并保证： （二）不得挪用公司资金；
（一）在其职责范围内行使权利，不 （三）不得将公司资产或者资金以其
得越权； 个人名义或者其他个人名义开立账户存
（二）除经公司章程规定或者股东大 储；
会在知情的情况下批准，不得同本公司订 （四）不得违反本章程的规定，未经
立合同或者进行交易； 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
（三）不得利用内幕信息为自己或他 给他人或者以公司财产为他人提供担保；
人谋取利益； （五）不得违反本章程的规定或未经
（四）不得自营或者为他人经营与公 股东大会同意，与本公司订立合同或者进
司同类的营业或者从事损害本公司利益的 行交易；
活动； （六）未经股东大会同意，不得利用
（五）不得利用职权收受贿赂或者其 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
他非法收入，不得侵占公司的财产； 司的商业机会，自营或者为他人经营与本
（六）不得挪用资金或者将公司资金 公司同类的业务；
借贷给他人； （七）不得接受与公司交易的佣金归
（七）不得利用职务便利为自己或他 为己有；
人侵占或者接受本应属于公司的商业机 （八）不得擅自披露公司秘密；
会； （九）不得利用其关联关系损害公司
（八）未经股东大会在知情的情况下 利益；
批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）法律、行政法规、部门规章及
（九）不得将公司资产以其个人名义 本章程规定的其他忠实义务。
或者以其他个人名义开立帐户储存； 董事违反本条规定所得的收入，应当
（十）不得以公司资产为本公司的股 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
东或者其他个人债务提供担保； 担赔偿责任。
（十一）未经股东大会在知情的情况
下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；但在下列情形下，
可以向法院或者其他政府主管机关披露该
信息：
（十二）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百二十二条 第一百二十三条
公司实行独立董事制度，公司根据中 公司实行独立董事制度，公司根据中
国证券监督管理委员会发布的《关于在上 国证券监督管理委员会发布的《上市公司
市公司建立独立董事制度的指导意见》 独立董事管理办法》的要求设立独立董
（以下简称《指导意见》）的要求设立独 事。
立董事。
第一百二十三条 第一百二十四条
独立董事是指不在公司担任除董事外 独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及公司主要股东不 的其他职务，并与公司及其主要股东、实
存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 际控制人不存在直接或者间接利害关系，
的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有忠实
与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会规定、证券交易所业务规则和公司章程
的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护上市公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百二十四条 第一百二十五条
公司独立董事的任职条件： 公司独立董事的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立 （二）具有《上市公司独立董事管理办
性； 法》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章或规则； 悉相关法律、行政法规、规章或规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必要的工作经验； 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）公司股东大会确定的其他任职条 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
件。 失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的其他条件。
第一百二十五条 第一百二十六条
除了以上条件外，下列人员不得担任 除了以上条件外，下列人员不得担任
公司独立董事： 公司独立董事：
（一） 在本公司或者本公司下属企业任职 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 系；
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或者间接持有本公司已发行股
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 份百分之一以上或者是本公司前十名股东
等）； 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 （三）在直接或者间接持有本公司已发行
人股东及其直系亲属； 五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
（三）直接或间接持有本公司已发行股份 女；
东单位任职的人员及其直系亲属； 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 女；
情形的人员； （五）与本公司及其控股股东、实际控制
（五）为本公司或其下属企业提供财务、 人或者其各自的附属企业有重大业务往来
法律、咨询等服务的人员； 的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（六）中国证监会认定的其他人员。 其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
本公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与本公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百二十七条 第一百二十八条
独立董事的提名人在提名前应当征得 独立董事的提名人在提名前应当征得
被提名人的同意。提名人应当充分了解被 被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经 提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录
事的资格和独立性发表意见，被提名人应 等情况，并对其符合独立性和担任独立董
当就其本人与公司之间不存在任何影响其 事的其他条件发表意见，被提名人应当就
独立客观判断的关系发表声明。 其符合独立性和担任独立董事的其他条件
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 作出公开声明。
董事会应当按照规定公布上述内容 公司在董事会中设置提名委员会的，
提名委员会应当对被提名人任职资格进行
审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，
公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百二十八条 第一百二十九条
在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应当在选举独立董事的股东大会召
公司应将所有被提名人的材料报送深圳证 开前，按照第一百二十八条的规定披露相
券交易所。公司董事会对被提名人的有关 关内容，并将所有独立董事候选人的有关
情况有异议的，应同时报送董事会的书面 材料报送证券交易所，相关报送材料应当
意见。…… 真实、准确、完整。证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
格并有权提出异议。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东大会选举。公司应
将所有被提名人的材料报送深圳证券交易
所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意
见。……
第一百三十条 第一百三十一条
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 独立董事应当亲自出席董事会会议。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤 因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
换。…… 事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。独立董
事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也
不委托其他独立董事代为出席的，董事会
应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。独立董
事任期届满前公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司
应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十一条 第一百三十二条
……如因独立董事辞职导致公司董事 ……如因独立董事辞职导致公司董事
会中独立董事所占的比例低于《关于在上 会中独立董事所占的比例低于《上市公司
市公司建立独立董事的指导意见》的规定 独立董事管理办法》的规定时，该独立董
时，该独立董事的辞职报告应当在下任独 事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
立董事填补其缺额后生效。董事会应当在 缺额后生效。
两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 独立董事因触及上述规定情形提出辞
期不召开股东大会的，独立董事可以不再 职或者被解除职务导致董事会或者其专门
履行职务。 委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成公司独立董事达不到本制度要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第一百三十二条 独立董事应当向公司年度 第一百三十三条
股东大会提交述职报告，述职报告应包 独立董事应当向公司年度股东大会提
括以下内容： 交年度述职报告，对其履行职责的情况进
（一） 上年度出席董事会及股东大会次数 行说明。年度述职报告应当包括下列内
及投票情况； 容：
（二） 发表独立意见的情况； （一）出席董事会次数、方式及投票
（三） 保护社会公众股股东合法权益方面 情况，出席股东大会次数；
所做的工作； （二）参与董事会专门委员会、独立
（四） 履行独立董事职务所做的其他工 董事专门会议工作情况；
作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘 （三）对《上市公司独立董事管理办
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
咨询机构等。 条、第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》第十八条
第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情
况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条 第一百三十四条
公司应当为独立董事提供必要条件， 公司应当为独立董事提供必要条件，
以保证独立董事有效行使职权。 以保证独立董事有效行使职权。
（一）独立董事享有与其他董事同等 （一）独立董事享有与其他董事同等
的知情权。 的知情权。
凡须董事会决策的事项，公司必须按 为保证独立董事有效行使职权，公司
法定的时间提前通知独立董事并同时提供 应当向独立董事定期通报公司运营情况，
足够的资料，独立董事认为资料不充分 提供资料，组织或者配合独立董事开展实
的，可以要求补充。 地考察等工作。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料 公司可以在董事会审议重大复杂事项
不充分或论证不明确时，可联名书面向董 前，组织独立董事参与研究论证等环节，
事会提出延期召开董事会会议或延期审议 充分听取独立董事意见，并及时向独立董
该事项，董事会应予以采纳。 事反馈意见采纳情况。凡须董事会决策的
公司向独立董事提供的资料，公司及 事项，公司必须按法定的时间提前通知独
独立董事本人应当至少保存 5 年； 立董事并同时提供足够的资料，独立董事
（二）公司应提供独立董事履行职责 认为资料不充分的，可以要求补充。
所必需的工作条件。 当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料
公司董事会秘书应积极为独立董事履 不充分或论证不明确时，可联名书面向董
行职责提供协助，如介绍情况、提供材料 事会提出延期召开董事会会议或延期审议
等。独立董事发表的独立意见、提案及书 该事项，董事会应予以采纳。
面说明应当公告，董事会秘书应及时办理 公司向独立董事提供的资料，公司及
公告事宜； 独立董事本人应当至少保存 10 年；
（三）独立董事行使职权时，公司有 （二）公司应提供独立董事履行职责
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 所必需的工作条件和人员支持，指定董事
隐瞒，不得干预其独立行使职权 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
…… 人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
(三)独立董事行使职权时，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权；独立董事依法行
使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解
决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报
告。
独 立 董事 履职 事项 涉 及应 披 露信 息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
……
第一百三十五条 第一百三十五条
独立董事除履行上述职责外，还应当对以 独立董事履行下列职责：
下事项向董事会或股东大会发表独立意 （一）参与董事会决策并对所议事项发
见： 表明确意见；
（一）提名、任免董事； （二）对《上市公司独立董事管理办
（二）聘任或解聘高级管理人员； 法》第二十三条、第二十六条、第二十七
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 条和第二十八条所列公司与其控股股东、
（四）公司拟与关联自然人发生的交易金 实际控制人、董事、高级管理人员之间的
额在三十万元以上的关联交易，或与关联 潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董
法人发生的交易金额在三百万元以上且占 事会决策符合公司整体利益，保护中小股
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 东合法权益；
以上的关联交易； （三）对公司经营发展提供专业、客观
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 的建议，促进提升董事会决策水平；
益的事项； （四）法律、行政法规、中国证监会规
（六）公司章程规定的其他事项。 定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十四条 第一百三十六条
独 立 董事 除应 当具 有公司 法 、本 章 独 立 董事 除应 当具 有 公司 法 、本 章
程、《公司独立董事规则》和其他相关法 程、《上市公司独立董事管理办法》和其
律法规赋予董事的职权外，公司还赋予独 他相关法律法规赋予董事的职权外，公司
立董事以下特别职权： 还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人发生的交 （一）独立聘请中介机构，对公司具
易金额在三十万元以上的关联交易，或与 体事项进行审计、咨询或者核查；
关联法人发生的交易金额在三百万元以上 （二）向董事会提议召开临时股东大
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 会；
可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 （ 四 ）依 法公 开向 股 东征 集 股东 权
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 利；
问报告，作为其判断的依据。 （五）对可能损害公司或者中小股东
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 权益的事项发表独立意见；
师事务所； （六）法律、行政法规、中国证监会
（三）向董事会提请召开临时股东大 规定和公司章程规定的其他职权
会； 独立董事行使前款第一项至第三项所
（四）提议召开董事会； 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
（五）独立聘请外部审计机构和咨询 意。
机构； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（六）可以在股东大会召开前公开向 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
股东征集投票权。 的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得二分
之一以上独立董事同意。
第一百三十六条 该条删除
公司独立董事的权利：
（一）独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公
司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存 5 年。
（二）独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时与证券交易所办理公告事宜；
（三）独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司应当给予独立董事适当的
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，经股东大会审议通过，并在公司年度
报告中进行披露；
除上述津贴外，独立董事不应从公司
及其主要股东或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事
责任保险制度。
增加第一百三十七条
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
增加第一百三十八条
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称独立董事
专门会议）。《上市公司独立董事管理办
法》第十八条第一款第一项至第三项、第
二十三条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百三十九条 第一百四十一条
独立董事最多只能在 5 家上市公司兼 独立董事原则上最多在 3 家境内上市
任独立董事，并确保有足够的时间和精力 公司担任独立董事，并确保有足够的时间
有效地履行独立董事的职责。 和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百四十三条 第一百四十五条
……独立董事人数占董事会人数的三 ……公司董事会成员中独立董事人数至少
分之一。…… 要占董事会人数的三分之一以上，独立董
事至少包括一名会计专业人士。本条所称
会计专业人士是指具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
第一百四十四条 第一百四十六条
…… （ 十 七 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 …… （ 十 七 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；…… 联交易、对外捐赠等事项；……
公司董事会设立审计委员会，并根据 公司董事会设立审计委员会，审计委
需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等 员会成员应当为不在公司担任高级管理人
相关专门委员会。专门委员会对董事会负 员的董事，并根据需要设立战略发展、提
责，依照本章程和董事会授权履行职责， 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
提案应当提交董事会审议决定。专门委员 委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会成员全部由董事组成，其中审计委员 会授权履行职责，提案应当提交董事会审
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独 议决定。专门委员会成员全部由董事组
立董事占多数并担任召集人，审计委员会 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
的召集人为会计专业人士。董事会负责制 与考核委员会中独立董事过半数并担任召
定专门委员会工作规程，规范专门委员会 集人，审计委员会的召集人为会计专业人
的运作。 士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百四十七条 第一百四十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织有关专 格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
准。 股东大会批准。
（一）公司购买或者出售资产、对外 （一）公司购买或者出售资产、对外
投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司
投资等）、提供财务资助、租入或者租出 投资等）、提供财务资助、租入或者租出
资产、签订管理方面的合同（含委托经 资产、签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、 营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转 债权或者债务重组、研究与开发项目的转
移、签订许可协议等交易事项，达到下列 移、签订许可协议等交易事项，达到下列
标准之一的，应当提交公司董事会审议： 标准之一的，应当提交公司董事会审议：
近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 额占上市公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计营业收入的 10％以上，且 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该
绝对金额超过一千万元； 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 3.交易标的(如股权)在最近一个会计
计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对 年度相关的营业收入占上市公司最近一个
金额超过一百万元； 会计年度经审计营业收入的 10％以上，且
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 金额超过一百万元；
绝对金额超过一百万元。 5.交易的成交金额（含承担债务和费
上 述 指标 计算 中涉 及的数 据 如为 负 用）占上市公司最近一期经审计净资产的
值，取其绝对值计算。 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
上述交易（公司受赠现金资产除外） 6.交易产生的利润占上市公司最近一
达到下列标准之一的，公司董事会审议通 个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
过后，还应当提交股东大会审议： 绝对金额超过一百万元。
近一期经审计总资产的 50%以上，该交易 值，取其绝对值计算。
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 上述交易（公司受赠现金资产除外）
的，以较高者作为计算数据； 达到下列标准之一的，公司董事会审议通
年度相关的营业收入占上市公司最近一个 1.交易涉及的资产总额占上市公司最
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且 近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
绝对金额超过五千万元； 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
年度相关的净利润占上市公司最近一个会 2.交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对 额占上市公司最近一期经审计净资产的
金额超过五百万元； 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 估值的，以较高者为准；
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且 会计年度经审计营业收入的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。 绝对金额超过五千万元；
上 述 指标 计算 中涉 及的数 据 如为 负 4.交易标的(如股权)在最近一个会计
值，取其绝对值计算。 年度相关的净利润占上市公司最近一个会
…… 计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过五百万元；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且
绝对金额超过五百万元。
上 述 指标 计算 中涉 及 的数 据 如为 负
值，取其绝对值计算。
……
第一百四十八条 第一百四十八条
董事会应当制定董事长、总裁工作细 董事会应当制定总裁工作细则、募集
则、募集资金管理办法、信息披露管理制 资金管理办法、信息披露管理制度，经董
度，经董事会批准后实施。公司董事会应 事会批准后实施。公司董事会应当就注册
当就注册会计师对公司财务报告出具的非 会计师对公司财务报告出具的非标准审计
标准审计意见向股东大会作出说明。 意见向股东大会作出说明。
第一百五十三条 第一百五十五条
董事会会议应当由二分之一以上的董 董事会会议应当由过半数的董事出席
事出席方可举行。 方可举行。
董事会会议召开前，独立董事可以与
董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行
询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第一百五十四条 第一百五十六条
董事会会议应当由董事本人出席，董 董事会会议应当由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他董 事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓 事代为出席。委托书应当载明代理人的姓
名，代理事项、权限和有效期限，并由委 名，代理事项、权限和有效期限，并由委
托人签名或盖章。委托书制作和代理人权 托人签名或盖章。委托书制作和代理人权
限，参照章程第七十三条和第九十七条的 限，参照章程第七十四条和第九十八条的
规定办理。…… 规定办理。……
第一百五十五条 第一百五十七条
董事会决议可以采取举手表决方式， 董事会决议可以采取举手表决方式，
也可以采取投票表决方式。每名董事有一 也可以采取投票表决方式。每名董事有一
票表决权。 票表决权。
董事会作出决议应当经出席董事会的 董事会作出决议应当经出席董事会的
全体董事二分之一以上通过。 全体董事过半数通过。
独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议
案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第一百五十六条 第一百五十八条
董事与董事会所决议事项有利害关系 董事与董事会所决议事项有利害关系
需要回避的，章程第九十八条有关对股东 需要回避的，章程第九十九条有关对股东
回避的规定，适用于董事。该董事也不得 回避的规定，适用于董事。该董事也不得
代理其他董事行使表决权。在计算通过该 代理其他董事行使表决权。在计算通过该
审议事项所需表决权票数时，回避的董事 审议事项所需表决权票数时，回避的董事
不计入全体董事人数。 不计入全体董事人数。
第一百五十八条 第一百六十条
董事会会议记录，应记载会议召开日 董事会会议记录，应记载会议召开日
期、地点、召集人姓名、出席董事的姓 期、地点、召集人姓名、出席董事的姓
名、委托他人出席董事会的董事（代理 名、委托他人出席董事会的董事（代理
人）姓名、 会议议程、 董事发言要点、 人）姓名、会议议程、董事发言要点、每
每一决议事项的表决方式和结果（表决结 一决议事项的表决方式和结果（表决结果
果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 应载明赞成、 反对或弃权的票数）。董事
会会议记录作为公司档案保存。董事会会
议记录的保管，保存期限不少于 10 年。
第一百六十条 第一百六十二条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（二）督促、检查股东大会和董事会 （二）督促、检查股东大会和董事会
决议的执行； 决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债权及其 （三）签署董事会重要文件或应当由
他有价证券； 董事长签署的其他文件；
（四）签署董事会重要文件或应当由 （四）在发生特大自然灾害等不可抗
董事长签署的其他文件； 力的紧急情况下，对公司事物行使法律规
（五）在发生特大自然灾害等不可抗 定和公司利益的特别处置权，并事后向公
力的紧急情况下，对公司事物行使法律规 司董事会和股东大会报告；
定和公司利益的特别处置权，并事后向公 （五）董事长要严格按照《董事会议
司董事会和股东大会报告； 事规则》行使职权。
（六）董事长要严格按照《董事会议
事规则》和董事长工作细则行使职权；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百六十六条 第一百六十八条
总裁每月至少一次向董事会和监事会 总裁应定期向董事会和监事会报告公
报告公司重大合同的签订、执行情况、资 司重大合同的签订、执行情况、资金动用
金动用情况和盈亏情况。总裁必须保证该 情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的
报告的真实性。 真实性。
第一百七十一条 第一百七十三条
公司总裁及其他高级管理人员，应当 公司总裁及其他高级管理人员，应当
遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信 遵守法律、法规和公司章程的规定，履行
和勤勉的义务。章程第一百一十四条有关 诚信和勤勉的义务。公司章程第一百一十
董事的义务和责任的规定，适用于总裁和 五条有关董事的忠实义务和第一百一十六
其他高级管理人员。 条关于勤勉义务的规定，适用于总裁和其
他高级管理人员。
增加第一百七十五条
公 司 高级 管理 人员 仅 在公 司 领取 薪
酬，不得由控股股东代发薪水。
增加第一百七十六条
公 司 高级 管理 人员 应 当忠 实 履行 职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违
背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第一百七十六条 第一百八十条
监事应当遵守法律、法规、本章程及 监事应当遵守法律、法规、本章程及
《公司监事会议事规则》的规定，履行诚 《公司监事会议事规则》的规定，履行诚
信和勤勉的义务。章程第一百一十四条有 信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂
关董事的义务和责任的规定，适用于监 或者其他非法收入，不得侵占公司的财
事。 产。本章程第一百一十五条有关董事的忠
实义务和第一百一十六条有关董事的勤勉
义务等有关董事的义务和责任的规定，适
用于监事。
第一百七十九条 第一百八十三条
监事应当保证公司披露的信息真实、 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整。 准确、完整，并对公司定期报告签署书面
确认意见。
第一百八十五条 第一百八十九条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司财务； （一）应当对董事会编制的公司定期
（二）对董事、总裁和其他高级管理 报告进行审核并提出书面审核意见；
人员执行公司职务的行为进行监督，对违 （二）检查公司财务；
反法律、行政法规、公司章程或者股东会 （三）对董事、总裁和其他高级管理
决议的董事、总裁和其他高级管理人员提 人员执行公司职务的行为进行监督，对违
出罢免的建议； 反法律、行政法规、公司章程或者股东会
（三）当董事、总裁和其他高级管理 决议的董事、总裁和其他高级管理人员提
人员的行为损害公司的利益时，要求董 出罢免的建议；
事、总裁和其他高级管理人员予以纠正； （四）当董事、总裁和其他高级管理
（四）提议召开临时股东大会会议， 人员的行为损害公司的利益时，要求董
在董事会不履行《公司法》规定的召集和 事、总裁和其他高级管理人员予以纠正；
主持股东大会会议职责时召集和主持股东 （五）提议召开临时股东大会会议，
大会会议； 在董事会不履行《公司法》规定的召集和
（五）向股东大会会议提出提案； 主持股东大会会议职责时召集和主持股东
（六）依照《公司法》第 151 条的规 大会会议；
定，对董事、总裁和其他高级管理人员提 （六）向股东大会会议提出提案；
起诉讼； （七）依照《公司法》第 151 条的规
（七）公司章程规定的其他职权。 定，对董事、总裁和其他高级管理人员提
起诉讼；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百九十条 第一百九十四条
监事会会议应有二分之一以上监事出 监事会会议应有过半数监事出席方可
席方可举行。监事会会议应由监事本人出 举行。监事会会议应由监事本人出席，监
席，监事因故不能出席的，可以书面委托 事因故不能出席的，可以书面委托其他监
其他监事代为出席。委托书应当载明：代 事代为出席。委托书应当载明：代理人的
理人的姓名、代理事项、权限和有效期 姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
限，并由委托人签名或盖章，委托书制作 委托人签名或盖章，委托书制作和代理人
和代理人的权限参照章程第七十三条和章 的权限参照章程第七十四条和章程第九十
程第九十七条的规定办理。 八条的规定办理。
第一百九十二条 第一百九十六条
监事会作出决议应当经全体监事二分 监事会作出决议应当经全体监事过半
之一以上通过。 数通过。
第一百九十三条 第一百九十七条
……章程第一百五十九条有关董事会 ……章程第一百六十一条有关董事会
会议记录的规定，适用于监事会会议记 会议记录的规定，适用于监事会会议记
录。…… 录。……
第一百九十九条 第二百〇三条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺 公司交纳所得税后的利润，按下列顺
序分配： 序分配：
（一） 弥补以前年度的亏损； （一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十； （二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金； （三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。 （四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资 公司分配当年税后利润时，应当提取
本的百分之五十以上时，可以不再提取。 利润的百分之十列入公司法定公积金。公
提取法定公积金，是否提取任意公积金由 司法定公积金累计额为公司注册资本的百
股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损 分之五十以上的，可以不再提取。
和提取法定公积金之前向股东分配利润。 公司的法定公积金不足以弥补以前年
股东会、股东大会或者董事会违反前 度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
金之前向股东分配利润的，股东必须将违 公 司 从税 后利 润中 提 取法 定 公积 金
反规定分配的利润退还公司。 后，经股东大会决议，还可以从税后利润
公司持有的本公司股份不得分配利润。 中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司应当以现金的形式向优先股股东
支付股息，在完全支付约定的股息之前，
不得向普通股股东分配利润。
第二百零一条 第二百〇五条
公司董事会根据公司当年经营情况与 公司董事会根据公司当年经营情况与
可分配利润情况提出利润分配方案，独立 可分配利润情况提出利润分配方案，独立
董事发表意见，并交付股东大会进行表 董事发表意见，并交付股东大会进行表
决，董事会应在股东大会中及时答复中小 决，董事会应在股东大会中及时答复中小
股东关心的问题。股东大会对利润分配方 股东关心的问题。公司股东大会对利润分
案作出决议后，公司董事会须在股东大会 配方案作出决议后，或公司董事会根据年
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发 度股东大会审议通过的下一年中期分红条
事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内
董事会在审议利润分配方案时，独立 完成股利（或股份）的派发事项。
董事可以征集中小普通股股东的意见，提 董事会在审议利润分配方案时，独立
出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事可以征集中小普通股股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
增加第二百一十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
增加第二百一十八条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
增加第二百一十九条
公 司 发出 的通 知， 以 公告 方 式进 行
的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
增加第二百二十条
公司召开股东大会的会议通知，以公
告方式进行。
增加第二百二十一条
公 司 召开 董事 会的 会 议通 知 ，以 邮
件、传真、电话或专人送出等方式进行。
增加第二百二十二条
公 司 召开 监事 会的 会 议通 知 ，以 邮
件、传真、电话或专人送出等方式进行。
增加第二百二十三条
公司通知以专人送出的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第七个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以传真方式送出的，发出传真之日为送达
日期；公司通知以电话方式送出的，对方
接到电话之日为送达日期。
增加第二百二十四条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
增加第二百二十五条
公司指定相关法定信息披露媒体及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第二百一十三条 第二百二十六条
公司可以依法进行合并或者分立。 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并合、新设合并 公司合并可以采取吸收合并、新设合
两种形式。 并两种形式。
第二百一十四条 第二百二十七条
……（三）股东大会依照章程第九十 ……（三）股东大会依照章程第九十
一条的规定作出决议；…… 二条的规定作出决议；……
第二百一十五条 第二百二十八条
公司合并或者分立，应当自股东大会 公司合并或者分立，应当自股东大会
作出合并或者分立决议之日起十日以内通 作出合并或者分立决议之日起十日以内通
知债权人，并于三十日以内在国家证券主 知债权人，并于三十日以内在报纸上公
管部门指定的报纸上公告。 告。
第二百一十八条 第二百三十一条
公司合并或者分立，应当编制资产负 公司合并或者分立，应当编制资产负
债表及财产清单。公司合并时，合并各方 债表及财产清单。公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。公司分立前的债务 或者新设的公司承继。公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。 由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书
面协议另有约定的除外。
第二百二十条 第二百三十三条
有下列情形之一的，公司应当解散并 有下列情形之一的，公司应当解散并
依法进行清算： 依法进行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者本
公司章程规定的其他解散事由出现； 章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第 182 条的 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
规定予以解散。 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
公司有上述第（一）项情形的，可以 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
通过修改本章程而存续。依照前款规定修 决权百分之十以上的股东，可以请求人民
改本章程，须经出席股东大会会议的股东 法院解散公司。
所持表决权的 2/3 以上通过 公司有前款第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百二十一条 第二百三十四条
公司因第二百二十条第（一）款、第 公司因第二百三十三条第（一）款、
（二）款、第（四）款规定而解散的，应 第（二）款、第（四）款规定而解散的，
当在解散事由出现之日起十五日内成立清 应当在解散事由出现之日起十五日内成立
算组，开始清算。…… 清算组，开始清算。……
第二百二十五条 第二百三十八条
债权人应当在章程第二百一十六条规 债权人应当在章程第二百二十九条规
定的期限内向清算组申报其债权 定的期限内向清算组申报其债权
第二百二十六条 第二百三十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清单方案， 债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。 并报股东大会或者人民法院确认。
第二百二十七条 第二百四十条
公司财产按下列顺序清偿： 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清偿费用； （一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和劳动保险 （二）支付公司职工工资和劳动保险
费用； 费用；
（三）缴纳公司所欠税款； （三）缴纳公司所欠税款；
（四）清偿公司债务； （四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分 （五）按股东持有的股份比例进行分
配。 配。
公司财产未按上款第（一）至（四）
项规定清偿前，不得分配给股东。
第二百二十八条 第二百四十一条
公司财产未按上款第（一）至（四） 清算组在清理公司财产、编制资产负
项规定清偿前，不得分配给股东。 债表和财产清单后，认为公司财产不足清
清算组在清理公司财产、编制资产负 偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
债表和财产清单后，认为公司财产不足清 产，公司经人民法院宣告破产后，清算组
偿债务的，应当向人民法院申请宣告破 应当将清算事务移交人民法院。
产，公司经人民法院宣告破产后，清算组 公司被依法宣告破产的，依照有关企
应当将清算事务移交人民法院。 业破产的法律实施破产清算。
公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
第二百三十二条 第二百四十五条
……（二）董事会依照公司章程的规 ……（二）董事会依照公司章程的规
定，对股东、董事会、监事会提出的修改 定，对股东、董事会、监事会提出的修改
章程提案的有效性进行审查。提案有效 章程提案的有效性进行审查。提案有效
的，依照章程第八十六条的规定，提交股 的，依照章程第八十七条的规定，提交股
东大会进行审议； 东大会进行审议；
（三）股东大会依照公司章程第九十 （三）股东大会依照公司章程第九十
一条的规定，作出修改章程的决议；…… 二条的规定，作出修改章程的决议；……
第二百四十一条 第二百五十四条
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
前”都含本数；
“少于”不含本数。 前 ” 都 含 本 数 ；“ 低 于”、“ 少 于”、“多
于”不含本数。
第二百四十四条 本条删除
公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告
和和其他需要披露信息的媒体。
注：根据上表进行删除、新增条款后，《公司章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条
款序号相应调整。
除以上修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订的《公司章
程》尚须提交股东大会审议。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月六日
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