证券代码：000820 股票简称：神雾节能 公告编号：2024-028
神雾节能股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）
于 2024 年 5 月 16 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对神雾
节能股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 159
号）。公司董事会高度重视，认真落实函件要求，经仔细核查，现将相关问题回
复如下：
释 义
释义项 释义内容
公司 指 神雾节能股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
江苏院 指 江苏省冶金设计院有限公司
联合立本 指 武汉联合立本能源科技有限公司
神雾集团 指 神雾科技集团股份有限公司
武汉君成 指 武汉君成投资股份有限公司
汉宸 指 汉宸（武汉）投资有限责任公司
注：本公告计算结果如有尾差，是四舍五入导致的。
一、关于收入确认。年报显示，你公司报告期实现营业收入 15,712.61 万元，
同比增长 0.25%，无营业收入扣除，实现归属于上市公司股东的净利润（以下
简称“归母净利润”）-1,703.93 万元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-2,640.08 万元。
请你公司：
（一）年报显示，你公司对工程设计及设备供货（EP）、工程采购及安装
（PC）、工程设计采购及安装（EPC）、工程设计、采购、安装及管理（EPCM）、
维保服务的收入确认方法为“时点法/时段法”。请你公司对照收入准则的规定，
详细分析上述业务属于时段法确认收入的理由及具体依据，时段法确认收入的
履约进度具体核算过程和计算依据，按履约进度确认收入是否符合准则规定，
并对比同行业公司及同类业务收入确认执行情况，说明按时段法确认收入的合
理性；
公司回复：
一、公司收入确认的判断
（一）时段法确认收入的相关规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入（2017）》第十一条约定：满足下列
条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约
义务：
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
第十二条约定：对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内
按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商
品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转
移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义
务的投入确定履约进度。
（二）公司按时段法确认收入的依据
本年度按照时段法确认收入的项目只有卤水净化迁建技改项目，该项目类型
为工程采购及安装（PC）。
该项目施工地址位于客户厂区，公司根据委托方的要求进行工程设计，设备
及材料均为定制。若客户修改要求或更换，则需要对工作进行大量返工方可继续，
故公司服务因实际可行性限制，且公司所提供的服务结果无法应用于其他地区或
其他用途，具有不可替代性。同时合同约定，若客户终止合同，公司有权要求客
户就已付出成本及合理利润给予赔偿，所以公司在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项，并且该权利具有法律约束力，满足收入准则第十
一条之条件 3“企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整
个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。”因此属于在某一时
段内履行履约义务。本年度卤水净化迁建技改项目按照公司所完成的工作量确认
履约进度。
在项目施工前，公司根据项目管理制度，编制了计划及预算，公司与客户所
签署的合同约定了整体工作量及价格，并定期获取客户盖章确认的代表实际工作
量的完工进度确认单作为收入确认的依据。同时公司将完工进度与项目甲方聘请
的监理公司确认的履约进度进行对比，确认一致后作为履约进度确认收入。
公司 2022 年该项目进度为 63.58%，确认收入 2,025.49 万元，成本 1,756.43
万元；2023 年该项目客户及监理公司确认已经完工，公司将合同中剩余部分确
认收入 1,160.35 万元，成本 929.47 万元。
（三）同行业可比公司收入确认方法对比
综合参照中国证监会行业分类、申万行业分类，神雾节能属于环保行业，神
雾节能致力于节能减排和环保低碳技术的应用及推广，围绕防治污染、能源节约
利用、能源环保清洁利用等业务领域，定位于发展成为领先的工业节能环保与资
源综合利用整体解决方案服务商。
目前公司旗下有两家经营主体，子公司江苏院主营钢铁冶金行业清洁冶炼设
计和总承包业务，具体开展的业务模式有工程设计+设备供货 +安装+管理
（EPCM）、工程设计+设备供货+安装（EPC）、工程设计+设备供货（EP）、
工程设计（E）等。
子公司联合立本在天然气压力能综合利用系统、化工行业的 ORC 发电及蒸
汽压缩机组及煤矿矿井余热综合利用系统、矿井热害治理系统、工业污水处理等
领域为客户提供实施方案、系统设计、产品订制、安装调试及运行交付，业务模
式有定制设备集成、设备供货+安装（PC）、维保、技术服务、设备销售等。
参照上市公司经营主体江苏院和联合立本的所属行业及业务模式，选取的可
比上市公司东江环保（证券代码：002672）、中钢国际（证券代码：000928）、
中铝国际（证券代码：601068）、博众精工（证券代码：688097）、华光环能（证
券代码：600475）、清新环境（证券代码：002573）、中国天楹（证券代码：000035）。
可比上市公司的经营情况如下：
东江环保：该公司聚焦新能源行业资源循环利用和危险废物领域，主要从事
稀贵金属回收利用业务、工业和市政废物的资源化利用与无害化处理，并配套开
展水治理、环境工程、环境检测等业务。
中钢国际：该公司以工程总承包为核心的工业工程、技术开发和工业服务；
在节能环保、安全和职业健康、智能制造等领域进行多元化拓展。企业业务以冶
金为核心，成功延伸至矿业、煤焦化工、电力、节能环保等领域，为各领域企业
提供全生命周期服务和可持续的一体化解决方案；专注于大气污染治理；从事职
业安全健康和环境保护技术研发、咨询服务和工程产业；为冶金、矿山、建筑等
行业的客户提供工程设计服务。
中铝国际：该公司是中国有色金属行业领先的技术、服务、装备及产品综合
解决方案的提供商，能为整个有色金属产业链各类业务提供全方位的综合技术及
工程设计及建设服务。公司的业务主要包括工程勘察设计与咨询、工程施工及承
包、装备制造。
博众精工：该公司主营业务包括工业自动化集成设备、工装夹具、新能源充
放电设备、激光设备、激光设备周边产品的技术开发、技术咨询、技术服务、研
发、生产、系统集成、工程安装、销售、售后服务。
华光环能：该公司主营业务包括电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设
备、压力容器的设计研发、技术咨询、技术服务、制造、销售；利用自有资金对
环保行业、能源行业、城市公用基础设施及相关产业进行投资；电力工程施工总
承包（凭有效资质证书经营）；成套发电设备、环境保护专用设备的销售。
清新环境：经营环境污染治理设施运营；承包与其实力、规模、业绩相适应
的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（对外承包工程资
格证书）；大气污染治理、水污染治理、固体废物污染治理、节能领域、资源综
合利用领域的投资与资产管理等业务。除资源再生业务与上下游原材料市场产品
价格相关，其他业务主要采用 EPC、BOT、EMC、PPP 等经营模式。
中国天楹：以垃圾焚烧发电、城市环境服务与环保装备制造为压舱石，打通
了从前端清扫、中转分选、末端处置的城市环境服务全产业链。以垃圾焚烧发电
BOT 项目为抓手，兼顾 EPC、EP 项目的获取，充分发挥并强化集工程设计、智
能制造、设备采购、项目土建、跨境运营为一体的海外项目管理优势。
上述可比公司中东江环保、中钢国际、中铝国际、清新环境、中国天楹与子
公司江苏院从事的行业或业务模式相似，博众精工、华光环能与子公司联合立本
从事的行业或业务模式相似。上述可比公司按照时段法确认收入的情况如下表所
示：
是否与
类似业
可比公司 披露文件 收入确认具体方法
务公司
一致
东江环保（002672） 一致
度报告 履约进度确认收入
中钢国际（000928） 一致
度报告 收入
中铝国际（601068） 一致
度报告 认收入
博众精工（688097） 无按照时段法确认的收入 否
度报告
华光环能（600475） 一致
度报告 服务按照合同约定的履约进度确认收入
清新环境（002573） 一致
度报告 履约进度确认收入
中国天楹（000035） 一致
度报告 认收入
综上，报告期内，公司时段法确认收入的原因合理，符合企业会计准则的规
定。
（二）对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收
入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明细分产品或业务中是否包含与主营业
务无关的业务收入和不具备商业实质的收入及具体金额，是否存在应扣除未扣
除情况；
公司回复：
公司对照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
“营
业收入扣除相关事项”的有关规定，营业收入扣除项包括与主营主业无关的业务
收入和不具备商业实质的收入。通过逐项核查公司营业收入构成的各个项目，仔
细审查了相关业务性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息（经工
商查询，本年度公司主要客户与公司不存在关联关系）对公司 2023 年度相关收
入进行了扣除，具体核查情况如下：
营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。
一、与主营业务无关的业务收入
（一）正常经营之外的其他业务收入：公司不存在相关业务收入；
（二）不具备资质的类金融业务收入：公司不存在相关业务收入；
（三）本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入：公司不存
在相关业务收入；
（四）与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入：公司不存
在相关业务收入；
（五）同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入：公司不存在相关
业务收入；
（六）未形成或难以形成稳定业务模式的业务产生的收入：公司不存在相关
业务收入。
二、不具备商业实质的收入
（一）未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项
产生的收入：公司未发现存在未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或
金额的交易或事项产生的收入；
（二）不具有真实业务的交易产生的收入：公司未发现存在不具有真实业务
的交易；
（三）交易价格显失公允的业务产生的收入：公司不存在交易价格显失公允
的交易产生的收入；
（四）本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司
或业务产生的收入：公司不存在相关业务收入；
（五）审计意见中非标准审计意见涉及的收入：公司不存在相关业务收入；
（六）其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入：公司不存在相关业
务收入。
综上，报告期内，公司不存在应扣除未扣除的与主营业务无关或不具备商业
实质的收入，营业收入的扣除事项完整，符合《上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》之“4.2 营业收入扣除相关事项”的要求。
（三）报告期第四季度你公司实现营业收入 6,985.46 万元，占报告期营业
收入 44.46%。请你公司列式在第四季度确认收入的主要项目名称、项目内容、
合同金额、项目周期及交付时点、收入确认政策、结算安排、回款情况，说明
你公司是否存在跨期确认收入的情形，相关项目是否属于偶发性、临时性、无
商业实质的应予以扣除的营业收入及判断依据；
公司回复：
一、第四季度公司确认收入的情况
报告期第四季度公司确认营业收入 6,985.46 万元，主要由四个大项目（项目
明细详见“第四季度确认收入的大项目明细表”）和零星设计类项目（共 2 个小
的设计类项目）组成，其中四个大项目实现收入 6,961.37 万元（具体收入构成情
况详见“第四季度确认收入的大项目明细表”），其余零星设计类项目实现营业
收入 24.09 万元。
按照业务模式划分，江苏院实现营业收入 3,000.18 万元，其中工程设计+设
备供货+安装+管理类项目收入 2,900.81 万元，工程设计咨询与技术服务类收入
主要项目情况如下表所示：
第四季度确认收入的大项目明细表
工 截止本函
合同金 确认收 合同 截至 2023 年 12 收入
序 程 交付 回复日累
项目名称 公司 项目类型 额（万 入（万 签订 月 31 日应收账款 确认 结算安排
号 周 时点 计回款金
元） 元） 时间 余额 政策
期 额
贵州某企业石英砂 江苏 工程设计+设备 6个 时点
提纯项目 院 供货+安装+管理 月 法
月 月 批支付
某煤矿加药及蒸汽 2023 2023 根据合同约
联合 4个 时点
立本 月 法
及安装项目 月 月 批支付
某企业成套机电系 联合 4个 时点
统供应及安装项目 立本 月 法
月 月 批支付
某集团 20 万吨/年 2023 2023 根据合同约
江苏 工程设计咨询与 2个 时点
院 技术服务 月 法
术咨询项目 月 月 批支付
合计 7,840.17 6,961.37 4,792.76 4,678.60
二、第四季度收入占比较高的原因
（一）第四季度实际确认收入的项目签订和实施的具体情况
公司第四季度实现营业收入 6,985.46 万元，占报告期营业收入 44.46%，第
四季度收入增长的主要原因为：报告期内江苏院和联合立本的大额订单集中在第
二季度和第三季度签订合同，并于当季启动项目建设，由于项目施工周期相对较
短，因此集中在第四季度完成竣工验收确认收入，所以第四季度收入增长。
第四季度确认收入的大额订单有贵州某企业石英砂提纯项目、某煤矿加药及
蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项目。
户进行接洽，并于 2023 年 4 月开始商务谈判，最终于 2023 年第二季度签订合同
并启动项目建设，该项目于第四季度完工确认收入。
某煤矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应
及安装项目的项目实施主体为联合立本，这两个项目的最终用户为国有企业，联
合立本具体负责部分定制设备的供货和安装。上述项目于 2023 年第一季度启动
立项、招标到最终定标，流程复杂、审批手续繁琐，历时四个多月。其后联合立
本再与总承包方就部分标段项目的分包业务进行商务谈判并签订合同。鉴于上述
两个项目分包要求的工程周期较短，因此联合立本于 2023 年第三季度签订合同
后立即开展项目实施，并于第四季度完工确认收入。
（二）第四季度收入确认的依据
第四季度公司确认收入的项目“某集团 20 万吨/年转底炉本体系统技术咨询
项目”属于工程设计咨询与技术服务项目（即设计类项目）。根据合同约定，公
司将设计图纸或技术方案交付给甲方验收合格后，控制权已转移，满足收入确认
的条件。公司按照时点法确认收入，以取得的设计图纸交付单作为收入确认依据。
贵州某企业石英砂提纯项目属于工程设计+设备供货+安装+管理项目；某煤
矿加药及蒸汽压缩成套系统供应及安装项目、某企业成套机电系统供应及安装项
目属于定制设备集成项目，该两类项目均按照时点法确认收入，以取得的项目验
收单作为收入确认依据。
联合立本第四季度实施的定制设备集成项目属于联合立本历史主营业务。江
苏院第四季度实现的工程设计咨询与技术服务收入属于江苏院核心业务，而工程
设计+设备供货+安装+管理（EPCM）项目则是由江苏院工程总承包业务延展而
来的业务承揽模式。
综上，报告期内，公司不存在跨期确认收入的情形，相关项目不属于偶发性、
临时性、无商业实质的应予以扣除的营业收入。
（四）你公司报告期内无营业收入扣除，上年营业收入扣除 226.05 万元，
皆为贸易收入。请你公司说明报告期内开展贸易业务的具体情况，是否存在应
扣除未扣除的贸易收入；
公司回复：
合同金 2022 年确
项目 收入确认 2022 年扣除 扣除
单位 项目名称 额（万 认收入（万
类型 方法 金额（万元） 原因
元） 元）
某水务企业水 设备 时点法、
厂改造项目 销售 总额法
联合
某化工企业污
立本 设备 时点法、
水处理系统项 329.50 50.89 50.89 贸易
销售 净额法
目
合同金 2022 年确
项目 收入确认 2022 年扣除 扣除
单位 项目名称 额（万 认收入（万
类型 方法 金额（万元） 原因
元） 元）
时点法、
维保项目 维保 103.20 91.32 91.32 贸易
总额法
合计 527.44 226.05 226.05
单位 项目类型 确认收入（万元）
工程设计+设备供货+安装 1,676.55
江苏院 工程设计+设备供货+安装+管理 3,656.38
工程设计咨询与技术服务 300.29
小计 5,633.22
定制设备集成 8,213.60
工程设计咨询与技术服务 73.58
联合立本
设备供货+安装 1,740.00
维保 52.21
小计 10,079.39
总计 15,712.61
合同均约定向客户提供专门维保配件及服务，而上年维保收入中有部分是设备销
售行为进而扣除，公司报告期内未开展贸易业务，不存在应扣除未扣除的贸易收
入。
（五）结合对上述 4 项问题的回复，说明是否存在规避被实施退市风险警
示的情形。
公司回复：
结合本题（一）到（四）问的回复，公司的收入确认方法符合会计准则的规
定，不存在跨期确认收入的情形和应扣除未扣除的营业收入，不存在规避被实施
退市风险警示的情形。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节
能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
二、关于持续经营能力。年报显示，你公司报告期实现营业收入同比增长
扣非后净利润连续 6 年为负，未弥补亏损达到实收股本总额三分之一。
请你公司：
（一）结合行业发展、近三年主要客户变化情况以及同行业可比公司情况，
说明报告期内你公司扣非前后净利润下滑的原因及合理性，在此基础上结合你
公司扣非后净利润连续 6 年为负说明持续经营能力是否存在重大不确定性，如
是，请及时、充分提示风险；
公司回复：
一、公司所在环境治理行业的发展情况
节能环保属于战略性新兴产业之一，随着中国经济增长、供给侧改革及经济
结构调整的推进，节能减排、绿色增长已成为经济发展的共识。2021 年工业和
信息化部印发“十四五”工业绿色发展规划，“十四五”工业绿色发展规划是中
国在 2021-2025 年期间实施的一项重大规划，旨在推动我国工业绿色可持续发展，
实现绿色发展的目标。该规划将建立一批国家标准，加强绿色科技创新，推进传
统工业可持续发展，以及加快推进清洁生产、低碳生产和节能减排技术应用。按
照“十四五规划和 2035 远景目标”，到 2035 年，我国将广泛形成绿色生产生活
方式，碳排放达峰后稳中有降，生态环境根本好转，美丽中国建设目标基本实现。
江苏院致力于工业节能环保技术与资源综合利用技术的研发与工程化推广，
联合立本致力于工矿企业气体压缩及膨胀应用、矿井热灾害治理、矿井余热综合
利用、天然气压力能综合利用、热泵及工业制冷等相关系统的研发和应用，两个
经营主体均隶属于环保产业，行业发展前景良好。
二、近三年主要客户变化情况
（一）公司主要销售客户变动的合理性
近几年受全球宏观经济环境和政策等因素影响，节能减排产品市场面临下行
压力和不确定性，市场价格波动较大。为降低营销信用风险及回款风险，公司在
营销模式方面：一是加强与既往客户的深度合作，二是紧密联系资信好的新客户
挖掘订单需求；产品下游应用方面：增加建材行业等下游新兴客户储备，开发除
尘环保行业客户；客户信用管理方面：定期对授信客户信用状况进行评估，及时
调整信用政策和授信额度，优化客户结构，降低应收账款坏账损失发生的风险。
（二）公司近三年主要客户情况
金额单位：人民币万元
占年度销 占年度销
序号 2023 年发 占年度销售 2022 年 2021 年
单位名称 单位名称 售总额比 单位名称 售总额比
生额 总额比例 发生额 发生额
例 例
湖北某工程有限公
司
某集团某环保有限公 江苏某环保工程技
司 术有限公司
江苏某环保工程技术有 四川某科技发展有限 湖北某环保石化设
限公司 公司 备有限公司
湖北某建设工程有限公 国网某能源服务有
司 限公司
四川某科技发展有限公 湖北某新材料科技
司 有限公司
小计 11,723.44 74.61% 小计 14,044.05 89.61% 小计 10,139.59 84.39%
基于市场环境、竞争对手、客户需求、客户结构等因素的影响，主要销售客户变动符合公司业务发展需要。
三、同行业可比公司情况分析
可比上市公司近三年主要经营指标情况如下表：
同行业可比公司近三年主要经济指标情况
金额单位：人民币万元
上市公司 神雾节能（000820） 东江环保（002672） 中铝国际（601068） 中钢国际（000928）
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 15,712.61 15,672.66 12,015.73 402,246.81 387,847.40 401,523.04 2,233,717.10 2,369,732.90 2,389,872.30 2,637,705.55 1,871,784.36 1,586,234.14
归属于上市公司股
-1,703.93 -1,591.59 198,965.24 -75,047.06 -49,907.19 16,074.50 -265,796.30 11,245.80 -107,042.10 76,148.32 63,150.74 65,783.81
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -2,640.08 -1,055.60 -680.08 -77,751.82 -54,450.84 15,466.65 -301,033.80 -42,564.00 -115,725.60 62,746.83 55,250.73 34,006.86
损益的净利润
销售净利率 -9.66% -13.32% — -22.11% -14.66% 3.88% -12.69% 0.86% -3.69% 3.05% 3.55% 4.18%
上市公司 博众精工（688097） 华光环能（600475） 清新环境（002573） 中国天楹（000035）
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 483,985.00 481,150.83 382,708.16 1,051,289.85 883,929.87 837,683.89 861,446.55 803,229.41 687,975.09 532,363.08 670,670.20 2,059,267.21
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 32,754.58 31,231.79 13,615.79 51,016.93 56,915.38 63,092.85 44,876.9 40,857.65 50,016.7 31,612.54 41,821.29 72,780.39
损益的净利润
销售净利率 7.94% 6.82% 5.10% 8.91% 9.90% 10.29% 2.76% 6.86% 9.12% 7.22% 1.81% 4.22%
备注：营业收入、归母净利润和扣非后净利润指标系来自于公开披露的 2021-2023 年度定期报告。销售净利率是通过公开财务数据计算所得。
由上表可知，虽然最近三年大部分同行可比上市公司的销售净利率呈下降趋
势，但与可比公司相较，公司在营业收入、净利润规模上都低于同行水平，整体
盈利能力较弱。
四、报告期公司扣非前后净利润下滑的合理性分析
年度公司计提大额股份支付费用，共计 2,678.12 万元，公司经营性利润未能覆盖
此费用。但剔除计提的股份支付费用影响后公司经营实现扭亏为盈。
南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除 7,000 万担保责任，因此在
故扣非后公司亏损加大。
五、持续经营不存在重大不确定性
神雾节能近六年主要指标
金额单位：人民币万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 15,712.61 15,672.66 12,015.73 166.25 1,622.73 1,289.55
归属于上市公司
-1,703.93 -1,591.59 198,965.24 -36,298.66 -203,181.48 -69,988.06
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
-2,640.08 -1,055.60 -680.08 -29,787.94 -168,382.10 -70,019.80
常性损益的净利
润
股权激励费用 2,678.12 239.39 - - - -
剔除股权激励费
用后的归属于上
市公司股东的扣 38.04 -816.21 -680.08 -29,787.94 -168,382.10 -70,019.80
除非经常性损益
的净利润
公司自 2018 年开始财务状况持续恶化，大多数员工离职，公司主要银行账
户因诉讼事项被冻结，严重影响生产经营。至 2021 年 6 月公司主要经营实体江
苏院完成破产重整后，债务问题彻底化解，公司才开始全面恢复生产经营。
公司近 6 年扣非后净利润连续为负数，但公司管理层始终积极应对，截止目
前公司财务状况已得到改善：截止 2023 年末，公司总资产 3.23 亿元，归属上市
公司股东的净资产为 8,099.53 万元；2023 年归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润在扣除计提股权激励费用 2,678.12 万元后为正数；公司经营活动
产生的现金流量净额为 943.97 万元。此外，2023 年末江苏省高级人民法院就公
司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除
得了部分融资性贷款，为公司的稳定经营提供了现金流补充。
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（二）说明你公司为改善主营业务已采取的措施及其成效，后续拟采取的
措施。
公司回复：
一、公司已采取的措施及其成效
（一）把握政策机遇，进一步提升公司核心竞争力。紧抓中央和地方支持中
小企业发展政策红利，积极做好相关申报工作，公司子公司联合立本于 2023 年
精特新”中小企业。同时，务实推进制冷系统和余热回收系统方向的技术研发。
公司科技水平得到认可，核心竞争力逐渐加强。
（二）积极化解风险，公司融资能力得到恢复。2023 年末，江苏省高级人
民法院就公司与中国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判
决，公司解除 7,000 万担保责任。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 18 日在巨潮
资讯网上披露的《神雾节能股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公
告》（公告编号：2024-005）。该担保责任的解除化解了因诉讼纠纷而导致的融
资受阻问题。目前公司已解除失信被执行人，公司子公司通过金融机构取得了部
分融资性贷款，为公司的稳定经营提供了现金流补充。
（三）做好老客户服务，不断挖掘订单需求。深耕现有客户的基础上，坚持
加强与先进央企、国企和领先民企的合作，在自主寻找新客户的同时保持优质老
客户的黏性，公司以“服务好老客户就是拓展新市场”思路，深挖老客户的业务
需求，建立长期市场合作关系，从老客户的价值贡献中获得新增长，并持续跟踪
后续需求潜力，以增加业务合同落地的数量，进而实现公司订单有收入，收入有
利润。
（四）加大应收账款催收，现金流净额逐年上升。公司目前已建立了完善的
财务制度和内部控制机制，加大了应收账款的催收力度，及时做好资金回笼。同
时对工程项目负责人加大项目回款的考核比重。
累计回款金额占 2023 年度含税收入的 45.20%。截止审计报告出具日累计回款
回款 109.2 万元。回款加强的同时，公司现金流量净额逐年上升，2023 年公司经
营性现金流净额为 943.97 万元，较 2022 年增长 138.83%。
二、拟采取的措施
后续，公司管理层将重点在技术营销和资金管理两个方面加强管理力度，以
提升公司业绩。具体措施如下：
（一）技术营销：将持续通过技术交流、协会推广等手段进一步开拓钢铁、
有色和煤炭市场客户，不断加强与先进国企和领先民企的合作，坚持立足内蒙、
山陕、甘肃等地区，开拓山东、辽宁、贵州、福建、上海、安徽等市场，深挖行
业龙头客户资源，发现新的机遇，并加快订单落地。
（二）资金管理：加大应收账款的收款力度；确保公司资金尽快回笼。同积
极时向银行申请授信，为公司经营业务的开展做好资金准备。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节
能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
三、关于 EPCM 业务。年报显示，你公司新增工程设计、采购、安装及管
理（EPCM）业务，该板块 2023 年实现营业收入 3,656.38 万元，占营业收入 23.27%，
毛利率 5.7%。请你公司：
（一）结合 EPCM 的业务模式、行业发展、市场前景、生产经营条件等说
明你公司开展新业务的商业合理性；
公司回复：
一、EPCM 业务模式的介绍
（一）工程总承包的定义
工程总承包是指根据合同约定，对建设项目的勘察、设计、采购、施工、试
运行（竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包，并对其所承包工程的质量、
安全、费用和进度进行负责。
工程总承包包括 EPC 模式（设计、采购、施工）/交钥匙总承包、 EPCM
模式（设计、采购与施工管理）、DB 模式（设计、施工总承包）、EP 模式（设
计、采构）、PC 模式（采购、施工总承包）等方式。其中 EPC 是总承包模式中
最主要的一种，也是目前公司总承包业务板块采用最多的方式。
（二）EPCM 业务模式的定义
EPCM 模式，即设计采购与施工管理（EPCM——Engineering Procurement
Construction Management）是指，承包商全权负责工程项目的设计和采购，并负
责施工阶段的管理，这是一种在国际建筑业界通行的项目交付模式。同时，EPCM
管理方还需要对项目的其他方面进行管理，如：设计、采购和施工阶段的进度，
与相关部门的沟通，准备成本规划、成本估算和文件控制等。
在 EPCM 模式下，业主提出投资的意图和要求后，把项目的可行性研究、
勘察、设计、材料、设备采购以及全部工程的施工，都交给所选中的一家公司
（EPCM 管理方）负责实施；由 EPCM 管理方根据业主的要求，为业主选择、
推荐最适合的分包商来协助完成项目。EPCM 模式一般采用单价合同，即在合同
中约定了设计、采购、施工的工作内容和价格。
二、行业发展趋势及市场前景
EPCM 模式能够优化项目实施环节中的资源配置，即管理施工分包商，代表
业主管理设计、采购、施工阶段的全流程进度，进而降低成本，保证工期。因此，
EPCM 模式下业主对工程总承包商的总包能力、技术和管理水平要求更高。
EPCM 模式凭借其高效、专业的特点在冶金、建材、节能、环保行业得到了
广泛应用。随着技术的发展，EPCM 模式已不断创新和优化，其应用范围也将不
断扩大。
三、生产经营条件
EPCM 业务的经营主体为子公司江苏院。
资质：江苏院具有冶金行业甲级设计资质，具有开展 EPCM 模式业务的合
法许可。
能力：江苏院具有专业齐全的业务团队，具有多年设计、咨询、工程总承包、
工程管理的经验，具备较高的技术和管理水平，能够胜任 EPCM 模式对项目管
理的全面要求。
江苏院是节能环保类工程总承包服务商，报告期内江苏院承揽的张家港某再
生有限公司 BQ 压球生产线及配套除尘设施项目和贵州某新材料有限公司 100 万
吨/年石英砂提纯项目工艺设计、部分设备供货、项目管理项目均为工程总承包
项目，EPCM 为总承包项目的具体实施模式。江苏院具备实施项目全周期管理的
生产经营条件。
（二）说明本期新增开展 EPCM 项目的具体情况，包括但不限于主要 EPCM
项目名称、合同金额、项目周期、项目执行进度，结合新业务主要客户名称、
与公司关联关系、付款安排及回款情况等，说明相关收入真实性、毛利率是否
明显高于或低于同行业可比公司和市场平均水平；
公司回复：
一、本期新增开展 EPCM 项目的具体情况
（一）江苏院 2023 年新增 EPCM 项目明细表
江苏院 2023 年新增 EPCM 项目执行情况明细表
金额单位：人民币万元
销售合同 项目执行 主营业务 主营业务 销售毛利
序号 签订日期 完工日期 项目名称 销售单位 项目周期
金额 进度 收入 成本 率
张家港某再生有限公司 张家港某
月 月
尘设施商务合同 公司
贵州某新材料有限公司
贵州某新
月 月 项目工艺设计、部分设备
公司
供货、项目管理承包合同
总计 4,097 3,656.38 3,447.87 5.70%
（二）关联关系说明
经公司自查，本期公司新增的 2 个 EPCM 总包项目，新业务客户与公司均
不存在关联关系。
（三）项目回款和付款安排
目，合同总额 840 万元，截止 2023 年末回款 503.27 万元，截止本回函日累计回
款 710.89 万元。
公司与该项目的分包商签订的采购及分包合同总额为 756.12 万元，公司根
据回款及公司资金状况安排付款，截止 2023 年末已支付 487.71 万元工程款，截
止本回函日已支付 665.34 万元工程款。
总额 3,287 万元，截止 2023 年末项目回款 1,882.79 万元，截止本回函日累计回
款 2,660.41 万元。
公司与该项目分包商签订的采购及分包合同总额为 2,943.19 万元，根据甲方
回款及公司资金状况安排付款，截止 2023 年末已支付 1,452.11 万元工程款，截
止本回函日已支付 2,326.53 万元工程款。
二、同行业可比公司的情况分析
江苏院系从事冶金行业工程总承包业务整体方案服务商，综合同行业分类，
选取的可比上市公司为中钢国际和中铝国际。因 EPCM 属于总承包项目具体实
施方式之一，选取的上市公司均按工程总承包业务类型进行了披露。具体情况如
下：
公司的 EPC 的毛利率 7.24%，EPCM 毛利率 5.7％，综合下来，公司总承包
项目的毛利率为 6.19％。与同行业上市公司毛利率对比情况如下：
神雾节能 中钢国际 中铝国际 东江环保 博众精工 华光环能 清新环境 中国天楹
业务类别
（000820） （000928） （601068） （002672） （688097） （600475） （002573） （000035）
总承包 6.19% 7.55% 4.56% - - - - -
备注：上述表格中的“—”是指未能从公开文件中查询到总承包业务毛利率。
综上，本期公司的新增的 2 个 EPCM 总包项目，新业务客户与公司均不存
在关联关系。相关项目收入确认真实、准确，公司的总承包项目毛利率水平与其
他同行业可比公司相差不大。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节
能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
（三）结合上述问题（一）和（二），说明 EPCM 业务是否已形成稳定业
务模式，对照本所《上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》中“营业收入
扣除相关事项”的具体项目逐项分析说明 EPCM 业务收入是否属于应当予以扣
除的营业收入。
公司回复：
EPCM 是工程总承包的模式之一，江苏院的 EPCM 业务是在 EPC 业务的基
础上，利用多年工程总承包的项目管理经验，发挥专业团队项目管理优势并全权
负责工程项目的设计和采购及施工阶段的管理。
江苏院始终是节能环保类工程总承包服务商，报告期内江苏院承揽的张家港
某再生有限公司 BQ 压球生产线及配套除尘设施项目和贵州某新材料有限公司
项目，EPCM 为总承包项目的具体实施模式，不属于新增业务，不属于应当予以
扣除的营业收入。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节
能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
四、关于应收账款。年报显示，你公司应收账款期末账面余额 23,193.5 万元，
本期未计提应收账款坏账准备，累计计提坏账准备 10,646.26 万元。账龄 3 年以
上的应收账款账面余额 9,825.46 万元，占比 42.36%，你公司本期核销应收账款
（一）列示账龄在 3 年以上的应收账款情况，包括但不限于交易背景，形成
时间，账龄，交易对方和你公司、董事、监事、高级管理人员、5%以上股东及
其关联方是否存在关联关系，是否逾期、坏账准备计提情况及依据等；
公司回复：
一、账龄在 3 年以上的主要应收账款情况
金额单位：人民币万元
是否存 2023 年末
序 是否 坏账准备 坏账计提
客户名称 期末余额 交易背景 形成时间 账龄 在关联 已计提坏 坏账计提类别
号 逾期 计提比例 是否充分
关系 账准备
年处理 160 万吨红土镍矿
大河投资股份 单项重大单项
有限公司 计提
年 龄
合计 9,825.46 99.29% 9,755.26 -
二、坏账计提依据
上述 3 年以上应收账款余额共计 9,825.46 万元，其中大河投资股份有限公司
的应收账款余额 9,561.64 万元，主要系年处理 160 万吨红土镍矿冶炼设计项目长
期挂账的应收账款，因大河投资股份有限公司业主资金周转困难，一直未能回款
且该公司自身未开展业务，公司对其发函一直未得到回复。2019 年根据公司董
事会批准对大河投资股份有限公司全额计提坏账准备。截止目前公司已按应收账
款单项金额重大单项计提坏账准备 9,561.64 万元。扣除大河投资股份有限公司应
收账款金额，3 年以上应收账款余额共计 263.82 万元，仅占 2023 年末应收账款
余额的 1.14%，扣除大河投资股份有限公司应收账款余额后 3 年以上应收账款余
额占比很低。扣除大河投资股份有限公司已计提坏账准备后，3 年以上应收账款
已计提坏账准备 193.62 万元，计提坏账准备比例为 73.39%。
经自查，3 年以上应收账款交易对方和我公司、董事、监事、高级管理人员、
（二）说明上述核销款项的形成背景及时间、欠款方名称、相关交易的金
额及累计回款情况、核销前已计提坏账准备的金额、无法收回的原因及合理性、
是否已采取诉讼追偿措施；
公司回复：
一、核销的应收账款形成背景、时间等相关情况
Indonesia）应收账款 19,603.54 万元，公司 2016 年与欠款方印尼大河镍合金有限
公司签订年处理 160 万吨红土镍矿冶炼项目设备供货合同，具体情况详见下表：
淘宝平台 2023 2023 年
已计提坏
合同金额（万元） 累计确认收入（万元） 累计收款（万元） 账准备（万
合同签 余额（万元） 权拍卖金额 收账款 款（万元）
项目名称 元） 账龄
订日期 （万元） （万元）
美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币 美元 人民币元 美元 人民币 人民币 人民币 美元 人民币
年处理 160 万吨红
土镍矿冶炼项目设 36,300 235,950 10,776.08 70,964.06 7,922.85 51,357.52 2,853.23 19,606.54 / 3.00 3.00 19,606.54 / 19,603.54 5 年以上
年6月
备供货合同
经公司向印尼大河镍合金有限公司（PT. Sungai Raya Nickel Alloy Indonesia）
长期催要上述 28,532,321.10 美元应收账款，均未能实现销售回款且该公司已进
入破产清算程序。2023 年初子公司江苏院通过破产管理人三法律师事务所依法
于 2023 年 2 月 24 日在淘宝平台阿里拍卖对上述应收账款进行公开拍卖，拍卖成
交价 3 万元，公司于 2023 年 3 月 25 日收到上述拍卖款共计人民币 3 万元，公司
将账面应收账款人民币余额 19,606.54 万元减去 3 万元收回的拍卖价，剩余部分
的 19,603.54 万元经董事会审议批准进行核销。
（三）结合预期信用损失模型、账龄分布、客户信用风险状况、期后回款
情况和同行业公司坏账计提情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。
公司回复：
一、公司存续期信用损失率的确定方式合理准确
自 2019 年 1 月 1 日开始执行新修订的《企业会计准则第 22 号—金融工具确
认和计量》，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用
损失的金额计量应收账款损失准备。对于存在客观证据表明存在减值以及其他适
用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值
准备；对于不存在减值客观证据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评
估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，在组
合基础上计算预期信用损失。
金额单位：人民币元
账龄分布 期末账面余额 坏账计提比例 期末坏账准备
按单项计提坏账准备 95,616,448.37 100% 95,616,448.37
按组合计提坏账准备 136,318,557.02 - 10,846,156.06
其中：1 年以内（含 1 年） 109,810,250.97 5% 5,490,512.55
二、同行业公司坏账计提情况
根据客户信用风险特征，公司审慎制定了坏账准备计提政策。经对比同行业
上市公司应收账款坏账准备计提比例对比如下：
同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例
神雾节能 中钢国际 中铝国际 东江环保 博众精工 华光环能 清新环境 中国天楹
账龄
根据上述所述，经与同行对比，应收账款坏账准备计提比例与同行业公司趋
同，公司认为应收账款计提的坏账准备是充分的。
综上，公司严格按照风险账龄计提政策计提坏账准备，报告期末应收账款坏
账准备计提合理、充分，符合《企业会计准则》的相关规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节
能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
五、关于预付款项。年报显示，你公司报告期末预付款项余额 926.59 万元，
同比增长 313.74%。其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款项 907.15
元，占预付款项总额 97.9%。
请你公司：
（一）说明相关预付款项形成背景、时间、拟采购产品的具体用途、已采
购产品的具体情况、合同约定交付时间及交付情况，说明在你公司营业收入基
本持平的情况下大幅增加预付款项的原因及合理性、预付款项是否具有商业实
质；
公司回复：
公司 2023 年末预付款项余额 926.59 万元，同比增长 313.74%。其中按预付
对象归集的期末余额前五名的预付款项 907.15 元，占预付款项期末余额 97.9%。
前五名预付账款明细见下表：
金额单位：人民币万元
拟采购产 已采购产 是否具
供应商名 款项性 预付账款金 预付账款 项目名
序号 形成背景 品具体用 品的具体 合同交付情况 有商业
称 质 额 (万元) 形成时间 称
途及情况 情况 实质
公司于 2023 年与某铸锻有限
年产 36 公司签订年产 36 万吨高合金 36 万吨
某科技湖 万吨高 智能铸造项目总承包合同， 高合金智 合同中对应的厂
设备采 厂房钢结
购款 构尚未交
限公司 能铸造 份有限公司签订分包合同， 目主要设 2024 年 3 月交付。
付。
项目 2023 年支付供应商 600 万元 备
设备预付款。
公司签订的关于 150 吨/天连 机电成套 机电成套
某科技 聚合装
设备采 续聚合装置生产线机电成套 设备及综 设备及综 合同履行中，设备
购款 设备及综合能效系统采购合 合能效系 合能效系 尚未交付。
有限公司 项目
同。 统 统尚未交
付。
公司于 2023 年与某机械有限
公司签订某钢铁有限公司宽 某钢铁公
某建筑机 厚板总包项目-3 号冷床总包 司宽厚板
设备采 冷床格栅 床格栅板设备已
购款 板尚未交 于 2024 年 3 月交
司 宽厚板 机械有限公司签订冷床格栅 3 号冷床
付。 付。
总包项 板采购合同，2023 年支付供 格栅板
目 应商 113 万元设备预付款。
公司于 2023 年与某机械有限 某钢铁公 2023 年末， 合同中对应的冷
某机械制
设备采 公司签订某钢铁有限公司宽 司宽厚板 冷床结构 床结构件设备已
购款 厚板总包项目-3 号冷床总包 总包项目 件尚未交 于 2024 年 3 月交
司
合同，并于 2023 年与某机械 3 号冷床 付。 付。
制造有限公司签订冷床结构 结构件
件采购合同，2023 年支付供
应商 46 万元设备预付款。
公司于 2023 年与某机械有限
公司签订某钢铁有限公司宽 某钢铁公
某机械制 厚板总包项目-3 号冷床总包 司宽厚板
设备采 冷床下料 床下料装置设备
购款 装置尚未 已于 2024 年 3 月
司 制造有限公司签订冷床下料 3 号冷床
交付。 交付。
装置采购合同，2023 年支付 下料装置
供应商 30 万元设备预付款。
合计 907.15 /
付给设备供应商的合同预付款，因此导致预付的采购设备款项较期初增加。2023 年末公司正在履行的合同金额比年初增加，这些合同
主要为冶金行业的传统业务。 2023 年年末上述总包合同中约定的设备均未完工交付，因此 2023 年末预付款项余额比期初大幅增加是
合理的，是具有商业实质的。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
（二）说明交易对手方是否与你公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
公司回复：
报告内公司预付款涉及的交易对手方明细如下：
供应商（交易对手方） 股东情况 是否存在关联关系
某科技湖北股份有限公司 符某某、金某某、某实业集团有限公司 否
某科技（武汉）有限公司 某科技（重庆）有限公司 否
某建筑机械有限公司 盛某某、朱长某、朱玉某 否
某机械制造有限公司 王某某、陈某某 否
某机械制造有限公司 周某某、徐某某 否
经公司自查，上述交易对手方与我公司控股股东、实际控制人、5%以上股
东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
六、关于存货。报告期末，你公司存货账面余额 282.16 万元，其中库存商
品、工程成本余额分别为 1.17 万元、281 万元，同比分别未发生变化、增长 147.6%。
你公司报告期内未计提存货跌价准备或合同履约成本减值准备。
请你公司：
（一）结合库存商品的主要构成说明其余额同比未发生变动且未计提存货
跌价准备的原因；
公司回复：
子公司联合立本 2023 期初期末库存商品余额均为 1.17 万元，该库存商品为
压缩机维修零配件，用于后续产品维保，本期未发生减值，因此未计提存货跌价
准备。
（二）列示合同履约成本的具体明细，包括但不限于前五大合同方名称、
交易原因、交易金额、主要条款及各方履行情况，说明报告期末合同履约成本
增加的原因，以及相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
一、合同履约成本前五大金额占存货期末余额比例为 96.24%，前 5 大合同
方情况见下表：
金额单位：人民币万元
序 项目/产品明 合同方 交易金额 截止 2023 年末
主要条款 年初金额 年末金额 增加原因
号 细 名称 (含税) 各方履约情况
本合同生效后七天内，设计人提交初步设计文件
及本项目的主要设备请购文件后七天内，发包人
某再生 向设计人支付设计费人民币 40 万元；第一批土建
某冶炼废渣 项目正在进行
资源开 施工图交付发包人后七天内，发包人向设计人支 主要系人工
发有限 付设计费人民币 65 万元；设计人提交转底炉本体 费用的增加
利用项目 算时点
公司 设备制造图后七天内，发包人向设计人支付设计
费人民币 100 万元；全部施工图完成后七天内，
发包人向设计人支付设计费人民币 165 万元。
某年产 36 万
吨高合金智 某铸锻 项目正在进行
合同，主要
系人工费用
建设工程设 司 算时点
的增加
计合同
合同生效后，支付设计费 10%给设计人；初步设
某集团产能 计经业主审查合格，支付设计费的 30%给设计人；
置换及配套 施工图全部提交后，支付设计费的 30%给设计人； 2023 年新签
某集团 项目正在进行
项目废钢配 技术协议要求的所有图纸（含设备、电气及土建 合同，主要
料车间二期 等图纸）全部提交，经业主方确认后，支付设计 系人工费用
司 算时点
EPC 总承包 费的 25%给设计人；剩余下 5%，待工程竣工验收 的增加
项目 合格满一年后，无设计人原因引起的质量问题，
无息支付。
合同生效后天 20 内， 甲方支付设计费总额的 10%；
乙方向甲方提交总平面布置图、工艺布置图后，
甲方支付设计费总额的 10%；乙方向甲方提交筒
仓及公辅设施全部设备订货参数，甲方支付设计
费总额的 10%；乙方向甲方提交筒仓混凝土施工
某炼铁厂散 图，甲方支付设计费总额的 20%；乙方向甲方提
某钢集 2023 年新签
装物料储运 交除筒仓外其余公辅设施混凝土施工图，甲方支 项目正在进行
团股份 合同，主要
有限公 系人工费用
项目建设工 装物料储运超低排改造项目全部的施工图，甲方 算时点
司 的增加
程设计 支付设计费总额的 10%；炼铁厂散装物料储运超
低排改造项目施工结束调试投运后，甲方支付设
计费总额的 10%；炼铁厂散装物料储运超低排改
造项目投产后，若无设计质量问题，甲方在质保
期（竣工验收后一年）满后的 30 天内向乙方支付
设计费总额的 10%。
本合同生效后 20 天内，支付设计费总额的 30%，
即 22.5 万元作为预付款；本合同第六条款（1-3）
项交付后，审查完毕后 20 天内，支付设计费总额
某钢新建电 某钢集 2023 年新签
的 20%，即 15 万元；设计人交付项目全部施工图 项目正在进行
渣炉项目建 团股份 合同，主要
设工程设计 有限公 系人工费用
额的 30%，即 22.5 万元；项目调试完成后 20 天内， 算时点
合同 司 的增加
支付设计费总额的 10%，共计人民币 7.5 万元；质
保期为项目投产后 12 个月，质保期结束后，支付
设计费总额的 10%，即 7.5 万元。
合计 772.00 104.88 270.44
二、报告期末合同履约成本增加的原因
合同履约成本即为工程成本。本期工程成本期末余额增加的原因系子公司江苏院
合同履约成本的变动。子公司江苏院 2023 年年初合同履约成本金额 113.49 万元，2023
年末合同履约成本金额 281 万元，年末比年初增加金额为 167.51 万元，同比增长
的增加。
综上，报告期末合同履约成本增加具备合理性。相关会计处理符合《企业会计准
则》的规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股
份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
七、关于商誉。年报显示，2021 年你公司收购武汉联合立本能源科技有限公司
（以下简称“联合立本”），形成商誉 12,800.62 万元，截至报告期末你公司未计提
减值准备。联合立本连续三年实际盈利情况低于预测数。联合立本 2023 年实现营业
收入 10,079.4 万元，实现净利润 1,362.88 万元，2022 年实现净利润 807.38 万元，2021
年实现净利润 738.39 万元。2021 年 6 月 11 日你公司披露的《关于武汉联合立本能源
科技有限公司资产评估有关情况》预测联合立本 2023 年度实现营业收入 12,008.85
万元，实现净利润 2,060.11 万元，2022 年实现净利润 1,836.97 万元，2021 年实现净
利润 1,580.65 万元。
请你公司结合联合立本经营状况、在手订单情况、同行业可比公司业绩情况等，
说明商誉减值测试的预测期、预测期增长率、稳定期增长率、预测期利润率、稳定期
利润率、折现率等关键参数的确定方法及合理性，是否与收购时、以前年度商誉减值
测试的评估指标存在差异，如是，请具体说明差异的原因及合理性，并说明商誉减值
准备计提是否充分。
公司回复：
一、联合立本的经营状况、在手订单情况
联合立本是专业从事工业余热余压综合利用，为工矿企业提供余热余压综合利用
系统的方案设计、产品研发、系统集成、工程实施、运营管理的高新技术企业。产品
广泛应用于煤炭、化工、天然气、食品、水处理等领域。
单位：人民币万元
财务指标 2021 年度 2022 年度 2023 年度
营业收入 5,172.65 10,931.96 10,079.40
营业成本 3,470.26 8,805.91 7,340.31
毛利 1,702.39 2,126.05 2,739.09
净利润 755.77 807.38 1,362.88
收入增长率 620.24% 111.34% -7.80%
毛利率 32.91% 19.45% 27.18%
净利率 14.61% 7.39% 13.52%
立本在并入公司后重点发展湖北省内配套化工业务，因此 2021 年度收入较 2020 年增
长较高。
心技术不断外延业务维度，拓展了能源电力行业的机电安装业务，具体系为该行业客
户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务。但该行业整体毛利低于化
工行业，导致 2022 年度联合立本毛利率、净利率较 2021 年降低。2023 年联合立本继
续开展上述机电安装类项目，但该类项目定价受主材料价格波动影响较大。因此 2023
年签订的同类项目金额较 2022 年下降。但 2023 年联合立本在煤炭、化工等其他行业
开展的传统业务溢价能力较以往年度提高，毛利率、净利率均有所回升。截止目前联
合立本在手订单合计约 6,500 万，主要为煤炭行业余热余压及热害治理类业务和化工
行业余热综合利用类业务。
二、联合立本收益法评估股权收购、历年商誉减值测试关键财务指标情况、确定
方法
联合立本收益法评估股权收购、历年商誉减值测试关键财务指标对比如下表：
汉宸股权收购 2021 年商誉减值 2022 年商誉减值 2023 年商誉减值
序 （评估基准日为 测试（评估基准 测试（评估基准 测试（评估基准
经营财务指标
号 2020 年 9 月 30 日为 2021 年 12 日为 2022 年 12 日为 2023 年 12
日） 月 31 日） 月 31 日） 月 31 日）
预测期收入复
合增长率
预测期平均利
润率
稳定期收入增
长率
备注：
（1）汉宸股权收购的评估预测期指 2021-2025 年，稳定期指 2026 年及以后年度；2021 年商誉减
值测试的评估预测期指 2022-2026 年，稳定期指 2027 年及以后年度；2022 年商誉减值测试评估预测期
指 2023-2027 年，稳定期指 2028 年及以后年度；2023 年商誉减值测试评估预测期指 2024-2028 年，稳
定期指 2029 年及以后年度。
（2）汉宸股权收购评估使用股权现金流量（税后）进行折现，2021 年、2022 年、2023 年商誉减
值测试使用资产组现金流量（税前）进行折现，为与评估使用的自由现金流量相匹配，汉宸股权收购
评估使用的折现率为税后折现率，2021 年、2022 年、2023 年商誉减值测试使用的折现率为税前折现
率。
三、上述关键财务指标的确定方法
预测期收入复合增长率：公司参照历史经营情况，根据行业经验和自身经营发展
战略制定销售目标，预测期收入按照销售目标可实现性的比例分年度预计。
预测期平均利润率：参照历史经营情况分行业预测，根据预测期各年度利润率平
均值确定。
稳定期收入增长率：迈入稳定期后，公司收入规模稳定，收入增长率为 0%。
稳定期利润率：参照预测期最后一年毛利率确定。
折现率：采用国际上通常使用的税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）进
行计算。
WACCBT=Ke×E/(D+E)/(1－t)+Kd×D/(D+E)
公式中：E 为权益的市场价值；D 为债务的市场价值；Ke 为权益资本成本；Kd
为债务资本成本；t 为标的企业的所得税率；D/E：根据市场价值估计的被估企业的目
标债务与股权比率。
四、同行业可比公司的业绩情况
公司名称 收入增 收入增 收入增
利润率 净利率 利润率 净利率 利润率 净利率
长率 长率 长率
博众精工
（688097）
华光环能
（600475）
均值 9.76% 26.06% 8.43% 15.62% 26.11% 8.36% 28.50% 26.74% 7.70%
关键财务指标根据公司历史经营情况、未来经营发展战略、资产评估相关准则预
测确定，参考同行业可比公司的业绩情况，指标预测是合理的。
五、关键财务指标的差异原因及合理性
（一）预测期收入复合增长率
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试、2023 年商誉减值
测试预测期收入复合增长率分别为 59.72%、23.04%、9.49%、11.11%。
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试的预测期收入复合
增长率依次降低的原因为：
预测其未来收入较高。但实际上 2020 年受外部环境变化的影响，原计划实施的煤炭
行业的热害治理和余热余压项目大部分推迟招/投标时间、跟进中的项目无法进行项目
拜访和技术交流（大部分当年纳入收入预测的项目延迟至 2021 年和 2022 年才启动招
标和施工工作），致使联合立本 2020 年生产经营受到较大冲击，当年实现的收入较
少。因此鉴于汉宸股权收购基期收入较低，而预测收入较高，从而导致 2020 年预测
期收入复合增长率较高。
高，联合立本适应环境和行业发展变化，及时调整经营发展战略，将业务重点由传统
的煤炭行业拓展至湖北省内化工配套业务，2022 年联合立本通过梳理传统客户的业务
情况发现新的业务增长点，即联合立本的余热余压综合利用技术可以为能源电力行业
客户提供相关配电设备为主的成套系统设备供应及安装服务。
综上，2021 年因受外部环境的影响导致原先汉宸股权收购时纳入预测的煤炭行业
项目无法按计划继续如期推进，因此联合立本根据环境变化对开展的业务类型进行了
调整，导致了三次预测收入构成发生变化，同时基于谨慎性原则适时降低了收入预测
金额导致三次预测期收入复合增长率由 59.72%下降至 23.04%、9.49%。
年商誉减值测试相比未发生重大变化，因此 2023 年商誉减值测试的预测期收入复合
增长率与 2022 年商誉减值测试预测期收入复合增长率相比变化不大。
（二）预测期平均利润率
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试、2023 年商誉减值
测试预测期平均利润率分别为 37.75%、33.00%、27.15%、25.27%。
汉宸股权收购时、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试预测期平均利润
率依次下降的原因为 2021 年度为更好的开展经营活动，联合立本将业务重点由传统
的煤炭行业拓展至湖北省内化工配套业务，2022 年联合立本拓展了余热余压综合利用
核心技术的运用场景，拓展了能源电力行业业务收入，前述业务类型的调整导致预测
收入结构发生变化，从而影响了预测期平均利润率。由于煤炭项目实施及设备运行的
环境差、危险度高，相关设备需要认证方可准入，因此煤炭行业利润率高于化工行业、
能源电力行业，导致预测期的平均利润率从 37.75%下调至 33%、27.15%。
大。原因是 2023 年公司延续了 2022 年的经营发展战略，业务类型和收入预测结构与
（三）稳定期收入增长率
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试、2023 年商誉减值
测试稳定期收入增长率均为 0%，无变化。
（四）稳定期利润率
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试、2023 年商誉减值
测试稳定期利润率分别为 36.87%、32.51%、27.47%、25.80%，稳定期利润率参照预
测期最后一年利润率确定，由于在同一预测期内利润率无较大变化，预测期最后一年
利润率近似于预测期平均利润率，因此稳定期利润率变动原因可参考预测期平均利润
率的变动原因。
（五）折现率
汉宸股权收购、2021 年商誉减值测试、2022 年商誉减值测试、2023 年商誉减值
测试稳定期利润率分别为 13.43%、13.87%、13.22%、12.04%，影响折现率主要参数
为无风险利率、ERP、β 系数等。无风险利率选取根据评估基准日长期国债到期收益
率，与折现率同向变化。β 系数选取同行业上市公司 β 系数剔除原始杠杆，加载评估
单位的杠杆系数测算得出，与折现率同向变化。ERP 为股权投资风险超额收益率，在
估算中国市场 ERP 时选用了沪深 300 指数，选取沪深 300 自发布至今的回报率进行测
算，与折现率同向变化。2023 年商誉减值测试的折现率低于汉宸股权收购、2021 年
商誉减值测试、2022 年商誉减值测试的主要原因是折现率计算参数无风险利率、ERP
降低，由于 2023 年度基准日的长期国债利率降低、导致无风险利率降低，由于市场
风险溢价降低，导致 ERP 取值较低，致折现率低。
（六）联合立本商誉未计提减值准备的合理性
商誉减值损失的确认方法如下：商誉不可单独确认，商誉减值损失的确认是对与
商誉相关的资产组进行减值测试，根据资产组是否减值来测试商誉是否减值。
资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未
来现金流量的现值二者之间较高者确定。资产组的可回收价值大于资产组账面价值，
则商誉不减值。
联合立本资产组预计未来现金流量的现值较其公允价值减去处置费用后净额高，
可作为资产组的可回收价值。2023 年商誉减值测试评估基准日联合立本资产组账面价
值为 13,022.70 万元，采用收益法评估得出联合立本资产组的预计未来现金流量现值
为 13,082.55 万元，联合立本资产组的可回收价值大于资产组账面价值，收购联合立
本形成的相关商誉不减值。
综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未
来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》有关商誉减值的相关规定。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股
份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
八、关于主要客户。报告期内，你公司向前五大客户销售 11,723.44 万元，占年
度销售总额 74.61%。
请你公司：
（一）说明前五大客户与你公司是否存在关联关系、是否为报告期内新增客户，
你公司产品的最终用户或项目情况，结合客户的经营规模说明你公司向其进行大额销
售的合理性；
公司回复：
一、报告期内，前五大客户销售情况
序 营业收入 占年度营业 是否为报告期内
客户名称 经营主体 是否为关联方
号 （万元） 收入比例 新增客户
合计 11,723.44 74.61%
二、前五大客户的基本情况
客户名称 注册资本（人民币万元） 股东情况 营业范围
主营电能质量产品，新能源产品、
杜小某、武汉某信
电气成套设备和软件的研发、设
客户 A 12,800.00 达投资管理中心、
计、系统集成、生产、销售和技术
杜三某
服务，新能源发电等业务
四川某科技发展有 主营非金属矿物制品制造、非金属
客户 B 1,000.00 限公司、成都某商 矿及制品销售、金属材料制造、金
业管理有限公司 属材料销售等业务
主营各类工程建设活动、智能水务
系统开发、电力行业高效节能技术
杨某某、无锡某生
研发、燃煤烟气脱硫脱硝装备制
客户 C 3,735.00 态环境发展合伙企
造、新能源原动设备制造、新能源
业
原动设备销售、大气污染治理、水
污染治理等业务
主营建设工程施工，输电、供电、
宁波某智能科技有 受电电力设施的安装、维修和试
客户 D 1,000.00
限公司 验,建筑劳务分包，住宅室内装饰
装修等业务
主营技术服务、技术开发、技术咨
成都某管理咨询有
询、技术交流、技术转让、技术推
限公司、四川某投
客户 E 500.00 广；污水处理及其再生利用；非常
资股份有限公司、
规水源利用技术研发；非金属矿及
四川某有限公司
制品销售；非食用盐销售等业务
三、公司向前五大客户大额销售的合理性
客户 A、客户 C、客户 E 均为子公司联合立本的既往客户，客户 A 的项目是联合
立本余热综合利用专业技术在能源电力行业的运用，客户 A 拥有电力方面多项专利、
软件著作权等，其最终用户是国企某电力公司用于电站建设所用；客户 C 的项目是联
合立本 2021、2022 年污水处理业务在煤炭行业的延续，客户 C 拥有多项工程设计与
建筑企业相关资质证书、在该项目中，联合立本将自身余热综合利用的专业技术能力
与污水处理业务有机结合，其最终用户是某国有煤矿用于煤矿厂的污水处理所用。客
户 E 的卤水净化迁建技改项目成套设备供应及安装是 2022 年未完工项目，合同总额
万元，成本 1,756.43 万元；2023 年经客户 E 及监理公司确认完工，公司将合同中剩
余部分确认收入 1,160.35 万元，成本 929.47 万元。具体项目实施情况详见本问询函第
一题第一问“（二）公司按时段法确认收入的依据”）。为了提高该项目卤水净化的
水处理能力，联合立本于 2023 年 5 月与客户 E 签署增补合同 655 万元（该合同本年
度确认收入 579.65 万元），并于 2023 年完工。其最终用户是盐厂水处理生产加工车
间所用。客户 B 为本期新增客户，销售内容为提供石英砂提纯项目的工艺设计；粗破
系统、磨选系统的设备供货及项目管理，客户 B 的主要经营活动包括非金属矿物制品
制造、非金属矿及制品销售、金属材料制造、金属材料销售，客户 B 采购提纯项目用
于建设石英砂提纯生产线，符合其经营情况。同时江苏院具备冶金行业甲级设计资质
和专业齐全的业务团队，具有开展 EPCM 业务的许可和丰富经验。其最终用户是 B
公司生产车间进行石英砂提纯设备所用。
客户 D 为本期新增客户，销售内容为提供发电项目系统设备，客户 D 的主要经
营活动包括输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，客户 D 作为发电项目的
工程施工及设备采购商，其自身具有电力施工总承包三级资质，因联合立本在换热降
温温控系统方面技术经验丰富，将其中的专业设备交给联合立本完成。其最终用户是
某国企电力公司用于电站建设。
会计师回复：
具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股
份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的回复》。
（二）结合你公司经营特点，说明你公司是否存在对大客户重大依赖。
公司回复：
一、主要客户变动情况
报告期内公司前五大客户的情况详见本题第一问的回复。
二、客户集中度情况
报告期内，公司前五大客户对公司近 3 年销售收入的影响详见下表：
客户名称 2023 年销售占比 2022 年销售占比 2021 年销售占比
客户 A 19.71% 39.53% 0.00%
客户 B 18.46% 0.00% 0.00%
客户 C 13.54% 0.00% 22.89%
客户 D 11.83% 0.00% 0.00%
客户 E 11.07% 12.92% 0.00%
由上表可以看出，虽然在单个期间存在某一客户销售收入占比较高的情况，但从
长期来看，公司经营业务不存在依赖单一客户的问题。也不存在对大客户的重大依赖
问题。
三、公司经营战略的调整情况导致客户来源的变化
（一）客户集中度较高的原因
最近 3 年公司客户相对集中，主要是由于公司所处的钢铁、有色和煤炭化工行业
的产业布局所决定，上述行业准入门槛高，且客户集中度也相对较高。同时叠加公司
自 2021 年 6 月完成破产重整以来，由于公司及江苏院市场信用、生产经营秩序都在
逐步恢复，公司实际可承接的订单数量和种类受到一定限制。目前公司承接的主要订
单为重大工程的部分标段或非公开招标的总承包工程、部分定制设备的设计及采购和
安装服务。另一方面为了尽快恢复生产经营，公司会优先选择客户需求明显且周期较
短的项目，导致公司承接的订单数量有限。因此客户集中度较高。但同时相关客户资
金实力、资信状况良好、销售回款的风险较小，因此，公司报告期对客户的大额销售
是合理的。
公司正不断加快市场信用的恢复。2024 年 1 月，江苏省高级人民法院就公司与中
国银行股份有限公司南京分行保证合同纠纷一案作出终审判决，公司解除 7,000 万担
保责任，目前公司已解除失信被执行人。
公司正不断加快恢复生产经营。2021 年度公司重点合作的企业主要是系江苏院和
联合立本的老客户，通过老客户推荐和议标方式快速获取项目订单，确保公司收入实
现。2022 随着江苏院市场信用逐步恢复，联合立本外延余热余压综合利用核心技术的
业务维度，公司持续通过技术营销、协会推广等方式进一步引导、开拓钢铁、有色、
煤炭、化工、能源电力市场客户，目前江苏院和联合立本已储备了部分新的客户资源，
公司将根据实际经营情况不断拓宽承接订单类型和数量。
（二）改善措施
公司始终把降低大客户依赖、减少客户集中度作为重要的经营目标。
询、设备供货及工程总承包等多种经营模式。在做好现有存量客户资源维护的基础上，
继续聚焦江苏、内蒙、山陕、甘肃等核心市场，加大开拓辽宁、贵州、安徽等市场，
开拓新的客户资源。
联合立本自 2021 年 5 月底并入上市公司后通过与江苏院的联动协调发展实现收
入高速增长，2022 年联合立本优化经营发展战略，依托其余热余压综合利用、蒸汽压
缩等核心技术不断外延业务维度，应用领域扩展至能源电力行业，2023 年实现在煤炭
行业、化工行业、能源电力行业的多重发展。联合立本采用以点带面的发展策略，在
进入新的应用领域时先围绕一家有实力的客户开展业务，在依托已有项目业绩和公司
的技术优势不断扩展优秀的新客户。
综上所述，随着业务拓展，目前公司已经储备了一批有进一步开发潜力和合作意
向的客户资源，江苏院和联合立本也已陆续与个别新增客户签订合同或战略合作计划。
因此公司生产经营不会对大客户产生重大依赖。
九、关于控股股东股票质押。年报显示，你公司控股股东神雾科技集团股份有限
公司（以下简称“神雾集团”）合计持有你公司 25.52%的股份，持有的你公司股票
已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，且其持有的相应股份正在陆续被司法拍卖。
请你公司结合神雾集团债务、所涉诉讼仲裁、资产质押冻结等主要资金状况，补
充说明其所持你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因主动或被
动卖出的风险，说明相关的强制执行风险及拍卖进度（如适用），是否可能对你公司
控制权归属造成影响。
公司回复：
一、神雾集团资金等状况
目前神雾集团涉诉案件众多，持有子公司股权已全部被冻结或轮候冻结，已经无
现金流偿还债务。据中国执行信息公开网查询，神雾集团涉案 740 起，因生效判决被
执行 443 起，因未履行生效判决文书而被列为失信被执行人 130 起，被限制高消费 424
起，涉案金额总计达 193.42 亿元。
二、神雾集团持有的公司股份存在变动的风险
截止目前，神雾集团持有的公司 1.626 亿股股份（占公司总股份的 25.52%）已全
部被质押且已被其他债权人冻结和司法轮候冻结。因其所持股份为限售股，故不存在
股票质押平仓风险，但存在被债权人或质押权人提起诉讼或司法拍卖的风险，如其所
持股份被司法拍卖过户可能对公司的控制权归属造成影响。
截止本问询函出具日，公司尚未收到神雾集团剩余所持公司股份被司法拍卖的通
知。我司对已经司法拍卖的股份及时履行了信息披露义务，后期如收到相关信息我司
将及时履行信息披露义务。
十、关于承诺。年报显示，你公司控股股东神雾集团存在承诺超期未履行完毕的
情况，涉及 2016 年重大资产重组中作出的业绩补偿承诺、资产注入和托管的承诺。
年报显示，目前神雾集团正在与各债权人、已划转的原质押权人积极沟通债务清偿及
业绩补偿方案，你公司已向神雾集团去函要求其继续履行承诺或根据实际经营情况提
出变更方案。
上述业绩补偿承诺长期未履行，请你公司说明截至回函日神雾集团沟通的进展、
你公司采取了哪些具体解决措施以及目前的进展情况。
公司回复：
一、关于业绩补偿的基本情况
切实保障公司及广大股东的利益，公司与神雾集团分别于 2015 年 8 月和 2016 年 4 月
签署了《盈利预测补偿协议》《盈利预测补偿协议之补充协议》并作出如下约定：
（一）神雾集团确认并承诺江苏院 2016 年、2017 年、2018 年经审计扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于 30,000 万元、40,000 万元、50,000
万元。
（二）根据《盈利预测补偿协议》及补充协议的约定，江苏院在每一补偿期末累
计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则补偿义务人
（神雾集团）以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，补偿股份的数量不超过上
市公司根据《资产置换及购买资产协议》向补偿义务人发行股份的总数 349,410,462
股股份；
（三）如补偿义务人所持上市公司的股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方
式进行补偿；补偿义务人依据协议支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现
金补偿总金额）应不超过上市公司根据《资产置换及购买资产协议》以发行股份方式
向补偿义务人支付的标的资产对价金额 3,246,023,191.98 元。
根据 2022 年 6 月中国证券监督管理委员会下达的《处罚决定书》测算，江苏院
追 溯 调 整 后 2018 年 度 实 现 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
-675,869,324.57 元；2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为
-338,494,243.05 元。未达到神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》三年合计承诺数
虽然江苏院实际完成情况发生变化，但根据盈利预测补偿协议及补充协议约定，
不改变补偿义务人神雾集团按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方式和补偿金额
上限，即神雾集团应当优先以其在 2016 年重大资产重组中获得的 349,410,462 股股份
向公司作出补偿，股份不足部分由神雾集团现金补偿，补偿上限不超过
二、神雾集团业绩补偿事宜进展情况
司总股本的 54.83%。截至 2018 年 2 月 5 日神雾集团已累计质押股份 339,690,000 股，
占神雾集团持有本公司股份总数的 97.22%，占本公司股份总数的 53.31%。
根据盈利补偿协议约定，因江苏院 2016-2018 年累计的扣除非经常性损益后的归
母净利润未达到《盈利预测补偿协议》三年合计的承诺数，公司董事会应对神雾集团
持有的公司股份予以回购并注销，但神雾集团持有的公司股份被累计质押 339,690,000
股，且截止 2018 年底神雾集团持有的公司股份已全部被冻结和司法轮候冻结，公司
董事会无法对其股票进行回购注销。
但自 2018 年山西证券拍卖神雾集团股份时，公司就已在历次相关公告中充分披
露了被拍卖股份为限售股且负有业绩补偿义务，并提醒所有买受人若竞得股份，需按
其竞得股份的比例承接上述业绩补偿承诺义务。
截止目前，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义务事宜已向其多次发出律师
函，要求神雾集团按照《盈利预测补充协议》及其补充协议约定，履行补偿义务。神
雾集团书面确认将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。鉴于神雾集团目前正遭遇
流动性危机，其持有的公司股票已全部被质押和司法冻结及轮候冻结，目前无法履行
股份补偿义务，按照协议约定，在无法以股份足额补偿时，则需以现金方式进行补偿。
经公司董事会和管理层商议，根据神雾集团的经营现状和负债情况，综合考虑追
偿成本和回款可能性和周期，公司采取律师函、协商谈判等方式追偿，不排除未来采
取诉讼措施在内的其他追偿措施。考虑到实际诉讼的成本，结合公司目前经营现状，
公司暂未启动诉讼程序。经公司与律师沟通确认，神雾集团已书面确认该笔债务，公
司无需再进行其他包括诉讼和公证在内的法律手段予以确权。
特此公告。
神雾节能股份有限公司
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