新大陆数字技术股份有限公司
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告
议案三：公司 2023 年度财务决算报告
议案四：公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要
议案五：公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分红事项的议案
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
议案七：关于 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
议案八：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议案
议案九：关于公司向银行申请综合授信额度的议案
议案十：关于修订公司部分制度及公司章程的议案
议案十一：公司董事会非独立董事换届选举的议案
议案十二：公司董事会独立董事换届选举的议案
议案十三：公司监事会成员换届选举的议案
议案十四：听取公司独立董事 2023 年年度述职报告
现场会议时间：2024 年 6 月 25 日 15:00
现场会议地点：福建省福州市马尾区儒江西路 1 号新大陆科技园公司会议室
主持者：董事长王晶女士
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程
序等事项进行见证
八、股东大会结束
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东:
国际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国经济总体回升向好。全年国内生
产总值超过 126 万亿元，增长 5.2%，增速居世界主要经济体前列。
面对较为复杂的经济发展大环境，新大陆统筹做好公司治理与产业发展，牢
牢把握国内国际两个市场，聚焦全球线下商业场景的数字化和智能化，持续打造
数字商业全场景解决方案。一方面，基于健康可持续发展的治理视角，公司 2023
年在组织变革、全球化布局等方面勇于创新，敢于实践。走在第三方支付行业发
展的时代拐点和国内线下商业场景数字化、智能化的发展浪潮下，公司通过引入
数字商业生态建设的专业团队，实现资源、技术、生态的多向融合，推动商户运
营及增值服务业务的健康可持续发展；与此同时，在非接触式经济和数字经济持
续渗透的国际市场，线下商业的数字化、智能化空间正逐步被打开，需求也正逐
步被释放，走过以产品国际化为基础的 1.0 阶段，新大陆正步入技术、服务、组
织等全要素本地化的国际化 2.0 阶段，2023 年公司在全球范围内新增设立 5 家子
公司，先后在新加坡、日本、欧洲、北美等国家和地区开展实体运作并推动业务
落地。新大陆基于支付技术及服务，推动全球线下商业场景数字化、智能化的数
字商业蓝图在数字经济的推波助澜下正徐徐展开。
另一方面，站在数字世界的崭新空间，以人工智能为代表的数字技术正以前
所未有的方式改变着人们的生产生活和认知。新大陆积极构建面向数字时代的技
术底座，持续打造基于视觉感知和垂类场景的算法应用，提升基于智能终端的边
缘计算能力。在算法方面，公司积极与多家大模型厂商合作，协助提升大模型泛
化性，推进算法在场景应用中规模化推广与应用。与中科院“紫东太初”多模态大
模型合作，车牌识别算法入围天翼算法仓，算法速度及入围数量排名第一；连续
中标铁塔视频网管产品，2023 年铁塔算法仓中 10 个厂家中算法综合排名第一；
在人脸识别活体检测中，单目静默活体识别算法成功通过公安部一所安全性能检
测，该项技术符合目前国内最高等级的居民网络身份认证标准，标志着公司算法
在安全性方面达到了业内领先水平。报告期内，公司主持的国家标准《信息技术
生物特征数据交换格式第 5 部分：人脸图像数据》、参与制定 8 项生物特征识别
及物联网相关国家标准发布实施。在商业场景中积极探索文生图和视频的相关算
法的应用，申请完成《一种基于多模态模型 AIGC 的作品设计方法》发明专利，
通过 AIGC 实现广告和营销材料设计在线下商业场景应用，持续为线下商户增值
服务提供 AI 技术和应用支持。
在边缘计算产品的研发上，公司完成多款算力覆盖 1T 到 38T 的产品，品类
覆盖从高中低不同算力需求，为中心 AI 算法客户场景承载和 AI 整体解决方案
打造，提供了完整的算力底座支撑，覆盖加油站、施工工地、工厂智能化改造、
无人机汇聚平台等多个场景。2023 年，公司研发投入金额达 6.32 亿元，占营业
总收入比达 7.66%。
报告期内，公司营业总收入和净利润均创历史新高，数字化转型发展持续深
入，效果显著。2023 年公司实现营业总收入 82.50 亿元，较上年同期增长 11.94%，
归属于上市公司股东的净利润 10.04 亿元，剔除公司持有的股权资产价格变动等
非经营性扰动，公司扣非归母净利润 10.84 亿元，较上年同期增长 136.82%，公
司经营活动产生的现金流量净额达到 22.27 亿元，超过归母净利润的 2 倍。与此
同时，公司持续提高投资者回报水平，2023 年全年分红合计达每 10 股 5 元（含
税）。
智能终端集群主要包括数字支付终端业务和智能感知识别终端业务，是万物
互联实现数据畅通的重要基础设施之一。报告期内，集群实现营业总收入 31.99
亿元，同比下降 4.07%，主要系国内市场受短期因素影响收缩所致。2023 年公司
持续深化海外业务的本地化部署，抓住海外非接触式经济渗透率提升的时代机遇，
海外销售收入 22.53 亿元，境外业务收入同比增长达 8.69%，境外业务收入占集
群收入比例超 70%。
（1）数字支付终端业务
报告期内，作为数字支付终端行业的领先企业，公司一直处于全球第一梯队，
最新全球尼尔森报告中，新大陆支付全球出货量排名全球第一。面对迭代日益快
速的产品和技术服务需求，公司持续打造高效协同的组织能力，在此基础上不断
加大研发投入、完善全系列产品、优化供应链交付和全场景覆盖等方面的核心竞
争力。国内市场方面，在政策及宏观经济环境存在不确定性的情况下，公司积极
配合中国工商银行为成都世界大运会场馆及周边提供支付建设，支持工行开展
“大运+体育”“大运+社区”“大运+高校”“大运+数币”等支付活动，为后续大型赛事
的全球金融服务储备相关技术和产品可行方案。公司积极推出新一代智能系列产
品旗舰智能 POS - N950 和轻收银终端-X800，引领支付行业向更高性能，更优体
验、更易扩展的智能生态建设方向发展，进一步满足中小微商户的一体化收银及
成本极致的需求。在自助市场领域，公司推出 U2000 智能自助产品，将业务与支
付有机结合，更好的契合当前非接消费趋势。在组织机制方面，公司持续加快海
外本地化部署步伐，新增全球设立公司 5 家，先后在新加坡、日本、欧洲等国家
和地区开展实体运作并推动落地。
业务方面，公司重点推进从硬件到软件，再到服务平台的商业数字化技术服
务一体化解决方案。报告期内，公司实现智能和泛智能 POS、智能收银机、标准
POS、扫码 POS、泛智能终端等产品销量合计超 700 万台，其中海外销量超 350
万台。国内市场方面，受行业改造政策的阶段性影响，第三方支付机构终端投放
策略较为谨慎，整体需求下滑，公司 2023 年国内市场出货量约 350 万台，较去
年同期下降超 50%。在宏观经济与政策不确定环境下，公司积极推出 T9 泛智能
终端产品，通过更轻量化的方式优化客户成本，进一步提高智能化普及率，实现
智能设备突围，成功入围工行、农行、交行，智能设备出货量较去年同期增长超
国内支付行业的领先者地位。
海外市场方面，公司进入国际化 2.0 布局阶段，积极开拓新区域新市场，在
报告期内保持收入增长。分地区看，亚太地区伴随中国移动支付和数字技术的持
续渗透，市场需求逐步被释放，2023 年公司在新加坡、日本等地实现本地化部
署，公司亚太区域（除中国大陆外）销售收入近 2 亿元，同比增长 179%；拉美
市场保持相对稳定增长，公司已服务巴西核心五大银行，在巴西市场中占据主导
地位，但巴西市场面临包括利率在内的多重经济挑战，对整体市场的业务投资活
动构成压力。除巴西市场外，公司在阿根廷、墨西哥和委内瑞拉加大投入力度，
为后续持续增长打下基础；中东非地区市场尽管受局部地区战争和地缘政治影响，
部分地区和国家终端投放有所放缓，但整体保持稳定增长，公司 2023 年在中东
非地区实现销售收入突破 4 亿元；欧洲地区商户数字化需求带来带设备升级与智
能化，公司结合 TOMS 商业数字化服务平台，为客户提供更多元的支付方式与
增值服务，改变了公司在国际市场以单一硬件销售收入来源的状况，2023 年实
现销售收入超过 2 亿元，同比增长 28%。
全球市场出货量分布图 全球市场销售额分布图
亚太（APAC） 拉美（LACIS） 亚太（APAC） 拉美（LACIS）
中东、非洲 欧洲、北美 中东、非洲 欧洲、北美
图 1 全球市场出货量分布及销售额分布
（2）智能感知识别终端业务
报告期内，公司积极布局机器视觉、RFID、OCR 等核心技术，并将解码技
术与人工智能相结合，加快构建端边算力一体化能力，形成行业壁垒和比较优势。
在 RFID 方面，公司基于行业芯片开发了 RFID 引擎模组与算法，RFID 产品 UR90、
URF520、URF100 已实现对外发布，在物流、零售、能源等行业头部客户投入使
用；在 OCR 方面，公司自研 OCR 赋能移动数据终端，OCR 算法库已经覆盖了
多个场景，包括生产日期识别、面单识别、车牌识别、停车场管理等领域；在 nvKit
视觉算法库方面，完成产品化导入，目前已支撑多个 IVD 场景和客户；公司 AI
自动学习平台 AutoML 完成验收，实现数据管理、模型管理、超参设置、模型
量化与转换等一系列操作，支持条码识读、OCR、视觉各方面的应用，IVD 专
用的 AI+视觉检测产品（NLS-FM600 智能视觉相机）进入量产阶段；在国产自
主 可 控 方 面 ， 公 司 与 华 为 签 署 了 OpenHarmony 生 态 使 能 合 作 协 议 ， 在
OpenHarmony3.2 Release 版本基础上完成 URF520-RFID 和 FM600-IVD 产品的
OpenHarmony 系统适配，截至目前，公司共计有 4 款产品通过社区兼容性测试
组的产品兼容性测试；位居社区 4.0-Release 版本代码量的 Top15；参加 2023 年
OpenHarmony 应用创新赛并荣获二等奖。此外，荣获福建省数字经济领域“未来
独角兽”创新企业、福厦泉国家自主创新示范区平台项目，思必拓 SC55G 新一代
智能防爆手持终端获 2023 第二十届“IOTE 金奖”创新产品等荣誉。
业务方面，公司持续完善基于条码的产品系列衍生，通过极致设计的产品和
发挥自研及供应链可控优势，持续提升产品竞争力。国内市场方面，公司聚焦物
流仓储、新零售、医疗、工业四大行业，加速条码技术与 AI 视觉技术相结合，
持续深化行业头部客户的定制化服务，夯实产业基础。从细分市场来看，在零售
及物流仓储方面，受宏观经济的周期性及传统条码产品同质化加剧的双重影响，
条码产品价格持续承压，公司巩固传统细分市场优势，销量实现逆势增长。在工
业应用领域，公司聚焦能源、3C 电子和汽配三大主要行业，在工业读码器领域
扩大产品路径研发和市场化，在新能源、半导体等行业的重要客户中均加大了多
维度产品的适配和市场销售，在国产替代的趋势下，产品的稳定性、复杂场景的
适配性、非标项目的创新和集成能力均得到了大幅提升，年度新增客户突破 100
家，产品销量突破 1.2 亿元。在医疗体外检测领域，公司与国内 IVD 仪器行业头
部企业合作，推出了一系列 IVD 行业应用产品及解决方案，在免疫诊断、生化
诊断、分子诊断等自动化检测仪器中适配机内扫码产品，积极拓展视觉 AI 应用，
在试管形态检测、血液形态检测、OCR 识别等领域实现应用。
国际市场方面，公司加快构建全球化的营销网络，推动产品、服务的本地化，
子公司，布局高价值成熟市场；试点印度、墨西哥市场。此外，公司持续加大对
海外本土团队及渠道生态建设，新大陆欧洲公司通过多年的努力，目前已跻身
EMEA 地区 AIDC 产品类销售第一集团阵营，随着市场的不断开拓，将持续为公
司带来积极的市场扩容增量。
行业数字化集群主要包括商户运营及增值服务、电信运营商数字化服务，涉
及线下商业、移动通信等场景，在持续的行业深耕后，公司积累了应对海量、高
频的数据应用场景所需的安全、稳定的数据处理能力。报告期内，集群实现营业
总收入 50.37 亿元，同比增长超 25.35%，主要源于第三方支付进入行业拐点，
供给侧出清，价值回归，开启数字商业新篇章。
（1）商户运营及增值服务
付行业向更加健康和可持续的方向发展，通过统一标准、强化监管、规范市场秩
序，加速了不合规机构的退出速度，有效地促进行业的公平竞争，增强了市场透
明度，行业价格有望进入更加合理有效的区间。这也推动了第三方支付公司从单
一支付服务的商户数字化升级走向“支付+增值服务”商户全业务链条的数字化
服务的新阶段。
支付服务方面，公司高度重视业务合规性，严格执行 259 号文关于所有终端
设备符合“一机一户一码”的要求，是首批完成改造要求的支付机构。公司持续
加大对合规系统及产品的研发投入，自建“收单业务风控管理平台”，通过 AI
学习不断升级算法模型和平台能力，力求在交易环节坚决对赌博、电信诈骗、洗
钱等非法金融活动予以杜绝，保证从商户进件开始至交易结束全流程的合规性。
公司持续提升支付管理系统的安全性、稳定性和便捷性，平台每日可容纳 5,000
万笔交易，交易稳定性达到 99.999%。在持续强化合规与风险管理的过程中，公
司积极把握消费复苏机会，加大产品创新与客户服务投入，全年支付服务业务交
易总量超 2.5 万亿，较上年同期增长约 8%，交易笔数峰值超 1,500 万笔/日，交
易金额峰值超 97 亿元/日。在创新支付方式上，积极推进数字人民币建设，完成
兴业银行、中国银行与邮储银行数币系统对接与应用，通过一码通扫的方式帮助
银行合作伙伴提升了数字人民币商户拓展效率，降低拓展成本，并进一步优化了
数字人民币的受理体验。
增值服务方面，公司为中小微商户提供数字化解决方案，解决商户获客成本
高、客单价低、经营成本高、融资难的问题。报告期内，公司为超过 370 万活跃
商户提供各类经营服务与金融科技服务，实现收入 10.95 亿元，单商户 ARPU 值
达 295 元/年。
零售类 餐娱类 居民与商务服务 批发类 民生类 房产汽车类 公益类
图 2 按垂直行业划分，公司平台商户结构（截至 2023 年 12 月）
月流水>50万元 10万元<月流水≤50万元 1万元<月流水≤10万元 月流水≤1万元
图 3 按商户规模划分，公司交易流水结构（截至 2023 年 12 月）
董事会积极把握行业拐点机遇，于 2023 年第三季度通过少数股权置换的方
式引入杉昊智能团队，该团队深耕商户运营领域且具备较强的 SaaS 综合服务能
力，将更好地推动商户运营及增值服务业务向前发展，助力公司数字商业板块能
力进一步提升。“慧徕店”场景开放平台是公司打造的场景 SaaS 聚合平台，主要
为商户提供数字营销、电子发票、供应链管理、小程序点单、聚合外卖、会员管
理等服务，实现包括业务环节、场景、客户关系、员工管理等全业务流程优化，
进而实现商业的智能化与自动化，为商户实现降本增效，为消费者带来良好消费
体验。目前公司已经完成包括零售、餐饮、校园等 12 个大场景 46 个细分场景解
决方案的入驻对接，其中零售、餐饮、娱乐商户占总商户数超 70%，报告期内公
司在药店、烟草和寺庙等场景进行突破，在内蒙、广东等地完成药店医保数字化
改造；在福建、天津等地完成烟草零售门店的数字化改造，在福建省内已落地寺
庙场景数字化服务，合计场景建设超 1,500 个。与此同时，公司积极引入行业合
作伙伴，建立商户、消费者、行业伙伴的场景生态。基于多年银行合作经验与积
累，公司与多家银行开展总行级战略合作，结合银行的“开卡、揽存、促活”的需
求，以场景解决方案为入口，叠加银行资源赋能商户，在提升银行用户忠诚度的
同时，提升商户服务综合价值。报告期内，行业合作客户囊括邮政、邮储银行、
民生银行、兴业银行、华夏银行、浦发银行以及平安银行等，交易流水突破 6,800
亿，共计补贴手续费超过 5.47 亿元，同时公司积极与各大银行开展各类营销促
消费活动，年度核销金额 1.65 亿元。合作生态模式帮助我们聚焦中腰部商户群
体，报告期内月流水超过 50 万元的商户流水贡献度持续提升，占交易总规模比
例提升至 8.6%，同比增长超 16%。
图 4 数字商业全场景解决方案
在合作生态建设上，国通星驿公司荣获连通公司 2023 年度“卓越收单场景共
建奖”及“卓越贡献收单合作伙伴奖”、中国银联安徽、江苏、厦门分公司等多项行
业大奖；杉昊智能荣获中国银联“创新合作伙伴奖”蚂蚁集团“CY23 年度一路相
伴·戮力同心奖”、吉林银行“2023 年度最佳合作伙伴”等多项大奖。
金融科技方面，银行业纷纷响应国家政策，进一步下沉服务赋能中小微商户
的发展，推动我国普惠金融健康持续发展，助力实体经济尤其是中小微商户的数
字化转型升级。在此背景下，公司始终聚焦服务小微，帮助中小微商户解决金融
痛点和难点，为中小微商户提供金融科技服务。报告期内，在原有产品线基础上，
公司通过金融数字化转型，不断加强人机结合，尝试实行高度制度化、流程化的
IPC 技术，专注服务零售商超、连锁餐饮、制造加工、益农助农和基于 ERP 的供
应链商贸等中小微企业，开发了面向小微企业的优企贷系列产品，进一步丰富产
品结构，为其提供一站式金融解决方案。与此同时，公司成立数字实验室，全面
梳理业务数据，基于小微商户的数据提供金融科技解决方案，逐步补全各类业务
分析数据指标，助力公司与管理层决策和精细化管理。公司坚持稳健经营，不断
加大风控系统建设，提高资产质量，截至 2023 年底，公司金融科技业务管理资
产余额 31.29 亿元。
（2）电信运营商数字化服务
公司继续以电信行业支撑系统全域产品为运营基础，提供全方位的数智化资
产建设服务方案。基于对运营商业务的深度理解，围绕智慧中台、数据中台、AI
中台、网格运营及政企智慧中台等核心底座，以“数智化，云原生、自主可控”为
架构演进方向，推动业务运营系统的新一代演进，助力运营商向企业数智化转型
的使能者转型。同时公司展开对国内外主流开源大模型的深入研究和训练实践，
实现运营商领域多个应用场景落地。基于数据湖技术实现源系统全量 CDC 场景
支撑，建立湖仓一体的系统架构，率先推进中国移动全网大数据分布式协同架构，
加速大数据平台国产化建设，支撑运维、管理、营销域等“AI+大数据”场景落地，
AI 服务年调用量快速增长。大数据行业省级运营商市场逐渐规模化，持续为客
户创收，业务内涵进一步扩大。与合作伙伴联合主导中国移动集团《全网大数据
治理规范》、《数据标准管理分册》等规范编写；积极参与行业标准制定，包括
数据研发运营一体化 (DataOps) 能力成熟度模型、数据分类分级解决方案标准、
数据分类分级成熟度评价模型等，获得 DGS 数据治理服务商能力成熟度评估四
级、DCMM 数据管理能力成熟度评估四级认证。入选信通院数据要素、数据治
理两大产业图谱，入选云计算开源产业联盟算力服务方阵成员。
业务方面，公司作为数字化转型的先行者，坚持以运营商领域的技术积累及
产品优势为基础，以国产化、云原生为核心的创新驱动发展战略，加速实现核心
技术突破，在服务企业数智化商业创新的过程中探索前行。在运营商业务支撑市
场领域，公司业务覆盖中国移动总部及 20 多个省公司、中国移动研究院和中国
铁塔总部等核心客户，为其提供大数据平台开发等支撑类业务，进一步巩固运营
商市场地位。
图 5 大数据云原生化与大数据生态化示意图
在大数据智能化方面，公司持续加大投入，以“运营商大数据价值赋能行业
业务”为核心，持续提供产品研发、项目实施和运营支撑服务，助力客户大数据
行业应用市场突破十亿级规模，公司大数据赋能业务实现收入突破 2 亿元。基于
智能化需求，公司持续提升人工智能在项目建设上的技术创新和商业模式创新，
成功中标四川铁塔、新疆移动、中国铁塔等人工智能项目，同时在江苏移动运营
商系统 AI 能力提升软件研发项目、江苏移动新型人工智能开放基础设施关键技
术攻关 BOMC 工单智能处理软件开发项目、中国铁塔中高点视频监控 35 种 AI
算法模型研究等项目上实现突破，AI 应用场景案例实现快速增长。
在产业数字化方面，结合公司的产品和技术能力，在数字政务、智慧农业、
工业互联网、数字能源、智慧城市及物流、环保、教育等跨行业的数字化转型市
场持续发力，实现新的业务增长点。
二、对公司未来发展的展望
（一）2024 年发展战略与经营计划
一年。2024 年政府工作报告指出，深入推进数字经济创新发展。制定支持数字经
济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经
济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造
具有国际竞争力的数字产业集群。公司聚焦于数字化、生态化、国际化的发展定
位，紧抓消费复苏带来的全球性的数字商业发展机会，着力推进以边端算力为技
术底座，以数据要素处理能力为技术中台，全方位赋能线下商业场景、制造业等
领域的数字化转型升级，为数字技术和实体经济的深度融合提供中国方案。
在数字化方面，对内强化数字治理，数字化时代，治理能力将成为企业的核
心竞争力之一，公司将持续推进数字治理赋能产业发展的总体策略，加快建设组
织平台的数字化水平；对外积极拓展数字产业，基于人工智能大模型、边缘计算
等先进技术，持续推进数字商业的全场景解决方案和生态建设，赋能中小微商户
的数字化升级，同时，公司将紧跟国家政策步伐，加快可信数字身份、数字人民
币的产业布局，强化产业协同和商业模式创新。
在国际化方面，业务版图扩大至 100 多个国家和地区，公司将聚焦支付、识
别领域加快海外业务本地化部署，推动产品本地化向技术、服务以及组织的本地
化升级，持续为全球数字商业发展输出数字化解决方案。同时，伴随鼓励跨境支
付的政策和系列指引出台，公司将坚持走出去与请进来并行，积极为发展跨境支
付及境外收单市场进行储备，首先将全面完善境外人士在国内的收单受理环境，
进一步提高终端可受理外卡的比例。同时深化与国际卡组织的合作，提升支付体
验，打造跨境权益+支付的核心产品
在生态化方面，联合产业链上下游，推动数字人民币、可信数字身份产业生
态建设，公司作为数字人民币产业联盟理事长单位，将继续积极协同产业生态合
作方，共同参与到数字人民币的法理研究、标准制定、生态构建中来，联合产学
研各方为标准制定积累智库，推动数字人民币发展行稳致远，同时在国产自主可
控的大背景下，公司作为开源鸿蒙项目群 A 类候选人及华为鸿蒙生态使能合作
伙伴，将持续与生态伙伴共同打造安全、稳定、可靠的国产系统与产品，为中国
智造的全球化发展做出贡献。
（二）公司可能面对的风险
数字经济是国家未来经济增长的重要源泉，潜在市场需求巨大。虽然公司具
备较强的竞争优势，但在某些领域，市场变化迅速、参与对手众多、竞争相对激
烈，未来市场状况仍存在较大的不确定性。同时，随云计算、大数据、人工智能
的发展，催生出大量新技术、新商业模式，公司在市场开拓的过程中，势必存在
机遇与风险并存的局面。公司将密切关注市场环境与竞争格局情况，前瞻性地规
划和调整战略方向，加强技术与产品研发工作，以适应市场不断变化的需求。
国际化与全球运营是公司的一项重要经营目标，公司已在北美、欧洲、南美、
新加坡设立相应的直属公司以作为海外市场窗口，并通过这些窗口逐步建立相关
营销体系。但拓展海外市场时仍可能面临当地政治经济局势是否稳定，法律体系、
市场变化和监管制度是否发生重大变化等无法预期的风险。公司将密切关注国家
对外出口方针政策，以及主要出口国的宏观环境变化，积极制定应对措施。
数字经济属新兴技术或产业，是我国中长期战略规划中政策重点扶持产业，
但某些技术创新、商业模式创新涉及的业务尚缺乏相关的行业标准和有关制度，
甚至有些是跨多行业、涉及多主管部门的业务，新生市场缺乏相关的政府政策，
新兴业务需要相关政策支持。公司将持续关注政策动向，积极拥抱监管，坚决遵
守相关行业政策与制度。
人才资源是企业生存和发展必备的重要资源，特别是随着知识经济的到来，
人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。近年
来，国内物价水平持续上涨，公司员工工资及福利也呈上涨趋势，在人力成本上
给公司造成一些压力，另外行业内激烈的人才竞争，给公司人才带来一定的流失
风险。公司将致力于优化员工薪酬体系，制订有效的绩效激励机制，加强企业文
化建设，树立优秀雇主品牌效应。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议内容
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
议案》
信的议案》；
专项报告》；
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
公司提供担保的议案》；
网银行股份有限公司提供担保的议案》；
议案》
专项报告》；
八届 21 次 信的议案》；
日
授信的议案》
八届 22 次 议案》；
日
授信的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的
各项决议内容。
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
股东大会 5.《公司 2022 年度利润分配预案》；
大会
请各位股东审议！
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东:
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公
司监事会工作规则》等有关规定，严格依法履行职责，切实维护公司股东特别是
广大中小投资者利益。监事列席了报告期历次董事会会议和股东大会，参与了公
司重大决策和决定的研究，对公司生产经营、财务状况及董事、高级管理人员履
职情况进行了监督，保障公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如
下：
一、2023 年监事会会议召开情况
会议日期 会议届次 审议通过主要事项
二、监事会主要工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会及其成员通过列席公司股东大会、董事会及查阅业务资料
等，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对
股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等
进行了监督检查，认为公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
作，公司股东大会和历次董事会会议决策程序合法，公司董事会认真执行股东大
会决议，公司经营管理团队在董事会授权的范围内正确履行职责。公司生产经营
规范，决策科学合理，法人治理结构健全，内部控制制度比较完善，未发现公司
董事、高级管理人员执行职务时侵犯上市公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公
司 2023 年度财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，
能够真实地反映公司的财务状况和经营成果及现金流量情况。容诚会计师事务所
出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用进行了监督和检查，并认真审
核了董事会关于募集资金存放与使用的半年度、年度专项报告。监事会认为公司
严格按照《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及
时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。
（四）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合所处行业以及公
司经营方式、资产结构等自身实际情况的特点，经过持续的整章建制和加强规
范运作，建立了内部控制体系，基本符合中国证监会和深圳证券交易所的相关
要求，公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，能保证公司经营业务活
动的正常开展，有效防范风险。2023年度，公司进一步加强了内控管理体系，
公司内部管理水平和风险防范能力得到了进一步提升。2023年度公司未有违反
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
公司内部控制制度等相关规定的情形发生。综上所述，公司监事会认为：《公
司2023年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情
况。
（五）对关联交易执行情况的意见
报告期内，公司的关联交易按照相关协议和公平、合理的原则进行，没有
损害公司的利益。信息披露无虚假、欺诈、误导情况。
（六）对公司内幕信息管理的核查情况
监事会对公司信息披露相关工作情况进行了监督，认为：公司建立了《信
息披露管理制度》、《敏感信息排查管理制度》等内控制度，并能按照相关制
度要求认真做好信息披露工作，积极履行信息披露义务，加强内部信息以及内
幕信息知情人的管理。报告期内，公司不存在信息披露重大差错、内幕交易等
情形。
三、2024年度监事会工作思路
公司监事会将继续贯彻公司既定的战略方针，严格遵照法律、法规及相关
规范性文件和公司各项制度赋予监事会的权利，恪尽职守，督促公司进一步提
高规范运作水平，持续完善法人治理结构；不断适应新的监管要求和公司发展
需要，结合公司大力推进的内部控制规范建设与实施，完善监督职责；以内控
建设、规范运作、提高监督水平为重点不断改进工作方式；强化日常监督，采
取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，确保公司董
事会及经营管理层的依法经营，实现公司持续、快速、健康发展，维护公司股
东和广大中小投资者的利益。
请各位股东审议！
议案三：公司 2023 年度财务决算报告
各位股东:
际环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，我国经济总体回升向好。国内生产总值
超过126万亿元，增长5.2%，增速居世界主要经济体前列。
面对较为复杂的经济发展大环境，新大陆统筹做好公司治理与产业发展的平
衡，牢牢把握国内国际两个市场，聚焦全球线下商业场景的数字化和智能化，持
续打造数字商业全场景解决方案。一方面，基于健康可持续发展的治理视角，公
司2023年在组织变革、全球化布局等方面勇于创新，敢于实践。走在第三方支付
行业发展的时代拐点和国内线下商业场景数字化、智能化的发展浪潮下，公司通
过引入数字商业生态建设的专业团队，实现资源、技术、生态的多向融合，推动
商户运营及增值服务业务的健康可持续发展；与此同时，在非接触式经济和数字
经济持续渗透的国际市场，线下商业的智能化、数字化空间正逐步被打开，需求
也正逐步被释放，走过以产品国际化为基础的1.0阶段，新大陆正步入技术、服务、
组织等全要素本地化的国际化2.0阶段，2023年公司在全球范围内新增设立7家子
公司，先后在新加坡、日本、欧洲等国家和地区开展实体运作并推动业务落地。
新大陆基于支付技术及服务，推动全球线下商业场景智能化、数字化的数字商业
蓝图在数字经济的推波助澜下正徐徐展开。
现将2023年财务决算情况报告如下：
一、2023年度财务报表审计情况
公司2023年12月31日合并及母公司的资产负债表、2023年度合并及母公司的
利润表、2023年度合并及母公司的现金流量表、2023年度合并及母公司的股东权
益变动表及相关报表附注已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了
容诚审字[2024]350Z0006号标准无保留意见的审计报告。按审计结果，2023年度
公司的主要财务数据和指标如下。
二、主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动幅度(%)
营业总收入 824,951.99 736,989.69 87,962.30 11.94
净利润 102,553.03 -34,955.07 137,508.10 -393.39
归属于上市公司股东的净利润 100,359.47 -38,172.45 138,531.92 -362.91
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 222,721.17 104,483.32 118,237.85 113.16
总资产 1,319,975.22 1,158,699.90 161,275.32 13.92
股本 103,206.29 103,206.29
归属于母公司股东权益 639,665.00 558,707.34 80,957.66 14.49
三、公司财务状况分析
公司2023年度相关财务状况分析如下：
（一）财务状况分析
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 变动幅度（%）
流动资产：
货币资金 449,161.13 376,557.25 72,603.88 19.28
交易性金融资产 10,022.47 6,538.88 3,483.59 53.28
应收票据 19.55 19.55
应收账款 92,789.03 100,771.26 -7,982.23 -7.92
应收款项融资 1,110.74 1,853.99 -743.25 -40.09
预付款项 3,405.77 6,303.17 -2,897.40 -45.97
应收保费 521.65 1,024.07 -502.42 -49.06
其他应收款 107,288.00 112,082.06 -4,794.06 -4.28
其中：应收利息 61.89 187.91 -126.02 -67.06
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 变动幅度（%）
存货 88,260.39 106,088.57 -17,828.18 -16.81
合同资产 13,441.53 9,997.00 3,444.53 34.46
一年内到期的非流动资产 19,350.32 31,335.40 -11,985.08 -38.25
其他流动资产 8,491.82 12,394.96 -3,903.14 -31.49
流动资产合计 793,862.40 764,946.60 28,915.80 3.78
非流动资产：
发放贷款和垫款 73,311.11 104,243.33 -30,932.22 -29.67
长期股权投资 7,939.06 8,635.43 -696.37 -8.06
其他非流动金融资产 39,594.80 44,625.47 -5,030.67 -11.27
投资性房地产 8,672.76 -8,672.76 -100.00
固定资产 41,208.38 34,881.62 6,326.76 18.14
在建工程 964.25 964.25
使用权资产 4,509.14 3,673.79 835.35 22.74
无形资产 13,297.26 13,229.37 67.89 0.51
商誉 71,773.23 61,083.89 10,689.34 17.50
长期待摊费用 1,886.18 1,254.09 632.09 50.40
递延所得税资产 18,160.14 14,576.90 3,583.24 24.58
其他非流动资产 253,469.27 98,876.65 154,592.62 156.35
非流动资产合计 526,112.81 393,753.30 132,359.51 33.61
资产总计 1,319,975.22 1,158,699.90 161,275.32 13.92
变动较大的资产项目说明如下：
（1）合同资产较上年增加3,444.53万元，增幅34.46%，主要系报告期部分业
务已确认收入，尚未达到收款时点所致。
（2）一年内到期的非流动资产减少11,985.08万元，减幅38.25%，主要系报
告期公司一年内到期大额存单到期所致；
（3）投资性房地产较上年减少8,672.76万元，减幅100.00%，主要系报告期
公司投资性房地产转至固定资产列示所致；
（4）其他非流动资产较上年增加154,592.62万元，增幅156.35%，主要系报
告期公司货币资金转存至大额存单所致。
其中流动负债为632,084.53万元，占总负债的97.37%。资产负债率由2022年末的
据如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 变动幅度（%）
流动负债：
短期借款 124,619.35 50,507.28 74,112.07 146.74
应付票据 19,905.29 8,162.03 11,743.26 143.88
应付账款 71,117.62 67,706.81 3,410.81 5.04
合同负债 32,011.14 33,180.97 -1,169.83 -3.53
应付职工薪酬 24,654.02 23,496.50 1,157.52 4.93
应交税费 15,931.71 8,019.16 7,912.55 98.67
其他应付款 340,667.12 376,715.61 -36,048.49 -9.57
其中：应付股利 1,087.73 693.12 394.61 56.93
一年内到期的非流动负债 1,746.09 1,825.55 -79.46 -4.35
其他流动负债 1,432.18 1,417.35 14.83 1.05
流动负债合计 632,084.53 571,031.26 61,053.27 10.69
非流动负债：
保险合同准备金 5,099.65 2,507.91 2,591.74 103.34
租赁负债 2,576.47 1,860.80 715.67 38.46
长期应付职工薪酬 3,500.00 3,000.00 500.00 16.67
递延收益 487.50 487.50
递延所得税负债 5,403.10 4,304.73 1,098.37 25.52
非流动负债合计 17,066.72 11,673.44 5,393.28 46.20
负债合计 649,151.25 582,704.69 66,446.56 11.40
变动较大的负债项目说明如下：
（1）短期借款较上年增加74,112.07万元，增幅146.74%，主要系报告期公司
借入短期借款所致；
（2）应付票据较上年增加11,743.26万元，增幅143.88%，主要系报告期公司
采用票据付款增加所致；
（3）应交税费较上年增加7,912.55万元，增幅98.67%，主要系报告期公司利
润总额增加，对应计提的企业所得税增加所致。
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 变动额 变动幅度（%）
股本 103,206.29 103,206.29
资本公积 183,774.38 174,946.20 8,828.18 5.05
减：库存股 28,115.24 28,115.24
其他综合收益 -47.26 -184.00 136.74 74.32
盈余公积 37,914.44 31,470.81 6,443.63 20.47
一般风险准备 1,686.98 1,686.98
未分配利润 341,245.40 275,696.30 65,549.10 23.78
归属于母公司股东权益合计 639,665.00 558,707.34 80,957.66 14.49
少数股东权益 31,158.97 17,287.87 13,871.10 80.24
股东权益合计 670,823.97 575,995.21 94,828.76 16.46
（1）归属于母公司股东权益较上年增加80,957.66万元，增幅14.49%，主要
系报告期公司实现归母净利润100,359.47万元，分配2023年半年度股利28,366.74
万元；
（2）少数股东权益较上年增加13,871.10万元，增幅80.24%，主要系报告期
公司将持有的全资子公司世纪网络的50.00%股权进行换股收购杉昊智能的80%
股权，对应的少数股东权益增加所致。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动幅度
（%）
一、营业总收入 824,951.99 736,989.69 87,962.30 11.94
减：营业总成本 650,761.50 643,419.18 7,342.32 1.14
其中：营业成本 492,788.65 495,025.64 -2,236.99 -0.45
利息支出 1,784.20 1,959.21 -175.01 -8.93
手续费支出 2,984.53 3,341.69 -357.16 -10.69
提取保险责任准备金净额 2,591.74 -55.89 2,647.63 4,737.58
税金及附加 4,259.95 2,741.54 1,518.41 55.38
销售费用 39,074.09 36,200.96 2,873.13 7.94
管理费用 54,139.98 51,839.95 2,300.03 4.44
研发费用 63,217.39 65,686.34 -2,468.95 -3.76
财务费用 -10,079.02 -13,320.27 3,241.25 24.33
加：其他收益 5,525.65 6,737.02 -1,211.37 -17.98
投资收益(损失以“-”号填列） -5,621.01 -1,267.97 -4,353.04 -343.31
公允价值变动收益（损失以“-”
-5,008.10 -13,840.10 8,832.00 63.81
号填列）
信用减值损失(损失以“-”号填
-45,511.96 -39,450.51 -6,061.45 -15.36
列）
资产减值损失(损失以“-”号填
-9,408.38 -4,940.63 -4,467.75 -90.43
列）
资产处置收益(损失以“-”号填
列）
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 114,358.31 40,799.32 73,558.99 180.29
加：营业外收入 602.60 277.22 325.38 117.37
减：营业外支出 922.38 75,612.36 -74,689.98 -98.78
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 114,038.53 -34,535.82 148,574.35 430.20
减：所得税费用 11,485.50 419.26 11,066.24 2,639.48
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 102,553.03 -34,955.07 137,508.10 393.39
其中：归属于母公司股东的净利润 100,359.47 -38,172.45 138,531.92 362.91
（1）公允价值变动收益较上年增加8,832.00万元，增幅63.81%，主要系报告
期公司持有的民德电子股票价格波动所致；
（2）营业外支出较上年减少74,689.98万元，减幅98.78%，主要系去年同期
全资子公司国通星驿公司在收单业务中存在部分标准类商户交易使用优惠类商
户交易费率上送清算网络的情形，需按照相关协议将涉及资金退还至待处理账户
所致；
（3）所得税费用较上年增加11,066.24万元，增幅2639.48%，主要系报告期
公司利润总额增加，对应计提的企业所得税增加所致。
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 变动额 变动幅度（%）
经营活动现金流入小计 983,460.61 874,070.19 109,390.42 12.52
经营活动现金流出小计 760,739.44 769,586.88 -8,847.44 -1.15
经营活动产生的现金流量净额 222,721.17 104,483.32 118,237.85 113.16
投资活动现金流入小计 92,168.01 124,254.50 -32,086.49 -25.82
投资活动现金流出小计 238,874.13 188,466.39 50,407.74 26.75
投资活动产生的现金流量净额 -146,706.12 -64,211.89 -82,494.23 -128.47
筹资活动现金流入小计 169,507.66 125,452.99 44,054.67 35.12
筹资活动现金流出小计 138,849.99 159,088.86 -20,238.87 -12.72
筹资活动产生的现金流量净额 30,657.67 -33,635.87 64,293.54 191.15
现金及现金等价物净增加额 104,233.79 10,077.70 94,156.09 934.30
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加118,237.85万元，增幅
劳务收到的现金增加所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少82,494.23万元，减幅
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加64,293.54万元，增幅
（4）现金及现金等价物净增加额较上年同期增加 94,156.09万元，增幅
请各位股东审议！
议案四：公司 2023 年年度报告及 2023 年年度报告摘要
各位股东:
关于公司 2023 年年度报告及其摘要，请参看公司于 2024 年 4 月 23 日在指
定信息披露媒体刊登的相关资料；参加现场会议的可参看印刷版的 2023 年年度
报告材料。
请各位股东审议！
议案五：公司 2023 年度利润分配预案及 2024 年中期现金分
红事项的议案
各位股东:
经容诚会计师事务所审计，公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润
为 1,003,594,740.31 元，其中，母公司实现的净利润为 644,362,728.39 元。经审
计，截止 2023 年 12 月 31 日，母公司累计可供分配的利润为 2,167,884,531.17
元，合并报表中可供股东分配的利润为 3,412,454,038.44 元。为了保障股东合理
的投资回报，与股东分享公司发展的经营成果，公司董事会结合公司的实际情况，
在保证公司正常经营和持续发展的前提下，根据中国证券监督管理委员会有关规
定及《公司章程》的相关规定，拟决定以享有利润分配权的股份总额 1,013,097,915
股（总股本 1,032,062,937 股扣除公司回购账户持有的股份数量 18,965,022 股）
为基数，2023 年年度按每 10 股派发现金股利 2.20 元（含税），共计派发现金红
利 222,881,541.30 元，不送红股，不以公积金转增股本，剩余的未分配利润转入
以后年度分配。利润分配预案披露至实施期间，若公司股本发生变动，将按照分
配比例不变的原则对分配总额进行调整。
根据证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》的规定，为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水平，公
司 2024 年中期现金分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的
期现金分红方案。
请各位股东审议！
议案六：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东:
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有
关条款规定，现将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司 2023 年年度股东
大会审议，本议案内容如下：
公司拟续聘有从事证券相关业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2024 年财务报表及内部控制审计机构，聘期自公司股东大会批准之日起
至下次年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事会根据当年审计事项
确定支付有关费用。
请各位股东审议！
议案七：关于 2024 年度为子公司提供担保额度的议案
各位股东:
为支持各子公司经营及业务发展，提高公司决策效率，公司预计2024年度将
为全资子公司和控股子公司提供额度不超过34.60亿元人民币的连带责任保证担
保，用于存量业务担保事项的延期续存及新增业务的担保事项，其中为资产负债
率为70%以上的子公司提供担保额度为1.60亿元（或其他等值货币），为资产负
债率为70%以下的子公司提供担保额度为33.00亿元（其中30.00亿元为原有担保
事项的续期）。上述预计担保额度系公司在担保额度有效期内向被担保人提供的
担保总额度上限，实际担保金额以届时签署的担保合同或协议载明为准。
上述年度担保额度预计事项经公司于2024年4月22日召开的第八届董事会第
二十四次会议审议通过（5票同意，0票弃权，0票反对），尚须提交股东大会审
议。有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。
在前述担保额度内，董事会提请股东大会授权董事会对担保事项进行决策，并允
许董事会授权公司管理层根据具体的融资情况而决定担保方式、担保金额并签署
担保协议等相关文件。
被担保方 担保额度占
截至目前 本次新增 是否
担保方持 最近一期 公司最近一
担保方 被担保方 担保余额 担保额度 关联
股比例 经审计资 期归母净资
（亿元） （亿元） 担保
产负债率 产比例
广州网商商业保
新 大 陆 理有限责任公司
数 字 技 广州网商融资担
术 股 份 保有限公司
有限公 新大陆支付技术
司及其 国际（新加坡）有 100.00% 71.90% 0.00 0.80 1.25% 否
全资子 限公司
公司 香港新大陆支付
技术有限公司
注：截至2024年4月21日，公司为上述子公司实际担保余额为166,852.14亿元。
在满足以下条件时，公司可将股东大会审议通过的担保额度在担保对象之间
进行调剂：
（1）获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（3）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（4）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采
取了反担保等相关风险控制措施。
在上述累计授权范围内，授权公司董事会审议担保调剂事项。
请各位股东审议！
议案八：关于为全资子公司提供对外融资性担保额度的议
案
各位股东:
一、融资性担保情况概述
全资子公司广州网商融资担保有限公司（以下简称“网商融担公司”）是一
家根据《融资性担保公司管理暂行办法》取得中华人民共和国融资性担保机构经
营许可证的融资性担保公司，对外开展融资性担保业务是其主营业务。为更好地
支持子公司经营及业务发展，提升公司决策效率，现申请公司股东大会关于网商
融担公司的融资担保业务对董事会做如下授权：
网商融担公司2024年度对外提供担保的融资性担保额度不超过18.00亿元，
有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会时止。董事
会可以在上述授权范围内决定网商融担公司为小微客户提供的融资担保事项，每
笔担保不需再提交公司股东大会审议。如因业务经营需要变更授权事项的，则需
重新提交公司股东大会审议表决。
二、被担保人基本情况
网商融担公司对外担保的对象为向网商融担公司外部合作的银行、信托公司
等金融机构申请贷款，且通过合作金融机构风险评审以及网商融担公司担保审核
的小微客户的债务。
三、担保协议的主要内容
网商融担公司与银行、信托公司等合作金融机构签订担保协议，对被担保人
向网商融担公司合作金融机构申请的贷款承担连带保证责任。
四、董事会意见
董事会认为：公司始终坚持“服务小微，合规发展”的经营理念，以金融科
技和大数据分析为核心工具，以小微金融为主要方向，在小微客户风控领域积累
了丰富的经验。本次为网商融担公司提供对外融资性担保额度，使其可以与外部
银行、信托等金融机构合作，为优质小微客户增信从而降低小微客户融资难度，
既能够提升公司服务小微商户的能力，又能够为公司带来收益，符合公司及全体
股东的利益。网商融担公司有着科学的风控体系，始终坚持监管合规要求，明确
限制单笔担保的金额上限和融资期限，担保风险可控。
公司董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
请各位股东审议！
议案九：关于公司向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足经营发展需要，董事会同意公司（不含子公司或孙公司）向相关银行
申请综合授信额度人民币360,000万元，授信期限自公司2023年年度股东大会审
议通过之日起，有效期十二个月。授信额度用于办理日常生产经营所需的流动资
金贷款、并购贷款、票据贴现、开具银行承兑汇票、银行保函、银行保理、信用
证等业务。在上述授信额度范围内，经股东大会授权，无需另行召开董事会审议
批准。具体授信额度和授信期限以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信
协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。
为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会同意提请股东大会授权公司法
定代表人或法定代表人指定的授权代理人代表公司与相关银行机构签署上述授
信额度内的有关法律文件。
本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和建设发展的需要，有利于
促进公司发展，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会
给公司带来重大财务风险及损害公司利益。
请各位股东审议！
议案十：关于修订公司部分制度及公司章程的议案
各位股东:
因独立董事制度的全面改革，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况和具体经营需要，以及证券监督管理部门对独立董事制度的最新要求，拟
对公司部分制度进行相应调整。本次修订包括《独立董事工作制度》及《独立董
事现场工作制度》，并基于此拟同步对《公司章程》相关条款进行修改。现将相
关事宜公告如下：
一、《独立董事工作制度》的修订情况
修订前 修订后
名称：福建新大陆电脑股份有限公司独立董 名称：新大陆数字技术股份有限公司独立董
事工作制度 事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，规 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独
范公司运作，更好地维护公司整体利益，保 立董事在公司治理中的作用，促进提高公司
障全体股东特别是中小股东的合法权益不 质量，更好地维护公司整体利益，保障全体
受损害，根据《中华人民共和国公司法》
（以 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，
下简称“《公司法》”）等相关法律、法规和 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司章程》的有关规定，并参照中国证券 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） （以下简称“《证券法》”）、《上市公司独
颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 （以下简称“《独董办法》”）
立董事管理办法》
的指导意见》（以下简称《指导意见》）等 等相关法律、法规和《公司章程》的有关规
相关规定，制定本制度。 定，并参照《国务院办公厅关于上市公司独
立董事制度改革的意见》（以下简称“《独董
改革意见》”）等相关规定，制定本制度。
第二条 公司设立独立董事，独立董事为 2 第二条 公司设立独立董事，独立董事为 2
名，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师 名，其中 1 名为具有高级职称或注册会计师
资格的会计专业人士。 资格的会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提
名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事
外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及 外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第二章 任职资格与任免
（原制度第二章、第三章内容修订融合成新制度第二章）
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条 第四条 担任独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格；
具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《独董办法》第六条规定的独立
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制 性要求；
度的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”） （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
所要求的独立性； 相关法律法规和规则；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
关法律、行政法规、规章及规则； 需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
独立董事职责所必需的工作经验； 信等不良记录；
（五）《公司章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人 第五条 独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事： 员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
上或者是公司前十名股东中的自然人股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法 股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)中国证监会认定的其他人员； 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(七)《公司章程》规定的其他人员。 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第六条 独立董事的提名、选举和更换应当 第六条 公司董事会、监事会、单独或者合计
依法、规范地进行。公司董事会、监事会、 持有上市公司已发行股份百分之一以上的
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东 会选举决定。
大会选举决定。 第一款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第七条 独立董事的提名人在提名前应当征 第七条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
判断的关系发表公开声明。 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董 声明。
事会应当按照规定公布上述内容。
第八条 在选举独立董事的股东大会召开 第八条 公司提名委员会应当对被提名人任
前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
报送中国证监会、公司所在地中国证监会派 公司应当在选举独立董事的股东大会
出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被 召开前，按照《独董办法》第十条以及前款
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
事会的书面意见。对中国证监会持有异议的 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
被提名人，可作为公司董事候选人，但不作 材料应当真实、准确、完整。
为独立董事候选人。在召开股东大会选举独 证券交易所依照规定对独立董事候选
立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
是否被中国证监会提出异议的情况进行说 候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
明。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
（新增）第九条 公司股东大会选举两名以
上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事 第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 书面委托其他独立董事代为出席。
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将 独立董事连续两次未能亲自出席董事
其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
立董事认为公司的免职理由不当的，可以作 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
出公开的声明。 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十一条 独立董事在任期届满前可以提出 第十二条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员 进行说明。
或董事会成员低于法定或公司章程规定最 公司应当对独立董事辞职的原因及关
低人数的，在改选的独立董事就任前，独立 注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事
董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章 会或者其专门委员会中独立董事所占的比
程》的规定，履行职务。董事会应当在 2 个 例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召 独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
开股东大会的，独立董事可以不再履行职 独立董事应当继续履行职责至新任独立董
务。 事产生之日，但其存在不得担任公司董事的
情形除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第十二条 独立董事出现不符合独立性条件 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
此造成公司独立董事达不到《指导意见》要 事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
求的人数时，公司应按规定补足独立董事人 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
数。 披露。
独立董事不符合《独董办法》第七条第
一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独董
办法》或者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
（原制度第四章、第五章内容修订融合成新制度第三章）
第十三条 独立董事及拟担任独立董事的人 第十四条 独立董事应当持续加强证券法律
士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 法规及规则的学习，不断提高履职能力。
监会及其授权机构所组织的培训。 应当按照中国证监会、证券交易所、中
国上市公司协会提供相关培训服务。
（新增）第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合上市公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他职责。
第十四条 公司应当充分发挥独立董事的作 第十六条 独立董事行使下列特别职权：
用。 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董 进行审计、咨询或者核查；
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以 （三）提议召开董事会会议；
下特别职权：
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
事项发表独立意见；
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
判断的依据。
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半数同
开向股东征集投票权。 应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独 公司应当披露具体情况和理由。
立董事的 1/2 以上同意。
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正
常行使，公司应将有关情况予以披露。
(四)经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对
公司的具体事项进行审计和咨询。
第十五条 公司董事会下设薪酬与考核、审 （删除，原内容修改合并至第二条）
计、提名等委员会的，独立董事应当在委员
会成员中占有 1/2 以上的比例。
第十六条 独立董事应当对以下公司重大事 第十七条 下列事项应当经公司全体独立董
项向董事会或股东大会发表独立意见： 事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
(二)聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬； 案；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业 （三）被收购公司董事会针对收购所作出的
对公司现有或新发生的总额高于公司最近 决策及采取的措施；
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
来，以及公司是否采取有效 4 措施回收欠 公司章程规定的其他事项。
款；
(五)对外担保；
(六)公司董事会在年度未做出现金利润分配
预案；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项。
第十七条 独立董事应当就前条规定的事项 （删除）
发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发表意见
及其障碍。
第十八条 如有关事项属于需要披露的事 第十八条 独立董事对董事会议案投反对票
项，公司应当将独立董事的意见予以公告， 或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董 议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
事会应将各独立董事的意见分别披露。 险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有 第十九条 独立董事对公司及全体股东负有
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要 中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 司章程的规定，认真履行职责，在董事会中
其要关注社会公众股股东的合法权益不受 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公 维护上市公司整体利益，保护中小股东合法
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 权益。
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或
个人的影响。
第二十条 独立董事原则上最多在 5 家上市 第二十条 独立董事原则上最多在三家境内
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
精力有效地履行独立董事的职责。 的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会 第二十一条 独立董事应当向公司年度股东
会议，了解上市公司的生产经营和运作情 大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况 况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
和资料。独立董事应当向公司股东大会提交 容：
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，
明。 出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十
六条、第二十七条、第二十八条所列事项进
行审议和行使本办法第十八条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第四章 履职保障
（原制度第六章内容修订调整成新制度第四章）
第二十二条 为了保证独立董事有效行使职 第二十二条 公司应当健全独立董事与中小
权，公司应当保证独立董事享有与其他董事 股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提
同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 出的问题及时向上市公司核实。
公司必须按法定的时间提前通知独立董事 公司应当保障独立董事享有与其他董
并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董事 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
面向董事会提出延期召开董事会会议或延 开展实地考察等工作。
期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司可以在董事会审议重大复杂事项
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
事本人应当至少保存 5 年。 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十三条 公司应提供独立董事履行职责 第二十三条 公司应当为独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 提供必要的工作条件和人员支持，指定董事
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情 会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人
况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 员协助独立董事履行职责。
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 董事会秘书应当确保独立董事与其他
及时向证券交易所办理公告事宜。 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有 第二十四条 独立董事行使职权的，公司董
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 事、高级管理人员等相关人员应当予以配
瞒，不得干预其独立行使职权。 合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级管理
人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能
消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用 第二十五条 公司应当承担独立董事聘请专
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的 第二十六条 公司应当给予独立董事与其承
津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
露。 公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
（原制度第七章内容修订调整成新制度第五章）
（新增）第二十八条 本制度下列用语的含
义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之五但
对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上
市公司股份未达到百分之五，且不担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者
间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
第二十八条 本制度所称“以上”、“一 第二十九条 本制度所称“以上”、“以
下”、“以内”均含本数；“高于”、“低 下”均含本数；“高于”、“低于”、“超
于”、“超过”均不含本数。 过”均不含本数。
除上述内容修订外，
《独立董事工作制度》的其它内容不变；如涉及整条（款）
删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
二、《独立董事现场工作制度》的修订情况
修订前 修订后
名称：福建新大陆电脑股份有限公司独立董 名称：新大陆数字技术股份有限公司独立董
事现场工作制度 事现场工作制度
第一条 为进一步完善福建新大陆电脑股份 第一条 为进一步完善新大陆数字技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结 有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结
构，促进公司规范运作及可持续发展，有效 构，促进公司规范运作及可持续发展，有效
发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是 发挥独立董事作用，切实保护投资者特别是
中小投资者的合法权益，根据《中华人民共 中小投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》、 证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
中国证券监督管理委员会福建监管局印发 《国务院办公厅关于上市公司独立董事制
的《关于进一步发挥独立董事和监事作用切 度改革的意见》等有关法律、法规、规章、
实保护中小投资者合法权益的通知》（闽证 规范性文件以及《新大陆数字技术股份有限
监公司字[2013]42 号）等有关法律、法规、 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
规章、规范性文件以及《福建新大陆电脑股 《新大陆数字技术股份有限公司独立董事
份有限公司章程》（以下简称“《公司章 工作制度》（以下简称“《独立董事制度》”）
程》”）、《福建新大陆电脑股份有限公司独 的规定，结合公司的实际情况，特制定本制
立董事工作制度》（以下简称“《独立董事制 度。
度》”）的规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第三条 公司独立董事每年应当按照相关法 第三条 公司独立董事每年应当按照相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独 律、法规、规范性文件、《公司章程》、《独
立董事制度》以及本制度的要求，到公司进 立董事制度》以及本制度的要求，到公司进
行现场工作。除参加董事会会议外，公司独 行现场工作。
立董事每年到公司进行现场工作的时间原 独立董事每年在上市公司的现场工作
则上不得少于 10 天。 时间应当不少于十五日。
除上述内容修订外，《独立董事现场工作制度》的其它内容不变；如涉及整
条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
三、《公司章程》的修订情况
鉴于前述独立董事有关制度的调整情况，公司拟对现行有效的《公司章程》
第五章第二节“独立董事”、第四节“董事会专门委员会”及其他章节所涉部分
条款作出如下修订，其他条款保持不变：
修订前 修订后
第一百条 董事（不包括独立董事）连续两次 第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也
未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事 不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建 履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
议股东大会予以撤换。 换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第五章第二节 独立董事
第一百零六条 公司设立独立董事，独立董 第一百零六条 公司设立独立董事，独立董
事为 2 名，其中 1 名为具有高级职称或注册 事为 2 名，其中 1 名为具有高级职称或注册
会计师资格的会计专业人士。 会计师资格的会计专业人士。
第一百零七条 独立董事是指不在公司担任 第一百零七条 独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
独立客观判断的关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者个人
的影响。
第一百零八条 担任独立董事应当符合下列 第一百零八 担任独立董事应当符合下列条
基本条件： 件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定， （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有《关于在上市公司建立独立董事制 （二）符合《独董办法》第六条规定的独立
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”） 性要求；
所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 相关法律法规和规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行 需的法律、会计或者经济等工作经验；
独立董事职责所必需的工作经验。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第一百零九条 独立董事必须具有独立性， 第一百零九条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 （二）直接或者间接持有公司已发行股份百
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
上或者是公司前十名股东中的自然人股东 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5% （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
以上的股东单位或者在公司前五名股东单 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、 股东、实际控制人任职的人员；
咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
(六)中国证监会认定的其他人员。 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不
具备独立性的其他人员。
第一百一十条 独立董事出现不符合独立性 第一百一十条 独立董事出现不符合独立性
条件或其他不适宜履行独立董事职责的情 条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《指导意 形，由此造成公司独立董事达不到《独董办
见》要求的人数时，公司应按规定补足独立 法》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。 董事人数。
公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
相关法律法规、《指导意见》和本章程的要 政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在
其要关注社会公众股股东的合法权益不受 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
损害。独立董事应当独立履行职责，不受公 询作用，维护上市公司整体利益，保护中小
司主要股东、实际控制人或者与公司及其主 股东合法权益。
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或 独立董事原则上最多在三家境内上市
个人的影响。独立董事原则上最多在 5 家上 公司担任独立董事，并应当确保有足够的时
市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 间和精力有效地履行独立董事的职责。
和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事应当按时出席董事会会议，了
解上市公司的生产经营和运作情况，主动调
查、获取做出决策所需要的情况和资料。独
立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行。 更换应当依法、规范地进行。
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持 (一)公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有上市公司已发行股份百分之一以上的股
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得 选举决定。
被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 况，并对其符合独立性和担任独立董事的其
判断的关系发表公开声明。 他条件发表意见。被提名人应当就其符合独
在选举独立董事的股东大会召开前，公 立性和担任独立董事的其他条件作出公开
司董事会应当按照规定公布上述内容。 声明。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公 在选举独立董事的股东大会召开前，公
司应将所有被提名人的有关材料同时报送 司董事会应当按照规定公布上述内容。
中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 (三)公司提名委员会应当对被提名人任职
构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名 资格进行审查，并形成明确的审查意见。
人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 公司应当在选举独立董事的股东大会
的书面意见。对中国证监会持有异议的被提 召开前，按照《独董办法》第十条以及前款
名人，可作为公司董事候选人，但不作为独 的规定披露相关内容，并将所有独立董事候
立董事候选人。在召开股东大会选举独立董 选人的有关材料报送证券交易所，相关报送
事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 材料应当真实、准确、完整。
被中国证监会提出异议的情况进行说明。 证券交易所依照规定对独立董事候选
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任 人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
任时间不得超过 6 年。 证券交易所提出异议的，公司不得提交股东
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会 大会选举。
会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （新增）(四)公司股东大会选举两名以上独
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得 立董事的，应当实行累积投票制。中小股东
担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 表决情况应当单独计票并披露。
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任
为特别披露事项予以披露，被免职的独立董 期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 任时间不得超过六年。
开的声明。
(六)独立董事应当亲自出席董事会会议。因
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引 托其他独立董事代为出席。
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事连续两次未能亲自出席董事
如因独立董事辞职导致独立董事成员或董 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
事会成员低于法定或本章程规定最低人数 的，由董事会在该事实发生之日起三十日内
的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍 提议召开股东大会解除该独立董事职务。独
应当按照法律、行政法规及本章程的规定， 立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
履行职务。董事会应当在 2 个月内召开股东 解除其职务。提前解除独立董事职务的，公
大会改选独立董事，逾期不召开股东大会 司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
的，独立董事可以不再履行职务。 有异议的，公司应当及时予以披露。
(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日，但其存在不得担任公司董事的
情形除外。
第一百一十四条 公司应当充分发挥独立董 第一百一十四条 独立董事履行下列职责：
事的作用。 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明
(一)为了充分发挥独立董事的作用，独立董 确意见；
事除应当具有公司法和其他相关法律、法规 （二）对《独董办法》第二十三条、第二十
赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以
下特别职权： 六条、第二十七条和第二十八条所列公司与
的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
易，或与关联法人发生的交易金额在 300 万 督，促使董事会决策符合上市公司整体利
元人民币以上且占公司最近一期经审计净 益，保护中小股东合法权益；
资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 议，促进提升董事会决策水平；
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
务顾问报告，作为其判断的依据。 公司章程规定的其他职责。
开向股东征集投票权。 （三）提议召开董事会会议；
(二)独立董事行使上述职权应当取得全体独 （四）依法公开向股东征集股东权利；
立董事的 1/2 以上同意。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的
(三)如上述提议未被采纳或上述职权不能正 事项发表独立意见；
常行使，公司应将有关情况予以披露。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和
(四)经二分之一以上独立董事同意，独立董 公司章程规定的其他职权。
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 独立董事行使前款第一项至第三项所
公司的具体事项进行审计和咨询。 列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
第一百一十五条 公司董事会下设薪酬与考 第一百一十五条 公司可以根据需要在董事
核、审计、提名等委员会的，独立董事应当 会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委
在委员会成员中占有 1/2 以上的比例。 员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数并担任召集人。
第一百一十六条 独立董事应当对以下公司 第一百一十六条 独立董事应当对可能损害
重大事项向董事会或股东大会发表独立意 公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见： 见。
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业
对公司现有或新发生的总额高于公司最近
经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)对外担保；
(六)公司董事会在年度未做出现金利润分
配预案；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项。
第一百一十八条 如有关事项属于需要披露 第一百一十八条 独立董事对董事会议案投
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致 依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
时，董事会应将各独立董事的意见分别披 在的风险以及对公司和中小股东权益的影
露。 响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披
露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第一百一十九条 为了保证独立董事有效行 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行
使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件。 件。
(一)公司应当保证独立董事享有与其他董 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 事同等的知情权。为保证独立董事有效行使
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 职权，公司应当向独立董事定期通报公司运
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 营情况，提供资料，组织或者配合独立董事
料不充分的，可以要求补充。当 2 名独立董 开展实地考察等工作。
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名 公司可以在董事会审议重大复杂事项
书面向董事会提出延期召开董事会会议或 前，组织独立董事参与研究论证等环节，充
延期审议该事项，董事会应予以采纳。 分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
公司向独立董事提供的资料，公司及独 馈意见采纳情况。
立董事本人应当至少保存 5 年。 公司应当及时向独立董事发出董事会
(二)公司应提供独立董事履行职责所必需 会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立 监会规定或者公司章程规定的董事会会议
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
材料等。独立董事发表的独立意见、提案及 提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时向 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
证券交易所办理公告事宜。 会议召开前三日提供相关资料和信息。
(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应 公司应当保存上述会议资料至少十年。
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 两名及以上独立董事认为会议材料不
干预其独立行使职权。 完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他 书面向董事会提出延期召开会议或者延期
行使职权时所需的费用由公司承担。 审议该事项，董事会应当予以采纳。
(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津 公司应当健全独立董事与中小股东的
贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
审议通过，并在公司年报中进行披露。 题及时向上市公司核实。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必
其主要股东或有利害关系的机构和人员取 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
得额外的、未予披露的其他利益。 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助
(六)公司可以建立必要的独立董事责任保 独立董事履行职责。
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 董事会秘书应当确保独立董事与其他
引致的风险。 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见。
董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询
问、要求补充材料、提出意见建议等。董事
会及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈
议案修改等落实情况。
（三）独立董事行使职权的，公司董事、高
级管理人员等相关人员应当予以配合，不得
拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其
独立行使职权。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构
及行使其他职权时所需的费用。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职
责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及
其主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能
引致的风险。
第五章第三节 董事会专门委员会
第一百三十九条 公司董事会可以按照股东 第一百三十九条 公司应当在董事会中设置
大会的有关决议,设立审计、提名、薪酬与考 审计委员会。审计委员会成员应当为不在公
核、战略等专门委员会。专门委员会成员全 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事
部由董事组成，除战略委员会外，其他专门 应当过半数，并由独立董事中会计专业人士
委员会成员中独立董事应占多数并担任召 担任召集人。
集人，审计委员会中至少应有一名独立董 公司可以根据需要在董事会中设置提
事。 名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
第一百四十条 审计委员会的主要职责是： 第一百四十条 公司董事会审计委员会负责
（一）审查公司内部控制，监督内部控制的 审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
有效实施和内部控制自我评价情况，协调内 外部审计工作和内部控制，下列事项应当经
部控制审计； 审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（二）提议聘请或更换外部审计机构； 事会审议：
（三）监督公司的内部审计制度及其实施； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟
通； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（六）对重大关联交易进行审计；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（七）提名公司审计总监（审计部负责人）；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（八）公司董事会授予的其他事宜。”
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百四十一条 提名委员会的主要职责 第一百四十一条 公司董事会提名委员会负
是： 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
股权结构对董事会的规模和构成向董事会 格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议； 提出建议：
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准 （一）提名或者任免董事；
和程序,并向董事会提出建议； （二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和
的人选； 公司章程规定的其他事项。
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进 董事会对提名委员会的建议未采纳或
行审查并提出建议； 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
（五）董事会授权的其他事宜。 提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会的主要 第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核委
职责是： 员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
主要范围、职责、重要性以及其他相关企业 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
相关岗位的薪酬水平审查公司相关薪酬及 事会提出建议：
考核方案并向董事会提出建议； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级 （二）制定或者变更股权激励计划、员工持
管理人员的履职情况并对其进行年度绩效 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
考评； 成就；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
督； 公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜。 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
除上述内容修订外，《公司章程》的其它内容不变；如涉及整条（款）删除
或增加的，原先条款序号自动顺延。
四、授权事项
公司提请股东大会授权董事会或其授权人士全权负责向相关登记机关办理
章程备案等相关手续，并且公司董事会或其授权人士有权按照公司登记机关或其
他政府有关主管部门提出的审批意见或要求，对本次修订后的《公司章程》的相
关条款进行必要的修改。《公司章程》已经由公司第八届董事会第二十二次会议
审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
请各位股东审议！
议案十一：公司董事会非独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第八届董事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规
定进行换届选举。经董事会提名委员会进行逐一资格审核通过，董事会现提名胡
钢先生、王晶女士、林学杰先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。
请各位股东审议！
非独立董事候选人简历
院特殊津贴专家，全国工商业联合会第十一届、第十二届执行委员会常务委员，
第九届福建省政协委员、第十届、第十一届福建省政协常委。曾任福建省电子计
算机研究所总工程师、福建实达电脑集团股份有限公司总裁。现任新大陆科技集
团有限公司董事长，新大陆数字技术股份有限公司董事。
胡钢先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》（2023年修订）中第3.2.2条所列情形；胡钢先生为公司的实际
控制人，截至目前持有公司股份3,105,144股；经查询不是失信责任主体或失信惩
戒对象，不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
董事任职条件。
津贴专家，第十二届、第十三届、第十四届全国政协委员，第十届、第十一届全
国人大代表。曾工作于福州无线电厂、福建省光学研究所、福建实达电脑集团股
份有限公司。现任新大陆数字技术股份有限公司董事长兼总经理，新大陆科技集
团有限公司副董事长。
王晶女士不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》（2023年修订）中第3.2.2条所列情形；王晶女士与公司控股股
东之间存在关联关系，截至目前持有公司股份2,857,975股；经查询不是失信责任
主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规
和规定要求的董事任职条件。
工作于福建省计算机研究所、福建实达电脑集团股份有限公司。曾任福建实达电
脑集团股份有限公司董事、福建实达电脑集团股份有限公司研究所所长、新大陆
数字技术股份有限公司总经理。现任新大陆数字技术股份有限公司副董事长，新
大陆科技集团有限公司董事。
林学杰先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（2023年修订）中第3.2.2条所列情形；林学杰先生与公司控
股股东之间存在关联关系，截至目前持有公司股份1,064,574股；经查询不是失信
责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的董事任职条件。
议案十二:公司董事会独立董事换届选举的议案
各位股东：
公司第八届董事会独立董事任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有
关规定，经董事会提名委员会进行逐一资格审核通过，董事会现提名程代强先生、
许永东先生为公司第九届董事会独立董事候选人。选举独立董事提案需经深圳证
券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。
请各位股东审议！
独立董事候选人简历
工作于闽侯五交化公司、福州开发区商储发展总公司、福州开发区会计师事务所、
福建众诚有限责任会计师事务所，现任福建众诚有限责任会计师事务所主任会计
师。
程代强先生不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》（2023年修订）中第3.2.2条所列情形；不存在《深圳证券交
易所独立董事备案办法》（2017年修订）中第2.7不得担任独立董事及第2.12所列
情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所
公开认定为不适合担任上市公司董事的情形；未曾受到中国证监会行政处罚；未
曾受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；未
有因违反法律、行政法规受到刑事处罚或行政处罚的记录；未与持有公司5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
截至目前，未持有公司股票；符合有关规定要求的独立董事任职条件。
硕士。曾工作于福州市中级人民法院、福建浩辰律师事务所（现更名为国浩律师
（福州）事务所）。现任福建拓维律师事务所首席合伙人、福建省政协常委、本
公司独立董事。
许永东先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
（2020年修订）
中第3.2.3条所列情形；不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2017年修
订）中第2.7不得担任独立董事及第2.12所列情形；不存在被中国证监会采取证券
市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事
的情形；未曾受到中国证监会行政处罚；未曾受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单；未有因违反法律、行政法规受到刑事处
罚或行政处罚的记录；未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系；截至目前，未持有公司股票；符合有
关规定要求的独立董事任职条件。
议案十三：公司监事会成员换届选举的议案
各位股东：
公司第八届监事会成员任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规
定进行换届选举。公司监事会由三名监事组成，其中一名由职工代表担任。公司
职工代表大会已选出林整榕作为公司职工代表，担任公司第九届监事会职工代表
监事。公司监事会提名王贤福、林福陵为公司第九届监事会监事候选人，并提交
股东大会逐一选举。
请各位股东审议！
监事候选人及职工代表监事简历
化学系，福建实达电脑股份有限公司。现任新大陆数字技术股份有限公司监事会
主席、福建新大陆软件工程有限公司董事长。
林整榕先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2023 年修
订）中第 3.2.3 条所列情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；截至目前，林整榕先生持
有公司股份 74,520 股；经查询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信
被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和相关规定要求的监事任职条件。
电四厂，福建实达电脑股份有限公司，现任新大陆数字技术股份有限公司战略技
术研究院总工程师。
王贤福先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2023 年修
订）中第 3.2.3 条所列情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股份；经查
询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；符合《公司法》等
相关法律、法规和相关规定要求的监事任职条件。
陆电脑股份有限公司审计部经理、审计总监助理、审计副总监。现任新大陆数字
技术股份有限公司审计副总监。
林福陵先生不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2023 年修
订）中第 3.2.3 条所列情形；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司
其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，未持有本公司股份；经查
询不是失信责任主体或失信惩戒对象，不属于失信被执行人；符合《公司法》等
相关法律、法规和相关规定要求的监事任职条件。
公司独立董事2023年度述职报告（李健）
各位股东：
作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立
董事，本人李健在2023年任职期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公
司章程》的规定，恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公司董
事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东的利
益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、本人的基本情况
李健，男，1956 年出生，西南交通大学工商管理学士，香港公开大学工商
管理硕士。曾工作于福建省财政厅、兴业银行。
二、履职独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，
不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事
会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立
客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
三、2023年度履职的情况
（一）出席会议情况
董事会 股东大会
独立董事
应参加董事会次 亲自出席次 委托出席次 应列席股东大 亲自列席
姓名 缺席次数
数 数 数 会次数 次数
李健 9 9 0 0 2 2
本人参与2023年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。
（二）行使特别职权的情况
报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，在了解情况并查询相关文件后，本人发表了独立意见。主要有：
开展衍生品交易以及使用闲置自有资金购买金融理财产品发表了独立意见。
占用以及对外担保情况的专项说明、对公司内部控制评价、公司2022年利润分配
预案、续聘会计师事务所、为全资子公司提供对外融资性担保额度、2022年度募
集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金投资项目延期、会计政策变更发表
了独立意见，就续聘会计师事务所发表了事前认可意见。
担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保发表了独立意见。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为审计委员会主任委员，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本
公司《董事会审计委员会工作细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，主
持召开审计委员会会议，审议了公司的《2022年年度报告》、《2022年内部控制
自我评价报告》等。积极推进公司2023年度审计工作的开展，共召开3次审计委
员会，对公司审计计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟
通。
作为战略委员会委员，积极参与公司重大事项讨论，报告期内，对公司战略
定位、业务发展、投资收购、2022年度分红预案、2023年度中期分红预案等事项
认真研究并提出宝贵建议。
作为提名委员会委员，依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会
议事规则》的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁
止担任上市公司高管的情形。
作为薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》要求，积极了解公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会召开会议1次，对2022
年度经营班子目标责任考核、2023年度经营班子目标责任书、关于兑现以前年度
经营目标考核奖惩进行了审核，并对公司董事、监事和高级管理人员在2022年报
中所披露薪酬进行了审核。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，本人对公司的
年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情
况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；
审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计
过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报
告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
（五）保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作
关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司持续
提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控
流程，控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做出调整，提高主营业务盈利能力，
保持公司的核心竞争力。
（六）现场工作的情况
行事前审核，主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，
提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制
等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。
四、其他工作情况
尽责地履行独立董事的职责，增强董事会的透明度，促进公司稳定健康发展，以
自己的从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和广大投资
者特别是中小股东的合法权益。
最后，本人对公司管理层及相关工作人员在 2023 年度工作中给予本人的协
助和积极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续稳
健经营，规范运作，开拓进取，争取更大的发展，以良好的业绩回报广大投资者。
公司独立董事2023年度述职报告（许永东）
各位股东：
作为新大陆数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独
立董事，本人许永东在2023年任职期间，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上
市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规
及《公司章程》的规定，恪尽职守，忠实履行独立董事义务，积极出席相关会议，
认真审议董事会各项议案，在涉及独立董事意见时依据自身专业知识和能力对公
司董事会的决策做出独立、客观、公正的判断和意见，切实维护公司和中小股东
的利益。现将2023年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、本人的基本情况
许永东，男，1968 年出生，华东政法学院法学学士，北京大学工商管理硕
士。曾工作于福州市中级人民法院、福建浩辰律师事务所。现任福建拓维律师事
务所首席合伙人、福建省政协常委、福建永福电力设计股份有限公司独立董事。
二、履职独立性的情况
本人不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或
者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，
不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事
会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立
客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
三、2023年度履职的情况
（一）出席会议情况
董事会 股东大会
独立董事
应参加董事会 亲自出席次 委托出席次 应列席股东大 亲自列席
姓名 缺席次数
次数 数 数 会次数 次数
许永东 9 9 0 0 2 2
本人参与2023年历次董事会并认真仔细审阅议案及相关材料，积极参与各议
题的讨论并提出合理建议。对会议各项议案及公司其他事项没有异议；对历次董
事会会议审议的相关议案均投了赞成票；无缺席董事会会议的情况。
（二）行使特别职权的情况
报告期内，作为公司的独立董事，按照相关制度要求，认真、勤勉、尽责地
履行职责，在了解情况并查询相关文件后，本人发表了独立意见。主要有：
开展衍生品交易以及使用闲置自有资金购买金融理财产品发表了独立意见。
占用以及对外担保情况的专项说明、对公司内部控制评价、公司2022年利润分配
预案、续聘会计师事务所、为全资子公司提供对外融资性担保额度、2022年度募
集资金存放与使用情况的专项报告、募集资金投资项目延期、会计政策变更发表
了独立意见，就续聘会计师事务所发表了事前认可意见。
担公司开展融资担保业务暨公司为子公司提供担保发表了独立意见。
（三）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
作为审计委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司《董
事会审计委员会工作细则》要求，本着勤勉尽责、实事求是的原则，审议了公司
的《2022年年度报告》、《2022年内部控制自我评价报告》等。积极推进公司2023
年度审计工作的开展，年报审计工作期间，共召开3次审计委员会，对公司审计
计划及财务报表资料进行审阅，并与年审会计师进行了充分沟通。
作为战略委员会委员，积极参与公司重大事项讨论，报告期内，对公司战略
定位、业务发展、投资收购、2022年度分红预案、2023年度中期分红预案等事项
认真研究并提出宝贵建议。
作为提名委员会委员，依照相关法规及《公司章程》及《董事会提名委员会
议事规则》的规定，积极履行了职责，未发现《公司法》及相关法律法规规定禁
止担任上市公司高管的情形。
作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照公司《董事会薪酬与考核委
员会工作细则》要求，积极了解公司的薪酬体系并主持相关会议。薪酬与考核委
员会召开会议1次，对2022年度经营班子目标责任考核、2023年度经营班子目标
责任书、关于兑现以前年度经营目标考核奖惩进行了审核，并对公司董事、监事
和高级管理人员在2022年报中所披露薪酬进行了审核。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
根据中国证监会对年报工作的相关要求以及公司的相关制度，本人对公司的
年报审计给予充分关注。在审计机构进场前，听取了公司管理层关于年度经营情
况的汇报，和公司财务部共同确认了审计计划，向审计机构和公司提出具体要求；
审计过程中督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告，与年审会计师就审计
过程中发现的问题进行沟通，对初步审计结果进行审核，对经审计的公司财务报
告加以确认，履行了独立董事在年报审计中的应有职责。
（五）保护社会公众投资者权益方面所做的其他工作
关注，听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。建议公司持续
提高公司治理水平，按照最新的法律法规建立健全内部控制制度，严格执行内控
流程，控制投资风险，及时跟踪产业环境变化做出调整，提高主营业务盈利能力，
保持公司的核心竞争力。
（六）现场工作的情况
行事前审核，主动向相关人员问询、了解情况，独立、客观、审慎地行使表决权，
提出各项建议。并在此基础上，深入了解公司的生产经营、管理状况和内部控制
等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目
的进度等相关事项，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，充分履行了独立
董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。
四、其他工作情况
尽责地履行独立董事的职责，加强与其他董事、监事及高级管理人员的沟通，以
自己的专业知识和从业经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的合
规经营提供参考意见，切实维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
最后，本人对公司管理层及相关工作人员在2023年度工作中给予本人的协助和积
极配合表示衷心的感谢，并期望公司在新的一年里立足科技创新，持续合规经营，
以良好的业绩回报广大投资者。
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