股票代码：000791 股票简称：甘肃能源 上市地：深圳证券交易所
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
类别 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 甘肃省电力投资集团有限责任公司
募集配套资金 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书摘要的内容真实、准
确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次交易相关事项的生效和完成
尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或注册。审批机关对本次交易所做的
任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要
内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要
披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方电投集团已承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实、有效的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任，包括但不限于锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券、华龙证券承诺：如本次重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应
的法律责任。
法律顾问德恒律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
标的公司审计机构及备考审阅机构大信会计承诺：如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责
任。
资产评估机构天健兴业承诺：如本次重组申请文件所引用资产评估报告相关
结论性意见而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将依法承担相应的法律责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
重组报告书、重组报告 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
指
书（草案）、本报告书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现
本摘要、本报告书摘要 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（摘要）》
本次发行股份及支付现 甘肃电投能源发展股份有限公司以发行股份及支付现
金购买资产/发行股份 指 金的方式购买甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%
及支付现金购买资产 股权
甘肃电投能源发展股份有限公司拟向不超过 35 名（含）
本次募集配套资金/募
指 符合条件的特定对象，以询价的方式发行股票募集配套
集配套资金
资金
本次交易/本次重组/本
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套
次重组方案/本次重大 指
资金的整体交易方案
资产重组
公司、本公司、上市公 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份
指
司、甘肃能源 有限公司重大资产重组后更名而来
甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电
电投集团/交易对方 指
力投资集团公司”，公司控股股东
常乐公司、标的公司、
被评估单位、甘肃电投 指 甘肃电投常乐发电有限责任公司
常乐电厂
华润电力 指 华润电力投资有限公司，持有常乐公司 34.00%股权
交易标的、标的资产 指 常乐公司 66.00%股权
《发行股份及支付现金
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
购买资产协议》、《购 指
资产协议》
买资产协议》
《<发行股份及支付现
甘肃能源与电投集团签署的《<发行股份及支付现金购
金购买资产协议>之补 指
买资产协议>之补充协议》
充协议》、《补充协议》
甘肃能源与电投集团签署的《发行股份及支付现金购买
《盈利预测补偿协议》 指
资产之盈利预测补偿协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
甘肃国投 指 甘肃省国有资产投资集团有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
华龙证券 指 华龙证券股份有限公司
独立财务顾问 指 中信建投证券、华龙证券
德恒律师、法律顾问 指 北京德恒律师事务所
大信会计、审计机构、
指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
备考审阅机构
天健兴业、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、评估机构
陇能煤炭 指 甘肃省陇能煤炭物流有限公司
陇能物业 指 甘肃陇能物业管理有限责任公司
碳资产公司 指 甘肃电投碳资产管理有限责任公司
财务公司 指 甘肃电投集团财务有限公司
迭部公司 指 迭部汇能水电开发有限责任公司
花园公司 指 迭部汇能花园水电开发有限责任公司
金塔公司 指 甘肃电投辰旭金塔太阳能发电有限公司
武威汇能 指 甘肃武威汇能新能源开发有限责任公司
汇能新能源 指 甘肃汇能新能源技术发展有限责任公司
祁韶直流 指 酒泉至湖南±800 千伏特高压直流输电工程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《甘肃电投能源发展股份有限公司章程》
大信会计出具的大信审字[2024]第 9-00424 号常乐公司
《标的公司审计报告》 指 两年及一期《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报
告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估报告》、《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估报告》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
天健兴业出具的天兴评报字（2024）第 0794 号《甘肃
《资产评估说明》、《评 电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购
指
估说明》 买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全
部权益价值资产评估说明》
大信会计出具的大信阅字[2024]第 9-00001 号《甘肃电
《备考审阅报告》 指
投能源发展股份有限公司审阅报告》
报告期、最近两年一期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-3 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业术语
装机容量、装机 指 发电设备的额定功率之和
总装机容量 指 某公司及其参、控股电厂的装机容量的总和
发电机组经过对一次能源的加工转换而生产出有功电
发电量 指 能数量，即发电机实际发出的有功功率与发电机实际运
行时间的乘积
千 瓦 （ kW ） 、 兆 瓦 电 的 功 率 单 位 ， 具 体 单 位 换 算 为
指
（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1,000MW=1,000,000KW
千瓦时或千瓦小时（符号：KW.h，俗称：度）指一个
千 瓦 时 /KWh 、 兆 瓦 时
指 能量量度单位，表示一件功率为一千瓦的电器在使用一
/MWH
小时之后所消耗的能量，1MWH=1,000KWh
发电厂发电设备利用程度的指标。它是一定时期内平均
平均利用小时 指
发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数
标准煤、标煤 指 热值为 7,000 千卡/千克的煤炭
超超临界燃煤发电技术是一种高效发电技术，它利用先
进的蒸汽循环，将水蒸汽的压力和温度提高到超临界参
数以上，以实现更高的热效率和比传统燃煤电厂更少的
气体排放。目前，超超临界与超临界的划分没有国际统
超超临界燃煤发电技术 指
一标准。我国“国家高技术研究发展计划（‘863’计划）”
项目“超超临界燃煤发电技术”中，将超超临界参数设置
为压强≥25 兆帕，温度≥580℃。该技术主要应用于蒸
汽压力 25MPa、温度 580℃以上的超超临界燃煤机组
采用超超临界燃煤发电技术的发电机组。超超临界燃煤
超超临界燃煤机组 指 发电技术通过提高蒸汽参数及其它先进工艺，有效提升
热效益，降低煤耗和污染物水平
上网电量 指 发电厂销售给电网的电量
上网单价 指 发电厂销售给电网的单位电力价格
国家能源局《“十四五”现代能源体系规划》提出的：以
大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的
新能源供给消纳体系 指
煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载
体的新能源供给消纳体系
发电厂生产电能过程中消耗的电量与发电量的比率，单
厂用电率 指
位为：%
注：本报告书摘要若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程
中的四舍五入所形成。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买电投集团持有的常乐公司
交易方案简介 66.00%股权，同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募
集配套资金
交易价格（不含募
集配套资金金额）
名称 甘肃电投常乐发电有限责任公司 66.00%股权
主营业务 火电能源的开发、建设、经营管理等
交 易 所属行业 电力、热力生产和供应业
标的 符合板块定位 是 否 √不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 否
构成关联交易 √是 否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是 否
重大资产重组
构成重组上市 是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有 无
本次交易有无减值补偿承诺 √有 无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产评估作价情况
评估 100%股权对应 增值率/ 本次拟交易 交易价格 其他
交易标的名称 基准日
方法 评估结果（万元） 溢价率 的权益比例 （万元） 说明
常乐公司 2024 年
收益法 1,155,746.82 159.74% 66.00% 762,792.9012 -
（三）本次重组支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 股份对价 可转债 支付的总对价
及权益比例 现金对价 其他
（万元） 对价 （万元）
常乐公司
（四）发行股份购买资产的发行对象和发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元
前20个交易日上市公司股票
上市公司第八届董事会第
交易均价的80%；上市公司
定价基准日 十二次会议决议公告日，即 发行价格
后，发行价格相应调整为4.99
元/股
发行数量
配套融资）
是否设置发行价格
是 √否
调整方案
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起36个
月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，
也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情
况下，因减值补偿而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实
际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易
完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取
得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长6个月。
锁定期安排 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司股份因上市公
司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安
排。
完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不
受此限。
券监管机构的监管意见进行相应调整。
此给上市公司造成的损失。”
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
发行股份
易价格的 100%
募集配套资金金额 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
发行股份 不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行对象 发行可转债（如有） -
发行其他证券（如有） -
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
项目名称
额 配套资金金额的比例
支付本次交易现金对价 110,000 万元 57.89%
募集配套资金用途
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤
机组扩建项目
合计 190,000 万元 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
境内人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00元
（A股）
发行价格不低于本次募集配套资金的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票均价的 80%，且不低于配套募集资金
发行前公司最近一期末经审计的归属
于母公司普通股股东的每股净资产值
本次募集配套资金 （除权除息后（如有）），最终发行价
定价基准日 发行价格
的发行期首日 格将由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照中国证监会相关监管要求
及相关法律、法规的规定，根据发行对
象申购报价的情况，与本次募集配套资
金的独立财务顾问（主承销商）协商确
定
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本
的 30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
发行数量 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配
股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量
进行相应调整
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
是否设置发行价
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证
格调整方案
监会和深交所的相关规则进行相应调整）
向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份，自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券
锁定期安排 监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构
的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大
价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、
风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易
后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、
光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业
务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电
的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,600,540,535 股，根据本次交易
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资
金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
甘肃省电力投资集团有限责任公司 840,797,770 52.53 2,148,999,976 73.88
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 18.81 301,087,986 10.35
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 1.08 17,212,486 0.59
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 11,532,466 0.72 11,532,466 0.40
银河德睿资本管理有限公司 9,337,762 0.58 9,337,762 0.32
支拴喜 6,218,753 0.39 6,218,753 0.21
香港中央结算有限公司 5,218,673 0.33 5,218,673 0.18
钟金生 3,539,900 0.22 3,539,900 0.12
欧鹏 3,000,000 0.19 3,000,000 0.10
闫修权 2,950,000 0.18 2,950,000 0.10
其他股东 399,644,739 24.97 399,644,739 13.74
合计 1,600,540,535 100.00 2,908,742,741 100.00
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本次
交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次
交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅
资产合计 2,034,845.89 3,370,417.14 65.64% 2,063,578.30 3,392,495.81 64.40%
负债合计 1,044,961.42 2,045,576.86 95.76% 1,080,305.90 2,131,140.28 97.27%
归属于母公
司所有者权 875,222.45 1,058,893.28 20.99% 869,427.98 1,016,128.34 16.87%
益合计
营业收入 50,452.56 221,826.28 339.67% 264,092.80 696,811.32 163.85%
归属于母公
司所有者的 5,150.27 36,448.48 607.70% 52,107.29 117,190.16 124.90%
净利润
上升
上升 9.34
资产负债率 51.35% 60.69% 52.35% 62.82% 10.47 个
个百分点
百分点
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
归属于母公
司所有者每
股净资产
（元/股）
全面摊薄净 上升 2.85 上升 5.54
资产收益率 个百分点 个百分点
注 1：
基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次交易完成前后上市公司总股本，
以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司将持有常乐公司
司的持续盈利能力和发展潜力。
四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东电投集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
六、上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交
易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东电投集团出具的承诺，电投集团自本次交易复牌之日
起至本次交易实施完毕期间，无主动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准
发行的可交换公司债券换股等被动减持的除外，将不会有主动减持上市公司股份
的行为。
根据上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、
监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所
持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露义务，公
平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律、法规的要求，及时、准确
地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投
票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等
中介机构，对本次交易出具专业意见；上市公司独立董事对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。本次交易构成关联交易，其实施将执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案均取得独立董事专门会议
的审查意见，上市公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事专门会议将继
续就有关议案发表审查意见。本次交易的议案将提交上市公司股东大会并由非关
联股东予以表决。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据大信会计出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产
将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，
上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因
本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。
董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
重视提高现金分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
上市公司控股股东、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回
报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、
本次交易相关方所作出的重要承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责
任。
八、本次重组的业绩承诺和补偿安排
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行股份及支
付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份及支
付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金购买资产交
易于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之
顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业
绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，以此类推。
标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以天健兴业出具的
并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794 号）及相
应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《评估报告》及相应评估说
明，常乐公司在 2024 年至 2027 年期间各年度预测净利润如下表所示：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
预测净利润
（万元）
承诺净利润数同上表所列示的预测净利润数。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行
审核并出具《专项审核报告》。
如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则先以电投集团本次发行股份
及支付现金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足部分由电投集团以现金补偿。
具体业绩承诺及补偿情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素：
一、标的资产的估值风险
根据资产评估机构天健兴业出具的《评估报告》，以2024年3月31日为评估
基准日，常乐公司100%股权的评估值为1,155,746.82万元，较常乐公司经审计的
账面净资产444,955.82万元增值了710,791.00万元，评估增值率为159.74%。标的
资产的交易价格根据资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案
的《评估报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关
假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性
造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
二、业绩承诺无法实现的风险
上市公司已与交易对方电投集团签署《盈利预测补偿协议》，具体业绩承诺
及业绩承诺补偿安排详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“三、《盈利
预测补偿协议》的主要内容”。虽然《盈利预测补偿协议》约定的补偿方案可在
较大程度上保障上市公司及广大中小股东利益，但如未来标的资产被上市公司收
购后出现如发电利用小时数、电力价格下降、煤炭价格上升等经营未达预期情况，
可能导致承诺业绩无法实现，将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请
投资者注意相关风险。
三、宏观经济波动风险
标的公司及上市公司主要业务为电力的生产和销售，受宏观经济影响较大。
电力需求方面，我国的全社会用电量分为第一产业、第二产业、第三产业用电量
和城乡居民生活用电量，其中特别是工商企业用电量受国民经济需求和国家宏观
政策（如宏观经济政策、产业政策等）的影响较大。根据国家能源局统计数据，
亿千瓦时和23,418亿千瓦时，同比增幅分别为3.90%、6.80%和10.45%，其中第二
产业用电量占比最大，最近两年及一期占比保持在60%以上，同比增幅分别为
较大变化，可能致使下游企业用电需求出现收缩和调整，用电负荷减少使得电厂
发电机组利用小时数下降，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
四、产业政策变动风险
电力行业属于国民经济的重要部门，宏观政策变动对电力产业的影响较大。
近年来国家及各部委先后发布了《可再生能源法》
《可再生能源中长期发展规划》
《关于进一步提升煤电能效和灵活性标准的通知》《电力现货市场基本规则（试
行）》《关于建立煤电容量电价机制的通知》等一系列相关政策法规，鼓励电力
行业建设发展，促进火电行业大力发展。近期，国家能源局发布《2024年能源工
作指导意见》（以下简称《意见》），要求坚持把保障国家能源安全放在首位，
持续巩固“电力稳定可靠、油气底线可保、煤炭压舱兜底、新能源高质量跃升”
良好态势，坚持积极有力推进能源绿色低碳转型，坚持依靠科技创新增强发展新
动能，坚持以深化改革开放激发发展活力。《意见》指出，要持续夯实能源保障
基础，强化化石能源安全兜底保障，提升电力系统稳定调节能力，提高区域协同
保障能力。我国将进一步聚焦火电、新能源发电、储能等领域，提升电力系统稳
定调节能力。推动煤炭、煤电一体化联营，合理布局支撑性调节性煤电，加快电
力供应压力较大省份已纳规煤电项目建设，力争尽早投产。推动退役机组按需合
规转为应急备用电源。《意见》还提出，我国将通过深化电力体制改革，助力构
建新型电力系统。2024年，我国将出台深化电力市场改革促进新能源高质量发展
的意见。加强全国统一电力市场体系建设，推动落实电力现货市场基本规则，制
定《电力辅助服务市场基本规则》《电力市场信息披露基本规则》《电力市场准
入注册基本规则》，落实煤电两部制电价政策。如果无法快速适应当前火电行业
产业政策变动趋势，或者未来火电行业的相关产业政策继续发生较大变化，可能
会导致标的公司火电项目的业绩不达预期。
五、上网电价调整风险
随着我国电力市场化建设进程不断推进，市场主体参与数量和范围逐步扩
大，多元化的市场主体格局已初步形成，市场化交易电量不断攀升，省内和省间
交易品种日渐丰富，电力交易市场日趋活跃、竞争加剧。因此，参与电力市场交
易机组的上网电价正在由以政府定价方式为主转变为以市场交易定价为主，售电
量也正在转向由市场确定。在此基础上，国家发改委、国家能源局联合印发《关
于建立煤电容量电价机制的通知》，决定自 2024 年 1 月 1 日起建立煤电容量电
价机制，实行煤电容量电价和电量电价的“两部制”电价政策。其中，电量电价通
过市场化方式形成，容量电价水平根据煤电转型进度等实际情况逐步调整。煤电
容量电价有利于稳定煤电企业经营业绩，更好保障电力安全稳定供应和促进绿色
低碳转型。报告期内，标的公司上网电价分别为 0.33 元/千瓦时（不含税）、0.32
元/千瓦时（不含税）、0.31 元/千瓦时（不含税），呈现下行趋势。未来若竞价
上网实施范围扩大，在全国电力供需基本平衡或供大于求的情况下，发电企业间
可能就电价展开竞争，标的公司综合电价若出现不能充分反映其电量价值、容量
价值等不利变化，可能影响标的公司的盈利水平。
六、原材料价格上涨的风险
标的公司的主营业务为火力发电，燃料成本是火电企业营业成本的主要构成
部分，报告期内，标的公司成本构成中燃料费金额分别为218,406.99万元、
煤价的变动可能无法完全传导至下游用电客户，煤炭价格的波动将直接影响标的
公司的盈利水平。若未来出现煤炭价格大幅上涨的极端行情，则可能导致标的公
司煤炭采购成本增加，对标的公司经营业绩产生不利影响的风险。
七、安全生产、环境保护相关风险
电力生产安全主要取决于电力设备的平稳和可靠运行，对电力企业的操作和
技术水平要求较高，且标的公司火电业务以煤炭为主要原材料，生产过程中会产
生废气、废水和固体废弃物等污染排放物，环保要求较高。近年来国家不断加强
对安全生产、环境保护的监管力度，安全生产、环境保护相关法律法规及要求愈
加严格。若未来标的公司的技术水平、设备投资、规范生产等方面不能满足国家
安全生产、环保要求，则存在被相关监管部门处罚的风险。
八、募投项目实施进度未达预期的风险
截至报告期末，本次募投项目“常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建项目”（即
时间，不排除项目实施过程中，政策、市场环境、技术等方面出现较大变化或其
他不利情况出现，导致项目不能如期完成或顺利实施、项目投资收益不能如期实
现，进而对标的公司的盈利能力产生一定影响。
九、毛利率波动风险
报告期内，标的公司的主营业务毛利率分别为24.81%、30.46%和36.48%。
标的公司主营业务为火力发电业务，毛利率波动主要受利用小时数、电力价格和
煤炭价格波动影响。报告期内，标的公司主营业务毛利率提升主要系上网电量的
增加和燃料价格下降等导致单位上网电量的成本下降。若未来电力价格下降，或
煤炭市场价格异常波动且电力价格在燃煤成本上升的情况下不能及时上调，标的
公司主营业务毛利率将存在波动风险。
十、关于划拨用地和房屋权证未办理完毕的风险
截至报告期末，常乐公司取得的划拨地不存在转为出让地的计划。根据土地
主管部门出具的说明，常乐公司取得、持有划拨土地使用权已经履行了所有必要
让手续，在电投集团将常乐公司 66%股权转让给甘肃能源后，常乐公司继续使用
上述划拨土地无障碍。尽管常乐公司取得的划拨地目前无转出让计划，但若未来
政策变化导致划拨地需要转为出让地，则常乐公司需要支付相应的土地出让金。
截至报告期末，常乐公司拥有的房产均未办理不动产权证书，正在陆续办理
中。根据房产管理部门出具的说明，常乐公司所建设房产符合相关法律法规规定，
不属于违章建筑，不存在被拆除风险，未来办理不动产权证书不存在障碍。但常
乐公司相关房产权属证书的办理时间仍存在不确定性，若常乐公司无法及时取得
相关房产权属证书，可能会对常乐公司的生产经营造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
煤炭清洁高效利用，增加新能源消纳能力，推动煤炭和新能源优化组合；要确保
能源供应，大企业特别是国有企业要带头保供稳价，要深入推动能源革命，加快
建设能源强国。
提出加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进节能的
煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消纳体系。
开上市公司市值管理考核，引导企业更加重视上市公司的内在价值和市场表现，
传递信心、稳定预期，更好地回报投资者。
大力支持上市公司通过并购重组提升投资价值征求意见建议。证监会上市司表示，
下一步将科学统筹促发展与强监管、防风险的关系，多措并举活跃并购重组市场，
支持优秀典型案例落地见效。
上市公司在整合水力、风力、光伏发电等清洁能源优质资产的基础上，吸纳
调峰火电项目，有助于优化能源供应结构，提高能源综合利用水平，既是上市公
司长期可持续发展的客观需要，亦是正确认识和把握中央政策精神、保障我国能
源稳定供应的必然要求。
上市公司控股股东电投集团承诺，在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司
后，在 2025 年 12 月 27 日之前将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司，或
对外转让给上市公司的非关联方。标的公司是西北地区最大的调峰火电项目，同
时也是国家“西电东送”战略重点工程祁韶±800 千伏特高压直流输电工程的配套
调峰电源，具有明显的技术优势、规模优势、外送优势和良好的盈利能力。本次
重组注入优质发电资产，是电投集团就之前的消除上述同业竞争问题承诺作出的
具体行动。
持续做出重要贡献
全球能源需求结构中，电能正在成为主要终端用能品种。我国电力需求也在
持续增加。电力供应方面，我国以风光发电为主的新能源装机容量增长迅速，但
风光发电具有波动性、随机性和间歇性，实际运行中的可靠发电出力会出现不足。
新能源电力的高比例接入也导致发电峰谷差加剧，增加了电网的平衡难度、电力
系统调峰压力。采用高效清洁技术的燃煤火力发电能提供大规模可靠发电出力，
且与我国以煤为主的一次能源资源禀赋相符。煤电作为长期以来的电源“主力军”
和保障电力安全的“压舱石”，将逐步向基础保障性和系统调节性电源并重转型，
并在未来相当长一段时间内仍是我国电力供应安全的重要支撑。煤电机组的节能
降碳改造、供热改造和灵活性改造“三改联动”，将推动煤电实现向清洁、高效、
灵活转型。煤电在支撑“双碳”战略、保障能源安全、电力系统稳定运行当中的重
要作用将得到夯实，为保障我国经济社会发展持续做出重要贡献。
（二）本次交易的目的
随着国家“双碳”目标的深入推进，新能源在电力系统中所占比例持续增加。
构建新型电力系统是实现能源电力清洁低碳转型的重大战略任务，是“双碳”背景
下能源转型的重大历史使命，是未来生态文明建设整体布局的重要一环。关于新
能源发展过程中如何克服风光发电随机性和波动性、用电负荷区域分布不均等问
题，实现“发得出”、“送得走”、“用得了”，国家能源局于 2022 年发布的《“十四
五”现代能源体系规划》指出：加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以
其周边清洁高效先进节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为
载体的新能源供给消纳体系。
煤电作为调峰电源对新型电力系统的建设具有必要性。一是由于新能源发电
具有波动性、间歇性和不可预测性，新能源高比例接入电网后，增加了电网调峰、
调频的压力，给电网安全运行带来巨大挑战。调峰电源作为电力系统的“稳定器”，
可以在用电高峰和低谷时调节发电量，减少电网负荷波动带来的冲击，保障电网
的安全稳定；二是新型电力系统以满足经济社会高质量发展的电力需求为首要目
标，调峰电源的建设有助于确保电力供需平衡和系统安全稳定运行，火电仍然发
挥着作为调峰电源的重要作用。
标的公司作为西北地区调峰火电项目，采用先进的超超临界燃煤发电技术，
是甘肃至湖南的±800 千伏祁韶特高压直流输电工程的唯一配套调峰电源，是源
网荷储多向协同、灵活互动的坚强支撑，对发挥甘肃大型新能源发电基地作用，
提升新能源外送、消纳水平，推动新能源产业的发展壮大贡献突出。
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将电投集团持有的标的公司股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
“依托电投集团的技术、资源及品牌优势，立足于综合能源电力发展思路，
紧抓国家电力体制改革、国企改革的机遇，通过投资建设相关项目或其他有效途
径，扩大公司经营范围，提高抗风险能力和竞争能力，将公司发展成为资本市场
上具有一定竞争力、能为股东创造更大价值的综合性能源电力上市公司”是公司
一以贯之的发展战略，在公司 2018 年以来的历年年度报告中都有披露。
公司自 2018 年以来历年均披露《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》，
其中，电投集团承诺将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司，或对外转让给
上市公司的非关联方。本次交易将电投集团的优质调峰火电资产注入上市公司，
是股东践行公开披露承诺的具体行动，也符合公司的发展战略。
公司与华润电力新能源投资有限公司合作设立合资公司，负责开发、建设、
运营腾格里沙漠基地自用 600 万千瓦新能源项目（以下简称“大基地项目”），合
资公司注册资本为 600,000 万元，其中公司出资 306,000 万元，持股 51%。在公
司既有清洁能源装机以及上述大基地项目基础上，本次交易收购电投集团控股的
调峰火电资产，有利于上市公司依托电投集团的技术、资源及品牌优势，向新能
源发电相关的调峰火电业务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等
清洁能源发电及调峰火电的布局，形成“风光水火”并济的电源结构，增强电力业
务核心竞争力，推动“综合性能源电力上市公司”发展战略的实现。
本次交易完成后，标的公司的财务报表将纳入上市公司合并范围，本次交易
的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进
一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易是上市公司优化业务布局、提
高可持续发展能力的积极举措，通过本次重组将进一步扩大上市公司业务优势，
切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场及投资者的价值认可度，符合上市公
司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件，最终
配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资
产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公
司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向电投集团购买常乐公司
报字（2024）第 0794 号），以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，常乐公司 100.00%
股权按照收益法的评估值为 1,155,746.82 万元。基于评估结果并经交易各方协商，
常乐公司 66.00%股权作价确定为 762,792.9012 万元。
同时，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除
中介机构费用及相关交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000
兆瓦燃煤机组扩建项目建设。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，甘肃能源拟向电投集团发行股份及支付现金购买其持有的常乐
公司 66.00%股权。本次交易完成后，上市公司将持有常乐公司 66.00%股权。本
次交易标的资产作价为 762,792.9012 万元，其中现金对价金额为 110,000 万元，
发行股份对价为 652,792.9012 万元。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为甘肃能源审议本次交易
相关事项的第八届董事会第十二次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 19 日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 5.05 4.04
前 60 个交易日 5.38 4.31
前 120 个交易日 5.47 4.38
经上市公司与交易对方协商，本次购买资产股份发行价格确定为 5.10 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于定价
基准日前最近一期末（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产值（除权除息后）。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方
法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为
P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
上市公司于 2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《2023
年度利润分配预案》，以 2023 年度末上市公司总股本 1,600,540,535 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元（含税），不送红股，也不进行资本公
积金转增股本。截至本报告书摘要签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，
本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为 4.99 元/股，具体计算过程如下：
调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利=5.10-0.11=4.99 元/股。
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，
具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司
如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为电投集团。
根据交易各方签署的协议，上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数
量根据以下公式计算：发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对
价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确
至股，不足一股部分计入资本公积。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，标的公司的评估值为 1,155,746.82
万元，交易作价为 762,792.9012 万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交
易对价为 652,792.9012 万元，发行价格为 4.99 元/股，根据上述发行股份购买资
产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向电投集团发行股份数
量为 1,308,202,206 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例
约为 44.97%。
发行股份及支付现金购买资产具体方案情况请见下表：
股份支付
交易对方 标的资产 交易作价（万元） 现金支付（万元）
金额（万元） 股数（股）
常乐公司
电投集团 762,792.9012 652,792.9012 1,308,202,206 110,000.00
本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。在本次发行
股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
交易对方电投集团出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日起 36 个月
内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理或由上市公司回购（在本公司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿
而由上市公司回购或无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之
间转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易发
行价的，本公司通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上
自动延长 6 个月。
配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排。
成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。
监管机构的监管意见进行相应调整。
给上市公司造成的损失。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
自评估基准日起（不含评估基准日）至交割完成日止（含交割完成日）的期
间为本次交易的过渡期。
过渡期内标的资产产生收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司
享有；过渡期内标的资产产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易
对方在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 10 个工作日内以现金方式向
上市公司补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告的内容为准。
若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；
若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司与交
易对方共同确定交割审计基准日，交割审计基准日确定后，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在损益归属期间产生的损益进行审计，
该会计师事务所出具的专项审计报告将作为各方确认标的资产在损益归属期间
产生的损益之依据。
电投集团承诺，在过渡期间将对标的资产尽勤勉善良管理之义务，合理和正
常管理、运营、使用该等资产。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的业绩承诺期为本次发行股份及支
付现金购买资产交易实施完成当年起的连续三个会计年度（含本次发行股份及支
付现金购买资产交易实施完毕当年），如果本次发行股份及支付现金购买资产交
易于 2024 年内实施完毕，则业绩承诺期为 2024 年度、2025 年度和 2026 年度。
如本次发行股份及支付现金购买资产交易实施完成时间延后，则业绩承诺期随之
顺延，即如本次发行股份及支付现金购买资产交易于 2025 年内实施完毕，则业
绩承诺期为 2025 年度、2026 年度和 2027 年度，以此类推。
标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度预测净利润以天健兴业出具的
并经甘肃省国资委备案的《评估报告》（天兴评报字（2024）第 0794 号）及相
应评估说明所载明的同期预测净利润为准。根据前述《评估报告》及相应评估说
明，常乐公司在 2024 年至 2027 年期间各年度预测净利润如下表所示：
年度 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
预测净利润（万元） 113,719.34 117,251.53 119,872.32 113,778.52
承诺净利润数同上表所列示的预测净利润数。
在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对常乐公司的实现净利润数与承诺净利润数差异情况进行
审核并出具《专项审核报告》。
如电投集团当年度需向甘肃能源支付补偿的，则先以电投集团本次发行股份
及支付现金购买资产交易取得的股份进行补偿，不足部分由电投集团以现金补偿。
具体业绩承诺及补偿情况参见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之
“三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股
份募集配套资金。
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套
资金采取询价方式发行，发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20
个交易日上市公司股票均价的 80%，且不低于配套募集资金发行前公司最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后（如有））。
最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监
管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配
套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监
会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额预计不超过 190,000.00 万元，且不超过本次交易中上
市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次发行股份及支
付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%，即不超过 872,622,822 股。具体
发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，最终股份发行数量将由
公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在深交所审核通过以及中国
证监会同意注册的方案范围内根据具体情况协商确定。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 190,000 万元，拟在扣除中介机构费用及相关
交易税费后，用于支付本次交易现金对价、常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
项目建设，具体如下：
单位：万元
序
项目名称 工程静态投资 拟使用募集资金金额
号
常乐公司 2×1,000 兆瓦燃煤机组扩建
项目
合计 - 190,000.00
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但小于拟使用募集资金金额，
则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上
述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在
本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一
或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至上市公司第八届董事会第十二次会议召开日（2024 年 3 月 18 日），上
市公司在最近 12 个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大
购买、出售资产的交易行为。
根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、交
易金额（成交金额）与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
常乐公司 1,328,917.50 388,083.13 432,718.52
交易金额 762,792.9012 762,792.9012 不适用
标的资产相关指标与交易金
额孰高值
甘肃能源 2,063,578.30 869,427.98 264,092.80
占比 64.40% 87.74% 163.85%
注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2023 年度财务报告。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方电投集团系上市公司的控股股东。根据《上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》，上市公司关联董事已在
审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易的相关
议案时，关联股东亦将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委，不存
在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍
为甘肃省国资委。
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市。
四、标的资产的评估作价情况
（一）评估作价情况
根据天健兴业出具并经甘肃省国资委备案的《评估报告》
（天兴评报字（2024）
第 0794 号），天健兴业以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，对常乐公司 100%
股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本
次评估结论。截至评估基准日，常乐公司 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
标的公司 净资产 评估方法 评估值 增值额 增值率
收益法 1,155,746.82 710,791.00 159.74%
常乐公司 444,955.82
资产基础法 558,024.07 113,068.25 25.41%
本次交易采用资产基础法和收益法对常乐公司股权价值进行评估，以收益法
评估结果作为评估结论。截至评估基准日，常乐公司采用收益法评估的股东全部
权益价值为 1,155,746.82 万元，评估增值 710,791.00 万元，增值率 159.74%。
（二）对价支付方式
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 方支付的总
号 及权益比例 现金对价 股份对价 可转债对
其他 对价（万元）
（万元） （万元） 价
常 乐 公 司
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不
足一股部分对应现金的支付主张。
经交易双方友好协商，本次拟出售常乐公司 66.00%股权的交易作价为
评估报告已获得甘肃省国资委备案，《国有资产评估项目备案表》编号为
（2024-01）。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经取得的授权和批准
五次会议审议通过。
（二）本次交易尚未履行的决策和报批程序
本次交易尚需履行的决策和批准程序，包括但不限于：
本次交易能否通过上述审核或注册以及最终通过时间均存在不确定性，提请
广大投资者注意投资风险。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司发展战略目标是“成为资本市场上具有一定竞争力、能为股东创造更大
价值的综合性能源电力上市公司”。本次交易前，上市公司主要从事水力发电、
风力发电、光伏发电等清洁能源项目的投资、开发、建设和运营管理。本次交易
后，上市公司主营业务将新增火力发电业务，主营业务为水力发电、风力发电、
光伏发电及火力发电。本次交易有利于上市公司向新能源发电相关的调峰火电业
务领域扩展，将有效平衡上市公司水电、风电、光伏等清洁能源发电及调峰火电
的布局，优化上市公司电源结构，增强电力业务核心竞争力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司 2023 年度和 2024
年 1-3 月《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产前后上市公司最
近一年及一期的主要财务数据和指标对比情况如下：
单位：万元
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 增幅 交易前 增幅
考） 考）
资产合计 2,034,845.89 3,370,417.14 65.64% 2,063,578.30 3,392,495.81 64.40%
负债合计 1,044,961.42 2,045,576.86 95.76% 1,080,305.90 2,131,140.28 97.27%
归属于母公
司所有者权 875,222.45 1,058,893.28 20.99% 869,427.98 1,016,128.34 16.87%
益合计
营业收入 50,452.56 221,826.28 339.67% 264,092.80 696,811.32 163.85%
归属于母公
司所有者的 5,150.27 36,448.48 607.70% 52,107.29 117,190.16 124.90%
净利润
上升 上升
资产负债率 51.35% 60.69% 9.34 个 52.35% 62.82% 10.47 个
百分点 百分点
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
归属于母公
司所有者每
股净资产
（元/股）
上升 上升
全面摊薄净
资产收益率
百分点 百分点
注 1：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次资产重组完成前后总股本，以
上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
注 2：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者
权益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024 年 3 月 31 日，上市公司总股本 1,600,540,535 股，根据本次交易
标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资
金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
甘肃省电力投资集团有限责任公
司
中国长江电力股份有限公司 301,087,986 18.81 301,087,986 10.35
长电投资管理有限责任公司 17,212,486 1.08 17,212,486 0.59
重庆市城市建设投资（集团）有
限公司
银河德睿资本管理有限公司 9,337,762 0.58 9,337,762 0.32
支拴喜 6,218,753 0.39 6,218,753 0.21
香港中央结算有限公司 5,218,673 0.33 5,218,673 0.18
钟金生 3,539,900 0.22 3,539,900 0.12
欧鹏 3,000,000 0.19 3,000,000 0.10
闫修权 2,950,000 0.18 2,950,000 0.10
其他股东 399,644,739 24.97 399,644,739 13.74
合计 1,600,540,535 100.00 2,908,742,741 100.00
本次交易前，公司的控股股东为电投集团，实际控制人为甘肃省国资委。本
次交易完成后，公司控股股东仍为电投集团，实际控制人仍为甘肃省国资委，本
次交易不会导致公司控制权发生变更。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
上市公司 误导性陈述或重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供信
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
息真实、准
致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签
确、完整的承
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
诺
误导性陈述或重大遗漏。
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司 漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
董事、监 未披露的合同、协议、安排或其他事项。
事、高级 4、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
管理人员 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的
赔偿责任，包括但不限于锁定股份(如有)自愿用于相关投资者赔
偿安排。
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易
相关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法
主体资格。
关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其他
有权部门调查的情形。
上市公司
（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。
关于合法合
规及诚信情
别及连带的法律责任。
况的承诺
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均
符合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司 规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
董事、监 3、本人最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不
事、高级 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
管理人员 4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，不存在其他重大失信行为。
法承担个别及连带的法律责任。
公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司
控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机
构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕
关于不存在
信息进行内幕交易的情形。
不得参与上
上市公司 市公司重大
人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
资产重组情
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
形的承诺
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
别及连带的法律责任。
制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信
息的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
上市公司 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
董事、监 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
管理人员 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
法承担个别及连带的法律责任。
持所持有的上市公司股票（如有），亦无减持公司股份的计划。
若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
也将严格遵守相关规定。
上市公司 2、若上市公司本次交易复牌之日起至实施完毕期间实施转增股
关于无股份
董事、监 份、送红股、配股等事项，本人因此获得的新增股份同样遵守
减持计划的
事、高级 上述不减持承诺。
承诺
管理人员 3、如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履
行信息披露义务。
法承担相应的赔偿责任。
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
关于本次交 填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
易摊薄即期 5、本人承诺，如公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励
董事、高
回报及填补 计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人
措施的承诺 6、本人承诺忠实、勤勉履行职责，维护上市公司和全体股东的
员
函 合法权益；
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最
新规定出具补充承诺；
的，本人将依据届时法律法规承担相应的法律责任（若有）。
（二）上市公司控股股东/交易对方及其全体董事、高级管理人员作出的重
要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
方面与本公司及本公司控制的其他企业分开，上市公司的业务、
资产、机构、人员、财务独立；本次交易不存在可能导致上市公
司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风
险；本次交易完成后，本公司将保证上市公司在业务、资产、财
上市公司 务、人员和机构等方面的独立性，不违规利用上市公司及其子公
关于保持上
控股股东 司提供担保，不违规占用上市公司及其子公司的资金，保证上市
市公司独立
/交易对 公司保持健全有效的法人治理结构，保证上市公司的股东大会、
性的承诺
方 董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、行政法规、
规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，独立行使
职权。
将依法承担个别及连带的法律责任。
主动减持上市公司股份的计划，因监管机构批准发行的可交换公
司债券换股等被动减持的除外，本公司将不会有主动减持上市公
司股份的行为。
主动减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于
上市公司 股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需
关于无主动
控股股东 要，审慎制订股票主动减持计划，将继续严格执行《上市公司股
减持股份计
/交易对 东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司
划的承诺
方 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减
持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
份、送红股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样
遵守上述不主动减持承诺。
将依法承担相应的赔偿责任。
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署
上市公司 关于提供信
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
控股股东 息真实、准
性陈述或重大遗漏。
/交易对 确、完整的承
方 诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本
公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿
责任，包括但不限于锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
上市公司 2、本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理
控股股东 人员及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
/交易对 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
方 大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
关于不存在
情形。
不得参与上
市公司重大
依法承担个别及连带的法律责任。
资产重组情
形的承诺
制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息
的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
上市公司
控股股东
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
董事、高
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
级管理人
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
员
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
法承担个别及连带的法律责任。
上市公司 《中华人民共和国公司法》及标的公司的《公司章程》履行股东
关于标的资
控股股东 出资义务。本公司对持有的标的公司股权具有完整的所有权，不
产权属的承
/交易对 存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担
诺
方 的义务及责任的行为，不存在出资不实或者影响标的公司合法存
续的情况。
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
置权利，不存在代他人持有或委托他人持有标的资产的情形，亦
不存在任何形式的信托持股、表决权委托等影响标的资产权属清
晰及完整性等情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的
资产转让给上市公司。
持股或者类似安排；不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，
亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制；标的资
产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易完成前后标的公司
的相关债权债务处理合法。
本次交易终止之日（以较早的日期为准）。本公司将根据本次交
易文件的约定及时办理标的资产的权属变更手续，如标的资产因
存在权属纠纷而影响权属变更时，本公司将承担有关法律责任。
将依法承担相应的赔偿责任。
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
上市公司 3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
控股股东 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，不存在
/交易对 损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
方 4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内诚信
状况良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失
信行为。
关于合法合 5、如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
规及诚信情 依法承担个别及连带的法律责任。
况的承诺 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符
合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
上市公司 规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
控股股东 3、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
董事、高 外）或者刑事处罚，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益
级管理人 的重大违法行为。
员 4、本人最近五年内诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况，不存在其他重大失信行为。
法承担个别及连带的法律责任。
上市公司 关于股份锁 1、本公司在本次交易中取得的上市公司的股份自发行结束之日
控股股东 定的承诺 起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
/交易对 过协议方式转让，也不委托他人管理或由上市公司回购（在本公
方 司负有减值补偿义务的情况下，因减值补偿而由上市公司回购或
无偿赠与的除外），但在同一实际控制人控制的不同主体之间转
让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于本次交易发行价的，本公司通过本次交易取得的
上市公司股份的锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守
上述股份锁定安排。
本次交易完成之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可前提下的转让不受此限。
将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
应补偿由此给上市公司造成的损失。
承诺函》：“（1）电投集团及其控股、实际控制的其他企业将来
不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争
的业务。（2）如电投集团及其控股、实际控制的其他企业有任
何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业
务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中
指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则电投集团及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；
如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业
务机会。（3）电投集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有
关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样
平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取
不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”
上市公司 补充承诺》：“此次重组顺利完成之后，在未来 5 年内，将所拥
关于避免同
控股股东 有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板
业竞争的承
/交易对 块全部注入上市公司。具体而言，对于 2012 年重大资产重组完
诺
方 成后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，电投集团将按照公
平合理的原则，在充分考虑上市公司、电投集团及各相关方利益
基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并
购等方式，最终用 5 年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能
源资产全部注入上市公司，解决同业竞争的问题，具体实施计划
及时间安排如下：
第一步：在 2012 年重大资产重组完成后，电投集团对盈利能力
良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时
再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
第二步：在第一步完成后，电投集团将所持剩余的盈利能力良好
且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再
次启动资产重组工作，将其注入上市公司。
在上述第一步及第二步实施过程中，电投集团将严格遵照已做出
的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项
目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产
监管及公司治理要求的基础上，电投集团持有的该等企业股权将
全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。此外，电投
集团在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公
司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上
市公司，最终把上市公司打造成电投集团以清洁能源为主的唯一
资本运作平台。”
补充承诺函》：“在将控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，
在未来 5 年内，将拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或
对外转让给上市公司的非关联方。”
补充承诺履行期限的函》，承诺：“在 2025 年 12 月 27 日之前将
拥有的火电等发电能源资产注入上市公司、或对外转让给上市公
司的非关联方。”
司及其控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的
关联交易，保证按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签
署相关交易协议，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行
交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及
其他股东的合法权益。
上市公司 业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
关于规范和
控股股东 法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司
减少关联交
/交易对 与关联企业资金往来的相关规定；依照上市公司《公司章程》 《关
易承诺
方 联交易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不
利用控股股东的地位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或
使上市公司承担任何不正当的义务。
及其控股子公司进行关联交易而给上市公司及其控股子公司造
成损失的，本公司愿意承担损失赔偿责任。
本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。
行使股东权利，承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会
侵占上市公司利益。
关于本次交 2、自本承诺函出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国
上市公司
易摊薄即期 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
控股股东
回报采取填 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将
/交易对
补措施的承 按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
方
诺函 3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反
该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对上市公司或投资者的补偿责任。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺的主要内容
完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，该等文件的签署
关于提供信
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导
息真实、准
标的公司 性陈述或重大遗漏。
确、完整的承
诺
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项。
遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
有相关法律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相
关的各项承诺、协议并享有相应权利、履行相应义务的合法主体
资格。
罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查的情形。
受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情
标的公司
形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为。
好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行
关于合法合
为。
规及诚信情
况的承诺
别及连带的法律责任。
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；本人的任职均符
合法定程序，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
标的公司 规被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
董事、监 3、本人最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不
事、高级 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
管理人员 4、本人最近三年诚信良好，未涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，
不存在其他重大失信行为。
法承担个别及连带的法律责任。
关于不存在
本公司控制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好
不得参与上
标的公司 相关信息的管理和内幕信息知情人登记工作，本公司及本公司控
市公司重大
制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员及其控制的机构不
资产重组情
存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息
形的承诺 进行内幕交易的情形。
控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
依法承担个别及连带的法律责任。
制的机构严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好相关信息
的管理和内幕信息知情人登记工作，本人及本人控制的机构不存
在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进
行内幕交易的情形。
标的公司 2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
董事、监 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
事、高级 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
管理人员 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
法承担个别及连带的法律责任。
（此页无正文，为《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
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