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北京大成（广州）律师事务所
关于中国南方航空股份有限公司
编号： 02-042022000617-5 号
致：中国南方航空股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司 2023
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：
限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《股东
周年大会通告》《股东周年大会补充通告》及于 2024 年 4 月 9 日、2024 年 5 月 9
日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发
出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）及《中国南方航空股份有限公司关于 2023 年年度股
东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案的公告》”）；
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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公
认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文
件和有关事实，出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
本次股东大会由董事长马须伦先生主持。
公司董事会公告的《股东大会通知》《临时提案的公告》载明了会议召开的
时间、地点、会议方式、会议议程、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方
法及会议联系方式、有权出席本次股东大会会议股东的股权登记日及其可委托代
理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。
（二）本次股东大会的召开
根据《股东大会通知》，公司召开本次股东大会的通知已至少提前 45 日以公
告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办
法等。上述《股东大会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
现场会议于 2024 年 5 月 24 日 10:00 在中国广东省广州市白云区齐心路 68 号
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中国南方航空大厦 33 楼 3301 会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内
容与《股东大会通知》《临时提案的公告》一致。
公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络
投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2024
年 5 月 24 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为 2024 年 5 月 24 日 9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一
致。
二、出席会议人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会会议的股东（或代理人）
根据出席公司本次股东大会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信
息网络有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东大会会议股东（或
代理人）共 37 人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数 12,419,235,287 股，
占公司股份总数的 68.53%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权
委托书。
（二）出席会议的其他人员
经本所律师核查，出席公司本次股东大会的其他会议人员为公司现任董事、
监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。
三、本次股东大会的表决程序
（一）本次股东大会审议的议案
经本所律师核查验证，提交本次股东大会审议的议案共 11 项，其中第 1-6、
所持有表决权的 1/2 以上比例通过；第 7-8 项议案为特别决议议案，需经出席本次
股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比例通过；第 5 项议
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案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东大会的持股 5%以下股东
（包括股东代理人）单独计票并予以披露。
（二）表决程序
本次股东大会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投
票方式对列入本次股东大会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的
程序进行监票，并宣布表决结果。
（三）表决结果
本次股东大会的表决结果如下：
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,675,810,504 99.6344 35,339,248 0.3638 157,300 0.0018
H股 2,699,719,516 99.6968 7,250,719 0.2677 958,000 0.0355
普通股合计 12,375,530,020 99.6481 42,589,967 0.3429 1,115,300 0.0090
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,710,066,483 99.9872 1,083,269 0.0111 157,300 0.0017
H股 2,706,538,235 99.9486 432,000 0.0159 958,000 0.0355
普通股合计 12,416,604,718 99.9788 1,515,269 0.0122 1,115,300 0.0090
议案三：关于公司 2023 年度报告全文、摘要及业绩公告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,710,066,483 99.9872 1,083,269 0.0111 157,300 0.0017
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H股 2,706,538,235 99.9486 432,000 0.0159 958,000 0.0355
普通股合计 12,416,604,718 99.9788 1,515,269 0.0122 1,115,300 0.0090
议案四：关于公司 2023 年度经审计合并财务报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,710,066,483 99.9872 1,083,269 0.0111 157,300 0.0017
H股 2,706,538,235 99.9486 432,000 0.0159 958,000 0.0355
普通股合计 12,416,604,718 99.9788 1,515,269 0.0122 1,115,300 0.0090
议案五：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,711,245,552 99.9993 61,500 0.0007 0 0.0000
H股 2,707,928,235 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计 12,419,173,787 99.9995 61,500 0.0005 0 0.0000
持股 5%以下股
东表决情况 306,776,616 99.9799 61,500 0.0201 0 0.000
议案六：关于聘任 2024 年度外部审计师的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,710,161,504 99.9882 1,145,548 0.0118 0 0.0000
H股 2,706,626,235 99.9519 1,302,000 0.0481 0 0.0000
普通股合计 12,416,787,739 99.9803 2,447,548 0.0197 0 0.0000
议案七：关于一般性授权董事会发行股票事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
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A股 9,644,363,774 99.3106 66,943,178 0.6893 100 0.0001
H股 2,661,017,430 98.2676 46,910,805 1.7324 0 0.0000
普通股合计 12,305,381,204 99.0832 113,853,983 0.9168 100 0.0000
议案八：关于一般性授权董事会发行债务融资工具事宜的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,645,001,362 99.3172 66,305,590 0.6827 100 0.0001
H股 2,662,219,246 98.3120 45,708,989 1.6880 0 0.0000
普通股合计 12,307,220,608 99.0980 112,014,579 0.9020 100 0.0000
议案九：关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,711,245,552 99.9993 61,500 0.0007 0 0.0000
H股 2,707,928,235 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计 12,419,173,787 99.9995 61,500 0.0005 0 0.0000
议案十：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例
票数 票数 比例（%） 票数
（%） （%）
A股 9,711,245,552 99.9993 61,500 0.0007 0 0.0000
H股 2,707,928,235 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
普通股合计 12,419,173,787 99.9995 61,500 0.0005 0 0.0000
议案十一：关于厦门航空有限公司提供担保的议案
同意 反对 弃权
股东类型
票数 比例 票数 比例（%） 票数 比例
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（%） （%）
A股 9,648,427,376 99.3525 62,861,576 0.6473 18,100 0.0002
H股 2,635,188,595 97.3138 36,027,640 1.3304 36,712,000 1.3558
普通股合计 12,283,615,971 98.9079 98,889,216 0.7962 36,730,100 0.2959
经本所律师核查验证，本次股东大会的普通决议议案均以超过出席本次股东
大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 1/2 以上比例通过，特别决议议案
均以超过出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上比
例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股 5%以下股东表决情况单独计
票。据此，本所律师认为本次股东大会的表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开和表决程序均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。出席或列席本次股东大会人员资格和召集人资格合法有效。本
次股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。
本法律意见书仅供公司召开 2023 年年度股东大会之目的使用，未经本所及本
所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意
见书随公司本次股东大会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出
具的法律意见承担相应责任。
（以下无正文）
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