中国南方航空股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进
公司的规范、有效运作，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《国务院办公厅关
于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《改革意见》）、《上市公司独
立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规和《中国南方航空股份有限公司章程
》（以下简称《公司章程》）、《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（
以下简称《董事会议事规则》）、《中国南方航空股份有限公司独立董事工作制度
》（以下简称《独立董事工作制度》）等相关规定，制订中国南方航空股份有限公
司董事会独立董事专门会议（以下简称“独立董事专门会议”）工作细则。（以下简
称本细则）。
第二条 独立董事专门会议按照本细则的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、
勤勉的执业精神，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法律、法规及《公司章
程》《独立董事工作制度》的规定。
第二章 人员组成
第三条 独立董事专门会议由全体独立董事组成，一经被选举为公司独立董事，则自动获得
参与独立董事专门会议的权利和义务，无需董事会单独选举和罢免。
独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除的，其在独立董事
专门会议上无表决权。
第四条 独立董事专门会议设召集人一名，由过半数独立董事共同推举一名独立董事担任，
负责召集和主持独立董事专门会议。
第五条 独立董事专门会议的任期与董事会任期一致。期间如有委员不再担任独立董事职务，
将自动失去参加独立董事专门会议的资格。
第六条 公司董事会办公室为独立董事专门会议日常支撑机构，负责独立董事专门会议的日
常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第七条 独立董事专门会议审议如下事项：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）对公司应当披露的关联交易进行审议；
（五）对公司及相关方变更或者豁免承诺方案进行审议；
（六）在公司被收购的情况下，对应由公司董事会针对收购所做出的决策及采取的
措施进行审议；
（七）依法公开向股东征集股东权利；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》《独立董事工作制度》
规定的其他应由独立董事前置审议事项和独立董事特别职权事项进行审议；
（九）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第九条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议，过半数的独立董事可以提议召
开临时会议。召集人应于会议召开前5日（包括通知当日，不包括开会当日）通知全
体独立董事并提供相关资料和信息。
如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可不受
前述通知期限的限制。
第十条 独立董事专门会议由召集人负责召集；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名独立董事主持。
第十一条 召开独立董事专门会议的通知应包括：
（一）会议召开日期、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议事项；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及联系方式。
第十二条 独立董事专门会议可以通过现场方式、电子通讯方式（如视频、电话等）或现场
与电子通讯相结合的方式召开。
第十三条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席会议、发表
意见和表决。
第十四条 如有需要，独立董事专门会议可以邀请公司非独立董事、监事及高级管理人员及
议题涉及的相关部门负责人列席独立董事专门会议，受邀部门应当对独立董事专
门会议提出的涉及本部门的质询和问题作出解释或回答。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，董事会办公室、董事会秘
书应协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第五章 会议表决
第十六条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。独立董事专门会议审议事项应取得全
体独立董事过半数同意方为有效。
独立董事专门会议审议议案或事项时，采用投票表决方式，临时会议可采用通讯
表决方式。
非独立董事的列席人员不享有表决权。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反
对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事对独立董事专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东
权益的影响等，并在独立董事专门会议决议和会议记录中载明。
第六章 会议记录
第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录。会议记录应当真实、准确、完整，独立董
事的意见应当在会议记录中载明，会议记录应充分反应独立董事对所审议事项提
出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。
第十九条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经与会独立董事签
字确认的会议记录、会议决议等，保存期限为十年。
第二十条 独立董事专门会议决议或审核意见公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有
关规定办理，在相关信息披露前，与会独立董事和会议列席人员、记录人员和工
作人员等均负有对会议所议事项保密的义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告， 对其履行职责的情况进行说明
时，年度述职报告应当包括在独立董事专门会议工作情况。
第七章 附则
第二十二条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、上市地上市规则的要求及《公司
章程》《独立董事工作制度》执行。
第二十三条 相关法律、法规、公司章程以及董事会议事规则等发生变化，导致本制度与上
述文件的规定相冲突时，应及时修改本制度。
第二十四条 本制度经董事会批准后生效。由董事会办公室负责制定并解释。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
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