证券代码：603416 证券简称：信捷电气
无锡信捷电气股份有限公司
向特定对象发行股票预案
二〇二四年五月
公司声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册。中国证监会、上海证券交易所、其他政府部门对本次发行
所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或者保证。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需经公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实施。
次发行的股票。
李新先生认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。公司将根据法律法
规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。公司独立董事专门会议已审议通
过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项。在公司董事会审议本次向特
定对象发行股票相关议案时，关联董事李新先生回避表决。相关议案提请股东
大会审议时，关联股东李新先生也将回避表决。
议决议公告日，即 2024 年 5 月 24 日；本次发行股票的价格为 23.49 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。发行前，如
上海证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将
相应调整。
份数量上限占发行前总股本的 15.14%，未超过公司发行前总股本的 30%。
在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若
公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股
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本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监
会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授
权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
发行的股票触发要约收购义务。根据 上市公司收购管理办法》六十三条第一
款第（三）项的规定，关于本次发行，李新先生已承诺其认购的股份自本次发
行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议批准发行对
象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东李新先生将在股东大会上回避
表决。发行对象认购的本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证
监会及上海证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件
对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定
或监管意见进行相应调整。
费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 50,303.63 50,000.00
若本次实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部
分由公司自筹资金或自有资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，
公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后
按照相关法规规定的程序予以置换。
[2012]37 号）、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修
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订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及规范性文件及 公司章程》等
相关制度的规定，本预案已在“第六节公司的利润分配情况情况”对公司利润分
配政策、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用等进行了说明。
未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对
象发行可能摊薄股东即期回报的风险。根据中国证监会 关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
等文件的有关规定，公司对本次向特定对象发行是否摊薄即期回报进行了分析
并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保
证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，
公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董
事会声明及承诺事项”之“二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票涉及摊
薄即期回报等事项的承诺”。
公司股权分布不具备上市条件。
之日起 12 个月内有效。
对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象
发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时
间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ... 48
二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票涉及摊薄即期回报等事项的承诺 ... 48
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（一）公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄即期
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上市公
指 无锡信捷电气股份有限公司
司、信捷电气
无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特定
本次向特定对象发行/本次发行 指
对象发行股票
无锡信捷电气股份有限公司 2024 年度向特
本预案、预案 指
定对象发行股票预案》
无锡信捷电气股份有限公司第五届董事会第
定价基准日 指
二次会议决议公告日，即 2024 年 5 月 24 日
控股股东、实际控制人 指 李新先生
发行人与李新先生签署的 无锡信捷电气股份
附条件生效的股份认购协
指 有限公司与李新先生之附条件生效的股份认
议》
购协议》
公司法》 指 中华人民共和国公司法》
证券法》 指 中华人民共和国证券法》
公司章程》 指 无锡信捷电气股份有限公司章程》
注册管理办法》 指 上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
董事会 指 无锡信捷电气股份有限公司董事会
监事会 指 无锡信捷电气股份有限公司监事会
股东大会 指 无锡信捷电气股份有限公司股东大会
保荐机构、主承销商 指 中泰证券股份有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
无锡信捷电气股份有限公司未来三年
本规划 指
（2024-2026 年）股东分红回报规划》
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数
值之和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
本次向特定对象发行股票募集资金不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于企业技术中心二期建设项目、营销网点及产
品展示中心建设项目和补充流动资金。
一、发行人基本情况
公司名称 无锡信捷电气股份有限公司
英文名称 WuXi Xinje Electric Co.,Ltd.
成立日期 2008 年 4 月 22 日
上市日期 2016 年 12 月 21 日
注册资本 140,560,000.00 元
法定代表人 李新
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 信捷电气 股票代码 603416
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园北区刘塘路 9 号
办公地址 无锡市滨湖区建筑西路 816 号信捷大厦
邮编 214072 电子邮箱 ir@xinje.com
电话 0510-85134136 传真 0510-85134136
电气机械及器材、工业自动控制系统装置的开发、制造、销售；
工业自动化控制软件的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服
经营范围 务；电子产品的生产销售；计算机产品的生产销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行背景
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随着全球劳动力成本不断攀升、制造业转型升级步伐的加快以及人工智能
浪潮的到来，各国正积极推进智能制造与自动化生产计划的落地实施，力求实
现以 AI 技术、仿真技术为代表的新一代信息技术与制造业的深度融合。在这
一大背景下，工业机器人、高端数控机床等作为智能制造与数字化工厂的核心
装备，对于推动各国经济增长起到了至关重要的作用。驱动系统、可编程控制
器、人机界面等作为工业机器人、数控机床的核心部件，在这一转型过程中具
有举足轻重的地位，是实现制造业降本增效、完成国家产业升级的重要抓手。
尤其在中国，随着传统制造业向高技术含量的新兴产业迈进，以及国家对工业
自动化技术的重点扶持，工业自动系统市场正迎来重要发展机遇。
由于我国在工业自动化行业起步较晚，长期以来，以西门子、松下、欧姆
龙、三菱等外资品牌在工业自动化市场占据主导地位，但近年来，国内企业通
过技术积累和创新，逐步提升产品竞争力，形成了具有一定市场影响力的自主
品牌。这些企业利用本土化优势，如快速响应市场需求、成本控制和服务网络
等优势不断缩小与国际著名品牌在市场占有率的差距，国内企业的整体市场份
额不断稳步增长。
现阶段，国产工业自动化方案已呈现出显著的发展潜力，国产产品逐步替
代进口的趋势变得愈发显著。在技术持续革新与市场环境不断完善的双重驱动
下，中国工业自动化系统有望在全球市场竞争中取得更为突出的成就，为中国
制造业的转型升级和高质量发展注入更为强大的动力。
近年来，国家相关产业政策的密集推出，为工业自动化行业的长期健康发
展提供了良好的环境。2021 年 12 月，工信部等八部门联合印发 “十四五”智
能制造发展规划》，明确提出“两步走”规划，具体而言，到 2025 年规模以上制
造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到
现智能化，为国内企业规划出数字化、智能化的中长期发展阶段。同月，工信
部等十五部门联合印发 “十四五”机器人产业发展规划》，指出“十四五”期间，
整机综合指标达到国际先进水平，关键零部件性能和可靠性达到国际同类产品
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水平，机器人产业营业收入年均增速超过 20%，形成一批具有国际竞争力的专
精特新“小巨人”企业，建成 3-5 个有国际影响力的产业集群，制造业机器人密
度实现翻番，进一步加速国内制造业企业转型升级，实现提质增效。2022 年 1
月，国务院颁布 关于印发计量发展规划（2021—2035 年）的通知》，指出开
展工业机器人机械系统、控制系统、驱动系统等关键计量测试技术研究，提升
智能工业控制系统整体测量性能，有利于增强国内工业机器人领域相关企业的
技术实力。此外，2023 年 7 月，工信部等五部门联合印发 制造业可靠性提升
实施意见》，重点指出工业机器人用精密减速器、智能控制器等相关产品的可
靠性水平，极大程度上加速了国内制造业的高质量转型发展。
上述工业自动化领域相关产业政策的推出，为工业控制、运动控制等领域
内企业提供了良好的政策环境，有助于加速国内工业自动化产业中长期健康发
展。
（二）本次发行目的
公司控股股东、实际控制人李新先生认购本次发行的股票，充分展示了控
股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，通过
认购本次发行股票，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步
增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号；认购资
金的投入有利于促进公司提高发展质量和效益，保障公司的长期稳定发展，维
护公司中小股东的利益。
公司所在的工业自动化领域近几年来竞争情况日益激烈，为保持产品竞争
力抢占市场份额，公司计划加大研发投入并拓展营销网络覆盖范围。
近几年来同行业公司深圳市汇川技术股份有限公司、浙江禾川科技股份有
限公司、深圳市雷赛智能控制股份有限公司等相继通过股权融资加大研发投入、
建设营销网络，抢占市场占有率。因此公司计划建设企业技术中心为公司研发
技术人员提供高水平研发实验场地和办公场地，并围绕核心产品可编程控制器、
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驱动系统开展研发实验及产业化应用，对 AMP 技术、虚拟仿真技术、冗余技
术、机器人视觉呈像技术以及机器人视觉 AI 算法等行业共性关键技术进行重
点研究，积极布局大型可编程控制器、多核心高稳定性可编程控制器、行业型
AI 算法智能装备等核心产品。通过新建、升级办事处、展厅，建设新销售团队
等方式，提高公司营销网络覆盖水平，增强一线人员服务客户能力，提升公司
品牌形象。本次发行有利于公司持续加大研发投入，完善公司营销网络建设，
进一步提高公司竞争力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式发行，在中国证监会同意注册决定的
有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为公司实际控制人李新先生，系符合中国证监会规定
的特定对象。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日。本次向特定对象发行股
票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的数量、价格将作相应调
整。发行价格调整方式如下：
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派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 21,280,000（含本数），占本次
发行前公司总股本的 15.14%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。李新先生
认购本次向特定对象发行的全部股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量上
限将作相应调整。在前述范围内，在本次向特定对象发行经上交所审核通过并
获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）根据中国证监会和上交所的有关规定协商确定最终发行数量。
（六）限售期
李新先生认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起三十
六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次发行股票的募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 50,303.63 50,000.00
（八）本次发行对公司的影响
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本次发行对公司的影响详见本预案之“第五节董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”。
（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润的安排为：发行前的公司滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行相关议案之日起 12 个月。
（十一）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为李新先生，李新先生为公司的控股
股东、实际控制人，并担任公司董事长、总经理，为公司的关联方，参与认购
本次向特定对象发行的股票的行为构成与公司的关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及
公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，在公司董事会审议
本次向特定对象发行相关议案时，关联董事李新先生已回避表决，在公司股东
大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东李新先生将对相关议案回
避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行股票数量为不超过 21,280,000 股（含本数），按照本次向特定对
象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由
行后公司总股本的 33.21%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司
控制权发生变化。
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六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行的审批程序
本次向特定对象发行事项已经由公司第五届董事会第二次会议以及第五
届监事会第二次会议审议通过。根据 公司法》 证券法》 注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票尚需获
得本公司股东大会审议批准；同时，本次发行需经上交所审核通过并经中国证
监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。
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证券代码：603416 证券简称：信捷电气
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
李新先生，男，中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，无锡市机器人与
智能制造协会会长，本科学历，毕业于江南大学电子系。1991 年至 1999 年曾
任职于无锡华光电子工业有限公司；2000 年创立无锡市信捷科技电子有限公司，
捷电气有限公司，2012 年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理，
通讯地址：江苏省无锡市滨湖区建筑西路 816 号信捷大厦。
二、最近 5 年主要任职情况
李新先生，2012 年至今任无锡信捷电气股份有限公司董事长兼总经理，同
时兼任发行人全资子公司无锡弘捷投资有限公司（以下简称“弘捷投资”）执行
董事。李新先生任职单位的基本情况如下：
与任职单位是否存
姓名 任职单位 任职单位主营业务 任职单位注册地
在产权关系
工业自动化控制产品 无锡市 滨湖 区胡 埭工 业 园北 是，直接持股信捷电
信捷电气
的研发、生产和销售 区刘塘路 9 号 气 23.10%
李新
以自有资金从事投资 无锡市滨湖区建筑西路 599-5 是，通过信捷电气间
弘捷投资
活动 （1 号楼）四楼 401-33 室 接持股
三、控制的核心企业、关联公司情况
截至本预案公告日，除信捷电气及其子公司外，李新先生不存在控制其他
企业的情况。
四、最近五年未受到处罚的说明
截至本预案公告日，李新先生最近五年内没有受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，公司与李新先生之间不存在因本次向特定对象发行新增
同业竞争或关联交易的情形。
六、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重
大交易情况
本预案公告日前 24 个月内，除在公司领取薪酬外，李新先生与公司之间不
存在其他重大交易的情况。
七、本次认购资金来源情况说明
李新先生本次认购资金来源于合法合规的自有资金或自筹资金，资金来
源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导
致其本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募
集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购
的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或其他协议安排的情形。
同时，公司披露了 无锡信捷电气股份有限公司关于本次向特定对象发
行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补
偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺
的情形，也不存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补
偿的情形。
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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
协议主要内容摘要如下：
一、合同主体、签订时间
甲方：无锡信捷电气股份有限公司
乙方：李新
签订时间：2024 年 5 月 24 日
二、本次发行股票的种类、面值
甲方本次发行的股票为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
三、发行股票数量
乙方认购本次发行 A 股股票数量为不超过 21,280,000 股（含本数）。
在甲方董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若甲方发生送
股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致甲方总股本发生变化，
本次发行股份的数量将相应调整。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的
发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由甲方股东大会授权董事会根据
发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
除非中国证监会同意注册的文件另有规定，如本次发行的股份总数因监管政策
变化或根据发行文件的要求等情况予以调减的，则乙方认购的股份数量相应予
以调减。
四、本次发行定价原则
本次发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二次会议决议公告日，
即 2024 年 5 月 24 日；本次发行股票的价格为 23.49 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日（不含定价基准日）甲方 A 股股票交易均价的 80%。定价基准
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日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送股或转增股本数。
发行前，如上海证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行价格将相应调整。
五、本次发行的发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得上交所同意
审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。
六、本次发行前滚存未分配利润安排
甲乙双方同意，本次发行滚存未分配利润的安排为：发行前的甲方滚存未
分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
七、支付方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行股票，资金来源于自有或自筹。在甲方
本次发行获得中国证监会同意注册的文件后，甲方以及甲方聘请的主承销商将
根据中国证监会同意注册的发行方案向乙方发出书面 缴款通知书》，乙方应
按 缴款通知书》的要求，在该 缴款通知书》中所载明的缴款期限前以现金
方式将认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门银行账户。
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八、发行认购股份之登记和锁定期
构办理股票登记手续。
关于本次发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
若国家法律法规和证监会、交易所等监管机构另有要求的，乙方将按照适用法
律和最新监管意见，调整锁定期并出具相关锁定承诺，办理相关股份锁定事宜。
本次发行完成后至限售期届满之日，乙方基于认购本次发行所取得的股份因送
股、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。
九、协议生效条件
附条件生效的股份认购协议》经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖
公章和乙方签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满
足日为本协议生效日：
十、违约责任
的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违
约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，甲乙双方另有约定的除外。
股东大会通过或（2）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成双方违
约。
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将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，
并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以
及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书
面通知的形式终止本协议。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票的募集资金总额为不超过 50,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 50,303.63 50,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募
集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行
投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的
实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自
筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文
件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）企业技术中心二期建设项目
本项目总投资额 28,000.00 万元，其中拟募集资金总额为 27,696.37 万元。
本项目实施主体为公司，拟建设地点位于江苏省无锡市滨湖区，该项目通
过建设研发实验室和办公室，进一步改善公司研发环境，提高研发团队技术实
力，提升研发效率，增强技术储备，为公司的中长期发展奠定坚实基础。
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（1）进一步提升公司研发能力，促进公司可持续发展
随着高端制造业的迅速发展，我国产业升级过程中工业自动化需求广泛而
深远。在制造过程中，高新技术产品和高端装备对可编程控制器、人机界面和
驱动系统等产品有着较高需求。然而，相关行业的高端市场仍然主要由欧日系
品牌占据着较大份额。随着我国深入实施制造强国战略，推动信息化与工业化
深度融合、产业链自主可控，国产品牌的工业自动化产品将具备较大的进口替
代空间。
本项目旨在建成新一代可编程控制器、人机界面、驱动系统研究和实际应
用场景等基础性研发实验室，并可开展新一代产品的可靠性、电磁兼容等方面
的测试，从而极大提升公司的基础研发水平和能力。公司研发基础设施的建设
将吸引、集聚并培养更多高素质的专业技术人才团队，加强应用分析能力，缩
短新产品的研发周期，保证新产品质量的同时加快新产品上市的步伐。
因此，企业技术中心二期项目的建设为公司开发、推出适应市场需求的可
编程控制器、人机界面和驱动系统等产品和技术提供了保障。这将有效巩固并
不断拓展公司的市场份额，保持公司的竞争力，为公司的可持续发展奠定了坚
实基础。
（2）实现产品的升级换代，培育公司新的增长点
自主创新是公司满足市场对产品差异化需求、保持公司核心竞争力的关键。
经过多年的发展，公司的产品种类越来越丰富，产品广泛应用于纺织服装、印
刷包装、家居建材、食品饮料、汽车和新能源、机床工具、信息化、仓储物流
等行业。公司产品需要根据具体应用场景、客户需求、性能标准等具体条件进
行研发和生产制造。因此，针对不同行业建立全面、完善的研发测试环境并购
买先进的检测设备成为公司优化产品稳定性和提高产品竞争力的重要途径。
通过建立企业技术中心二期项目后，将大幅提高公司工业自动化产品的应
用技术研究、产品测试验证以及新产品研发等方向的技术能力。此外，新建各
类工况测试实验室能为工业自动化设备进行验证，为工程设计提供优化的工艺
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设计方案和设计参数，并提前考察工程实施的问题与复杂性，为客户工艺方案、
设备的设计提供基础数据，可极大提高公司工业自动化整体方案解决能力。
（3）加快研发成果转化，提升盈利能力
工业自动化设备的应用可以极大的提高生产力，降低工业制造中人力参与
的程度，提高生产效率和生产质量，极大增强生产安全性。随着人工智能技术、
信息技术以及机械制造技术的进步，智能制造成为未来制造业的主要方向之一，
工业自动化领域的智能制造是在核心运动控制系统的基础上，结合传感器等信
号输入设备，并附加细分领域的工业控制算法来达到精准感知、高效决策的效
果。作为在控制层产品有市场优势的公司，顺应下游制造业趋势，打造整体智
能化解决方案产品线，是提升市场拓展能力，有效扩张业务体量及成长性的发
展方向。
通过本项目的实施，拟利用公司已有的研发成果、技术优势和经验，建设
研发专用的研发实验室、验证区域，购置研发项目所需的软硬件产品，同时引
进优秀的研发人才，投入更多的研发经费，保持和增强公司研发、创新优势。
在不断优化升级现有产品的基础上积极拓展新领域，加快研发成果转化，提升
产能以满足日益增长的市场需求。
（4）工业自动化产品进口替代趋势日益显著
我国工业自动化产品的中高端市场长期以来主要由西门子、三菱电机、欧
姆龙等欧美、日系外资品牌企业占据。国内企业经过多年发展，研发水平和质
量不断提升，产品逐步成熟，部分优势企业凭借良好的高性价比产品、本土化
服务、个性化定制等优势取得行业渗透的突破，逐步抢占外资市场份额，进口
替代趋势日益显著。
近年来，国际环境不确定性增加，国产替代面临良好机遇。在国家产业政
策的扶持下，国内企业逐步突破行业高端产品的技术瓶颈，我国工业自动化产
品对进口的依赖将会进一步减弱，进口替代效应将显著增强。
在产业升级、进口替代等因素共同作用下，未来我国工业自动化产品的市
场需求将逐步激发，行业景气度持续向好，市场空间进一步扩大。公司作为工
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业自动化领域的龙头企业，在市场需求持续增加和国产替代进程加快的环境下，
公司亟需提升研发能力以满足日益增长的市场需求。
（1）国家政策大力支持先进制造业发展和传统制造业智能化转型
近年来，为了加快中国制造业实力的提升和转型升级，国家推出了装备制
造业调整和振兴规划，旨在做大做强先进装备制造业，提高装备制造业自主创
新和国产化水平。
坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推动制造业高端化、智能化、绿色
化发展。2023 年 1 月，江苏省政府印发 关于推动经济运行率先整体好转的若
干政策措施》，支持工业企业高端化改造升级、智能制造及工业互联网标杆示
范和融合应用创新等项目建设，推动中小企业上云用平台，加快制造业智能化
改造和数字化转型。无锡市政府发布的 无锡市加快智能化改造数字化转型绿
色化提升推动制造业降本降耗降碳三年行动计划（2022-2024 年）》，明确助力
企业智能化改造，完善工业互联网平台的建设和应用，推动建设工业数字化、
智能化、和绿色化相互促进和深度融合的产业体系，推进新一代信息技术和制
造业深度融合。各级政府的政策都将助力工业自动化行业迎来新的发展机遇。
当前我国仍处于工业化进程中，制造业虽然规模大、品类全，但依旧以中
低端制造业为主。未来中国仍将大力提升先进制造业的竞争水平，积极对传统
制造业进行智能化改造，而提升工业自动化水平是实现这一目标的重要环节。
工业自动化不仅能为制造业带来更高的效率和质量，也能更好地满足先进制造
业在生产过程中对生产精度和技术水平的更高要求。在从“制造大国”到“制
造强国”转变的过程中，工业自动化行业仍拥有非常广阔的发展空间。
综上，本项目主要针对公司现有的企业技术中心进行扩建，项目建成后公
司将加大研发设施的投入，建设新的实验室，购置先进的研发设备及软件，投
入更多的研发经费，加强知识产权建设，综合提升研发基础能力。政策鼓励为
本项目的实施搭建了良好的政策环境。
（2）丰富的行业经验和研发积累提供了坚实的技术基础
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自成立以来，公司始终将技术研发视为立身之本。公司为国家级知识产权
示范企业、国家知识产权优势企业、江苏省企业技术中心，被评为江苏省“智
能制造标杆企业”。公司曾参与江苏省“科技成果转化项目”、江苏省“产学
研前瞻性联合研究项目”、江苏省“战略性新兴产业发展项目”等多项省部级
科研项目。公司获批设立省级、市级“机器视觉与智能系统工程技术研究中心”，
与河海大学、南京信息工程大学等联合建立实践基地。
公司凭借领先的技术优势以及持续的技术开发投入，近年来推出了六合一
多轴传动 EtherCAT 总线伺服、PN 总线型伺服、新一代 EtherCAT 总线型伺服
驱动器、无前壳内嵌入人机界面等多个智能自动化设备组件。这些产品与公司
机器视觉等智能组件产品相结合，形成了全面智能化的智能装置体系，为下游
客户提供定制化的智能装备解决方案。在满足客户的产品易用性、经济性的同
时，高附加值的解决方案保证了公司维持良好的效益水平。公司核心零部件均
基于自主设计，具有自主知识产权，产品竞争优势明显。
在多年的发展中，公司积累了丰富的技术开发经验并取得了可观的研发成
果，有利于升级后的企业技术中心二期项目在保持先前技术开发优势的基础上，
更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，为本项目的
实施提供研发能力和技术基础。
（3）完善的人才激励制度为企业技术中心的规模建设提供驱动力
随着制造业不断向高端化、智能化以及绿色化等方向发展，工业自动化设
备制造商为了更好地满足不同行业领域的客户需求，提供高度弹性且定制化的
产品及服务。未来的工业自动化行业的研发将持续依赖于研发团队的综合实力
以及规模建设。近三年来随着公司规模的发展，技术人员人数持续增长，研发
人员始终占公司员工总数的约 40%，通过引进与自主培养等方式培养了专攻不
同技术领域的研发人才，为公司整体研发的良性发展奠定了人才资源基础。同
时，为了激励公司高端人才，提高研发水平和工作效率，从各方面发挥对公司
的推动作用，实现公司和个人收入稳步提高的双赢局面，公司制定了完善的研
发部门绩效考核制度与激励政策。
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企业的可持续发展依赖于优秀人才的积累，而健全的激励机制将促进人才
的最大发挥。公司完善的激励制度为研发人员的创新、研发以及高效工作提供
了明确、规范、有序的激励方向，同时也为本次募投项目提升公司整体研发水
平提供了强有力的驱动力。
（二）营销网点及产品展示中心建设项目
本项目总投资额 14,882.11 万元，其中拟募集资金总额为 14,882.11 万元。
本项目实施主体为公司，公司将在杭州、福州、台州、汕头、连云港、宿
迁、石家庄、唐山、秦皇岛等地区建立和升级共计 3 个展厅、5 个成品仓库及
品牌影响力。
（1）有利于提升整体营销能力，适应业务快速发展的要求
随着公司业务规模的快速发展，公司为客户提供产品的需求不断增加。近
五年来公司营业收入增长迅速，从 2019 年的 64,964.16 万元快速增长至 2023 年
的 150,505.08 万元，年复合增长率达 23.37%。尽管公司通过积极设立外地办事
处、增加经销商等方式建立了有效的销售渠道，但仍较难满足较快的业务发展
需求。同时，根据 Fortune business insights 预测，2022-2029 年全球工业自动化
市场规模将从 2058.60 亿增长至 3950.90 亿，工业自动化领域存在较高的增量
市场。因此公司计划通过新设升级办事处、增加展厅、新增成品仓库的方式扩
大营销网络覆盖范围，提升公司在国内各重要市场的客户服务能力和市场营销
能力，增强公司的市场影响力与竞争力，增强企业产品销售能力，以适应公司
业务快速发展的要求。
（2）有利于完善网络职能，提升客户服务能力
尽管公司目前已经初步完成三级营销服务网络基本布局，但随着自动化行
业竞争的逐步加剧及各领域客户对公司服务能力与对产品直观体验需求的不
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断提升，原有营销网络已逐渐不能满足客户日益增长对产品现场观察、试验等
直观体验需求及快速响应的客户维修服务能力的需求，进而影响了公司业务的
拓展速度，因此现有办事机构销售能力和维修等支撑能力的提高成为公司急需
面对和解决的问题。
通过本项目建设，公司将在原有营销网络基础上依据自身业务需求增设展
厅、办公室并配备相关销售服务人员，深化及完善公司网点职能，充分发挥一、
二级网点培训职能，提升销售和技术团队的服务能力，实现公司营销网络客户
服务功能的进一步完善，让潜在客户直观体验并充分感受公司产品的技术力，
为公司产品推广提供高效直观的线下平台，并且能有效提升公司快速响应市场
需求和解决客户技术问题等客户服务能力。
（3）有利于加大直销力度，提升产品市场占有率
顺应当前工业互联网和智能机器人的发展趋势，公司依照产品通用性的不
同，采取差异化的销售模式，坚持直销与经销渠道共同发展模式，历经多年发
展形成较为完备的国内外营销体系。
然而，随着行业的快速发展和市场需求的不断扩大，公司在自动化控制系
统产品销售额及智能装置业务量迅速上升。公司较早布局的网点机构显然已不
能满足未来公司在各地的业务发展及营销需求。营销网络的建设和完善有利于
增强公司的销售能力、培训能力和快速反应能力，为公司营销及服务能力提供
充分赋能。同时有助于进一步规范公司销售管理，提高公司对市场态势感知能
力，为公司营销决策提供有效支撑。此外，营销网络的建设，还将对经销商及
客户提供更有效的业务支持和技术支持，强化对销售渠道的管控，有利于进一
步促进渠道销售。
因此，营销网络的建设有利于加大直销力度，实现直销经销共同发展，进
而提升公司产品市场占有率，巩固公司的行业地位。
（一）公司现有销售网络和优秀的客户服务团队为项目实施提供基础
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多年来，公司持续推进营销网络服务发展，现已形成了对国内中大型城市
和海外重点区域的有效覆盖营销网络体系。公司设立了 23 个办事处，销售范围
覆盖华东、华南，并逐步深入国内西部、北部地区。这不仅满足了世界范围内
众多客户对自动化产品的全方位需求，还提供了技术支持、人员培训等服务，
并积累了丰富的技术服务经验。
同时，公司在各主要地区建立了由“技术人员+技术支持团队+销售服务团
队”组成的专业客户服务团队，深入客户现场，满足客户需求，并在销售服务
和技术支持方面提供快速响应。客户服务团队拥有丰富的专业知识和良好的客
户服务意识，不断开拓市场，根据区域和下游行业的产品技术需求及行业特征，
与客户进行深入沟通并挖掘需求，提供优质的售前售后服务。因此，公司已形
成了成熟的销售服务模式，并具备建设与运营本项目相适应的管理能力。
综上所述，公司积累的丰富营销网点管理经验、大客户直销经验以及拥有
专业快速、贯穿产品全生命周期服务优势的客户服务团队，为本项目的顺利实
施奠定了基础。
（二）公司广泛的客户资源和丰富的市场经验为项目实施提供保证
公司自成立以来，始终以客户为中心，致力于提供更先进、更稳定、更具
性价比的自动化产品，为解决客户痛点、助力客户提升价值，进而加强客户粘
性，赢取客户信赖，并在工业自动化行业建立了良好的口碑和品牌认知度，从
而积累了广泛的客户资源。
同时，经过多年的勤恳耕耘，公司形成了成熟的解决方案和丰富的市场经
验。在市场拓展和业务发展过程中，公司通过对客户业务的学习和关系维护，
逐步发掘市场需求，牢牢把握市场动态，并通过前瞻性的市场洞察和沉浸式的
深入现场调研，成功推出覆盖众多行业的定制化解决方案，在包装机械、数控
机床、玻璃机械、木工机械、纺织机械、物流运输等多个行业细分领域推出了
具有高附加值的行业解决方案，获得了客户的高度认可。
综上所述，公司拥有广泛的客户群体、良好的客户关系以及丰富的市场经
验，为本项目的顺利实施提供了有力保证。
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（三）公司良好的口碑以及认知度广泛的品牌优势为项目实施提供保障
随着自动化行业市场的不断成熟以及行业竞争日趋激烈，下游客户对自动
化控制产品的品质、性能、稳定性和多样性，以及行业内企业综合服务能力的
要求也在不断提升。因此，客户在选择供应商时也往往更青睐行业内的知名厂
家和产品，品牌影响力在自动化行业竞争中扮演的角色越发重要。
经过多年的勤恳耕耘，公司品牌获得了广泛认可，长期位居国产小型 PLC
市场份额前列，先后荣获了国家工业强基计划控制器“一条龙”应用计划示范
企业、中国专利奖、江苏省智能制造领军服务机构、江苏省智能车间等多项资
质荣誉。公司的自动化系列产品获得了江苏省名牌产品的认定，“信捷”商标
获得了江苏省著名商标认定。
综上所述，公司拥有口碑良好和认知度广泛的品牌优势，有助于确保项目
的顺利实施。
（三）补充流动资金
公司本次向特定对象发行股票拟使用募集资金 7,421.52 万元补充流动资金。
（1）优化公司财务结构，增强抗风险能力
元、73,028.87 万元和 74,310.66 万元。本次募集资金用于补充流动资金后，公
司的负债水平将进一步优化，抗风险能力将进一步提升。
（2）补充公司运营资金，满足公司业务增长的资金需求
近年来公司业务规模持续提升，营业收入逐年递增。公司坚持研发导向，
不断进行大型可编程控制器、高性能驱动系统等产品的技术储备。同时公司依
托自身多年来在工业自动化领域逐步积累形成的技术优势和品牌优势，积极推
动可编程控制器、驱动系统国产替代。
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随着公司经营规模的扩大，日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步
加大。本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金压力，满足未来业务增长
的资金需求，增强公司竞争力，切实为公司持续发展提供有力保障。
本次拟使用 7,421.52 万元募集资金补充上市公司流动资金，符合公司实际
经营发展需要，有利于满足日常经营活动对流动资金的需求，有利于增强公司
资本实力，降低公司财务风险，提升公司经营能力。本项目符合相关法律法规
要求，具备可行性。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务收入结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后将用于企业技术中心二期建设项目、营
销网点及产品展示中心建设项目和补充流动资金，符合公司的业务发展方向和
战略。本次发行募集资金投资项目的实施行围绕公司现有主营业务展开，公司
不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次向特定对象发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，
公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对 公司章程》的相应部分进行
修改，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，将
增加不超过 21,280,000 股（含本数）普通股股票，由李新先生全额认购。本次
发行完成后，实际控制人控制股份比例变更为不超过 33.21%，本次发行不会导
致公司实际控制权的变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员
结构进行调整的计划。本次发行不会导致公司高管人员结构发生变动。若公司
拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务
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的拓展和完善，本次发行完成后，公司收入结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务
状况将得到改善，资产负债结构更加稳健，整体实力得到增强。本次向特定对
象发行股票对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，营运资金得到充实，资产
负债率和财务风险将有所降低，有利于优化公司资本结构，提升公司运营规模
和经济效益，为后续业务的持续发展提供良好保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司股本总额将即时增加，但短期内公司每股
收益存在被摊薄的风险，净资产收益率可能有所下降。本次募投项目的实施有
利于提高公司综合实力和核心竞争力，公司的持续盈利能力和综合实力将进一
步增强。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，使营运资金
得到补充，有利于提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定
基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。公
司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重
大变化。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
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之间新增同业竞争与关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控
股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 25.80%。本次发行
完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率和财务风险将有所降
低，有利于优化公司资本结构。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场和经营风险
目前，我国工业自动化产品市场外资企业如安川、松下、三菱、欧姆龙等
企业凭借品牌、技术和资本优势，在高端市场仍然占据较高市场份额，以服务
中大型客户为主；内资企业起初凭借性价比和本土化优势，依靠对客户个性化
需求的快速响应，在以中小型客户为主的中低端市场赢得市场份额，再通过持
续的资本和技术积累向高端市场渗透。
未来公司的产品将会更多地与国内外知名企业发生竞争。如果公司不能够
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持续提高技术水平、强化服务体系、推出符合行业发展趋势的产品，提升公司
综合竞争力，则会在未来竞争中处于不利地位，而出现销售不及预期或打价格
战的被动局面，影响公司盈利水平的稳定性。
公司所处的工业自动化行业受宏观经济波动影响较大，产业与宏观经济波
动的相关性明显，尤其是和工业制造的需求、基础设施投资等宏观经济重要影
响因素强相关。国家宏观政策调整、宏观经济运行呈现的周期性波动、下游行
业存在景气度不达预期等情况，将会影响公司产品销售，可能导致公司订单减
少、销售困难、回款缓慢，因此公司存在受宏观经济波动影响的风险。
（二）财务风险
随着业务规模持续扩大，公司应收款项规模也不断增长，增加了公司应收
账款形成坏账的风险。2021 年末、2022 年末及 2023 年末应收账款账面价值分
别为 4,317.52 万元、8,069.00 万元和 11,844.63 万元，占资产总额的比例分别为
选择合作伙伴和客户，积极控制信用额度，合理控制风险。
（三）管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，公司资产规模、人
员规模、业务规模将迅速扩张，公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集
资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、
行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，公司业务的正常推进可能遇
到阻碍或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目建成后，公司每年将新增折旧及摊销费用，募集资
金投资项目所产出收益转化为收入需要一定的时间，在项目建成后一段时间内，
其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在
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由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。
公司本次发行募集资金投资项目的顺利实施，将有利于提升公司的产品技
术水平，扩大生产能力，优化产品结构，完善销售网络，促进公司持续快速发
展。虽然公司募投项目已经过严密的可行性论证，但在项目实施过程中，还存
在诸多因素会影响项目实施进程，项目存在不能按计划完成的风险，同时，项
目的工程进度、原材料供应和价格变化以及新产品的市场开发等因素都将影响
到拟投资项目的实际效果水平。
（五）向特定对象发行股票项目相关风险
本次向特定对象发行股票尚需提交公司股东大会逐项表决，经上海证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。是否能获得批准存在不确
定性，公司就取得相关批准的时间也存在不确定性。因此，本次发行存在无法
获得批准的风险。
本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有较大幅度增长。随
着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对
公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，
相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间
股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向
特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司
基本面情况、经营业绩及未来发展前景将直接影响公司股票价格。此外，股票
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价格波动还受到国际和国内政治经济形势、国家产业政策、经济周期波动、通
货膨胀、股票市场供求关系、重大自然灾害、投资者心理等多重因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因而出现波动。
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第六节 公司的利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司章程》中关于利润分配政策的主要内容如下：
“第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与利润分配。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
股东会决议将公积金转为增加注册资本时，按股东原有股份比例派送新股。
但法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册
资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东会召开后六个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百七十条 公司的利润分配政策如下：公司本着同股同利的原则，在每
个会计年度结束时，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划
提出利润分配方案和弥补亏损方案，经股东大会审议通过后予以执行。
第一百七十一条 公司实施利润分配的原则为：公司实施连续、稳定的利润
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的
实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
第一百七十二条 公司利润分配的决策机制和程序为：
董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发
表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司董事会在有关利润分配
预案的制定过程中，可以通过多种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，
充分听取独立董事和中小股东的意见。公司审议利润分配方案时，应为股东提
供网络投票方式。
公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法
予以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上审议通过。公司可以采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利，在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将
优先采取现金方式分配股利；
第一百七十三条 公司利润分配的形式、期间间隔、比例为：
在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现金实施现金分红且不影响
公司正常经营的情况下，公司将实施现金股利分配方式。公司每年以现金股利
形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 15%。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理
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范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资
总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且绝对值达
到 5,000 万元。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百七十四条 公司利润分配政策的变更
若由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化等原因而需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并
提请股东大会审议通过，独立董事、监事会应该对公司年度股利分配方案发表
意见，股东大会应该采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。利润分
配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
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二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和 公司章程》的有关规定。
最近三年股利分配的具体情况如下：
登记的总股本140,560,000股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利人
民币0.26元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
日登记的总股本140,560,000股为基数分配利润，向全体股东每股派发现金股利
人民币0.18元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
日登记的总股本（扣除公司已回购股份）139,232,557股为基数分配利润，向全
体股东每股派发现金股利人民币0.22元（含税），不送红股，不以资本公积金转
增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
项目
度 度 度
现金分红金额（含税） 3,063.12 2,530.08 3,654.56
归属于上市公司股东的净利润 19,901.67 22,204.37 30,360.91
当年现金分红总额占归属于上市公司股东的净利润
的比例
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项目
度 度 度
润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用
于公司的日常经营。公司最近三年未分配利润的使用安排符合公司的实际情况
和公司全体股东利益。
三、未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报
投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司根据 中华人民共
和国公司法》、中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》 上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及 公司
章程》等法律、文件、制度的规定，结合公司实际情况，特制定 无锡信捷电
气股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
（一）规划制定考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展。本规划是在综合分析公司所处
行业的特点及其发展趋势，充分考虑公司自身经营模式、盈利水平、发展规划、
社会资金成本、外部融资环境等重要因素，以及建立对投资者稳定、持续回报
机制，平衡投资者短期利益和长期回报，有效兼顾投资者的合理回报和公司的
持续发展等重要考量基础上制定的。
（二）本规划的制定原则
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视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续
性和稳定性；
红；
度，以便投资者形成稳定的回报预期，兼顾投资者的合理投资回报及公司的持
续良好发展。
（三）公司未来三年(2024-2026 年)具体股东分红回报规划
公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式；公
司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司盈利及满足
正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
在满足利润分配政策原则的条件下，公司可根据实际经营情况提出中期利
润分配方案，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
未来三年（2024-2026 年）公司进行现金分配，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司预计在未来一个会计年度一次
性或累计投资总额或现金支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，
且绝对值达到 5,000 万元。
在满足上述条件的前提下，公司依据 公司法》等有关法律法规及 公司
章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，作如下安排：公司原
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则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 15%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照 公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规
定处理。
未来三年（2024-2026 年）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，
基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公
司可以发放股票股利。但如公司当年未以现金分红，则不得单独以股票股利的
方式分配利润。
（四）未来股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且
必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。
方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后
提交股东会审议。公司董事会在有关利润分配预案的制定过程中，可以通过多
种方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东
的意见。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。
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公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现
金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东会审议，并依法予
以披露。
公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东会的股东所
持表决权的 2/3 以上审议通过。
有必要对未来三年（2024-2026 年）的股东分红回报规划进行调整或者变更的，
由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决定，独立董事应当对此发表独
立意见。其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
（五）公司利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修
订调整时亦同。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权
融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业
务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他
股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，
将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票涉及摊薄即期回
报等事项的承诺
为落实 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）和 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小
投资者利益，公司根据 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次向特定对象发
行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了
具体的填补回报措施，相关即期回报摊薄情况与补救措施详见 无锡信捷电气
股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措
施及相关主体承诺的公告》相关内容，相关主体声明与承诺如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票涉及摊薄
即期回报等事项的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履
行，公司全体董事以及高级管理人员作出如下不可撤销的承诺和保证：“
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用其他方式损害公司利益；
挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
本人依法承担相应责任；
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履
行，公司控股股东、实际控制人李新先生作出如下不可撤销的承诺和保证：“
本人依法承担相应责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证
券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。”
（三）公司关于填补被摊薄即期回报的承诺
为保障中小投资者合法利益，本公司作出承诺如下：
本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时
公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他归属于本公司的原因外，将向本
公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以
尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替
代承诺。
特此公告
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董事会
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