北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
上市公司名称： 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 北汽蓝谷
股票代码： 600733.SH
收购人：北京汽车股份有限公司
住所：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
签署日期：二〇二四年五月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《上市公司收购管理办法》
号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在北汽蓝谷中拥
有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式在北汽蓝谷拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份
托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及
托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、
提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权
利之外的其他权利（以下合称“表决权”）在托管期限内不可撤销、排他及唯一
地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团
同意。收购完成后，北汽蓝谷的直接控股股东变更为北京汽车。本次收购已履行
了必要的批准和决策等法定程序。
五、本次收购导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购
人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，
收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之
间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增
持股份。北京汽车实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次
收购系同一控制下的股份托管，不会导致北汽蓝谷实际控制人发生变化，符合免
于以要约方式增持股份的情形。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、北汽蓝谷 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司
收购人、北京汽车 指 北京汽车股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
北汽广州 指 北汽（广州）汽车有限公司
渤海汽车 指 渤海汽车系统股份有限公司
本报告书 指 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书
北汽集团将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股
份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以
及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因
本次收购、本次股份托 而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名
指
管 和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和
处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不可
撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需
事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
《北京汽车集团有限公司与北京汽车股份有限公司关于
《股份托管协议》 指
北汽蓝谷新能源科技股份有限公司之股份托管协议》
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问、一创投行 指 第一创业证券承销保荐有限责任公司
元、千元、万元 指 人民币元、千元、万元，特别说明除外
A 股、股 指 人民币普通股
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异
因四舍五入形成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 北京汽车股份有限公司
企业类型 股份有限公司（外商投资、上市）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
法定代表人 陈巍
注册资本 801,533.8182 万元
成立日期 2010 年 09 月 20 日
统一社会信用代码 91110000562091696T
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货
物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经
经营范围
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
控股股东名称 北京汽车集团有限公司持有 46.37%股份
联系电话 010-56761958
二、收购人控股股东及实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署日，北汽集团直接持有北京汽车 3,716,659,704 股股份，
占北京汽车总股本的 46.37%，为北京汽车的控股股东，北京市国资委为北京汽
车的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（二）控股股东
收购人的控股股东为北汽集团，截至本报告书签署日，北汽集团持有收购人
公司名称 北京汽车集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册地址 北京市顺义区双河大街 99 号
通讯地址 北京市顺义区双河大街 99 号
法定代表人 姜德义
注册资本 1,995,650.8335 万元
成立日期 1994 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 911100001011596199
营业期限 2001 年 4 月 6 日至无固定期限
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用
车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；
授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售
汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽
车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用
机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机
械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
经营范围
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；销售
自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳
务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
联系电话 010-56630825
（三）实际控制人
收购人的实际控制人为北京市国资委。
（四）收购人及其控股股东主要控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人主要控制的核心企业及核心业务情况如下表所
示：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
制造乘用车（包括轿车）及其零部件；设计、研制和销
售乘用车（包括轿车）及其零部件，并提供相应的售后
服务；货物进出口，代理进出口，技术进出口；出租办
北京奔驰汽车有 USD
限公司 321,261.43
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机
制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零
部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商
北汽（广州）汽
车有限公司
营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配
件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管
业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）
销售汽车（含小轿车）；汽车及相关产业的投资及管理、
投资咨询、技术开发、技术咨询、技术服务、信息咨询
（不含中介服务）；销售汽车配件、机械设备、电器设
备、化工原料（不含一类易致毒化学品及化学危险品） 、
纺织原料、焦炭；自营和代理各类商品及技术的进出口
北京汽车投资有 业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技
限公司 术除外。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
）
销售汽车、汽车零部件；技术开发、技术咨询、技术服
务；劳务服务；经济信息咨询；货物进出口；技术进出
北京汽车销售有 口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，
限公司 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；投资管理；资产管理；销售汽车、汽车零部
件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含
危险化学品及一类易制毒化学品）、金属材料、建筑建
材、日用品、电器设备；汽车装饰；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；货运代理；设计、制作、代理、
发布广告；劳务派遣；承办展览展示；技术开发、技术
服务、技术咨询；机械设备租赁（不含汽车租赁）。
（“1、
北京汽车国际发
展有限公司
得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
生产汽车发动机、变速箱及零部件；饮用水供水服务；
销售汽车发动机、变速箱及零部件；技术推广；经济贸
易咨询；技术进出口、货物进出口、代理进出口；汽车、
摩托车、零部件及机械加工设备的设计、试验；出租商
北京汽车动力总
成有限公司
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；饮
用水供水服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、
销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、
轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽
车、混合动力汽车）及其零部件、农用机械、农用运输
北汽云南瑞丽汽 车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设
车有限公司 备、电器设备并提供售后服务；货物进出口、技术进出
口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、
制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服
务）；设备安装；房地产开发、销售自行开发的商品房；
出租办公用房；物业管理；汽车企业管理技术培训；建
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书签署日，收购人控股股东北汽集团主要控制的核心企业及核心
业务情况如下表所示：
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
许可项目：道路机动车辆生产；互联网信息服务；出版
物零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；
智能车载设备制造；汽车新车销售；新能源汽车整车销
售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；玩具销售；
体育用品及器材零售；体育竞赛组织；会议及展览服
北京汽车集团越 务；国内贸易代理；市场调查（不含涉外调查）；信息
野车有限公司 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；粮油仓储服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机械设备
销售；工业自动控制系统装置制造；绘图、计算及测量
仪器制造；试验机制造。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询；企业管理。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
北京汽车集团产
业投资有限公司
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车（不含品牌小轿车）、机械设备、汽车配件、
摩托车配件；货物进出口、技术进出口（以上两项不含
法律、法规规定需要审批的项目）、代理进出口；产品
北京北汽越野汽
车有限公司
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽
车零部件研发；摩托车及零部件研发；机械设备研发；
专业设计服务；汽车销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零售；机械设备销售；玩具销售；机械设备租赁；广
北京汽车研究总
院有限公司
自主开展经营活动）许可项目：期刊出版。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
项目投资；资产管理；投资咨询；销售汽车（不含九座
以下乘用车）；销售机械设备；租赁机械设备；仓储服
务；物业管理；技术开发、技术转让、技术服务。（市
北京兴东方实业
有限责任公司
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
房地产开发；物业管理；专业承包；项目投资与投资管
理；资产管理；销售汽车配件、内燃机配件；技术开发、
技术服务、技术咨询；信息咨询；货物进出口、技术进
北京汽车资产经 出口、代理进出口；企业管理；出租商业用房；出租办
营管理有限公司 公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
人才中介服务；技术开发。（市场主体依法自主选择经
北京汽车集团离 营项目，开展经营活动；人才中介服务以及依法须经批
务有限公司 活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
许可项目：报纸出版；广播电视节目制作经营；出版物
零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；专
业设计服务；广告设计、代理；广告发布；组织文化艺
北京汽车报社有
限公司
制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数
字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；
摄影扩印服务；摄像及视频制作服务；文具用品批发；
文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
数字创意产品展览展示服务。（除依法须经批准的项目
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
网络预约出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务；汽车、机械设
备租赁；旅游项目投资；投资管理；资产管理；计算机
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；国内旅游
业务；入境旅游业务；酒店管理；物业管理；承办展览
展示；信息技术咨询；经济贸易咨询；财务咨询（不得
开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等
需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资
报告、查帐报告、评估报告等文字材料。）；计算机技
华夏出行有限公
司
票、火车票；旅游资源开发；会议服务；机动车公共停
车场服务；销售汽车；保险代理业务；代理广告；普通
货运；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第
一类增值电信业务、第二类增值电信业务、保险代理业
务、普通货运、经营出境旅游业务、国内旅游业务、网
络预约出租汽车经营以及依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事医疗卫生、抢险救灾、文化体育飞行活动；销售通
用设备、专用设备、交通运输设备、电气机械、电子产
品、器件和元件、仪器仪表、飞机零部件、化工产品（不
含危险化学品及易制毒品）；机械设备租赁；项目投
资；投资管理；资产管理；技术开发；技术咨询；设计、
制作、代理、发布广告；劳务派遣；企业管理技术培训；
北京通用航空有
限公司
织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、
发布广告；飞机、直升机游览飞行服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、
销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服
江西昌河汽车有 务；仓储服务（不含化学危险品）、装卸搬运服务及相
限责任公司 关信息咨询；房屋租赁、汽车租赁；物流信息咨询；商
务服务；经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
销售汽车配件；投资及投资管理；投资咨询；技术开
发；技术咨询；技术服务；技术转让；技术培训；货物
进出口、技术进出口、代理进出口；房地产开发；物业
北京海纳川汽车 管理；园区管理服务；以下项目仅限分公司经营：制造
司 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
销售汽车（不含九座以下）、汽车零配件、金属材料、
润滑油、塑料制品、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、橡胶制品、五金交电（不从事实体店
铺经营、不含电动自行车）、皮革制品（不含野生动物
皮张）、工艺品、针纺织品、日用品、计算机、软件及
辅助设备、家用电器、仪器仪表、机械设备、电子产品；
北京北汽鹏龙汽
汽车租赁；投资及投资管理；货物进出口，代理进出
口，技术进出口；设计、制作、代理、发布国内外广告；
有限公司
技术咨询、技术服务；经济信息咨询；企业管理；企业
管理咨询；承办展览展示活动；公共关系服务。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协
助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险
代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成
员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承
兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存
北京汽车集团财
务有限公司
事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十
二）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；
（十三）有价证券投资（除股票、信托投资以外）。
（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
承办《北京汽车》杂志国内广告；出版《北京汽车》刊
北京汽车研究所 物；发布外商来华广告；工程和技术研究与试验发展；
有限公司 技术开发；技术推广；技术服务；技术转让；技术咨询；
技术检测；市场调查；经济贸易咨询；销售汽车、汽车
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
配件、机械设备、电子产品；房地产开发；物业管理；
出租办公用房；出租商业用房；租赁机械设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售
自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息
咨询；设备安装；货物进出口、技术进出口、代理进出
北京汽车股份有
限公司
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
数据处理服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产
品销售；通讯设备销售；电子元器件零售；汽车零配件
零售；摩托车及零配件零售。（除依法须经批准的项目
北汽蓝谷信息技
术有限公司
联网信息服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
研发、设计、销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设
备、零部件加工设备；汽车装饰；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；
北汽蓝谷新能源
经济贸易咨询；物业管理；货物进出口、技术进出口、
代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
司
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计
算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不
含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、
智能车载设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地
北汽福田汽车股 区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理系
份有限公司 统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、
电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新
能源汽车零部件产品（限在外埠从事生产经营活动）；
数据处理；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服
务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术
注册资本 直接持股
序号 企业名称 主营业务/经营范围
（万元） 比例
服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业
务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工
和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服
务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维
修（限色漆使用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并
配套废气收集处理装置）；技术检测；销售医疗器械Ⅲ
类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；
互联网信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ
类、6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、
诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备、
互联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃
机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小
渤海汽车系统股 轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件
份有限公司 的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮
油的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
注 1：北京汽车集团财务有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 44.00%；
注 2：北汽蓝谷信息技术有限公司：北汽集团通过其他下属企业间接控股 60.61%；
注 3：北汽蓝谷新能源科技股份有限公司：北汽集团通过北京汽车持股 10.99%、通过北汽广州持股 4.81%、
通过渤海汽车持股 3.24%；
注 4：渤海汽车系统股份有限公司：北汽集团通过北京海纳川汽车部件股份有限公司持股 23.04%。
四、收购人主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人主营业务情况
收购人的主要业务涵盖乘用车研发、制造、销售与售后服务，乘用车核心零
部件生产、汽车金融、国际化业务以及其他相关业务，并不断优化产业链条、提
升品牌实力。
（二）收购人最近三年简要财务状况
北京汽车最近三年经审计的、最近一期未经审计的主要财务数据及相关财务
指标如下：
单位：千元
项目
/2024 年 1-3 月 日/2023 年度 日/2022 年度 日/2021 年度
总资产 173,653,166 168,723,153 173,375,442 180,844,377
净资产 84,018,519 79,383,618 78,937,105 74,887,075
营业总收入 46,522,085 197,949,177 190,462,586 175,915,687
净利润 3,491,539 13,626,309 16,335,302 15,151,479
净资产收益率 1.78% 5.44% 7.84% 7.44%
资产负债率 51.62% 52.95% 54.47% 58.59%
注 1：资产负债率=（期末负债总额/期末资产总额）*100%；
注 2：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（
（归属于母公司所有者权益期末数+归属于母公司所
有者权益期初数）/2）*100%，其中 2024 年 1-3 月净资产收益率数据未予以年化；
注 3：北京汽车 2024 年 1-3 月财务数据未经审计，2021 年度至 2023 年度财务数据为按照国际会计准
则理事会颁布的国际财务报告会计准则编制。
五、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，北京汽车最近五年未受到过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，北京汽车的董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家
长期居住
姓名 职位 性别 国籍 或地区居
地
留权
陈巍 董事长、非执行董事 男 中国 北京市 否
胡汉军 非执行董事 男 中国 北京市 否
陈宏良 非执行董事 男 中国 北京市 否
其他国家
长期居住
姓名 职位 性别 国籍 或地区居
地
留权
宋玮 执行董事、总裁 男 中国 北京市 否
刘观桥 非执行董事 男 中国 北京市 否
叶芊 非执行董事 男 中国 北京市 否
北京市/
高旭 非执行董事 男 中国香港 否
斯图加特
Kevin Walter
非执行董事 男 德国 北京市 否
Binder
顾铁民 非执行董事 男 中国 北京市 否
孙力 非执行董事 男 中国 北京市 否
尹援平 独立非执行董事 女 中国 北京市 否
徐向阳 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
唐钧 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
薛立品 独立非执行董事 男 中国香港 中国香港 否
纪雪洪 独立非执行董事 男 中国 北京市 否
监事会主席、职工代
张然 男 中国 北京市 否
表监事
焦枫 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
朱雁 非职工代表监事 女 中国 北京市 否
邓怿帅 非职工代表监事 男 中国 北京市 否
姜玉梅 职工代表监事 女 中国 北京市 否
李德仁 副总裁 男 中国 北京市 否
彭钢 副总裁 男 中国 北京市 否
丁祖学 副总裁 男 中国 北京市 否
杨学光 副总裁 男 中国 北京市 否
王建辉 副总裁、董事会秘书 男 中国 北京市 否
张凯 副总裁 男 中国 北京市 否
张祖原 总法律顾问 男 中国 北京市 否
上述人员最近五年未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除北汽蓝谷外，收购人没有在境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。
（二）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，北汽集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下表所示：
序号 公司名称 上市地点 直接持股比例 主营业务
在中国境内从事乘用
部件的制造和销售
新能源汽车与核心零
北汽蓝谷新能源科技股
份有限公司
售和服务等
商用车以及核心零部
北汽福田汽车股份有限 件、模具、冲压件、发
公司 动机、机械电器设备
等
渤海汽车系统股份有限 活塞的生产销售；机
公司 械零部件的生产销售
截至本报告书签署日，北汽集团拥有 Mercedes-Benz Group AG 9.98%的
股权。
八、收购人及其控股股东持股 5%以上金融机构股权的情况
（一）收购人持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
（二）收购人控股股东持股 5%以上金融机构股权的情况
截至本报告书签署日，北汽集团直接持股 5%以上金融机构股权的情况如下
表所示：
注册资本
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
北京汽车集团财务有限
公司
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
近年来全球范围内新能源乘用车产业快速增长，拓展新能源乘用车产业布局
已成为现阶段汽车企业的共识和战略方向。经过多年发展，北汽蓝谷已在纯电动
新能源乘用车三电核心技术、智能网联技术等方面具有相对较强的竞争实力，在
纯电动新能源乘用车领域已经构建并形成了系统的研、产、销、服全价值链体系。
通过托管将北汽蓝谷纳入管理范围，将助力收购人以更合理的成本布局新能源乘
用车产业，分享发展红利，并有利于发挥北汽集团内部新能源乘用车战略资源的
协同优势，形成整体合力，打造行业竞争优势。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥
有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项以及北汽集团接受偿还代为支付
股改对价1可能导致的托管股份增加（该部分股份根据《股份托管协议》约定也
将纳入托管股份范围）外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股票
或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因战略布局、发展需要开展上市
公司资本运作等事项而产生增/减持在上市公司拥有的权益股份之情形。若未来
发生其他权益变动事项，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
（包括明确表示反对及未明确表示意见）股权分置改革方案的其他非流通股股东，上市公司控股股东四川
新泰克数字设备有限责任公司代为支付该非流通股股东应承担的送股义务。被代付对价的非流通股股东在
办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还四川新泰克数字设备有限责任
公司代为支付的股改对价。
三、收购人做出本次收购所履行的相关程序及具体时间
通过；
议审议通过；
公司关于签署<股份托管协议>有关事项的批复》；
会审议通过。
截至本报告书签署日，本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程序。
第四节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购实施前，北汽集团直接持有北汽蓝谷 1,276,341,932 股股份（约占
上市公司总股本的 22.90%），北京汽车直接持有北汽蓝谷 612,528,276 股股份
（约占上市公司总股本的 10.99%），北汽广州直接持有北汽蓝谷 268,054,522 股
股份（约占上市公司总股本的 4.81%）
，渤海汽车直接持有北汽蓝谷 180,470,507
股股份（约占上市公司总股本的 3.24%）。
上市公司与收购人及其控股股东、实际控制人关系图如下：
本次收购实施完成后，北京汽车能够实际支配上市公司约 38.70%的表决权。
二、本次收购方式
本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份
托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及
托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、
提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权
利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行
使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意。
本次股份托管后，北京汽车成为上市公司的控股股东，北京市国资委仍为上
市公司的实际控制人。
三、股份托管协议的主要内容
北京汽车与北汽集团于 2024 年 3 月 15 日签署了附生效条件的《股份托管
协议》，协议的主要内容如下：
（一）签订主体
本次股份托管协议为北汽集团与北京汽车双方签订，其中北京汽车为受托方，
北汽集团为托管方。
（二）托管股份
北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签
署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北
汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份，以下合称“托管股份”）
对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处
分权等财产性权利之外的其他权利（为表述便利，以下合称“表决权”）在托管
期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北
汽集团意见或者取得北汽集团同意。
（三）托管期限
股份托管协议所述表决权的托管期限自股份托管协议生效之日起长期有效，
除非发生股份托管协议约定的协议解除或终止情形；托管期限内非经北京汽车事
先书面同意，北汽集团不得撤销本次股份托管（但发生股份托管协议约定的协议
解除或终止情形除外），也不得将托管股份之表决权再次分别或全部托管给任何
第三方行使。
（四）托管费用
股份托管协议项下的股份托管安排，双方不收取任何费用。
（五）托管事项
在托管期限内，北汽集团将委托北京汽车作为托管股份唯一的、排他的受托
人，根据相关法律法规规定以及届时有效的北汽蓝谷公司章程，行使托管股份对
应的表决权而无需事先征求北汽集团意见或者取北汽集团方同意，亦无需另行取
得北汽集团出具的授权委托书（若因法律法规或监管部门要求、或北京汽车认为
行使权利需要，北汽集团应在收到北京汽车书面通知后在北京汽车指定的时限内
无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作）。
前述托管股份对应的表决权包括但不限于如下权利：
/股东会；
选人）、监事（候选人）的股东提案或议案等；
北汽蓝谷章程的规定需要股东大会/股东会讨论、决议的全部各项事项，在北汽
蓝谷股东大会/股东会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
利。
股份托管协议的签订并不影响北汽集团对其持有的托管股份所享有的收益
权及处分权等除股份托管协议约定的表决权以外的其他财产性质的权利。
在托管期限内，法律、法规、规范性文件规定北汽集团作为托管股份所有人
需履行的信息披露义务仍由北汽集团承担，但北京汽车应及时提前向北汽集团提
供所需的信息披露全部资料（北汽集团可自行获取的资料除外）。
如在托管期限内，表决权的托管或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻
求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时候签署补充协议修改或调整
股份托管协议条款。
（六）协议的生效、解除和终止
股份托管协议自双方授权代表签字并加盖公章或合同专用章后于股份托管
协议文首所列之日起成立，经北京汽车股东大会审议通过、遵守香港联合交易所
证券上市规则第 14 及 14A 章下有关申报、公告、通函及独立股东批准的要求并
取得有权批准股份托管协议的国有资产监督管理单位或国家出资企业批准（如需）
后生效。
发生下述情形之一的，股份托管协议可以解除或终止：
约行为构成根本违约，北汽集团书面通知解除或终止股份托管协议；
失继续履行股份托管协议的能力，或者因为协议双方主观意愿以外的其他客观原
因导致股份托管协议不能实施，任何一方书面通知解除或终止股份托管协议。
（七）违约责任
除不可抗力以外，任何一方未履行本协议的约定，另一方有权要求其在合理
期限内纠正或采取补救措施，若其导致另一方损失的，应当就另一方的直接损失
进行赔偿。
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购涉及的北汽集团持有的上市公司
权利限制情形，股权权属真实、合法、完整。
第五节 资金来源
本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份
托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签署后及
托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、
提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权
利之外的其他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行
使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意，不涉及收购人因收
购股权支付交易对价的情形。
第六节 免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
本次收购完成后，北京汽车可以实际支配北汽蓝谷约 38.70%的表决权，超
过 30%，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本
次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实
际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
北京汽车为北汽集团的控股子公司，双方均受北京市国资委控制，本次收购
未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）
项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节”之“一、收购人在
上市公司中拥有的权益情况”。
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节”之“四、本次收
购涉及的上市公司股份权利限制情况”。
四、本次免于发出要约事项的法律意见
北京汽车已聘请北京市君合律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律
意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，认为收购人
具备实施本次收购的合法的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十二
条第（一）项规定的免于发出要约的情形，详见《北京市君合律师事务所关于北
京汽车股份有限公司免于发出要约事项的法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整
截至本报告书签署日，收购人未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或者
对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或
上市公司拟购买或置换资产的重组形成具体可行计划。若未来涉及上述计划，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好报批及信息披露工作。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组
成
本次收购完成后，收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，向上市公
司董事会提名董事，保证本次交易完成后上市公司的董事结构与未来上市公司的
主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权
的稳定。届时收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做好信息披
露工作。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
款进行修改
截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人将按照《股份托管协议》、国家法律法规行使权利
并履行相应义务，与上市公司之间在资产、人员、财务、机构和业务等方面保持
独立，北汽蓝谷仍具有独立经营能力。为保持北汽蓝谷的独立性，收购人北京汽
车出具承诺如下：
“（一）本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的
相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与北汽蓝谷保持独立；
（二）本公司及本公司控制的其他公司不会以任何方式违法违规占用北汽蓝
谷及其控股子公司的资金；
（三）如本公司未履行上述所作承诺而给北汽蓝谷造成损失，本公司将依法
承担相应的赔偿责任。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为
北汽蓝谷控股股东期间持续有效。”
二、对同业竞争的影响
本次收购前，收购人及收购人控制企业与北汽蓝谷及其控制企业不存在实质
性同业竞争。本次收购后，收购人北京汽车成为上市公司控股股东不会新增同业
竞争。为避免潜在同业竞争，收购人北京汽车声明如下：
“本公司及本公司控制企业与北汽蓝谷及其控制企业不存在实质性同业竞
争。本次收购完成后，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司
控制企业开展与北汽蓝谷及其控制企业主营业务构成实质性同业竞争的业务或
活动。如果本次收购完成后，本公司及本公司控制企业的业务与北汽蓝谷及其控
制企业的主营业务出现实质性同业竞争情况的，本公司声明在符合有关法律法规
及利益相关方合法权益的前提下，采取法律法规允许的方式进行解决。
本声明自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为北汽蓝谷控股股东；或（2）北汽蓝谷股票终止在上海证券
交易所上市（但上市公司股票因任何原因暂时停止买卖除外）。”
三、对关联交易的影响
本次收购前，北京汽车合计持有上市公司约 15.80%的股份，上市公司及其
控制的下属企业与收购人及其下属企业之间存在销售商品、提供劳务、采购商品、
接受劳务、关联租赁等类型的关联交易。相关情况已在上市公司临时公告及定期
报告中进行披露。
本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该
等交易将在符合相关法律法规和上市公司公司章程的前提下进行，同时将及时履
行相关信息披露义务。
为规范和减少与上市公司的关联交易，收购人北京汽车出具承诺如下：
“（一）本公司及本公司控制的其他公司将根据相关法律、法规及规范性文
件的相关要求，规范和尽量减少与北汽蓝谷及其控股子公司之间的关联交易；
（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的
其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价
格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，
依法履行信息披露义务。
上述承诺于本次收购完成之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司根据
适用规定被认定为北汽蓝谷关联方期间持续有效。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况
（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人与上市公司及其子公司进行资产交易
合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易已在上市公司相关的定期报告或临时公告中进行了信息披露。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人董事、监事、高级管理人员与上市公
司及其子公司之间不存在合计金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上
市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5 万元的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补
偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契和安排
本报告书签署日前 24 个月内，除已披露的信息外，收购人及其董事、监事、
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契和安排。
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果证
明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交
易买卖上市公司股票的情形。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属
前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况
根据收购人时任董事、监事、高级管理人员的自查文件及中国证券登记结算
有限责任公司出具的查询结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人
的时任董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的
情况如下：
变更股份 核查期末持股
姓名 职务/关系 交易日期 交易性质
（股） 数量（股）
监事焦枫之配
李志淳 2023/11/16 卖出 -100 0
偶
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽
蓝谷股票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高
级管理人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠
道获悉与本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息
谋利。
本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承
担相应的法律责任。”
三、其他相关人员以及其直系亲属前 6 个月买卖上市公司
上市交易股份的情况
根据其他相关人员自查文件及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询
结果证明，本次收购事实发生之日前 6 个月内，其他相关人员以及其直系亲属买
卖上市公司上市交易股份的情况如下：
变更股份 核查期末持股
姓名 职务/关系 交易日期 交易性质
（股） 数量（股）
张祖原 总法律顾问 10,000
收购人财务部副 2024/2/28 买入 200
周彦 800
部长云杉之配偶 2024/3/11 买入 200
财务顾问业务运 2023/12/6 卖出 -200
倪建强 营部负责人倪奇 0
之父亲
注：北京汽车 2024 年 3 月 22 日修订公司章程后，将总法律顾问认定为公司高级管理人员。
针对上述买卖行为，上述人员已做出声明如下：“在本人进行前述买卖北汽
蓝谷股票操作时，本人未通过北汽集团、北京汽车和北汽蓝谷的董事、监事、高
级管理人员和其他经办人员以及为本次收购提供服务的中介机构人员等任何渠
道获悉与本次收购相关的信息及买卖北汽蓝谷股票的建议，本人未利用内幕信息
谋利。
本人上述买卖北汽蓝谷股票的行为系本人根据市场公开信息或个人判断做
出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易。倘若声明内容不实，本人愿意承
担相应的法律责任。”
第十一节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
收购人北京汽车为上市公司（股票代码：1958.HK），最近三年经审计的合
并 财 务 报 表 详 见 香 港 联 合 交 易 所 网 站 （ www.hkexnews.hk ） 和 公 司 网 站
（www.baicmotor.com）公告内容。
二、收购人最近一个会计年度财务报表审计意见
罗兵咸永道会计师事务所对北京汽车 2023 年度财务报表进行了审计并发表
了审计意见认为北京汽车之合并财务报表已根据《国际财务报告会计准则》真实
而中肯地反映了北京汽车于 2023 年 12 月 31 日的合并财务状况及其截至 2023
年 12 月 31 日止年度的合并财务表现及合并现金流量，并已遵照香港《公司条
例》的披露规定恰当编制。
三、收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释
收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况请参见
本报告书“第十三节备查文件”之“一、备查文件”之“（十六）北京汽车最近
三年经审计的财务会计报告（2021 年-2023 年）”。
四、关于最近三年会计制度及主要会计政策一致性的说明
除根据国际会计准则的要求变更会计制度及主要会计政策外，收购人 2021
年度、2022 年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与 2023 年度保持
一致。
第十二节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如
实披露，不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：北京汽车股份有限公司
法定代表人：
陈 巍
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
法定代表人（或授权
代表）：
王 芳
财务顾问主办人：
张 茜 张思琪 左胜强
第一创业证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
事务所负责人（或授权代表）：
华晓军
经办律师：
赵吉奎 张尹昇
北京市君合律师事务所
年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）收购人的工商营业执照；
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）北京汽车关于本次收购的相关决议文件；
（四）北汽集团关于本次收购的相关决议文件；
（五）《股份托管协议》；
（六）北京汽车关于公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个
月内与上市公司之间的重大交易的说明；
（七）北京汽车关于控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化的说明；
（八）北京汽车及其董事、监事、高级管理人员、其他相关人员以及上述人
员的直系亲属在本次收购前 6 个月内其持有或买卖上市公司股票情况的自查报
告或声明；
（九）本次收购所聘请的专业机构及相关人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前 6 个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告或声明；
（十）北京汽车就本次收购所做出的承诺及声明文件；
（十一）北京汽车关于本次收购资金来源的说明；
（十二）北京汽车关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及
符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人关于对上市公司后续发展计划可行性的说明；
（十四）收购人及其控股股东关于主要控制的核心企业及核心业务的说明；
（十五）收购人及其控股股东关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托
公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明；
（十六）北京汽车最近三年经审计的财务会计报告（2021 年-2023 年）；
（十七）财务顾问报告；
（十八）法律意见书。
二、备查地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。
（此页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章
页）
收购人：北京汽车股份有限公司
法定代表人：
陈 巍
年 月 日
附表：收购报告书
基本情况
北京市北京经济技
北汽蓝谷新能源科技股
上市公司名称 上市公司所在地 术开发区东环中路 5
份有限公司
号 12 幢
股票简称 北汽蓝谷 股票代码 600733.SH
北京市顺义区双河
收购人名称 北京汽车股份有限公司 收购人注册地 大街 99 号院 1 幢五
层 101 内 A5-061
增加 ?（收购人所持表
决权占上市公司总股本
有 ?
拥有权益的股份数量变化 的比例增加） 有无一致行动人
无 □
不变，但持股人发生变
化 □
收购人是否为上市公司第 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
一大股东 否 ? 司实际控制人 否 ?
是 □ 是 □
收购人是否对境内、境外 收购人是否拥有境
否 ? 否 ?
其他上市公司持股 5%以 内、外两个以上上市
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公
上 公司的控制权
数 司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 ?（股份托管）
收购人披露前拥有权益的 股票种类： 流通 A 股
股份数量及占上市公司已 持股数量： 880,582,798 股
发行股份比例 持股比例： 约 15.80%
股票种类： 流通 A 股
变动数量： 北汽集团直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股份托
管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协议签
本次收购股份的数量及变 署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝谷股
动比例 （截至本报告书签署日，北汽集团直接持有北汽蓝谷 1,276,341,932
份）
股普通股股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督
建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利
变动比例： 约 22.90%（截至本报告书签署日）
时间： 《股份托管协议》生效日
方式： 北汽集团自愿将其直接持有的北汽蓝谷全部股份（包括截至股
份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽蓝谷股份以及股份托管协
在上市公司中拥有权益的 议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而增加并直接持有的北汽蓝
股份变动的时间及方式 谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权
以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其他权利在托管期限内不
可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行使，并且无需事先征求北
汽集团意见或者取得北汽集团同意
是 ? 否 □（本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体
是否免于发出要约
之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化）
与上市公司之间是否存在
是 ? 否 □
持续关联交易
与上市公司之间是否存在
是 □ 否 ?
同业竞争或潜在同业竞争
收购人是否拟于未来 12
是 □ 否 ?
个月内继续增持
收购人前 6 个月是否在二
级市场买卖该上市公司股 是 □ 否 ?
票
是否存在《收购办法》第六
是 □ 否 ?
条规定的情形
是否已提供《收购办法》第
是 ? 否 □
五十条要求的文件
是 ? 否 □（本次收购系北汽集团自愿将其直接持有的北汽
蓝谷全部股份（包括截至股份托管协议签署日北汽集团直接持有的北汽
蓝谷股份以及股份托管协议签署后及托管期内北汽集团因各种原因而
增加并直接持有的北汽蓝谷股份）对应的表决权、提名和提案权、召集
是否已充分披露资金来源
权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权等财产性权利之外的其
他权利在托管期限内不可撤销、排他及唯一地全权托管给北京汽车行
使，并且无需事先征求北汽集团意见或者取得北汽集团同意，不涉及收
购人因收购股权支付交易对价的情形）
是否披露后续计划 是 ? 否 □
是否聘请财务顾问 是 ? 否 □
本次收购是否需取得批准 是 ? 否 □（本次收购已履行了必要的批准和决策等法定程
及批准进展情况 序）
收购人是否声明放弃行使
是 □ 否 ?
相关股份的表决权
（此页无正文，为《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司收购报告书附表》之签字
盖章页）
收购人：北京汽车股份有限公司
法定代表人：
陈 巍
年 月 日
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