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君合律师事务所上海分所
关于金陵华软科技股份有限公司
致：金陵华软科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市
公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国现行法律、行政法规
和规范性文件（以下简称“中国法律、法规”，为本法律意见书法律适用之目的，不
包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法律、法规）及《金陵华
软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2023
年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国法律、法规及《公司章程》的规定以及
表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议
案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
在本法律意见书中，本所仅依据本法律意见书出具之日以前发生的事实及本所对
该事实的了解，并仅就本次股东大会所涉及的相关中国法律问题发表法律意见，而不
对除此之外的任何问题发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所事先书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会，并根据有关中国法律、法
规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所对公司提供的有
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关文件进行核查的过程中，本所假设：
材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；
本所的文件均是真实、准确、完整的；
为已获得恰当、有效的授权；
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其
各自的合法持有人所持；及
何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
六届董事会第二十一次会议决议的公告》及《金陵华软科技股份有限公司关于召开
就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知了
公司股东，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定。
开的日期、时间和地点、会议审议事项、会议出席对象、股权登记日和会议登记方法
等内容，内容符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
月 22 日下午 14:30 在苏州姑苏区苏站路 1588 号世界贸易中心 B 座 21 层公司会议室
召开；同时，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票平台”）
向公司股东提供了网络投票平台，其中通过交易系统投票平台的网络投票时间为 2024
年 5 月 22 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的
网络投票时间为 2024 年 5 月 22 日 9:15-15:00 的任意时间。本次股东大会召开的实际
时间、地点以及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。
和《公司章程》的有关规定。
基于上述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果统计数据，出席本次股东大会
现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 7 人，合计代表公司有表决权的股份
数为 354,270,826 股，占公司股份总数的 43.6097%。
人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。
股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
基于上述，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公
司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
会实际审议的事项与《股东大会通知》所公告的议案一致，未发生股东及股东代理人
在议案审议过程中提出新议案或对议案进行修改的情形。
台。
网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：
（1）《关于债权转让暨关联交易的议案》
同意 2,717,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.6321%；反对 65,900 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 2.3679%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份
总数的 0%。
（2）《2023 年度董事会工作报告》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（3）《2023 年度监事会工作报告》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（4）《2023 年年度报告及其摘要》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（5）《2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算报告》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（6）《2023 年度利润分配预案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（7）《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（8）《关于申请年度综合授信和开展票据池业务的议案》
同意 351,487,826 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.2144%；反对 2,783,000
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.7856%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（9）《关于 2024 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
同意 354,122,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9583%；反对 147,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0417%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（10）《关于 2024 年度开展外汇套期保值业务的议案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（11）《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》
同意 354,122,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9583%；反对 147,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0417%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（12）《2023 年度公司董事薪酬的议案》
同意 313,753,803 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9790%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0210%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（13）《2023 年度公司监事薪酬的议案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（14）《关于拟续聘会计师事务所的议案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
同意 354,204,926 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9814%；反对 65,900
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0186%；弃权 0 股，占出席会议有效表决权
股份总数的 0%。
就上述第（1）项、第（12）项议案，相关关联股东已回避表决；上述第（9）项、
第（15）项议案为特别决议议案，已由出席本次股东大会且对该议案有表决权的股东
及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司
章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、结论意见
综上所述，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资
格、表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作
出的股东大会决议合法、有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于金陵华软科技股份有限公司 2023
年度股东大会的法律意见书》之签章页）
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邵春阳
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