龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
上 海 龙 头 (集 团 )股 份 有 限 公 司
第四十四次股东大会暨
会
议
文
件
二 O 二四年五月三十日
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
为充分尊重广大股东的合法权益，确保股东大会的顺利进行，特制定如下议事
规则：
一、股东大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东大会正式开始前半小时为股东审阅会议文件的时间，要求大会发言的股东
应于大会开始前填写好“意见征询表”并向大会秘书处登记。
四、大会秘书处按股东登记先后排序发言，股东发言时应向大会报告姓名和所持股
份数，发言内容应围绕大会的主要议题。每位股东发言时间原则上不超过五分
钟。
五、与会股东如有问题提出质询，应采取书面形式，并填写“意见征询表”，由大
会秘书处安排后，请公司人士作统一解答。
六、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记终止。
七、大会采用记名投票方式进行表决，与会股东应认真填写表决单，大会表决期间，
股东不再进行发言。
八、在监票人宣布表决结束并进入表决统计后，股东不得再进行投票表决。
九、与会股东或股东代表应在表决单上签名并在“同意”、
“弃权”、
“反对”的所选
项空格上打“√”。若表决单上没有签名，则视作“弃权”；若表决单上签了名
但表决栏空白则该项表决视为“同意”，多选则该项表决视为“弃权”； 出席
股东大会而未交表决单的均视为“弃权”。
十、股东大会请具有证券从业资格的律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
十一、公司股东大会的召开事项均遵照现行有关股东大会的规范意见执行。
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上海龙头（集团）股份有限公司
二○二 三 年 年 度 股 东 大 会 会 议 议 程
一、会议时间：2024 年 5 月 30 日（星期四）下午 1 点整
二、会议地点：上海市浦东新区康梧路 555 号 2 号楼一楼会议室
三、会议主持：党委书记、董事长、总经理 倪国华
四、会议议程：
（一）宣读《2023 年年度股东大会议事规则》
（二）审议议案
议案一：《公司 2023 年年度董事会工作报告》………………………报告人：倪国华
议案二：《公司 2023 年年度监事会工作报告》 ………………………报告人：刘 纯
议案三：《公司 2023 年财务决算及 2024 年财务预算报告》 ………报告人：朱 慧
议案四：《公司 2023 年年度利润分配预案》 ………………………报告人：朱 慧
议案五：
《关于与东方国际集团财务有限公司续签<金融服务框架协议>的关联交易议
案》…………………………………………………………………………报告人：朱 慧
议案六：《关于房屋租赁暨关联交易的议案》 ………………………报告人：朱 慧
议案七：
《关于公司高管层 2023 年度薪酬考核情况的议案》 ………报告人：陈姣蓉
议案八：
《关于申请 2024 年银行综合授信的议案》……………………报告人：朱 慧
议案九：《2024 年度对全资子公司及全资子公司相互之间担保额度预计的议
案》 …………………………………………………………………………报告人：朱 慧
议案十：《日常关联交易 2023 年度执行情况及 2024 年度预计的议案》
………………………………………………………………………………报告人：朱 慧
议案十一：
《关于 2024 年度开展金额衍生品交易业务的议案》 ………报告人：朱 慧
议案十二：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》……………………报告人：朱 慧
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：蔡再生
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：刘海颖
报告事项： 2023 年年度独立董事述职报告 …………………………报告人：王伟光
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五、股东代表发言和答疑
六、投票表决
七、计票
八、宣读表决结果
九、律师发表鉴证意见
十、宣布大会结束
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党委书记、董事长、总经理 倪国华
各位股东：
我代表董事会对 2023 年公司的总体经营状况、董事会的主要工作及对
新年度的工作策略作简要阐述。2023 年，公司董事会严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》
等相关规定，以切实维护公司和全体股东的权益出发，认真履行董事会职
能，积极贯彻股东大会的各项决议，进一步规范和完善公司运作。现将董
事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体运行情况概述
所处的纺织行业也逐步复苏，但国际贸易仍然承压，整体行业环境呈现缓
慢复苏态势。报告期内，公司严格按照年度经营计划，持续深化“战略转
型、综合改革”，坚持以市场为导向、以消费者为中心，加快企业优质转
型发展步伐，深耕细作打造高效品牌运营模式，精简组织架构降本增效显
成效，公司经营质量得到显著提升，公司进入良性发展轨道并较去年成功
实现业绩扭亏为盈。
们的努力下，取得了来之不易的成绩。报告期内，公司实现营业收入
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低迷影响；实现归属于上市公司股东净利润 1,595 万元,同比扭亏为盈,主要
有以下几方面原因：一是主营业务影响方面,主要是报告期内公司品牌业务
通过加强网点管理和指导，通过产品升级改造，通过加强经销业务拓展等
措施，单店运营质量得以有效改善，品牌业务利润明显提升。二是期间费
用影响方面,主要是报告期内通过持续深入的层级改革，本期公司期间费用
下降明显，费用下降利好本期利润总额扭亏为盈。三是物业租赁较上年同
期增长，主要是公司上年履行企业社会责任实施减免房屋租金所致。以上
几方面因素使得公司 2023 年总体运行情况得到较大改善，公司步入新的发
展阶段。
二、董事会日常运作情况
规范履行信息披露义务。报告期内，董事会依照《公司法》《证券法》
等法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义
务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，
公司信息披露不存在未在规定时间内完整提交拟披露公告的情况，不存在
未在规定时间内完成定期报告披露的情况，公司能够按照法律法规以及相
关规则规定的披露时限及时报送并在指定网站披露相关文件。公司信息披
露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至 2023 年年末，共计披露 42 项临
时公告，确保投资者了解公司最新动态。
依法合规召开各项会议。报告期内，共召开董事会会议 8 次，审议或
听取公司定期报告、关联交易等议案、报告共 36 项，各项决策严格按照
《公司章程》规定，决策程序公开透明，依法合规；全年董事会各专门委员
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会共召开会议 11 次，审议或听取财务报告、人事提案、薪酬考核执行、战
略规划等议案共 20 项。各位董事积极履行职责，充分研究议题，独立发表
意见。
报告期，召集召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会,审议通过董
监事工作报告、2022 年财务决算及 2023 年财务预算报告（包括独立董事述
职报告）、日常关联交易等 14 项议案。
充分发挥专门委员会决策支持作用。2023 年，董事会专门委员会各司
其职，各尽所能，充分发挥委员的经验和专长，积极规范履行职责，围绕
战略规划、风险管理、薪酬考核机制、审计监督、关联交易等重大事项，
向董事会提供专业意见与建议，为董事会科学决策提供有力支撑。
加强投资者关系管理工作。公司注重投资者关系管理工作，通过与投
资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对
公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。报告
期，公司组织召开了 3 次定期报告业绩说明会，听取了投资者的意见和建
议，并对投资者普遍关注的问题进行了回答，回复率 100%。公司努力认真
做好上海证券交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复投资者的提
问，共回复投资者在 E 互动咨询问题 72 条；对投资者来电、来访问题进行
解答，以便利投资者及时了解公司各类信息，为增强上市公司透明度发挥
了重要作用。
三、2024 年董事会工作计划
服装行业仍然面临贸易摩擦及需求端持续疲弱等问题，公司董事会将继续
切实履行勤勉尽责义务，组织和领导公司经营管理层及全体员工，积极应
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对各项困难与挑战，迎难而上，保持战略定力，进一步提升品牌核心竞争
力，促进企业可持续、高质量发展。具体将做好如下工作：
（一）持续深化综合改革战略，全面提升品牌核心竞争力
定位引领下，聚力主业发展，加速“五力支撑体系”建设，即品牌产品力
提升、传播力聚焦、渠道力拓展、供应链支撑力加强，数字力打造，为全
面提高品牌核心竞争力打下扎实基础，主要有以下几方面工作：一是继续
围绕战略目标，持续深化综合改革，将改革任务落到实处；二是全面升级
品牌战略定位，通过聚焦三枪老字号品牌年轻化转型认知、培育新品优品
名品等举措，促进“三枪”品牌重回行业技术创新引领者行列。三是坚持
市场化方向的体制机制改革，进一步优化激励约束机制，积极推动管理层
持续做强主业，实现国有资本保值增值。
（二）发挥董事会治理重要作用，推动企业高质量发展
积极发挥董事会在公司治理中的重要作用，为独立董事履职提供充分
保障，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，落实执行股东
大会各项决议。从维护全体股东尤其是中小股东的利益出发，勤勉履职，
按照既定的经营目标和发展方向，不断规范公司治理，加强董事履职能力
培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时公
司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报
告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公
司信息披露透明度与及时性。加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者
对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关
系。
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（三）建设规范公司治理体系，提升公司长期投资价值
公司将以新修订的《公司法》以及相关法律、法规为切入点，进一步完
善相关的规章制度，优化治理机构，持续完善内部控制规范体系，始终坚
守诚实守信，合规经营，规范治理。通过深化内控合规管理，强化合规赋
能，推动建设“科学决策、高效执行、规范运作、广泛参与”的公司治理
机制，不断提升公司治理能力，推动公司高质量发展，切实提升公司长期
投资价值。同时，公司秉承可持续发展理念，积极回报社会及广大投资
者，努力实现企业与社会、环境协调发展。
变化、客户新需求、竞争新特点，在各位董事的鼎力关心和支持下，在全
体员工的共同努力下，公司将聚焦主业，不断提升品牌价值，再创品牌新
辉煌，坚守初心使命，统一思想，踔厉奋发，笃行不怠，为实现各项战略
目标而努力奋斗！
以上报告，请各位股东审议。
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监事会主席 刘纯
各位股东：
以及《监事会议事规则》等法律法规、规章制度的要求，本着对股东、对公
司负责的态度，认真依法履行监督职责，为公司持续发展起到积极的推进
作用。
一、2023 年度公司监事会工作情况
（一）会议召开情况
报告期内公司监事会共召开会议三次,具体情况如下:
审议并一致通过了以下议案：
（1）《审查公司 2022 年财务决算及 2023 年财务预算》；
（2）《审查公司 2022 年年度利润分配预案》；
（3）《审查公司 2022 年年报及年报摘要》；
（4）《审查公司 2022 年内部控制自我评价报告》；
（5）
《审查公司对东方国际集团财务有限公司的风险持续评估报告》；
（6）《审查公司 2022 年计提资产减值准备的议案》；
（7）《审查公司日常关联交易 2022 年度执行情况及 2023 年度预计的
议案》；
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（8）《审查公司重要会计政策变更的议案》；
（9）《公司监事会 2022 年度工作报告》；
（10）《审查 2023 年第一季度报告》。
审议并一致通过了《2023 年半年度报告全文及摘要》和《关于对东方国际
集团财务有限公司 2023 年半年度风险持续评估报告的议案》两项议案。
审议并一致通过了《审查 2023 年第三季度报告》的议案。
（二）2023 年公司监事会日常工作情况
报告期内,公司监事会成员通过列席公司董事会会议,了解公司各项工
作的计划、决策以及实施的进展情况，对公司进一步加快经营业务发展、
完善内部控制和加强财务管理等方面提出建议。同时，针对公司内部审计
提出的公司经营和内部管控中存在的一些问题和改进建议，对整改落实情
况进行跟踪督查。公司监事会已逐步形成监督工作制度化、常态化的工作
机制。
二、公司监事会对公司 2023 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及公司章程的规定，对
公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易、大额资产处置等事项进行
了认真监督。监事会认为：公司已建立了较为有效的内部控制制度并不断
加以健全和完善。公司的决策程序严格遵循了《公司法》
《证券法》
《上海证
券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他有关法律法规和制度规定。信
息披露及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时,均
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能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会决议、董事会决
议,未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规或损
害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
公司监事会对 2023 年度公司的财务状况、财务管理、财务报告，结
合毕马威华振会计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告
等，进行了日常有效监督和认真细致的审核。认为：报告期内，公司财务
制度健全、财务运作规范，2023 年度财务报告真实、公允地反映了公司的
财务状况和经营成果。
（三）募集资金的情况
报告期内，无募集资金的使用情况。
（四）公司关联交易的情况
报告期内，公司监事会对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行了核
查：
会审议通过，我们认为上述关联交易属于公司常规、正常业务的一部分，
且以市场价为交易价是公允的，未损害上市公司和中小股东的利益。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司无收购、出售资产的情况。
（六）公司内部控制自我评价报告的意见
公司监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了认真审议,
认为：公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司按五部委相
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关文件的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，公司
主要风险均得到了有效控制，暂未发现公司存在内部控制重大缺陷的认定
情况。我们认为《公司 2023 年度内控自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制的现状，监事会对内控自我评价报告不存在异议。
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策
的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。
以上报告，请各位股东审议。
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董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
现在，我向股东会报告公司 2023 年度财务决算及 2024 年度财务预算情
况，主要分两部分进行汇报：
第一部分 2023 年度财务决算
子公司 26 家（包括外地销售子公司 9 家），本年合并范围较上年无变化。
一、2023 年度主要指标完成情况
单位：万元、天
项 目 2023 年完成 2023 年预算 完成率 2022 年 同比增减额 增减幅
营业收入 177,766 180,000 99% 219,436 -41,670 -19%
其中：品牌经营 116,398 —— —— 113,381 3,017 3%
外贸业务 49,541 —— —— 98,109 -48,568 -50%
物业租赁 11,827 —— —— 7,946 3,881 49%
毛利率 34.91% —— —— 19.72% 提高了 15.19 个百分点
期间费用 56,933 —— —— 69,618 -12,685 -18%
期间费用率 32.03% —— —— 31.73% 上升了 0.3 个百分点
利润总额 2,566 —— —— -51,310 53,876 不适用
其中：品牌经营 -4,148 —— —— -54,241 50,093 -92%
外贸业务 478 —— —— -209 687 不适用
物业租赁 6,236 —— —— 3,140 3,096 99%
归属于上市股东
净利润
扣除非经的归母
-504 —— —— -55,775 55,271 -99%
净利润
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经营活动现金净
流量
应收账款净值 29,435 22,500 未完成 17,244 12,191 71%
应收账款周转天
数
存货净值 37,935 45,000 完成 46,459 -8,524 -18%
存货周转天数 136 —— —— 99 较上年同期放慢 37 天
银行借款 37,950 —— —— 44,800 -6,850 -15%
资产负债率 58.03% —— —— 57.85% 上升 0.18 个百分点
二、2023 年度财务情况说明
在 2023 年全球经济环境充满复杂性、严峻性和不确定性的大背景下，
中国经济展现出了强大的韧性和积极的恢复增长态势，整体国民经济向
好，中国服装行业呈现复苏增长。2023 年也是龙头股份“战略转型综合改
革”全面铺开，迎难而上、攻坚克难的重要一年。面对世界经济减速下
行，外部环境复杂严峻，国内消费需求减弱，产业结构调整等不利影响，
公司聚焦主业，围绕“高质量发展”，扎实推进层级改革，在解决结构性
问题、系统性问题、主业经营质量提升等方面取得了一定的成绩。
报告期公司实现营业收入 177,766 万元，预算完成率 99%，较上年同期
减少 4.17 亿元下降 19%。其中，品牌业务在 2023 年市场萎靡的情况下稳住
了基本盘，经营收入增加 0.30 亿元，外贸业务由于受到纺织服装出口低迷
的影响收入同比减少 4.86 亿元，随着经济恢复常态化运行物业租赁免租政
策取消，租赁收入同比增加 0.39 亿元。物业租赁实现收入 11,827 万元，较
上年同期增长 49%，主要是公司上年履行企业社会责任实施减免房屋租金
所致。
项目 2023 年 上年同期 增减
利润总额（万元） 2,566 -51,310 53,876
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一、主要业务利润 -3,654 -54,281 50,627
其中：品牌经营 -4,132 -54,072 49,940
外贸业务 478 -209 687
二、 非主要业务利润 6,220 2,971 3,249
其中：物业租赁 6,236 3,140 3,096
投资收益 0 11 -11
一次性利润 -16 -180 164
报告期实现利润总额 2,566 万元，较上年同期提升。
(1)主要业务利润-3,654 万元，较上年同期减亏。
报告期公司品牌业务稳中求进，运营质量明显提升，虽仍为亏损，但
大幅减亏，主要原因有：①品牌经营结构优化、售价提升，增加毛利约
期间费用下降 1.27 亿元；③进一步控制存货备货结构和备货数量，资产减
值未增加，同比减少 2.43 亿元减值损失。
(2)非主要业务利润 6,220 万元，较上年同期增加 3,249 万元。
报告期物业利润 6,236 万元，较上年同期增长 99%，主要是上年减免小
微企业和个体工商户房屋租金 4,508 万元，本期无。
报告期公司资产周转速度略有下降，主要受营业收入同比下降 19%影
响。
应收帐款周转率放慢，因收入下降 19%和期末应收账款较年初增长
额未发生重大变化。
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存货周转率放慢，因收入下降，期末存货净值较年初下降 18%，主要是
由于公司加强库存管理，另外品牌业务第四季度新品销售情况良好，年底
库存相应减少所致。
经营活动现金净流量较上年同期增加 97%，资产现金回收率较上年同
期提升明显。
资产质量指标： 本年数 上年数
报告期公司债务风险处于可控状态，期末银行借款较年初下降 15%，
资产负债率基本持平。报告期实现扭亏，相应的已获利息倍数指标翻正。
受资产质量提升影响速动比率有所改善。受经营性现金净流量增加影响，
现金流动负债比率有较大提升。
债务风险指标： 本年数 上年数
本年数 上年数 增减额
现金净增加额 8,005 -3,492 11,497
经营活动净流量 20,371 10,365 10,006
投资活动净流量 -627 -785 158
筹资活动净流量 -12,510 -13,271 761
报告期内经营活动现金净流量较上年同期增加，主要是由于品牌销售
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提升，相应货款回笼增加；公司加强对费用支出的管控使得本期经营性现
金支出减少；以及上年度疫情期间应国资委要求减租，本期无该影响。
报告期内投资活动现金净流量无重大变化。
报告期内筹资活动现金净流量无重大变化。
三、2023 年度经济运行情况
（一）主业运营质量提升
品牌零售变革步伐，改进以市场为导向的新供应链体系，建立有效的线上
线下的运营体系，扭转主业利润亏损局面。
积极布局品牌出海、进口业务，促进外贸双循环业务发展。
（二）资产运行质量提高
优化运营结构、提高售价，提升主业盈利空间，提高主业利润是公司
各事业部面临的核心竞争力问题，也是公司提高资产总体运行质量的重要
保障。
（三）获利变现能力稳定
经营活动现金流量持续健康，可以满足公司资金周转需要。公司继续
通过对内部资金的集中统筹协调，减少资金沉淀，收缩银行贷款，降低贷
款利息成本。
第二部分 2024 年度财务预算
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背景下，公司正积极探索新的发展机遇,紧跟消费趋势，把握品类创新的脉
搏，促老字号品牌焕发新活力。为此，公司上下凝聚共识，以全面、系
统、辩证、长远的视角审视当前形势的变化。以高质量发展作为公司的首
要任务，深入实施增品种、提品质、创品牌的“三品”战略，全面提升公
司的核心竞争力。同时，我们将持续优化产品结构，加强宣传推广，拓展
销售渠道，完善供应链体系，并不断提升数字化赋能能力，为品牌建设注
入新的动力。
一、2024 年财务预算目标
项目 2024 年预算 2023 年完成 增减额 增减幅
营业收入（万元） 179,000 177,766 1,234 1%
利润总额（万元） 3000 2,566 434 17%
经营活动现金净流量（万元） 6,000 20,371 -- --
二、2024 年度财务预算说明
前经济形势，以提高发展质量与效益为中心，着力优化业务结构，提升运
营质量，推动各业务板块聚焦公司发展主线，夯实资产质量，创新驱动稳
健求进。
资产收益率预算 2%，同时强化风险管理。
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快资金回笼，优化存货结构、加强应收账款的管理，加速资产周转速度。
为保障 2024 年预算目标顺利完成，公司将根据内控规范要求，并结合
企业实际情况，进一步梳理与完善内控体系建设，提高风险防范意识，为
战略目标的实现构建健康良好的运行体系。
以上报告，请各位股东审议。
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董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年母公司盈
利 8,885,869.74 元，按公司章程规定提取法定盈余公积 888,586.97 元，
表实现归属于上市公司股东的净利润为 15,948,026.20 元，合并报表未弥
补亏损 665,064,074.96 元。
鉴于 2023 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 15,948,026.20
元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，并结合《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》规定，公司拟定 2023 年度利润分配预案：
公司以年末总股本 424,861,597 为基数，拟向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.12 元（含税），合计分配 5,098,339.16 元，与年度实现的归属于
上市公司股东净利润之比 31.97%。
上述分配方案执行后，母公司结余未分配利润 39,204,424.69 元结转
下一年度。
以上议案，请各位股东审议。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
关于与东方国际集团财务有限公司续签
《金融服务框架协议》的关联交易议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
公司与东方国际集团财务有限公司（以下简称 “集团财务公司”）签
订的《金融服务框架协议》将于 2024 年 6 月 16 日到期，鉴于本公司资金需
求以及集团财务公司的综合财务能力，本公司拟与集团财务公司继续签订
《金融服务框架协议》，具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于 2021 年 6 月 16 日经公司 2020 年年度股东大会审议通过《金融
服务框架协议》，同意集团财务公司向本公司提供金融服务，协议有效期自
有关规定下，协议将继续自动生效，每次续展一年，直至集团财务公司或
本公司给予对方提前三个月之书面通知终止本协议为止。协议履约期具体
执 行 情 况 如 下 ： 2021 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 银 行 存 款 余 额 中 有
集团财务公司款项利息收入为 1,913,310.32 元人民币。2022 年 12 月 31
日，本公司银行存款余额中有 271,812,825.63 元人民币存放于集团财务公
司。2022 年度，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为 1,989,821.74
元人民币。2023 年 12 月 31 日，本公司银行存款余额中有 352,199,772.39
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
元人民币存放于集团财务公司。2023 年度，本公司存放于集团财务公司款
项利息收入为 2,853,611.24 元人民币。2024 年 3 月 30 日，本公司银行存
款余额中有 339,031,270.62 元人民币存放于集团财务公司。2024 年 1-3
月，本公司存放于集团财务公司款项利息收入为 890,762.74 元人民币。
为加强资金管理和提高资金使用效率，公司拟与集团财务公司继续签
署《金融服务框架协议》，由集团财务公司提供相关金融服务。本协议自签
署之日起生效，有效期自 2023 年度股东大会审议通过后三年止。本协议有
效期届满后，在符合国家法律及有关规定下，本协议将继续自动生效，每
次续展一年，直至集团财务公司或本公司给予对方提前三个月之书面通知
终止本协议为止。东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方集团”）为
本公司间接控制人，集团财务公司为东方集团控股子公司，故本次交易构
成关联交易。
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交
易金额超过 3,000 万元，且占本公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，
因此，本次关联交易需提交公司本次股东大会审议，关联股东将在股东大
会上回避表决。本公司提请本次股东大会授权董事会并由董事会转授权经
营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实
施。
二、关联方介绍
（一）东方国际集团财务有限公司
名称 东方国际集团财务有限公司
法定代表人 季胜君
成立日期 2017 年 12 月 15 日
注册资本 100,000 万人民币
注册地 上海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
东方国际（集团）有限公司持股 51%；
主要股东及持股比例
上海纺织（集团）有限公司持股 49%。
企业集团财务公司服务。
【依法须经批准的项目，经相关
主要经营业务 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证为准】。
最近一年主要财务指标（经 123,377.70 万元；
审计） 2023 年度营业收入为 23,021.73 万元、归母净利润为
（二）上海纺织（集团）有限公司
名称 上海纺织（集团）有限公司
法定代表人 童继生
成立日期 2001 年 12 月 17 日
注册资本 1,116,113.24 万元
注册地 上海市虹桥路 1488 号
主要股东及持股比例 东方国际（集团）有限公司持股 96.65%
资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技
主要经营业务 术服务、经营贸易，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年主要财务指标（经 859,362.25 万元；
审计） 2022 年度营业收入为 4,823,373.24 万元、归母净利润为
（三）东方国际（集团）有限公司
名称 东方国际（集团）有限公司
法定代表人 童继生
成立日期 1994 年 10 月 25 日
注册资本 1,000,000 万人民币
注册地 上海市长宁区虹桥路 1488 号 1 号楼 1 层
上海市国有资产管理委员会持股 59.40%；
主要股东及持股比例 上海国盛（集团）有限公司持股 34%；
上海市财政局持股 6.60%。
经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外
合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和
轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对
主要经营业务
外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自
有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经 2022 年期末总资产为 6,270,182.30 万元、归母净资产为
审计） 1,757,533.05 万元；
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（四）股权控制关系结构
上海纺织（集团）有限公司持有本公司 30.08%的股权，为本公司控股
股东；上海纺织（集团）有限公司持有集团财务公司 49%股权；东方国际（集
团）有限公司为本公司间接控股股东，持有上海纺织（集团）有限公司
三、关联交易协议的主要内容
集团财务公司为龙头股份及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国
家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。
（含利息）合计不超过龙头股份最近一期经审计的合并资产负债表资产总额
的 50%。
还贷款及票据贴现业务余额（含利息）合计不超过龙头股份最近一期经审计
的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%。
的经营和发展需要，财务公司向龙头股份及各附属企业提供包括但不限于
代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，所收取的费
用每年度累计不超过人民币 1000 万元或等值外币。
四、本次交易业务原则
不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收
第三方同种类存款的存款利率。同时，龙头股份并无任何强制性义务须将
其自有资金存款至财务公司。
等）：财务公司承诺向龙头股份及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时
中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他
主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同
种类贷款的贷款利率。
各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门
就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别
第三方提供的同种类服务所收取的费用。
各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目
进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议
的原则、条款和相关的法律规定。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
效率、降低融资成本和融资风险。
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受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供
服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所
等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，
由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》，集团财务公司风险相对可
控。集团财务公司向公司所提供的贷款业务都将按照市场化的原则进行，
没有违背公平、公正的原则。集团财务公司向公司吸收存款的条件不低于
集团财务公司向其他第三方吸收存款的条件，也不低于其他商业银行吸收
存款的条件。公司与集团财务公司续签《金融服务框架协议》有利于充分利
用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。本
次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
以上议案，请各位股东审议。
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关于房屋租赁暨关联交易的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
根据公司发展规划和战略布局，公司拟将公司下属全资子公司上海三
枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）位于上海市徐汇区建国西路
公司（以下简称“东方国际”）下属上海尚界投资有限公司（以下简称“尚
界投资”）。本次交易的承租方系公司间接控股股东控股子公司，故本次交
易构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟出租的房屋为上海市徐汇区建国西路 283 号 6 号楼，租赁建
筑面积为 5,630 平方米，租赁期为 10 年，合同租金总金额约为 7300 万元，
物业管理费约为 1600 万元。
承租方上海尚界投资有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有
限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修
订）》的规定，本次交易构成关联交易。公司将每三年重新审议协议内容，
并以周边租赁市场价格为定价依据，相应调整协议租赁价格。
过去 12 个月内（含本次关联交易）公司与尚界投资及受其同一控制的
其他关联人的交易达到公司最近一期经审计净资产 5%，本次交易尚需获得
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本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决，本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方基本情况
公司名称：上海尚界投资有限公司
统一社会信用代码：9131010468548166X0
公司住所：上海市徐汇区建国西路 283 号 3 号楼 303 室
企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：沈戬
注册资本：1,000 万(元)
成立日期：2009-03-04
经营范围：创业投资，创意服务，文化活动策划、咨询，展览展示服
务，服饰设计，设计、制作、代理各类广告，物业管理，停车收费，房地
产开发经营，自有设备租赁（除金融租赁），纺织品、服装鞋帽、工艺礼
品、日用百货的销售，商务信息咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
收入 3,899 万元，归母净利润 2,174 万元，资产负债率 19.47%，2024 年 3
月底上海尚界投资有限公司总资产为 8,642 万元，2024 年 1-3 月的营业收
入 1,072 万元，归母净利润 588 万元，资产负债率 19.90%，以上数据未经
审计。
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承租方上海尚界投资有限公司为公司间接控股股东东方国际（集团）有
限公司控股子公司，东方国际（集团）有限公司持有上海纺织（集团）有限
公司 96.6487%股权，上海纺织（集团）有限公司持有本公司 30.08%的股权，
为公司直接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为位于上海市徐汇区建国西路 283 号 6 号楼，建筑面
积为 5,630 平方米。
四、关联交易的定价依据
本次关联交易的定价依据参考本租赁房屋所在区域市场租赁评估（附件
一）为参考依据，双方在遵循自愿、公平、合理的基础上进行协商确定，按
照协议价格结算，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
出租方：上海龙头（集团）股份有限公司
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承租方：上海尚界投资有限公司
（二）房屋租赁期限
自 2024 年 6 月 1 日起至 2034 年 5 月 31 日止。实际租赁期限自公司股
东大会审议通过并签订合同之日起 10 年，不设免租期，具体日期根据双方
签约时间顺延。
（三）收费标准及支付
二 850 万元，第三年 880 万元，之后每 3 年递增 3%。合同期租金和物业费
总价（含税）为 8,906.38 万元。
本合同自双方签字盖章之日成立，经股东会审议通过后生效。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于优化公司土地资产管理、提高公司土地资产使用
效率，有利于开展更有效的业务发展。本次关联交易以房屋所在区域的市
场租赁价格为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，对公司的独立性
不会产生影响，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情
形。
以上议案，请各位股东审议。
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关于公司高管层 2023 年度薪酬考核情况的议案
董事、纪委书记 陈姣蓉
各位股东：
为了更好地加强对企业经营者的薪酬考核管理，充分调动经营者的工
作积极性和创造性，现结合公司 2023 年各项工作和整体运营情况，对公司
董事长、总经理倪国华先生进行 2023 年度薪酬考核：
一、年度基本绩效考核情况
依据公司高管层薪酬分配考核管理办法，相关责任人的年度绩效薪考
核兑现标准为年度绩效薪=年度绩效薪标准*得分/100，按照公司 2023 年度
公司董事长、总经理倪国华先生资产经营责任书考核内容，年度绩效考核
预审得分为 68 分，因此年度董事长、总经理倪国华先生 2023 年度绩效薪
=2023 年度绩效薪标准*0.68。
二、其他考核部分
根据董事长、总经理当年的工作表现与工作业绩，董事会可讨论通过
给予特别奖励。根据“安全生产履职考核办法”规定，对安全签约责任人
进行附加考核。
三、全年薪酬总额
四、其他
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公司董事长、总经理年度收入标准为 60~65 万元，年度基础收入为 28
万元按月分摊发放，绩效薪视实际决算数据发放。公司其他高管人员的收
入授权董事长、总经理根据各成员的工作业绩和难度确定，所有发放金额
在公司工作总额中列支。
以上议案，请各位股东审议。
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关于申请 2024 年银行综合授信的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
万元（本金）减少 6,850 万元，降幅为 15.29%。2023 年末公司银行综合授
信 12.31 亿元，控制在董事会 2023 年度授权 17.86 亿元以内。
务发展、强化运营质量、坚定转型实现新突破的要求，适应外贸业务发展
的需要，根据公司及下属公司的经营需求，公司计划 2024 年度综合授信额
度控制在 13.10 亿元以内。金融机构综合授信额度有效期自年度股东大会
审议通过之日起生效，期限一年。
以上议案，请各位股东审议。
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相互之间担保额度预计的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
为满足公司日常经营和业务发展的需求，2024 年度公司拟继续为下属
全资子公司及全资子公司之间向银行等金融机构申请的综合授信提供担
保。
一、担保情况概述
根据公司及子公司业务发展、生产经营等需求，公司拟继续为公司全
资子公司以及全资子公司相互之间提供担保，预计总担保额度为不超过人
民币 23,000 万元，其中为资产负债率低于 70%的公司提供担保的额度不超
过人民币 18,000 万元，为资产负债率 70%以上的公司提供担保的额度不超
过人民币 5,000 万元。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效，担保额度生效后，公司过往经批准但尚未使用的担保额度自然
失效。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺
延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。在
担保额度有效期内，担保总额度可循环使用，但公司在任一时点的实际对
外担保余额不超过 23,000 万元。公司可以根据实际情况，将股东大会审议
通过的担保额度在被担保对象之间进行调剂，也可将上述担保额度调剂至
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公司合并报表范围内的其他子公司，但对资产负债率超过 70%的担保对象
提供担保，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保
对象处获得担保额度。前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表
范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担
保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。
公司全资子公司及全资子公司之间在上述额度内开展信贷、贸易融
资、资金等综合银行业务，在其授信额度内依据资金需求向相关银行提出
申请，并与本公司协商后办理担保手续。公司作为担保主体提供第三方连
带责任（即保证）担保方式，具体期限与担保内容以合同为准。
具体情况如下表所示：
被担保方最 截至目前担 担保额度占上
本次新增担保 是否关
担保方 被担保方 近一期资产 保余额（万 市公司最近一
额度（万元） 联担保
负债率 元） 期净资产比例
上海龙头（集团） 上 海 针 织 九 厂
股份有限公司 有限公司
上海龙头（集团） 上 海 三 枪 （ 集
股份有限公司 团）有限公司
上海龙头（集团） 上 海 龙 头 进 出
股份有限公司 口有限公司
上海三枪（集团） 上 海 针 织 九 厂
有限公司 有限公司
合计 12,722 23,000 32.25%
二、被担保人基本情况
注册地址：上海市黄浦区制造局路 584 号 8 号楼 202 室
统一社会信用代码：91310000132217527D
注册资本：37,600 万元人民币
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
成立日期：1994 年 11 月 14 日
法定代表人：倪国华
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：食品销售；酒类经营；餐饮服务；住宅室内装
饰装修。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：货物进出口；
技术进出口；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；
鞋帽零售；家居用品销售；日用品销售；互联网销售(除销售需要许可的商
品)；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；电子、机械设备维护(不含特种设备)；专业设计服务；停
车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；化妆品批发；化妆品零售。(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
“三枪集团”为公司全资子公司。截至 2023 年 12 月 31 日资产总额
万元，2023 年利润总额 560.33 万元，归属于母公司所有者净利润 558.08
万元，资产负债率 111.85 %。
注册地址：上海市浦东新区康梧路 555 号
统一社会信用代码：91310115132520980E
注册资本：26,000 万元人民币
成立日期：1981 年 6 月 10 日
法定代表人：李天剑
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
经营范围：一般项目：棉纱、劳动保护用品的销售，自有房屋租赁，
针纺制品生产、零售、批发，化妆品零售、批发，第一类医疗器械、劳动
保护用品生产，第一类医疗器械经营，第二类医疗器械经营。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医
疗器械生产；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
“针织九厂”为“三枪集团”的全资子公司。截至 2023 年 12 月 31 日
资产总额 104,952 万元，负债总额 56,362 万元，归属于母公司所有者权益
三、担保协议的主要内容
具体担保协议将在上述额度内与银行或相关机构协商确定，担保协议
内容以届时签订的相关合同内容为准。
上述综合授信担保额度有效期自年度股东大会批准本议案的决议作出
之日起，期限一年。为提高公司决策效率，在提请公司股东大会批准本次
担保事项的前提下，董事会授权公司总经理在预计总担保额度内确定具体
担保事宜并签署相关协议及文件。
以上议案，请各位股东审议。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
关于日常关联交易 2023 年度执行情况
及 2024 年度预计的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关
规定和要求，公司 2023 年实际日常关联交易情况及 2024 年度日常关联交易
预算如下：
一、2023 年日常关联交易情况和 2024 年日常关联交易预算
单位:万元
关联交易类别 关联人 2023 年预计金额 2023 年实际发生金额
向关联人购买原材料 东方国际(集团)有限公
产品、接受劳务 司及其下属公司
关联采购、接受劳务小计 30,000.00 7,216.23
向关联人销售产品、 东方国际(集团)有限公
提供劳务 司及其下属公司
关联销售、提供劳务小计 30,000.00 968.09
报告期内公司累计向关联方销售商品、提供劳务 968.09 万元，占年度
关联销售预算的 3.23%。以上均在年度预算范围内执行。
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单位:万元
关联交易类别 关联人 2024 年预计金额 2023 年实际发生金额
向关联人购买原材料 东方国际(集团)有限公
产品、接受劳务 司及其下属公司
关联采购、接受劳务小计 30,000.00 7,216.23
向关联人销售产品、 东方国际(集团)有限公
提供劳务 司及其下属公司
关联销售商品、提供劳务小计 30,000.00 968.09
基于公司日常生产经营需要，2024 年日常关联采购、接受关联劳务预
算为 30,000 万元。2024 年度日常关联销售、提供劳务为 30,000 万元。
二、关联方介绍和关联关系
东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）为公司间接
控股股东，成立于 1994 年，注册资本 1,000,000 万元，主要经营业务：经
营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生
产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承
包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理
业务，产权经纪，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】。2022 年经审计期末总资产为 6,270,182.30 万元、
归母净资产为 1,757,533.05 万元。2022 年度 1-12 月经审计营业收入为
上海纺织 (集团)有限公司（以下简称“上海纺织”）为公司直接控股
股东，成立于 2001 年，注册资本 1,116,113.24 万元，主要经营业务：资产
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，
自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。2022 年期末经审计总资产为 3,750,853.12 万元、归母净资产为
元、归母净利润为 37,126.23 万元。
股子公司与东方国际集团或其直接或间接控制法人之间发生的关联交易。
上述股东与公司的控制关系如下：
本公司形成的日常关联交易均与东方国际集团及其下属企业形成，由
于东方国际集团资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其向上
市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
公司与上述关联企业发生的日常交易是在市场化运作方式下，交易定
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益
需求。授权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。关联董事
和关联股东对上述日常关联交易的表决需回避表决。
公司向以上关联法人采购销售商品、接受金融服务等，充分利用关联
法人的资源，对本公司本期以及未来财务状况和经营成果不会产生不利影
响。本次日常关联交易属于公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或
中小股东的利益。因关联交易而产生的营业收入和费用，对上市公司全年
营业收入和净利润的无重大影响，也不构成较大依赖，对上市公司独立性
无影响，没有损害上市公司或中小股东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
关于 2024 年度开展金融衍生品交易业务的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
公司及子公司外销业务结算货币主要为美元，为防范并降低外汇汇率
及利率波动带来的经营风险，拟开展以套期保值为目的，不做投机性、套
利性交易操作的金融衍生品交易业务。2024 年公司及子公司计划在股份制
商业银行开展金融衍生品交易业务。本次开展金融衍生品交易业务自股东
大会决议通过之日起 12 个月内有效。本事项不构成关联交易，且尚需提交
公司股东大会审议。具体情况如下：
一、交易情况概述
（一）业务品种
公司拟根据实际经营需要开展包括但不限于：远期结售汇、外汇掉期、
外汇期权等控制外汇利率波动风险的产品。
（二）货币种类和业务规模
不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过 500 万美
元，年累计签约金额不超过 0.7 亿美元，投入资金为公司自有资金。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
（三）授权事项
授权本公司董事长及董事长授权人员在上述额度内行使金融衍生品投
资决策权并签署相关合同协议。授权期限自公司股东大会审议通过之日起
二、对公司的影响及潜在风险
通过外汇金融衍生品业务操作，在一定程度上规避汇率波动对公司的影
响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳
定的利润水平。同时，此类操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动
较大的情况下，如远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，
造成汇兑损失。
润，公司开展远期结汇业务 11 万美元，平均锁定汇率 7.1673，规避了汇率
波动风险。
三、公司采取的风险控制措施
金额不超过基于自身业务的外汇收款预测，金融衍生品业务的交割期间与
预测的外币回款时间相匹配。
公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾
期的现象。
程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息
披露等做出明确规定。
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公司上述业务只允许与具有合法经营资格的银行进行交易。
实质上的投资业务，且严格按照审议批准的金融衍生品交易额度，控制资
金规模，不得影响公司正常经营。
制。
易合约签署及执行情况进行核查。
以上议案，请各位股东审议。
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关于修订《独立董事工作制度》的议案
董事、董事会秘书、财务总监 朱慧
各位股东：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）
》等相关规定，
上海龙头（集团）股份有限公司（简称“公司”）拟对《独立董事工作制度》
进行修订。
《独立董事工作制度》经公司董事会审议通过后，还需提交股东大会审
议，由公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
附件：《独立董事工作制度》。
以上议案，请各位股东审议。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）治理结构，充分发挥独立董事作用，保障全体股东，尤其是中小股东
的合法权益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》和《上海龙头（集团）股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等相关法律、法规的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第四条 公司建立的独立董事相关制度应当符合法律、行政法规、中
国证监会规定和上海证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范
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发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至
少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员。
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
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务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德、不存在重大失信等不良记录。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
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《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事
的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照本制度第十
条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报
送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
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票制。具体实施细则由《公司章程》规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生
后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职相关或其认为有必要引起公司
股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关
注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第三章 独立董事的职责与履职方式
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职
责。
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能
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正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟
通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及
相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立
董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会
解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明
具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公
司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独
立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五
条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现
存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证
监会和上海证券交易所报告。
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第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会
议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十七条第一款第一项至第
三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职
责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可
以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
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全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
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（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五
日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取公司管理层汇
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机
构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按
规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应
当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履
行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独
立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
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独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事
可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所
列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披
露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第四章 独立董事的履职保障
第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
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员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见。
第三十四条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行
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使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决
状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券
交易所报告。
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
所需的费用。
第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报
告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者
有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
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第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修
订亦同，原《上海龙头（集团）股份有限公司独立董事工作制度》废止。
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述职报告
独立董事 蔡再生
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎
行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立
意见，维护公司和股东利益。现将 2023 年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
蔡再生：男，1965 年 5 月出生，中共党员，研究生学历，博士。曾任
复旦大学博士后，美国北卡罗来纳州立大学博士后、高级研究员助理，美
国加利福尼亚大学戴维斯分校博士后、高级研究员助理。现任东华大学（原
中国纺织大学）纺织化学与染整学科教授、博士生导师、纺化系主任。2019
年 5 月 30 日起担任本公司独立董事，现同时担任浙江台华新材料股份有限
公司独立董事、浙江远信工业股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不
存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上
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市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
报告期内，本人严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东大会议
事规则》的规定和要求，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。在每次
召开会议前，本人都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对
关联交易等重大事项发表了独立意见。在会议上，认真听取并审议每个议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，
慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地
履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利
益。
（二）出席董事会专门委员会情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 7 7 0 0
提名委员会 2 2 0 0
本人作为公司提名委员会的主任委员、审计委员会的委员，严格按照
相关法律法规及《公司章程》
《审计委员会议事规则》
《提名委员会议事规则》
等相关制度的规定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，
对财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会
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成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高
效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事
会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报
告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资
料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，
通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方式，充分、深
入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实
地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通与联
系，忠实履行了独立董事应尽的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为第十一届董事会独立董事、审计委员会委员，我对公
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司日常关联交易执行和预计、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务
风险评估报告等关联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项
时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《上市规则》
和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的
市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中
小股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
作为公司独立董事、审计委员会委员，我对公司 2022 年度内部控制
评价报告进行了审议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司 2022 年度内部控制评价
报告有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制
体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证
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券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意本报告的相关结论。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相
关法律法规的有关规定，作为审计委员会委员及公司独立董事，本人同意
续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
《关于聘任公司总经理的议案》；2023 年 12 月 28 日，公司召开第十一届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》。作为董
事会提名委员会主任委员，本人对上述候选人资格进行了审查，认为公司
董事会选举的总经理和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合
法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会独立董事，我对公司年度高管薪酬考核管理办法以及薪酬
执行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理人员均按公司薪酬符合
公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合
国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行
职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各
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方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。2024 年，本人将继续按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解
公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立
董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地
维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
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独立董事 刘海颖
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎
行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立
意见，维护公司和股东利益。现将 2023 年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
刘海颖：女，1973 年 2 月出生，大学本科学历，经济学学士，注册会
计师、全球特许管理会计师公会资深会员。曾任上海德勤会计师事务所审
计，通用汽车财务，可口可乐大中华、韩国及蒙古区副总裁兼首席财务
官。现任上海天业品牌管理有限公司首席增长官, 全球特许注册会计师公
会、英国皇家特许管理会计师公会，全球理事会理事、全球考试委员委
员、全球任命委员会委员、全球理事会工作小组主席。2022 年 9 月 28 日起
担任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不
存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上
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市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
董事会 股东大会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
报告期内，本人严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东大会议
事规则》的规定和要求，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。在每次
召开会议前，本人都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对
关联交易等重大事项发表了独立意见。在会议上，认真听取并审议每个议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，
慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地
履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利
益。
（二）出席董事会专门委员会情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 7 7 0 0
提名委员会 2 2 0 0
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
本人作为公司审计委员会的主任委员、提名委员会的委员、薪酬与考
核委员会的委员，严格按照相关法律法规及《公司章程》《审计委员会议事
规则》
《提名委员会议事规则》
《薪酬与考核委员议事规则》等相关制度的规
定，认真履行职责，及时了解公司财务状况和经营成果，对财务报告、定
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期报告、续聘审计机构等议案进行审议，切实履行委员会成员的责任和义
务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及经营层规范高效运作，切实维
护公司及全体股东的合法权益。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事
会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报
告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资
料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会和股东大会等方式与中小股东进
行沟通交流，通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方
式，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制
度的执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等
情况，详实地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式
与公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切
的沟通与联系，忠实履行了独立董事应尽的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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报告期内，作为第十一届董事会独立董事、审计委员会委员，我对公
司日常关联交易执行和预计、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务
风险评估报告等关联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项
时，均执行了关联董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《上市规则》
和其他有关规定的要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的
市场原则，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中
小股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
作为公司独立董事、审计委员会委员，我对公司 2022 年度内部控制
评价报告进行了审议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理
的规范性文件要求，内部控制制度执行有效；公司 2022 年度内部控制评价
报告有效遵循全面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制
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体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证
券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。同意本报告的相关结论。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相
关法律法规的有关规定，作为审计委员会主任委员及公司独立董事，本人
同意续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机
构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
《关于聘任公司总经理的议案》；2023 年 12 月 28 日，公司召开第十一届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》。作为董
事会提名委员会委员，本人对上述候选人资格进行了审查，认为公司董事
会选举的总经理和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬委员会委员、独立董事，我对公司年度高管薪酬考核
管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理人员
均按公司薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考
核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行
职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各
方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。2024 年，本人将继续按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解
公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立
董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地
维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
独立董事 王伟光
各位股东：
本人作为上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，在任职期间严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市
公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行独立董事职责，审慎
行使独立董事的权利，积极出席公司相关会议，并对相关事项发表了独立
意见，维护公司和股东利益。现将 2023 年履行职责的情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
王伟光：男，1984 年 10 月出生，研究生学历，工商管理硕士。曾任上
海江森自控有限公司西区业务拓展负责人，微伴（上海）网络科技有限公司
CEO。现任中欧国际工商学院中欧 eLab 创业实验室负责人。2022 年 9 月 28
日起担任本公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不
存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上
市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、 独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
董事会 股东大会
应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 出席
缺席次数
次数 席次数 参加次数 席次数 次数
报告期内，本人严格按照《公司章程》
《董事会议事规则》
《股东大会议
事规则》的规定和要求，积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，没有
缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，勤勉履行独立董事职责。在每次
召开会议前，本人都预先对公司提供的会议资料进行了认真的审核，并对
关联交易等重大事项发表了独立意见。在会议上，认真听取并审议每个议
案，积极参与讨论并提出合理化建议，对所有议案经过客观谨慎的思考，
慎重地投出了赞成票，没有投反对票和弃权票的情形。本人诚信、勤勉地
履行作为独立董事应尽的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的利
益。
（二）出席董事会专门委员会情况
专门委员会 本年应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
薪酬与考核委员会 1 1 0 0
战略委员会 1 1 0 0
本人作为公司薪酬与考核委员会的主任委员、战略委员会的委员，严
格按照相关法律法规及《公司章程》
《薪酬与考核委员会议事规则》
《战略委
员会议事规则》等相关制度的规定，认真履行职责，对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议、及时了解公司财务状况和经营成果，
对公司战略发展、财务报告、定期报告、续聘审计机构等议案进行审议，
切实履行委员会成员的责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会
及经营层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事
会会议；未向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度报
告、2023 年半年度报告、2023 年第三季度报告，并与毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟
通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资
料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，
通过参加公司会议、现场考察、查阅公司文件资料等多种方式，充分、深
入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的执行情
况、董事会决议执行情况、财务管理、关联往来、重大担保等情况，详实
地听取了相关人员的汇报，并以电话、邮件、传真等多种形式与公司其他
董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通与联
系，忠实履行了独立董事应尽的职责。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，作为第十一届董事会独立董事，我对公司日常关联交易执
行和预计、与东方国际集团财务有限公司开展金融业务风险评估报告等关
联交易进行审议，认为公司董事会在审议关联交易事项时，均执行了关联
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
董事回避制度，审议程序符合《公司章程》《上市规则》和其他有关规定的
要求，关联交易价格公允，体现了公开、公平、公正的市场原则，符合公
司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司和中小股东利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
情况
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年
年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期
内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会、监事会及审计委员会审议通过。公司董事、监事、高级
管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议
及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情
况。
作为公司独立董事，我对公司 2022 年度内部控制评价报告进行了审
议，我认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度
符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要
求，内部控制制度执行有效；公司 2022 年度内部控制评价报告有效遵循全
面性、重要性原则，客观真实地反映了公司目前内部控制体系建设和执行
的实际情况，内部控制体系总体符合中国证监会、上海证券交易所的相关
要求，不存在重大缺陷。同意本报告的相关结论。
（三）聘用或解聘会计师事务所情况
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券相关业务资格，具
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司审议程序符合相
关法律法规的有关规定，作为公司独立董事，本人同意续聘毕马威华振会
计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
《关于聘任公司总经理的议案》；2023 年 12 月 28 日，公司召开第十一届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》。公司董
事会选举的总经理和非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合
规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
作为董事会薪酬委员会主任委员、独立董事，我对公司年度高管薪酬
考核管理办法以及薪酬执行情况进行了审查，我认为公司董事、高级管理
人员均按公司薪酬符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，
考核、发放的程序符合国家有关法律法规及《公司章程》等相关规定。
四、总体评价和建议
作为独立董事，本人始终遵循《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，全力履行
职责，积极参与公司决策，对各项议案进行审慎考量，并就相关问题与各
方进行深入沟通，以促进公司的稳健发展。2024 年，本人将继续按照相关
法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责地履行职责，不断深入了解
公司经营发展状况，积极推进公司治理结构的完善与优化，充分发挥独立
董事的独立作用，为公司的可持续健康发展提出合理化建议，同时更好地
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审阅。
龙头股份 2023 年年度股东大会会议文件
上海龙头（集团）股份有限公司
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