江苏新泉汽车饰件股份有限公司
会
议
材
料
二〇二四年五月二十九日
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目 录
议案七、关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案 ..... 32
议案九、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
议案十、关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
议案十一、关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项
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一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开时间：
（一）现场会议时间：2024 年 5 月 29 日下午 13 时 30 分
（二）网络投票时间：自 2024 年 5 月 29 日至 2024 年 5 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：常州市新北区黄河西路 555 号
江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室
四、会议主持人：董事长唐志华先生
五、会议审议事项
《2023年度董事会工作报告》
《2023年度监事会工作报告》
《2023年度财务决算报告》
《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
《关于<江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘
要的议案》
案》
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案》
六、会议议程
（1）主持人介绍会议须知及有关事项，推举检票人、监票人；
（2）逐项宣读各项议案；
（3）听取公司独立董事 2023 年度独立董事述职报告；
（4）对议案进行投票表决，在计票的同时回答股东的提问；
（5）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果；
（6）复会，宣布表决结果；
（7）宣读股东大会决议；
（8）见证律师宣读法律意见书；
（9）与会董事签署会议决议和会议记录；
（10）主持人宣布会议结束。
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为维护投资者合法权益，确保本公司 2023 年年度股东大会（以下简称“本
次会议”）正常秩序和顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上市公司股东大会规则》及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定如下会议须知，望出席本次
会议的全体人员遵照执行。
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授
权代表）的合法权益，本次会议由投资管理部具体负责本次会议的议程安排和
会务工作。
二、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、
公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、参会股东及股东授权代表须携带相关身份证明（股票账户卡、身份证
及/或公司营业执照等）及相关授权文件于 2024 年 5 月 29 日 12:30—13:30 在
本次会议召开前办理现场会议登记手续。
四、会议期间，请遵守会场秩序，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯
其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门
查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，每位股东发言时间一般不超
过 5 分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、大会投票表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。
八、股东提问和回答后，宣布投票表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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议案一
各位股东及股东代表：
《证券法》等法律法规的规定，规
范运作，科学决策，严格履行《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻落实股东
大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，紧紧围绕公司总体发展战略目
标及全年重点工作计划，切实保障公司持续健康发展。现将董事会 2023 年度的
主要工作报告如下：
一、2023 年公司主要经营情况
公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念和年度经营目标
为指引，聚焦关键任务，2023 年，受益于公司客户订单持续放量，使得公司报
告期内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现较大幅度的增长。
（一）2023 年主要经营指标完成情况
母公司的净利润 8.06 亿元，同比上升 71.19%；扣除非经常性损益后归属于母公
司净利润 8.04 亿元，同比上升 73.70%；基本每股收益 1.65 元，同比上升 70.10%；
扣除非经常性损益后基本每股收益 1.65 元，同比上升 73.68%。
（二）2023 年公司投融资情况
报告期内，公司积极推进上海研发中心项目的建设，并积极推进海外子公司
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墨西哥新泉项目量产工作，并在新加坡和斯洛伐克设立了全资子公司，使得公司
国际化战略扎实推进。并且将不断强化公司研发和技术创新能力，进一步提升公
司核心竞争力。
与此同时，结合现有客户生产区域布局，公司为实施就近配套生产，降低运
输成本，提高客户产品配套服务能力，扩展并增强产品品类的竞争力，同时提高
公司生产力，满足日益扩大的市场需求，公司新建常州外饰公司、安庆公司、对
外投资设立参股公司纬恩复材，以满足未来现有客户新增车型及潜在客户的汽车
饰件配套需求。
根据证监会的批复，公司于 2023 年 8 月 11 日向不特定对象发行 1,160 万张
可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年，发行总额 11.60 亿元。公司发行
的可转换公司债券于 2023 年 9 月 5 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称
“新 23 转债”，债券代码“113675”。公司可转债自 2024 年 2 月 19 日起可转换为
本公司股份。初始转股价格为 51.35 元/股，最新转股价格为 51.35 元/股。
本次可转债的募集资金全部用于上海智能制造基地升级扩建项目（一期）、
汽车饰件智能制造合肥基地建设项目和补充流动资金，截至目前，补充流动资金
的募集资金已使用完毕，汽车饰件智能制造合肥基地建设项目已建成投产，上海
智能制造基地升级扩建项目（一期）将于 2025 年建成投产，项目投产后将有效
解决公司发展的产能不足的问题，有效提升公司经营业绩。
二、董事会主要工作情况
（一）董事会会议情况
议形成均符合《公司章程》、
《董事会议事规则》等有关规定。具体会议召开情况
及审议通过的议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第四届董事会第十五 2023 年 2 月 22 日 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
次会议 议案》
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议案》
分析报告的议案》
议案》
金使用的可行性分析报告的议案》
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期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
行可转换公司债券相关事宜的议案》
第四届董事会第十六 2023 年 3 月 30 日 1.《公司 2022 年度董事会工作报告》
次会议 2.《公司 2022 年度总经理工作报告》
议案》
案》
第四届董事会第十七 2023 年 4 月 18 日 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
次会议 2.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
第四届董事会第十八 2023 年 4 月 28 日 1.《公司 2023 年第一季度报告》
次会议
第四届董事会第十九 2023 年 8 月 8 日 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券
次会议 方案的议案》
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户并签订资金监管协议的议案》
第四届董事会第二十 2023 年 8 月 17 日 1.《关于在新加坡投资设立全资子公司的议案》
次会议
第四届董事会第二十 2023 年 8 月 30 日 1.《2023 年半年度报告》及其摘要
一次会议 2.《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》
第四届董事会第二十 2023 年 9 月 7 日 1.《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项
二次会议 目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第四届董事会第二十 2023 年 9 月 15 日 1.《关于对子公司墨西哥新泉增资的议案》
三次会议
第四届董事会第二十 2023 年 10 月 12 日 1.《关于通过全资子公司在斯洛伐克投资设立全资子公司的
四次会议 议案》
第四届董事会第二十 2023 年 10 月 30 日 1.《公司 2023 年第三季度报告》
五次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
据《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东
大会的授权，认真履行职责并执行股东大会决议的全部事项。部分决议执行情况
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如下：
根据公司 2022 年年度股东大会决议，2022 年度利润分配方案为：拟以实施
权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元
（含税），剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红
股。该利润分配事项于 2023 年 5 月 12 日实施完成。
根据证监会的批复，公司于 2023 年 8 月 11 日向不特定对象发行 1,160 万张
可转换公司债券，每张面值 100 元，期限 6 年，发行总额 11.60 亿元。公司发行
的可转换公司债券于 2023 年 9 月 5 日起在上海证券交易所上市交易，债券简称
“新 23 转债”，债券代码“113675”。
截至目前，公司可转债自 2024 年 2 月 19 日起可转换为本公司股份。初始转
股价格为 51.35 元/股，最新转股价格为 51.35 元/股。后续公司将根据转股情况
及时履行信息披露义务。
除上述事项外，公司董事会认真执行股东大会通过的其他各项决议，及时落
实了股东大会安排的各项工作。
（三）信息披露情况及投资者关系管理情况
公司相关制度、严格履行上市公司信息披露义务的原则，公司在指定媒体和网站
上完成了定期报告及临时公告的披露工作，真实、准确、完整、及时、公平地向
投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的有关信息。报告期
内，公司通过接听投资者电话、公司网站及邮箱、上证 E 互动、接待机构投资者
来访调研等形式，与投资者进行充分沟通和交流。通过上述工作的开展，公司认
真听取了广大投资者对公司的生产经营及战略发展的意见和建议，形成了服务投
资者、尊重投资者的企业文化，公司与投资者建立了良好的沟通机制，赢得了资
本市场对公司的肯定，增强了机构投资者对公司的投资信心。公司不仅维护股东
的利益，同时能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户和其他相关利
益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易，使公司走上可持续、
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健康、稳定发展之路。
三、公司未来发展的规划和 2024 年度重点工作
（一）公司发展战略
公司秉承“谦虚、热情、务实、自信；简单、包容、创新、协同”的企业精
神和“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念，坚持“追求卓越，超越期
望”的质量方针，以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和
快速响应的服务，继续深耕以中、重型卡车为代表的商用车市场，保持行业领先
地位，不断丰富和拓展商用车饰件产品线，扩大市场规模，为客户提供优质的产
品和服务，同时抓住机遇，走向国际，努力将公司商用车饰件产品打造成具有国
际竞争力的中国民族品牌；公司将继续深耕自主乘用车品牌市场，同时不断开拓
合资和外资乘用车品牌的中高端市场和海外市场；以优异产品品质和服务，将公
司打造成为集全产品系列、全应用领域于一体的汽车饰件整体解决方案提供商。
此外，公司将紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司
在内外饰件细分领域的竞争力。投资者回报方面，公司以股东利益最大化为企业
价值目标，科学决策，在努力提高公司业绩的同时，提高管理效率，合理控制成
本，为股东创造更大的价值。
商用车市场方面，公司将结合生产基地的建设，发挥生产基地布局优势，进
一步丰富产品链，通过优质的产品服务和良好的品牌形象，进一步深耕商用车市
场区域，巩固和加强与核心客户的全面战略合作，实现与客户共同发展。
乘用车市场方面，公司将继续加强同内资自主品牌的合作力度，开拓更多优
质客户，争取更多的市场份额，继续积极开拓中高端合资和外资品牌市场。
海外市场方面，随着公司主要客户海外市场的开拓，公司也将紧跟客户步伐，
走出国门，更好的为客户服务。并积极拓展更多海外客户，与海外客户展开良好
的合作，稳步推进公司国际化战略。
同时，公司将继续紧跟新能源汽车行业发展步伐，积极开拓新能源汽车内外
饰件市场业务，拓展客户群体，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力。
公司将继续加大技术开发和自主创新力度，在现有技术中心和实验中心的基
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础上进行功能升级，引进优秀的技术人才，同时积极进行行业高端人才的培养和
储备，完善开发管理与创新制度，购进先进的软硬件设备，提高公司的技术应用
能力、产品开发能力、项目管理能力、产品测试能力，提高产品开发效率，增强
公司整体技术水平。技术中心方面，公司将加大对研发平台在项目开发中的应用
研究和技术投入力度，为公司未来技术成果积累和转化提供良好的基础；实验中
心方面，公司将完善现有实验中心的检测项目，引进先进设备，提高实验水平，
提升汽车饰件产品的全面检测能力。
随着客户资源的逐步积累及工艺技术的日益成熟，公司开始积极进行战略布
局，以长三角地区、京津地区、华中地区、华南地区、西南地区汽车产业集群为
市场基础，结合现有客户生产区域布局，在常州、丹阳、芜湖、宁波、北京、青
岛、长春、鄂尔多斯、长沙、佛山、成都、宁德、重庆、西安、上海、杭州、合
肥、天津、大连、安庆等 20 个城市设立了生产制造基地，大幅提高了产品供应
效率，提升产品准时交付能力，并有效降低产品运输成本。为了加强公司对行业
前沿技术的研究、巩固公司行业技术领先地位，公司设立上海研发中心，以强化
公司技术创新能力，进一步提升公司核心竞争力。此外，为把握汽车产业国际领
域内的发展趋势、满足客户需求，公司已在马来西亚和墨西哥投资设立公司并建
立生产基地，并在美国、斯洛伐克设立子公司，培育东南亚、北美和欧洲市场并
推动公司业务辐射至全球。
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，结合《公司章程》对利润
分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资
理念，公司制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）
股东分红回报规划》，明晰了公司对股东回报的规划安排，使得中小股东的合法
权益得到充分维护。
（二）2024 年度重点工作
回望 2023 年，公司坚持以“技术创新、结构优化、持续发展”的经营理念
和年度经营目标为指引，聚焦关键任务。公司作为汽车零部件企业，受益于公司
客户订单持续放量，使得公司报告期内的销售规模和经营业绩较上年同期呈现较
大幅度的增长。
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是新能源汽车内外饰件现有的市场地位，加大市场开拓力度，保证内外饰件收入
稳定增长；2024 年，公司将继续加大研发投入，加强研发队伍建设，持续引进
和培养具备语言、技术、营销、管理能力的国际化人才，为公司稳步推进国际化
战略提供人才保障；2024 年，公司将把握机遇，积极开拓海外市场，稳步推进
公司国际化战略；2024 年，公司将继续提高管理效率，减少浪费，加强生产环
节的组织，不断加强成本和各项费用控制，使销售费用率和管理费用率保持在较
高控制水平。
（1）商用车业务
充分利用公司现有产能，积极扩大市场份额和产品品类，并采取措施如下：
①维护和经营好现有客户，争取能继续良好合作并提高供货比例，扩大产
品种类；
②加强各子公司的产能建设和管理水平的提升，系统规划产业链，确保有
效供应、及时交付、 优质服务。
（2）乘用车业务
在目标市场设定上，以自主品牌市场为重点，积极开拓合资和外资品牌、海
外市场和新能源汽车市场，稳步实施“全产品、全应用领域”战略，聚焦公司核
心客户项目及扩大产品品类。
（1）公司将积极跟踪汽车内外饰件领域新工艺、新技术的发展并对其进行
加大研发投入，并将研发成果应用在新产品上，从而提高公司核心竞争实力；
（2）公司将不断提高研发队伍建设，引进优秀的技术人才，从而不断提高
对核心客户的服务水平，保证项目完成进度。
（1）努力提升产品质量，强化在产品设计时的平台化及零件的标准化、通
用化，强化外购件的交货及时性和质量保证，运用工具检测加强过程质量控制，
提升公司产品质量水平和现场管理水平。
（2）加强人力资源管理，创新人才理念，夯实人才队伍。打造一支专业化、
复合型和具备国际化竞争实力的技术和管理人才团队。
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（3）信息化建设：公司逐步提高工业化和信息化融合，提升生产端智能化
和数字化水平，提高生产工作运营效率。
（1）公司将不断完善内部制度建设，减少浪费，控制各项费用，使得公司
销售费用率和管理费用率保持较高控制水平；
（2）公司将结合公司产能的合理布局，完善规划，从而降低产品运输费用。
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，进一步完善
公司法人治理结构，持续推进公司规范运作，提升公司的科学决策能力和风险防
范能力；进一步加强与投资者之间的沟通交流，树立公司良好的资本市场形象。
面完成 2024 年度经营目标，以优异的成绩回报全体股东。
该报告已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
司章程》、
《监事会议事规则》等规定和要求，充分行使职责和权力，认真履行监
督职能。2023 年，监事会对公司董事、管理层等执行公司职务的行为进行了有
效的监督，并不定期检查公司经营和财务状况，积极维护全体股东的权益。现将
公司 2023 年度监事会工作报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
议案如下：
会议届次 召开日期 审议通过的议案
第四届监事会第十次会议 2023 年 2 月 22 日 1.《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案》
案的议案》
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论证分析报告的议案》
案的议案》
集资金使用的可行性分析报告的议案》
薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
议案》
第四届监事会第十一次会议 2023 年 3 月 30 日 1.《公司 2022 年度监事会工作报告》
报告》
的议案》
第四届监事会第十二次会议 2023 年 4 月 18 日 1.《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
第四届监事会第十三次会议 2023 年 4 月 28 日 1.《2023 年第一季度报告》
第四届监事会第十四次会议 2023 年 8 月 8 日 1.《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
议案》
金专户并签订资金监管协议的议案》
第四届监事会第十五次会议 2023 年 8 月 30 日 1.《2023 年半年度报告》及其摘要
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情况的专项报告的议案》
第四届监事会第十六次会议 2023 年 9 月 7 日 1.《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募
投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
第四届监事会第十七次会议 2023 年 10 月 30 日 1.《2023 年第三季度报告》
二、监事会有关事项的核查意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度等进行监督，认为公司董事会 2023 年度的工作能严格按照《公
司法》、
《公司章程》及相关法规制度进行运作，决策程序合法；公司经营目标明
确，运作规范；建立健全了完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在执
行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为，股东大会
的各项决议均得到了落实。
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2023 年度
财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规
的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有
序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
三、公司监事会 2024 年工作计划
《公司章程》和国家有关法
规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，扎实开展好各项工作，进一步促
进公司的规范运作，继续加大监督检查力度，强化监事会的监督职能，防范经营
风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展，切实维护和保障公司、全体股
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东及员工的利益。
该报告已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过,现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
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议案三
各位股东及股东代表：
营，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制。现将公司 2023 年度财务决算
情况报告如下：
一、2023 年度财务报告审计情况
公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表、2023 年度合并及母
公司的利润表、合并及母公司的现金流量表、合并及母公司的所有者权益变动表
及相关报表附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保
留意见的审计报告。
二、2023 年度主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 1.65 0.97 70.10
稀释每股收益（元/股） 1.65 0.97 70.10
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 17.73 12.21 增加5.52个百分点
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率（%）
三、2023 年度经营成果
单位：元
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减
营业收入 10,571,883,599.87 6,946,694,968.78 52.19%
营业成本 8,452,262,102.73 5,575,958,062.53 51.58%
销售费用 177,254,981.62 132,723,618.18 33.55%
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管理费用 452,326,600.52 312,085,069.25 44.94%
研发费用 457,147,149.81 306,182,451.32 49.31%
财务费用 -5,889,934.22 -29,887.11 -19607.27%
营业利润 927,895,085.62 537,256,729.41 72.71%
利润总额 913,771,891.54 524,335,960.69 74.27%
归属于上市公司股东的净利润 805,532,030.11 470,535,778.43 71.19%
归属于上市公司股东的扣除非经常 804,449,010.44 463,137,256.18 73.70%
性损益的净利润
营业收入变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
营业成本变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
销售费用变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系本期业务量增加所致。
研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发项目增加所致。
财务费用变动原因说明：主要系汇兑损益所致。
四、2023 年末财务状况
（一）资产状况
单位：元
项目 占总资产 占总资产 同比增减
金额 金额
比重 比重
货币资金 1,415,592,473.42 10.53% 757,824,607.46 8.12% 86.80%
交易性金融资产 0.00 0.00% 100,950,000.00 1.08% -100.00%
应收票据 149,757,264.67 1.11% 76,181,689.63 0.82% 96.58%
应收账款 2,962,394,033.24 22.03% 1,959,038,910.02 20.98% 51.22%
应收款项融资 1,374,700,355.14 10.22% 882,882,994.05 9.46% 55.71%
预付款项 456,494,448.32 3.39% 357,127,625.40 3.83% 27.82%
其他应收款 27,603,356.70 0.21% 7,014,786.79 0.08% 293.50%
存货 2,475,191,531.35 18.41% 1,750,211,748.74 18.75% 41.42%
一年内到期的非流动资产 8,304,334.10 0.06% 1,320,073.79 0.01% 529.08%
其他流动资产 238,954,507.32 1.78% 137,985,822.08 1.48% 73.17%
长期应收款 37,890,788.26 0.28% 38,252,187.08 0.41% -0.94%
长期股权投资 6,251,758.95 0.05% 0.00 0.00% -
其他非流动金融资产 12,464,454.50 0.09% 13,438,041.08 0.14% -7.25%
投资性房地产 3,077,053.00 0.02% 3,256,520.36 0.03% -5.51%
固定资产 3,156,603,031.09 23.47% 2,127,028,164.13 22.78% 48.40%
在建工程 299,409,630.46 2.23% 484,133,396.21 5.19% -38.16%
- 19 -
使用权资产 56,308,290.51 0.42% 24,381,530.59 0.26% 130.95%
无形资产 371,771,332.62 2.76% 275,961,178.28 2.96% 34.72%
长期待摊费用 122,513,982.28 0.91% 77,092,586.65 0.83% 58.92%
递延所得税资产 50,503,728.01 0.38% 46,136,006.24 0.49% 9.47%
其他非流动资产 221,378,721.73 1.65% 216,363,932.10 2.32% 2.32%
资产总计 13,447,165,075.67 100.00% 9,336,581,800.68 100.00% 44.03%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
应收款增加所致。
所致。
（二）负债状况
单位：元
项目 占总负债 占总负债 同比增减
金额 金额
比重 比重
短期借款 100,480,555.55 1.19% 525,589,166.67 10.09% -80.88%
应付票据 1,473,907,752.12 17.46% 1,093,374,450.71 21.00% 34.80%
应付账款 4,196,212,277.05 49.71% 2,598,305,185.63 49.90% 61.50%
- 20 -
合同负债 114,504,421.57 1.36% 124,243,730.14 2.39% -7.84%
应付职工薪酬 124,693,381.46 1.48% 80,923,849.25 1.55% 54.09%
应交税费 145,209,592.11 1.72% 90,152,768.82 1.73% 61.07%
其他应付款 5,355,397.66 0.06% 4,754,285.96 0.09% 12.64%
一年内到期的非流动负债 608,883,610.26 7.21% 169,245,637.76 3.25% 259.76%
其他流动负债 103,657,091.28 1.23% 65,000,808.49 1.25% 59.47%
长期借款 468,287,592.40 5.55% 362,906,000.00 6.97% 29.04%
应付债券 976,783,655.75 11.57% 0.00 0.00% -
租赁负债 36,876,516.48 0.44% 14,438,104.10 0.28% 155.41%
长期应付职工薪酬 788,112.48 0.01% 0.00 0.00% -
递延收益 84,478,884.86 1.00% 73,272,224.73 1.41% 15.29%
递延所得税负债 1,443,059.97 0.02% 4,835,023.06 0.09% -70.15%
负债合计 8,441,561,901.00 100.00% 5,207,041,235.32 100.00% 62.12%
科目变动超过 30%以上的情况说明：
借款增加所致。
加所致。
致。
所致。
- 21 -
（三）所有者权益类
单位：元
项目 占所有者 占所有者 同比增减
金额 金额
权益比重 权益比重
实收资本（或股本） 487,301,971.00 9.74% 487,301,971.00 11.80% 0.00%
其他权益工具 188,140,561.05 3.76% 0.00 0.00% -
资本公积 2,108,121,835.51 42.12% 2,108,121,835.51 51.05% 0.00%
其他综合收益 41,599,588.31 0.83% 11,033,564.80 0.27% 277.03%
盈余公积 184,214,097.14 3.68% 149,538,243.77 3.62% 23.19%
未分配利润 1,948,072,880.66 38.92% 1,323,407,295.22 32.05% 47.20%
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 48,152,241.00 0.96% 50,137,655.06 1.21% -3.96%
所有者权益（或股东权益）
合计
科目变动超过 30%以上的情况说明：
司债券所致。
五、2023 年度现金流量状况
单位：元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 589,994,936.32 755,472,285.67 -21.90%
投资活动产生的现金流量净额 -987,807,711.59 -813,772,471.75 -21.39%
筹资活动产生的现金流量净额 1,135,468,606.70 -166,780,277.68 780.82%
现金及现金等价物净增加额 1,191,203,448.34 454,857,080.77 161.89%
加所致。
所致。
行款所致。
- 22 -
该报告已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 23 -
议案四
各位股东及股东代表：
一、利润分配方案内容
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润为人民币 979,280,603.90 元。经第四届董事会第二十七次会
议决议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分
配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 487,301,971 股，扣减截至 2024 年 2 月 29 日回购专用证券
账户中的 1,358,600 股后的股份数量 485,943,371 股为基数，以此计算合计拟派发
现金红利 145,783,011.30 元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归
属于上市公司普通股股东的净利润比例为 18.10%。
公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如在
《2023 年年度报告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公
司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总
金额，并将另行公告具体调整情况。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 805,532,030.11 元，
拟分配的现金红利总额 145,783,011.30 元，占本年度归属于上市公司股东的净利
润比例低于 30%，具体原因说明如下：
（1）公司所处行业情况及特点
公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文
件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，归
属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件。汽车零部件行业
是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的
持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。
- 24 -
（2）公司发展阶段和自身经营模式
公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展
目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的
凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。公司目前在北
京、上海、常州等 20 个城市设有生产制造基地，为把握汽车产业国际领域内的
发展趋势、满足客户需求，公司在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克投资设立公司并
建立生产基地，并在美国设立研发公司，稳步推进公司国际化战略。当前公司处
于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。
公司自身经营模式分为设计、采购、生产、销售等模块。公司首先接受汽车
制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名
录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商
工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与
汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发
完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身
生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据
订单组织生产并直接销售给汽车制造商。
（3）公司盈利水平、偿债能力及资金需求
上市公司股东的净利润 8.06 亿元，同比增长 71.19%。截至 2023 年 12 月 31 日，
公司总资产 134.47 亿元，资产负债率 62.78%。公司盈利水平较好，公司偿债本
息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，最近三年，公司贷款偿还情况良
好，不存在逾期归还银行贷款的情况。
当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业
发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽
车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个
简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。公司紧跟汽车
行业的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞
争力，相关产能建设、生产研发均需要公司持续的资本投入，从而更好的扩大公
司业务规模，提高公司的盈利能力。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司
实际经营情况，为有效推动公司经营计划和国际化战略的顺利实现，确保自身发
- 25 -
展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司
章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。
（4）公司现金分红水平较低的原因
为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司业务规
模增长的需要，用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等资金需求。公司着
眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强
公司给予投资者长期、持续回报的能力。
（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩
充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效
率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等方面，努
力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，
为公司及公司股东创造更多价值。
（6）中小股东参与现金分红决策
公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公
司对外邮箱、上证 e 互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉
求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的
问题。
（7）公司为增强投资者汇报水平拟采取的措施
我国汽车行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，
充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者
创造更大的价值。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 26 -
议案五
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会
发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内
容与格式》等法律、法规、规范性文件的相关规定以及监管部门对 2023 年年报
工作的指导意见和要求，公司编制了 2023 年年度报告全文及摘要，公司 2023 年
年度报告全文及摘要详细内容见 2024 年 3 月 26 日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《2023 年年度报告》及摘要。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 27 -
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所
（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构和内部控制审计机构，具体情况
如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘
序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的
特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。
立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具
有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委
员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08
亿元，证券业务收入 15.16 亿元。
同行业上市公司审计客户 26 家。
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。
- 28 -
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲裁）金
起诉（仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
人 件 额
连带责任，立信投保的职业
投资者 金亚科技、周旭 尚余 1,000 多万，
辉、立信 在诉讼过程中
前生效判决均已履行
一审判决立信对保千里在
保千里、东北证 2015 年重组、 12 月 14 日期间因证券虚假陈
投资者
券、银信评估、 2015 年报、2016 80 万元 述行为对投资者所负债务的
立信等 年报 15%承担补充赔偿责任，立信
投保的职业保险 12.5 亿元足
以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目信息
注册会计师 开始从事上市 开始在本所 开始为本公司提
项目 姓名
执业时间 公司审计时间 执业时间 供审计服务时间
项目合伙人 徐立群 2008 年 2006 年 2008 年 2020 年
签字注册会计师 李卓儒 2019 年 2013 年 2019 年 2020 年
质量控制复核人 朱海平 2008 年 2006 年 2008 年 2020 年
（1）项目合伙人近三年从业情况
姓名：徐立群
时间 公司名称 职务
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 项目合伙人
中电环保股份有限公司 项目合伙人
亚士创能科技(上海)股份有限公司 项目合伙人
上海雅仕投资发展股份有限公司 项目合伙人
- 29 -
（2）签字注册会计师近三年从业情况
姓名：李卓儒
时间 公司名称 职务
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 签字注册会计师
中电环保股份有限公司 签字注册会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况
姓名：朱海平
时间 公司名称 职务
江苏综艺股份有限公司 质量控制复核人
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 质量控制复核人
彩讯科技股份有限公司 质量控制复核人
雅戈尔股份有限公司 质量控制复核人
新经典文化股份有限公司 项目合伙人
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计
师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
（1）审计费用定价原则
审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程
度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因
素定价。
（2）审计费用同比变化情况
年报财务审计费用 80 万元 80 万元 0%
内控审计费用 20 万元 20 万元 0%
合计 100 万元 100 万元 0%
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
- 30 -
公司于 2024 年 3 月 23 日召开第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议，
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对立信会计师
事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况
等进行了充分的了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
期货相关业务审计从业资格，并对其 2023 年度审计工作情况及质量进行了综合
评估，认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地
履行了相关职责，审计结论符合公司的实际情况，同意续聘为 2024 年度审计机
构。
（二）董事会审议和表决情况
公司第四届董事会第二十七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为本公司 2024 年度的财务及内控审计单位，聘期一年。2024 年度财务审
计费用 80 万元，内部控制审计费用 20 万元。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，并自
公司股东大会审议通过之日起生效。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过,现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 31 -
议案七
关于公司及子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展需要，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司
及控股子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币 60 亿元（含
等值外币）的综合授信额度，授信期限自 2023 年年度股东大会审议通过之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。现将相关事项说明如下：
一、本次向银行申请授信的基本情况
保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等融资品种。公司及子公司可以以土地、
房产、机器设备等自有资产在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供
担保，具体内容以公司及子公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准；
在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的
各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等
文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融
机构办理有关授信融资等手续；
金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定，公司及子公司不得将前述融资
资金转贷给第三方；
如根据银行最终审批结果，授信事项涉及对外担保或关联交易等，公司将根
据对外担保或关联交易等的具体情况，按照《公司章程》及相关法律、法规规定
的审批权限另行履行相应审批程序后实施。
二、对公司的影响
- 32 -
公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满
足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，
降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度
内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 33 -
议案八
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》和《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定《会计师事务所选聘制
度》
（详见附件一）。
该议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件一：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024 年 3
月制定）》
- 34 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（2024 年 3 月制定）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）
的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高
审计工作和财务信息的质量，保证财务信息的真实性和连续性，依据《中华人民
共和国公司法》、
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上海证券
交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律法规、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报
告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报
告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”）审议同意后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股
东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开
展证券期货相关业务所需的执业资格；
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（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好
的社会声誉和执业质量记录；
（六）具备为上市公司提供审计服务的经验，按时保质完成审计工作任务，
具备承担相应审计风险的能力；
（七）相关法律法规、规章或规范性文件、中国证监会和证券交易所规定的
其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或 1/3 以上的董事；
（三）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所
的其他事项。
- 36 -
第八条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第九条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及
其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式：
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优的会计师
事务所；
（二）公开招标：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请招标：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会
计师事务所和审计费用。
为保持审计工作的连续性，对符合公司选聘条件和要求的会计师事务所进行
续聘，可以不再开展选聘工作。
- 37 -
第十条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有
关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部
进行初步审查、整理与评价，评价要素至少包括审计费用报价、会计师事务所的
资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等，公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，
汇总各评价要素的得分，其中会计师事务所质量管理水平的分值权重应不低于
会；
（三）审计委员会依据评价标准及调查结果，对是否聘请相关会计师事务所
形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事
会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因；
（四）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董
事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务；
（五）股东大会根据《公司章程》等有关规定，对董事会提交的选聘会计师
事务所议案进行审议。
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订
《审计业务约定书》，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可
以续聘。《审计业务约定书》中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，
在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄
露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据
处理活动。
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管
理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检
查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要
- 38 -
求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计
算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值
第十三条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十四条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅
公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调
查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务
所现场陈述。
第十五条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本
年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意
见的，提交董事会通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师
事务所。
公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计
师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职
情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会
计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计
师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以不再执行调查和审核程序，以
对其年度审计评价意见替代调查审核意见，报请董事会。
第十六条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满
五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会
计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计
算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
- 39 -
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象
公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两
年。
第十七条 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费
用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十八条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归
档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少 10 年。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十九条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；
（五）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按《审计业务约定书》约定的内容履行其义务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计
委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事
务所填补该空缺，但该临时选聘应当提交下次股东大会审议。
- 40 -
第二十条 除发生前条所述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计
报表审计业务的会计师事务所。
第二十一条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟
聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表
审核意见。
第二十二条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表
意见。
第二十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后
及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会
计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所
在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大
会说明公司有无不当情形。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，应当披露前任会计师事
务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所
的沟通情况等。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工
作。
第二十五条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会
应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第五章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所及其审计工作开展情况进行
监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
- 41 -
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定
并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负
责人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第二十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）与其他审计单位串通，虚假应聘的；
（四）其他违反本制度规定的。
第二十九条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律
法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关
部门依法予以处罚。
第六章 附 则
第三十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。
第三十一条 本制度由股东大会授权公司董事会负责解释。
- 42 -
议案九
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有
效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀
人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，根据《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实
际情况，公司拟实施第三期员工持股计划并制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限
公司第三期员工持股计划（草案）》及其摘要。具体内容见附件二。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件二：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其
摘要
- 43 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二〇二四年四月
- 44 -
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
- 45 -
风险提示
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
尚存在不确定性；
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
- 46 -
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，
总人数不超过 1,100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会
可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例
进行调整。
三、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为
其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，员工持股计划资金总额不
超过 40,000 万元。
四、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份、通过
二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律
法规许可的其他方式取得公司的股票。其中，受让公司回购专用账户中已回购的
股票 2,815,720 股。本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月
内完成标的股票的购买。
六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由
员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员
- 47 -
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理
层予以实施。
十、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
- 48 -
- 49 -
- 50 -
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、新泉股
指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
份、上市公司
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股
员工持股计划、本计划 指
计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股
持有人会议 指
计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会
管理委员会 指
议选出
《员工持股计划管理办 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持
指
法》 股计划管理办法》
标的股票 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
指
号》 ——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
- 51 -
一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有
效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀
人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
- 52 -
三、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象
应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下
属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过 40,000 万份，每份
份额为 1 元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过 40,000 万元。本次参加认
购的员工总人数不超过 1,100 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监
事和高级管理人员共 12 人，拟认购份额上限为 5,000 万份，占本次员工持股计
划份额的比例为 12.50%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份 占总份额比例
序号 姓名 职务
额上限（万份） 上限（%）
- 53 -
董事、监事、高级管理人员小计（12 人） 5,000 12.50
核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的
其他员工（不超过 1088 人）
合计 40,000 100.00
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视
为自动放弃相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人
数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
（三）持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
- 54 -
贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二
级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法
规许可的其他方式取得的公司股票。其中，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2024-026），公司已累
计回购股份 2,815,720 股，实际回购金额合计为 119,990,587.77 元，员工持股
计划拟受让公司回购专用账户中已回购的股票 2,815,720 股。
本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股
票的购买。
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。本员工持股计
划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律允许的方式受让公司回购专用账
户已回购的公司股份 2,815,720 股，受让总金额为 119,990,587.77 元。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时
公司 A 股股票二级市场价格确定。
五、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
- 55 -
划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
前终止。
- 56 -
算，并按本计划“七、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行
分配。
六、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他权利。
（1）遵守有关法律、法规和员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的
规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或本持股计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
- 57 -
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
- 58 -
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。
人会议。
（三）管理委员会
日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
- 59 -
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
- 60 -
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员
会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（四）管理机构的选任
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
- 61 -
七、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
划资产。
售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计
划持有的份额比例进行分配。
- 62 -
（四）持有人权益的处置
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照其
认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
- 63 -
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
八、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体
的参与方式，提交持有人会议审议通过。
九、实施员工持股计划的程序
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
- 64 -
事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所有关规定履行信息
披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律
意见书。
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
十、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
部事宜；
定需由股东大会行使的权利除外。
- 65 -
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十一、其他
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 66 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）摘要
二〇二四年四月
- 67 -
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
- 68 -
风险提示
划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
尚存在不确定性；
资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资
者对此应有充分准备。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
- 69 -
特别提示
一、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》及其他有关法律、
法规、规范性文件以及《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、公司及子公司核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的其他员工，
总人数不超过 1,100 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会
可根据员工变动情况、考核情况，对参与本员工持股计划的员工名单和分配比例
进行调整。
三、本员工持股计划的资金来源：本员工持股计划的持有人自筹资金来源为
其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允许的其他方式，员工持股计划资金总额不
超过 40,000 万元。
四、本员工持股计划采取自行管理的模式，员工持股计划设管理委员会，负
责员工持股计划的具体管理事宜。
五、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的公司股份、通过
二级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律
法规许可的其他方式取得的公司股票。其中，受让公司回购专用账户中已回购的
股票 2,815,720 股。本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月
内完成标的股票的购买。
六、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过员工持股计
划并且员工持股计划成立之日起计算。存续期满后，当期持股计划终止，也可由
员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至员工持股计划名下之日起算。
八、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，单个员
工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员
- 70 -
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股票。
九、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司
董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通
知，审议本次员工持股计划。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场
投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划经股东大会批准后授权公司管理
层予以实施。
十、本员工持股计划实施后，不会导致本公司股权分布不符合上市条件要求。
- 71 -
- 72 -
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
公司、本公司、新泉股
指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司
份、上市公司
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股
员工持股计划、本计划 指
计划
持有人 指 参加员工持股计划的对象
江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股
持有人会议 指
计划持有人会议
监督员工持股计划的日常管理机构，由持有人会
管理委员会 指
议选出
《员工持股计划管理办 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持
指
法》 股计划管理办法》
标的股票 指 江苏新泉汽车饰件股份有限公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
《自律监管指引第 1 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
指
号》 ——规范运作（2023 年 12 月修订）》
《公司章程》 指 《江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元、人民币万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
- 73 -
一、员工持股计划的目的
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发
展更紧密地结合，进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全长期有
效的激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和留住优秀
人才和业务技术骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展。
二、参加对象及确定标准
（一）参加对象及确定标准
《证券法》
《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与对象
应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司或下
属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬。公司董事会可根据员工变动情况、
考核情况，对参与本次员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
员工持股计划以“份”作为认购单位，合计份额不超过 40,000 万份，每份
份额为 1 元，员工持股计划筹集资金的总金额不超过 40,000 万元。本次参加认
- 74 -
购的员工总人数不超过 1,100 人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事、监
事和高级管理人员共 12 人，拟认购份额上限为 5,000 万份，占本次员工持股计
划份额的比例为 12.50%。
参加对象具体持有的计划份额及占总份额比例如下：
持有计划的份 占总份额比例
序号 姓名 职务
额上限（万份） 上限（%）
董事、监事、高级管理人员小计（12 人） 5,000 12.50
核心业务、技术、管理等人员及董事会认定的
其他员工（不超过 1088 人）
合计 40,000 100.00
公司员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实
际缴付出资后即成为本计划的持有人，如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视
为自动放弃相应的认购权利，由其他符合条件的参与对象认购。公司董事会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人
数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
- 75 -
（三）持有人的核实
公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
三、资金和股票来源、标的股票的规模、购买价格及定价依据
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、法规允
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股票、通过二
级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法
规许可的其他方式取得的公司股票。其中，根据《江苏新泉汽车饰件股份有限公
司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》
（公告编号：2024-026），公司已累
计回购股份 2,815,720 股，实际回购金额合计为 119,990,587.77 元，员工持股
计划拟受让公司回购专用账户中已回购的股票 2,815,720 股。
本员工持股计划将在股东大会通过本员工持股计划后 6 个月内完成标的股
票的购买。
（三）标的股票的规模、购买价格及定价依据
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股票及通过股权激励获得的股份。本员工持股计
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划的实施仍存在不确定性，最终购股情况以实际执行情况为准，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划拟通过非交易过户等法律允许的方式受让公司回购专用账
户已回购的公司股份 2,815,720 股，受让总金额为 119,990,587.77 元。
本员工持股计划通过二级市场购买等方式取得的标的股票价格将根据届时
公司 A 股股票二级市场价格确定。
四、员工持股计划的存续期限、锁定期、变更和终止
（一）存续期
划之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审
议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
- 77 -
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，若本持股计划的资金来源、股票来源、管理模式
等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董事会
审议通过方可实施。
（四）员工持股计划的终止
前终止。
算，并按本计划“六、（五）员工持股计划期满后权益的处置办法”的规定进行
分配。
五、管理模式
员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人会议授权管理委员会代表员工持
股计划行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改员工持股计划草案，并在股东
大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
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六、员工持股计划的资产构成和权益处置办法
（一）员工持股计划权益的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划存续期内权益分派
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
（三）员工持股计划份额的处置办法
理办法》规定的份额强制转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转
让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
划资产。
售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计
划持有的份额比例进行分配。
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（四）持有人权益的处置
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照其
认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
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员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
（五）员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税
费后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
七、公司融资时本持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有
人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体
的参与方式，提交持有人会议审议通过。
八、实施员工持股计划的程序
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
- 81 -
事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所有关规定履行信息
披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律
意见书。
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
九、股东大会授权董事会的具体事项
为保证本员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会
全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
部事宜；
定需由股东大会行使的权利除外。
- 82 -
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。
十、其他
财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公
司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案十
关于《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司第三期员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划的有效落
实，依据相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。具体
内容见附件三。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
附件三：《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
- 84 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或
“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《江苏新泉汽车饰件
股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
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利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与
对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司
或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、
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法规允许的其他方式，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
第六条 本员工持股计划通过受让公司回购专用账户已回购的公司股票、二
级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法
规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后 6 个
月内完成标的股票的购买。
参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 40,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元。本次参加认购的员工总人数不超过 1,100 人，其中拟
参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共 12 人，拟认购份额
上限为 5,000 万份，占本次员工持股计划份额的比例为 12.50%。
单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人
应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工
持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在
上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3 以
上份额同意并提交董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通
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过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
第九条 员工持股计划的变更
在本次持股计划的存续期内，若本次持股计划的资金来源、股票来源、管理
模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董
事会审议通过方可实施。
第十条 员工持股计划的终止
前终止。
算，并按《持股计划草案》的约定进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
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议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利。
办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本办法规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他权利。
（1）遵守有关法律、法规和《持股计划草案》及本办法的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
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首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
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（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
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（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
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用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员
会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机
构，根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计
划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理
委员会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服
务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分派
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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十八条 员工持股计划份额的处置办法
转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置。
资产。
售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计
划持有的份额比例进行分配。
第十九条 持有人权益的处置
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照
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自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第二十一条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
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资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委
员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 附则
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十四条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案十一
关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事
项的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司第三期员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次公司员工持股计划的有关事宜，包括但不限于以下事项：
按照本持股计划的约定取消持有人的资格、提前终止本持股计划；
政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规或相关政策对员工持股计划作
出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致员
工持股计划无法在规定时间内完成公司股票买卖的，授权公司董事会延长员工持
股计划相应的实施期限；
部事宜；
定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日
内有效。
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该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案十二
关于独立董事年度津贴的议案
各位股东及股东代表：
依据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所股票上市
规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《公司章
程》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公
司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处地区、同行业上市公司薪酬水平，
公司第四届薪酬与考核委员会提议，公司独立董事津贴标准为每人每年人民币
始执行。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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议案十三
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司须进行董事会换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由 9 名
董事组成（含 3 名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公
司第五届董事会仍由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名。在征得其本人同意后，
经提名委员会审核，公司董事会提名唐志华先生、高海龙先生、王波先生、周雄
先生、陈志文先生、李新芳女士为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见
附件四），公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了上述非独立董事候选人
提名情况。
上述六位非独立董事候选人与三位独立董事候选人经股东大会选举通过后，
将组成公司第五届董事会，六位非独立董事候选人任期为自公司 2023 年年度股
东大会审议通过之日起三年。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
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附件四：非独立董事候选人简历
历任丹阳新泉汽车内饰件有限公司技术部职员、销售部经理；自 2001 年 4 月起，
任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）董事长兼总经理，期间还曾担任丹阳
市汽车内饰件厂厂长、丹阳海汇电器配件有限公司董事。现任本公司董事长、总
经理，并兼任江苏新泉志和投资有限公司、公司全资子公司芜湖新泉汽车饰件系
统有限公司、北京新泉志和汽车饰件系统有限公司、江苏新泉模具有限公司、新
泉（上海）汽车零部件有限公司执行董事，同时兼任公司全资子公司青岛新泉汽
车饰件有限公司、长沙新泉汽车饰件系统有限公司、宁波新泉志和汽车饰件系统
有限公司、佛山新泉汽车饰件有限公司、长春新泉志和汽车饰件有限公司、成都
新泉汽车饰件系统有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司、宁德新泉汽车饰件有
限公司、常州新泉汽车零部件有限公司、芜湖新泉志和汽车外饰系统有限公司、
合肥新泉汽车零部件有限公司、常州新泉志和汽车外饰系统有限公司、安庆新泉
汽车零部件有限公司执行董事、总经理，以及新泉发展香港有限公司、Xinquan
Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.、Xinquan US Automotive Interior
System Co., Ltd.、XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE
PTE.LTD.董事。
月至 2007 年 8 月，任巢东股份（600318）证券事务代表；2007 年 9 月至 2011
年 9 月，任新海宜科技集团股份有限公司董事会秘书，期间曾担任苏州海汇投资
有限公司总经理；自 2011 年 10 月起任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）
副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
年 7 月毕业于合肥工业大学高分子材料与工程专业；1995 年 8 月至 2008 年 8 月
就职于泰州劲松股份有限公司，历任工程师、项目经理、开发经理、市场部经理、
市场总监；自 2008 年 10 月起，任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）市场
总监。现任本公司董事、副总经理。
- 101 -
年 7 月毕业于华北工学院（现为中北大学）材料成型及控制工程专业、英语专业；
职员、设计科科长、技术部经理；2010 年 6 月至 2014 年 3 月，任公司全资子公
司北京新泉志和汽车饰件系统有限公司总经理；自 2014 年 3 月起，任本公司技
术中心主任。现任本公司董事、技术中心总经理、首席技术官。
月至 2006 年 5 月就职于北京朗第伦索汽车燃气系统有限公司，任技术代表；2006
年 6 月至 2007 年 10 月就职于北京奔驰戴姆勒克莱斯勒汽车有限公司，任产品工
程部内饰组经理。2007 年 11 月至 2018 年 4 月，就职于克莱斯勒亚太投资有限
公司（后改为菲亚特克莱斯勒亚太投资有限公司），历任内饰工程经理、项目经
理、内饰工程总监，2016 年 1 月至 2017 年 12 月期间被外派到位于美国底特律
的克莱斯勒总部工作；2018 年 5 月至 2020 年 3 月就职于合众新能源汽车股份有
限公司，任技术研究院内外饰中心副院长；2020 年 4 月加入本公司，现任本公
司技术中心副总经理。
会计师。1989 年 7 月至 2003 年 4 月，任江苏省苏南煤矿机械厂计财部副科长；
自 2003 年 5 月起，历任江苏新泉汽车饰件有限公司（公司前身）计财部经理、
财务总监。现任本公司董事、财务总监。
- 102 -
议案十四
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届董事会任期已届满，公司须进行董事会换届选举。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，《公司章程》规定董事会由 9 名
董事组成（含 3 名独立董事），根据董事会的运行情况并结合公司实际情况，公
司第五届董事会仍由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。在征得其本人同意后，
经提名委员会审核，公司董事会提名冯巧根先生、闫建来先生、张光杰先生为公
司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件五），公司第四届董事会第
二十八次会议审议通过了上述独立董事候选人提名情况，三位独立董事候选人与
六位非独立董事候选人经公司 2023 年年度股东大会选举通过后，将组成公司第
五届董事会。
三位独立董事候选人与公司控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上股东
无关联关系，具备法律法规要求的独立性。公司已向上海证券交易所报送上述独
立董事候选人的相关材料，并已收到上海证券交易所对独立董事候选人的任职资
格无异议的审核结果。
三位独立董事因其自 2020 年 10 月 26 日起任公司独立董事至 2026 年 10 月
不得超过六年，故上述三位独立董事的任期为自 2023 年年度股东大会审议通过
之日起至 2026 年 10 月 25 日。届时，公司将根据相关规定和程序选举新的独立
董事担任第五届董事会独立董事。
该议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本次股东大
会审议。
请予以审议。
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会
- 104 -
附件五：独立董事候选人简历
管理学博士后。2005 年 6 月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，
曾任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导
师，浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。曾担任华信新材
（300717）、精华制药（002349）独立董事，目前担任苏豪弘业（600128）、焦点
科技（002315）、南京高科（600064）独立董事。冯巧根先生主要研究方向为财
务与管理会计，研究成果曾获多项省部级奖项，出版著作近 20 部，在《会计研
究》发表论文近 30 篇，主持国家及省级课题近 20 项。现任本公司独立董事。
年 8 月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从
事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9
月至 1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989
年 9 月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期
担任直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工
作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业
损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至
今在中国汽车工程学会工作，历任展览科普部部长、零部件部部长。现任中国汽
车工程学会副秘书长，负责零部件事务、人才及教育事务、规划事务。现任本公
司独立董事。
授。1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月
至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团
（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）、海
螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事，目前担任光大嘉宝（600622）、
江苏嘉拓新能源智能股份有限公司独立董事。张光杰先生自 1987 年至今在复旦
大学从事法律教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、
《中国法律概论》、《法
律基础》等多部著作。现任本公司独立董事。
- 105 -
议案十五
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第四届监事会任期已届满，根据《公司法》、
《公司章程》的有关规
定，公司须进行监事会换届选举，《公司章程》规定监事会由 3 名监事组成，监
事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的比例不
低于 1/3。根据监事会的运行情况并结合公司实际情况，公司第五届监事会仍由
意后，公司监事会提名姜美霞先生、傅银芳女士为公司第五届监事会非职工代表
监事候选人（候选人简历见附件六）。经 2023 年年度股东大会选举通过后，将与
职工大会选出的职工代表监事李秀玲女士共同组成公司第五届监事会，自 2023
年年度股东大会审议通过之日起任期三年。
该议案已经公司第四届监事会第十九次会议审议通过，现提交本次股东大会
审议。
请予以审议。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司监事会
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附件六：非职工代表监事候选人简历
月，任常州锅炉有限公司工艺员；2002 年 9 月至 2007 年 8 月，任丹阳新泉汽车
内饰件有限公司技术员；2007 年 8 月至 2011 年 5 月，任江苏新泉汽车饰件有限
公司（公司前身）设计部经理；自 2011 年 5 月起，任江苏新泉汽车饰件有限公
司技术中心副主任。现任本公司董事、技术中心副总经理。
中级会计师职称。2011 年 12 月至 2018 年 5 月，任公司财务部会计职务；2018
年 6 月至今，任公司审计部副经理职务。现任本公司审计部副经理。
- 107 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（冯巧根）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人冯巧根：男，1961 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，经济学博士，
管理学博士后。2005 年 6 月至今，任职于南京大学商学院，历任教授、博导，曾
任浙江工商大学会计学院副院长、湖南大学会计学院副院长、教授、博士生导师，
浙江省第九届政协委员，浙江省注册会计师协会理事等职。目前担任精华制药
（002349）、南京高科（600064）
、苏豪弘业（600128）、焦点科技（002315）独
立董事。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会
- 108 -
及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我
们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了
我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连续
独立董事姓名 两次未参
应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东大会
冯巧根 11 11 10 0 0 4 4 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会主任委员，担任战略委员
会和提名委员会委员。2023 年，公司召开审计委员会 8 次、薪酬与考核委员会 1
次、战略委员会 7 次、提名委员会 1 次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会
议议题，履行了委员职责，提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管
理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地
发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
- 109 -
（六）年报期间所做的工作
在公司 2023 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与
年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司 2023 年
年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我认为，2023 年度发生的关联交易事项，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交
易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生
的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司
发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉
志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规
担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生
产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及
变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
目”达到预定可使用状态日期由原来的 2021 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产
生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来
发展的需要。
- 110 -
付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资
金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项发表了独立意见。同时
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。因此
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司
章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2022 年度利润分配预
案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转
增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展
并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺
履行的情形。
（八）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
- 111 -
完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，
公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作
职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为会计专业独立董事，
我积极发挥自己擅长的能力，对会计政策、审计、内控等相关事项的建言献策，
积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）对会计政
策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易
所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够
更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息。
（十二）员工持股计划情况
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票 11,190,010 股已全部
出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财
产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601 号），公
- 112 -
司于 2023 年 8 月 11 日向不特定对象发行 1,160 万张可转换公司债券，每张面值
[2023]202 号文同意，公司发行的 11.60 亿元可转换公司债券于 2023 年 9 月 5
日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新 23 转债”，债券代码“113675”。
“新 23 转债”自 2024 年 2 月 19 日起可转换为本公司股份。初始转股价格
为 51.35 元/股，最新转股价格为 51.35 元/股。我将持续关注公司可转债转股情
况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东
特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用会计专业知识
及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：冯巧根
- 113 -
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（闫建来）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人闫建来：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。
年 8 月至 1988 年 7 月，就职于中国汽车零部件工业联营公司（中汽总公司）从
事全国汽车零部件规划编制和实施工作、轿车国产化定点和投资工作。1988 年 9
月至 1989 年 7 月，参加中央赴豫讲师团赴河南南阳教育学院担任教学工作；1989
年 9 月至 1999 年 9 月，在中国汽车零部件工业联营公司任规划部长，其间短期
担任直属企业行政领导； 1999 年 10 月至 2005 年 7 月，在中国汽车工业协会工
作，历任零部件事业部主任、《中国汽车导讯》执行主编、创建“汽车行业产业
损害预警系统”并担任“汽车行业反倾销咨询服务中心”主任；2006 年 2 月至
国汽车工程学会副秘书长。现任中国汽车工程学会专务秘书长。2020 年 10 月至
今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
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未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会
及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我
们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了
我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连续
独立董事姓名 两次未参
应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东大会
闫建来 11 11 11 0 0 4 4 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设战略委员会委员。2023 年，公司召开战略委员会 7 次，我
均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，提升了董事会决
策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管
理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地
发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
- 115 -
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（六）年报期间所做的工作
在公司 2023 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与
年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司 2023 年
年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我认为，2023 年度发生的关联交易事项，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交
易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生
的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司
发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉
志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规
担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生
产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及
变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
- 116 -
目”达到预定可使用状态日期由原来的 2021 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产
生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来
发展的需要。
付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资
金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项发表了独立意见。同时
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。因此
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司
章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2022 年度利润分配预
案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转
增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展
并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
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股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺
履行的情形。
（八）信息披露执行情况
我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，
公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作
职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为独立董事，我积极发
挥在汽车产业领域的经验，对公司战略制定、行业前沿、研发技术路线等相关事
项的建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效
性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）对会计政
策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易
所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够
更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息。
（十二）员工持股计划情况
- 118 -
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票 11,190,010 股已全部
出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财
产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601 号），公
司于 2023 年 8 月 11 日向不特定对象发行 1,160 万张可转换公司债券，每张面值
[2023]202 号文同意，公司发行的 11.60 亿元可转换公司债券于 2023 年 9 月 5
日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新 23 转债”，债券代码“113675”。
“新 23 转债”自 2024 年 2 月 19 日起可转换为本公司股份。初始转股价格
为 51.35 元/股，最新转股价格为 51.35 元/股。我将持续关注公司可转债转股情
况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东
特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用汽车产业领域
的知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意
见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
独立董事：闫建来
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江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（张光杰）
作为江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
严格按照《公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《公司独立董事
工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在履职期间忠实勤勉、恪
尽职守，认真出席董事会及各专门委员会会议，积极履行职责，独立自主决策，
切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人张光杰：男，1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，副教
授。1987 年 7 月毕业于中国人民大学法律系，获得法学硕士学位；1987 年 7 月
至今，任职于复旦大学法学院，历任副教授、博导、副院长，曾担任英特集团
（000411）、华峰超纤（300180）、旗天科技（300061）、老板电器（002508）、海
螺型材（000619）、诺邦股份（603238）独立董事，目前担任光大嘉宝（600622）、
江苏嘉拓新能源智能股份有限公司独立董事。张光杰先生自 1987 年至今在复旦
大学从事法律教学和实践 30 余年，出版《法理学导论》、
《中国法律概论》、《法
律基础》等多部著作。2020 年 10 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我作为公司独立董事与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，
未持有公司股票，不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年度召开的董事会
及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见。公司为我
们三位独立董事履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合了
我们的工作。
（一）出席董事会会议及股东大会会议情况
审议事项均表示赞成，未提出过异议。出席的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况 是否连续
独立董事姓名 两次未参
应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 应出席 亲自出 是否参加年
加会议
（次） （次） 参加（次） （次） （次） （次） 席（次） 度股东大会
张光杰 11 11 10 0 0 4 4 是 否
（二）出席董事会专门委员会会议情况
我担任董事会下设提名委员会主任委员，担任审计委员会和薪酬与考核委员
会主任委员。2023 年，公司召开提名委员会 1 次、审计委员会 8 次、薪酬与考
核委员会 1 次，我均出席了会议，认真讨论和审议了会议议题，履行了委员职责，
提升了董事会决策效率。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内，未召开独立董事专门会议。我对涉及公司生产经营、募集资金管
理、关联交易、内部控制等事项进行了有效的审查和监督，并于必要时向公司相
关部门和人员询问，充分发挥各自的专业经验及特长，依法独立、客观、充分地
发表了独立意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，促进加强
公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，与会计师事务所就相关问题进行有
效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司现场考察的情况
我利用现场参加会议的机会对公司进行了考察与了解，并与公司董事、董事
会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常生产经营情况。
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同时，我非常关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的
认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
（六）年报期间所做的工作
在公司 2023 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和
义务，我听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与
年审会计师在现场年报审计工作过程中进行年报沟通和交流，在年审会计师结束
现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否履行了必要的
审计程序，是否能如期完成工作。通过上述一系列的工作，确保了公司 2023 年
年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内公司发生的关联交易已严格按照公司章程等制度规定履行了相关
程序。作为公司独立董事，我认为，2023 年度发生的关联交易事项，遵循了平
等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交
易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生
的关联交易，均已履行了相关审批程序。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，我对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公司
发生的担保全部为公司对全资子公司宁波新泉志和汽车饰件系统有限公司、
Xinquan Mexico Automotive Trim, S. de R.L. de C.V.（简称“墨西哥新泉”）和芜湖新泉
志和汽车外饰系统有限公司提供的担保，风险可控，程序合法合规，不存在违规
担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形，没有对公司的正常生
产经营造成不利影响。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用及
变相占用公司资金的情形。
（三）募集资金使用情况
目”达到预定可使用状态日期由原来的 2021 年 12 月 31 日延期至 2025 年 12 月
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产
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生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来
发展的需要。
付发行费用的自筹资金的事项履行了相应的决策程序，符合中国证监会、上海证
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司使用募集资金没有与募集
资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我认为，报告期内，公司募集资
金管理及使用符合监管规定，不存在损害股东利益的情况。
（四）高级管理人员履职以及薪酬情况
报告期内，我认真审查了公司高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高
级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。我对公司续聘立信会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构事项发表了独立意见。同时
认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的为上市公司提供审计服
务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。因此
同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《公司
章程》等相关文件的规定。报告期内，公司董事会提出了 2022 年度利润分配预
案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 3.00 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转
增股本，不送红股。
上述预案充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，有利于公司长远发展
并兼顾了股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对
股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺
履行的情形。
（八）信息披露执行情况
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我对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严
格按照《上市公司信息披露管理办法》
《公司信息披露管理制度》的规定，及时、
完整、充分、准确的履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等规范性文件要求，我了解了公司内部控制各项工作开展情况，
公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我认为，
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有
效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作
职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。作为法律专业独立董事，
我积极发挥自己法律方面的经验，对公司治理体系的完善、相关制度的制定等事
项建言献策，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十一）会计政策变更情况
报告期内，公司根据国家财政部发布的《企业会计准则解释第 15 号》
（财会
〔2021〕35 号）、《企业会计准则解释第 16 号》（财会〔2022〕31 号）对会计政
策进行合理且必要的变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金
流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易
所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，能够
更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的
会计信息。
（十二）员工持股计划情况
报告期内，公司第二期员工持股计划所持有的公司股票 11,190,010 股已全部
出售完毕，公司第二期员工持股计划实施完毕并终止，公司已按相关规定进行财
产清算和分配工作。
（十三）公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事项
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根据中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601 号），公
司于 2023 年 8 月 11 日向不特定对象发行 1,160 万张可转换公司债券，每张面值
[2023]202 号文同意，公司发行的 11.60 亿元可转换公司债券于 2023 年 9 月 5
日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“新 23 转债”，债券代码“113675”。
“新 23 转债”自 2024 年 2 月 19 日起可转换为本公司股份。初始转股价格
为 51.35 元/股，最新转股价格为 51.35 元/股。我将持续关注公司可转债转股情
况，并对公司可转债存续期间涉及的相关事项发表相关意见，切实维护全体股东
特别是中小股东以及可转换公司债券持有人的合法权益。
四、总体评价和建议
责的态度，严格按照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，
发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
的履职能力，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用法律专业知识
及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实
维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。
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独立董事：张光杰
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