证券代码：688225.SH 证券简称：亚信安全 上市地点：上海证券交易所
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
摘要
项目 交易对方
支付现金购买资产 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
独立财务顾问
二〇二四年五月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确
和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因
涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市
公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向上交所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直
接向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会
未向上交所和登记结算公司报送其信息和股票账户信息的，授权上交所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对
上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本重组报告书
及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对公司股票的投资价值或
者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及
其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。报告书及其摘要所述的本次重组相关事
项的生效和完成尚需经上市公司股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案
或同意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的
投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除报告书及其摘要的
内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书及其摘
要披露的各项风险因素。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对
方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如
因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易
对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发
现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机
构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
报告书、《重组
报 告 书 》 、 重 组 指 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
报告书
本报告书摘要、 《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘
指
本摘要 要》
上市公司、本公
司 、 公 司 、 亚 信 指 亚信安全科技股份有限公司
安全
亚信信远 指 亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东
亚信成都 指 亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接
亚信津安 指
全资子公司
亚信科技、标的 亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家
指
公司 在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方 指 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
Info Addition 指 Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo 指 PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC 指 CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners 指 CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资 指 天津科海投资发展有限公司
智能基金 指 天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人 指 科海投资和智能基金
亚信津信、境内 天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信
指
SPV 津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间 天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公
指
层公司 司
收购主体、境外 亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的境外全资子公司。截至本报告
指
SPV 书摘要签署日，收购主体尚未完成设立
本次支付现金购 亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项
买资产、本次股 指 下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式
份收购 购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的
指 交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
股份
基础股份 指 交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份 指 交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
最后截止日期 指
割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合
同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披
露）的情况下自动延长至2025年1月31日，并可进一步延长至相关方商定的
其他日期
一致行动人士 指 香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次
股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收
本次表决权委托 指
购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收
购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次
重 组 、 本 次 重 大 指 本次支付现金购买资产及表决权委托
资产购买
《股份购买协
亚 信 安 全 与 交 易 对 方 于 2024 年 1 月 16 日 签 署 的 《 SHARE PURCHASE
议》、股份购买 指
AGREEMENT》
协议
补充协议 指 亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
《表决权委托协
亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于
议》、表决权委 指
托协议
《联合投资协
亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年
议》、联合投资 指
协议
艾瑞咨询 指 上海艾瑞市场咨询股份有限公司
Linkage 指 Linkage Technologies International Holdings Limited
服云信息 指 厦门服云信息科技有限公司
垣信卫星 指 上海垣信卫星科技有限公司
境内/中国内地 指 中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交
指 上海证券交易所
易所
登记结算公司、
证 券 登 记 结 算 机 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
构
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
法》
《公司章程》 指 《亚信安全科技股份有限公司章程》
中金公司、独立
财 务 顾 问 、 估 值 指 中国国际金融股份有限公司
机构
汉坤、法律顾问 指 汉坤律师事务所
毕马威、审计机
指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
构
致同、审阅机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司《审计 致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字
报 告 》 、 上 市 公 指 （2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报
司审计报告 告》（致同审字（2023）第110A015733号）
标的公司《审计
毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计
报告》、标的公 指
报告》（毕马威华振审字第2409878号）
司审计报告
《备考审阅报
致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅
告》、备考审阅 指
报告》（致同审字（2024）第110A021790号）
报告
中金公司出具的《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交
《估值报告》 指
易之估值报告》
报告期 指 2022年、2023年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专有名词释义
业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信
BSS 指 运营商等行业用户日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计
费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向业务和服务的前端支撑系统
操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身
业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商等行业用户的一体
OSS 指
化、信息资源共享的支持系统，主要由网络管理、网络运维和优化等部分
组成
三新业务 指 数智运营业务、垂直行业数字化业务、OSS业务
采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署
两种模式
客户关系管理（Customer Relationship Management），是指企业为提高核心
竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、
CRM 指
营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化
的客户交互和服务的过程
一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的
大数据平台 指
网络平台
利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、
数字孪生 指 多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的
实体装备的全生命周期过程
一种计算资源交付模型，其中集成了各种服务器、应用程序、数据和其它
云计算 指
资源，并通过互联网以服务的形式提供这些资源
通过互联网或专用内部网络仅面向特选用户（而非一般公众）提供的计算
私有云 指
服务
用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭建
混合云 指 私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取
公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求
保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，保护云计算环
云安全 指
境中的数据和应用程序的安全
对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、
大数据 指
存储、管理、分析的服务和能力
英文“Artificial Intelligence”的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展
人工智能、AI 指
人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过
物联网 指 信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监
管等功能
保障人、设备、应用程序等以正确的身份通过安全的通道访问权限许可内
身份安全 指
的系统和数据
保障访问组织数据和网络的连接设备，如计算机、手机、监控摄像头、无
终端安全 指
人机、工业机器人、无线医疗设备、汽车等的安全
用技术手段识别网络上的文件、数据库、账户信息等各类数据集的相对重
数据安全 指 要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过
程
以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值
数据要素 指
的数据资源
Information and Communication Technologies，即信息与通信技术，覆盖全部
ICT 指
与信息的处理、传输和利用相关的技术
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之
和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 支付现金购买资产及表决权委托
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出
资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，
亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信
与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作
为收购主体以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚
信科技 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及
交易方案简介
其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后
合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
公司将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。
在 上 市 公 司 购 买 亚 信 科 技 19.236% 的 股 份 的 情 形 下 ， 交 易 对 价 为
易对价为 1,795,660,423.20 港元。
于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取截止
交易价格
公司购买亚信科技 19.236%的股份的情形下，交易对价调整为 1,626,077,997.18
港元；在上市公司购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，交易对价调整为
名称 亚信科技控股有限公司
业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业数字化、网络支撑系统
主营业务
（OSS）业务
交易 所属行业 软件和信息技术服务业
标的
符合板块定位 √是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是 □否
构成关联交易 √是 □否
交易性质 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 √是 □否
构成重组上市 □是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 √无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 √无
其他需特别说明的事项 无
（二）标的资产估值情况
本次拟
交易标的 增值率/ 交易的
基准日 估值方法 估值结果 交易价格
名称 溢价率 权益比
例
本次交易定价
低于可比公 于本次交易交割时，如
可比公司 司、可比交易 19.236% 交易对方就标的股份已
亚信科技 法、可比交 市盈率的平均 / 或 实际收取或将会实际收
易法 数及中位数， 20.316% 取截止 2023 年 12 月 31
交易定价合 日止年度的末期股息，
理、估值公允 则交易价格调整为
（三）本次重组支付方式
交易标的名 支付方式
序 向该交易对方支
交易对方 称及权益比 可转债
号 现金对价 股份对价 其他 付总对价
例 对价
港元或 港元或
港元 港元
于本次交易交割 于本次交易交割
时，如交易对方 时，如交易对方
亚信科技 就标的股份已实 就标的股份已实
SKIPPER
LIMITED 20.316%的 际收取截止 2023 际收取截止 2023
股份 年 12 月 31 日止 年 12 月 31 日止
年度的末期股 年度的末期股
息，则交易价格 息，则交易价格
调整为 调整为
港元或 港元或
港元 港元
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交
易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时
在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具
有积极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考）
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计 211,793.85 221,443.60
资产负债率 37.38% 56.80%
营业收入 160,808.84 953,768.09
净利润 -29,152.79 34,360.98
归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 -21,947.96
基本每股收益（元/股） -0.73 -0.55
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，
认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营
能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，
原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的
前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持
计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实
履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大
影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性
文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部
对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，
相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事
对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市
公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。上市公
司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平
台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）确保本次重组的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标
的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。
（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排
根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考）
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计 211,793.85 221,443.60
资产负债率 37.38% 56.80%
营业收入 160,808.84 953,768.09
净利润 -29,152.79 34,360.98
归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 -21,947.96
基本每股收益（元/股） -0.73 -0.55
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，
不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
（1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标
的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的
公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉
销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提
升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件
的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部
控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中
小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》
关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投
资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人
员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本
报告书摘要“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，
并特别关注以下各项风险。
一、与本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、
本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、
备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。
提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股
价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
而被暂停、中止或取消的风险。
环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而
存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
风险。
（三）本次交易的融资风险
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投
资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。
如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需
调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。
（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险
本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市
公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT
LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如
果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上
市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）本次交易相关的终止费风险
《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司
或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股
份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安
全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见报告书“第六章 本次交
易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付
终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。
二、标的公司有关风险
（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险
自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研
发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚
实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，
上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发
人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当
或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标
的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。
（二）行业竞争加剧的风险
随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处
行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞
争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之
新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场
竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞争风险，有可能导致标的公司的市
场地位下滑。
（三）商誉减值风险
标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。
截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软
件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营
业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉
减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。
（四）运营商领域收入占比较高的风险
我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标
的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先，其BSS业
务以及OSS业务的主要收入均来自于电信运营商客户的不同成员企业。2022年及2023
年，上述业务收入合计占标的公司主营业务收入的72.25%和72.40%。未来，若电信运
营商相关行业政策、数字化需求出现重大变化，可能导致标的公司面临收入增速放缓
甚至收入下降的风险。
（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险
近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，以
BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业
务收入整体呈增长趋势。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发
展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算
和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。
第一章 本次重组概况
一、本次重组的背景、目的及协同效应
（一）本次重组的背景
行业均迎来重要的发展机遇期
近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界
第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》
《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，
发展前景广阔。2022 年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据
要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023 年 10 月国家数
据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。
随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及
安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组
成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。
而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸
显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对
来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为
了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。
合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战
在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的
业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无
法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。
网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整
体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、懂云、懂安全”的能力提出了更高
的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发
展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。
力，提升全方位护航企业数字化转型的水平
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿
景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型
护航。
为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心
竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。
能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。
标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能
力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业
发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行
业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可
持续发展。
（二）本次重组的目的
一体的生产系统
在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成
为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步
凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。
本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，
进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生
产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬勃发展的浪潮下抓住
更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。
格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力
凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公
司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提
供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据
平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应
用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。
通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了
上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数
字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得
到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
销售形成合力，提升行业布局的深度及广度
标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、
数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍
及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司
客户行业存在重合及互补。
本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交
通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、
广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及
广度，进一步助力业务拓展。
障上市公司与股东利益
近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公
司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本次交易所带来
的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，
有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。
（三）本次重组的协同效应
本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多
方面充分发挥协同效应：
上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全管理、
高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信行业细分市场
份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的公司聚焦数字化领域，
服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网络支撑系统具备领先优势和众
多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力
提供商。
双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信
运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下：
（1）加强不同区域、不同条线及不同层级电信运营商的业务合作，释放规模效应
电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各
主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将
围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充
各自短板市场不足，共同释放规模效应。
（2）核心产品深度融合，提升整体解决方案能力
标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类
信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安全服务形成联
合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合
解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案
等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。
（3）联合电信运营商拓展ICT市场，进一步扩大行业覆盖范围
数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作
为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重
要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营
商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百
业提供端到端、全链路数智化服务。
在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业市场营
销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业
领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证
券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了大量城商行、农商行、中
小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以
主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边界为三重防护重点，获得国家电网、
南方电网以及大型发电企业认可；在政务市场，上市公司在国家部委、地方数据局、
地方网信办等客户的积累方面具备领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安
全管控平台等产品及解决方案的专业能力获得客户认可。
与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是
标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚焦战略行业，
在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能源行业客户提供包括
物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的
能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向
交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数据、交通智能监控、交通业务运营等
的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管
理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。
本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协同，积
极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的行业整体解决
方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发
电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源联合解决方案，另一方面，
通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景。
此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方
政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速
切入新兴市场，完善市场布局。
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、
终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司
拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技
术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，形成面向数字化转型、数据要
素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通
数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成
融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产
品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施
建设联合云安全的云原生联合解决方案。此外，双方可共同把握技术演进趋势，协同
探索前沿技术，在人工智能、数据要素等领域展开协同探索，共同研究人工智能在数
智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、
新产品、新模式。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等
关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，
长期共赢。
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等方面
具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的
数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软
件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机
等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方
面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。
双方亦可通过建立集约采购平台及一体化的差旅费控系统、联合招投标等形式进行采
购，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字
化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要
基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点
建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地“东数西算”项目建设中，
联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括
部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。
本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同
参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、
产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全
栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方
面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。
二、本次重组的必要性
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿
景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型
护航。为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核
心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。
能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。标的公司是国内领先的软件产品、
解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务
经验积淀深厚。
本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升
上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产
业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。
综上，本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、
政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，本次交易属于产业并购，具备产
业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。
（三）本次交易相关主体的减持情况
上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已
出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持
计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，
若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。
上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员所持有的股
份在本次重组预案披露前不存在减持情况；截至本报告书摘要签署日，上市公司控股
股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起不
存在减持计划。
（四）本次交易具备商业实质
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，客户广泛分布于电信运营商、金融、
政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的
软件产品、解决方案和服务提供商，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、
金融、邮政等行业。上市公司将通过支付现金购买资产及表决权委托的方式取得标的
公司控股权，本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术
研究等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，
本次收购在业务上具备商业合理性。
此外，标的公司近年来发展态势良好，营业收入稳步提升，本次交易完成后，上
市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，预计本次交易完成后上
市公司合并净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，本次收购在
财务上具备商业合理性。
（五）本次交易不违反国家产业政策
上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是数
字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，是国家重点
支持的产业领域之一。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。
三、本次重组的具体方案
（一）本次交易方案概述
亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资
设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、
科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出
资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的
方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚信科技 19.236%或 20.316%的股
份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、
CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份
对应的表决权。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技 19.236%
的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技 28.808%至 28.841%的表决
权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信
科技 29.888%至 29.921%的表决权。
协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决
权委托协议》；2024年5月16日，亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了
补充协议。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该
等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。2024年5月12日，亚信安全、亚
信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，
并取代此前亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联
合投资协议》。
本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：
（1）交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。
（2）标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或
（1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股
份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；
（2）额外股份：如本节之“（四）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”
中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或
收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比
例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安
全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。
根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、
CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决
权委托给亚信安全或收购主体。
截至本报告书摘要签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有
亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。如本节之“（四）其
他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科
技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股
份，占亚信科技总股本的比例为0.033%。
基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧
随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）
股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比
例为9.572%至9.605%。
本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%
的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决
权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科
技29.888%至29.921%的表决权。
基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：
（二）本次交易的定价原则和交易价格
根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为9.45港元/股，合计交易对价为
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,700,203,261.05港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为95,457,162.15港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
根据《股份购买协议》，买方应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的
所有权利，但买方待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买
协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，
在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将
会实际收取的交割前股息总额。
息0.412港元/股，并拟于2024年6月28日召开股东周年大会审议前述股息宣派事宜，该
等股息派发对应的股权登记日期（Record Date）为2023年7月11日、股息派发日为2023
年7月22日。于本次交易交割时，如交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取前
述股息，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为9.038港元/股，
合计交易对价将调整为1,626,077,997.18港元或1,717,373,429.09港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,626,077,997.18港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为91,295,431.91港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司
进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交
易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见报告书
“第五章 标的资产的估值及作价情况”。
（三）支付安排及资金来源
亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资4.8亿元，
智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；由亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万
元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其向银行申请的9亿元并购
贷款出资设立境外SPV作为收购主体。
本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有
或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。
信共同签署了《联合投资协议》，具体内容详见报告书“第六章 本次交易合同的主要
内容”之“三、《联合投资协议》”；2024年5月11日，亚信信宁与渤海银行股份有限
公司天津分行签署了《并购贷款合同》，银行贷款的金额、用途及期限等如下表所示：
贷款银行 贷款金额 贷款用途 贷款期限
渤海银行股份有限公司 用于亚信信宁设立的境外SPV
不超过9亿元 7年
天津分行 收购标的公司股权
截至本报告书摘要签署日，贷款利率、担保措施等具体商业条款尚待与贷款银行
进一步协商，后续公司将结合本次交易进程与贷款银行就前述安排作出补充约定。
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：
序次 还款日 还款金额（万元）
如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需
调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。
（四）其他事项
本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比
例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科
技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份
的处置（出售或分配）。
交易对方承诺将在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出
售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方
能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交
易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本
的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占
亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第
三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外
股份为0股。
本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为
分配）。
亚信安全承诺将促使CBC在2024年9月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向
第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部该
等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩
余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股
股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权
委托给亚信安全或收购主体行使。
根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购
买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东
大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独
立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割
时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一
名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标
的公司董事于交割时起为董事会主席。
四、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司财务数据与上市
公司相关财务数据的对比情况如下：
单位：万元
标的公司 2023 年末/ 上市公司 2023 年末/ 标的公司占上市公司
项目
资产总额 1,147,865.02 340,097.75 337.51%
资产净额 660,039.94 212,969.22 309.92%
营业收入 793,865.01 160,808.84 493.67%
如上表所示，标的公司2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上
市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方
案的一部分，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟将其在紧
随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权委托
给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。
本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公
司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发
生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公
司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平
台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关
键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通
过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户
服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信
运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。
通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提
升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完
成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商
机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积
极作用。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次重组对上市公司财务指标的影响
本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考）
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
归属于母公司所有者权益合计 211,793.85 221,443.60
资产负债率 37.38% 56.80%
营业收入 160,808.84 953,768.09
净利润 -29,152.79 34,360.98
归属于母公司股东的净利润 -29,107.58 -21,947.96
基本每股收益（元/股） -0.73 -0.55
本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所
有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质
量、改善财务状况、增强持续经营能力。
六、本次重组的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
议通过；
授权或批准。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
中事项的核准或不实施进一步审查的决定；
用）。
本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
七、本次重组相关方所作出的重要承诺
截至本报告书摘要签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在
关于提供信息真 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
的承诺 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
上市公司全体董
关于提供信息真 3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
事、监事及高级
管理人员、亚信
的承诺 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然
信远、田溯宁
符合真实、准确和完整的要求。
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益
的股份（如有） ，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人/本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权
上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿
用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
关于提供信息真 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
的承诺 （如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供信息真 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
的承诺 的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信
息仍然符合真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于提供信息真 大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担法律责任。
科海投资、智能
基金
的承诺 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效
的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
导性陈述或者重大遗漏。
然符合真实、准确和完整的要求。
如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
权部门调查的情形。
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、
关于守法及诚信 公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
情况的说明 3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公
司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承
诺或超期未履行承诺的情形。
在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。
权部门调查的情形。
上市公司董事、 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公
关于守法及诚信
情况的说明
人员 4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之
日，本人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或
超期未履行承诺的情形。
关联主体提供担保等情形。
田溯宁、亚信信
关于守法及诚信 查或被其他有权部门调查的情形。
情况的说明 2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
人
者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
用）均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。
产或上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。
关于守法及诚信 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
情况的说明 2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于守法及诚信 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不
情况的说明 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴
责等情况，也不存在其他重大失信行为。
括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产
的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保
权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
关于标的资产的 2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义务，本公司对本次重组标的公司的出资不存
权属状况的承诺 在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
况，该等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或
其指定的控股主体名下。
如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于本次交易摊 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的
田溯宁、亚信信
薄即期回报及采 其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将
取填补措施的承 按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
人
诺 3、若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业愿意依法承担
对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司全体董 关于本次交易摊 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
事、高级管理人 薄即期回报及采 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
序号 承诺方 承诺事项 承诺内容
员 取填补措施的承 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
诺 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
执行情况相挂钩。
承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按
照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
责任。
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