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军信股份: 国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）

证券之星 2024-05-16 00:00:00
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              国浩律师（长沙）事务所
                                      关于
    湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        暨关联交易
                                         之
                 补充法律意见书（四）
             國 浩 律 師 （長 沙） 事 務 所
                   GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
               中国长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
                电话/Tel:+86 0731 8868 1999       传真/Fax:+86 0731 8868 1999
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                                                  目          录
国浩律师（长沙）事务所                                                                                    补充法律意见书
国浩律师（长沙）事务所                         补充法律意见书
               国浩律师（长沙）事务所
              关于湖南军信环保股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
                补充法律意见书（四）
致：湖南军信环保股份有限公司
  国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限
公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管
指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求就本次
交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见
书》（以下简称“《法律意见书》”）及《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信
环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，并就深圳证券
交易所（以下简称“深交所”）出具审核问询函进行了回复，出具了《国浩律师
（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”及国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”。
  鉴于本次重组的财务会计报表审计基准日调整为 2023 年 12 月 31 日（本次
重组报告期调整为 2022 年度、2023 年度），且天职国际已就该等调整出具编号
为“天职业字[2024]11442 号”的《湖南仁和环境股份有限公司审计报告》（以
国浩律师（长沙）事务所                                补充法律意见书
下简称“《审计报告》”）和编号为“天职业字[2024]12145 号”的《湖南军信环
保股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”）。
本所律师对 2023 年 5 月 31 至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“补充事项期
间”）有关事实进行查验，并出具本补充法律意见书。
  本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中的内容进行修改补充，并构成《法律
意见书》不可分割的一部分。对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本补充法律
意见书将不再重复披露。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》《补充法律意见书（三）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本
补充法律意见书为准。
  本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补
充法律意见书；除非文义另有所指，本补充法律意见书中使用的简称的含义与
《《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律
意见书（三）》中所使用的简称的含义相同。
  本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组所必备的法律文件，
随其他申报材料一起提交深交所审查，并依法对所出具的补充法律意见承担相
应的法律责任。
  本补充法律意见书仅供本次交易申请之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本补充法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，
也不得用于任何其他目的。
  基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充
法律意见书。
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
              第一节   问询回复更新
  一、《审核问询函》问题 2
  申请文件显示：长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权包括
BOT/BOOT 模式，长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权属于 BOO 项目，其中
BOT/BOOT 项目符合《企业会计准则解释第 14 号》“双特征”“双控制”条件，
通过“无形资产”进行核算。
  请上市公司补充披露：（1）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否
存在撤销、变更风险，并披露相关合同主要条款；（2）特许经营权是否存在其
他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范措施；（3）标的资产是否具备从事
特许经营项目相关业务的各项资质。
  请上市公司结合各项目的具体合同约定及业务特征，补充说明对特许经营
权的会计处理是否符合相关会计准则及解释的规定。
  请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
  回复：
  经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目、长沙
市望城区生活垃圾转运站项目的特许经营权合同及取得特许经营权的招投标文
件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标的公司及其子公司业务负责人，
了解特许经营权合同履行情况及经营资质情况；核查标的公司及其子公司取得
的经营资质文件，并取得相关主管机构的说明文件。
  （一）标的资产特许经营权获取方式及合规性，是否存在撤销、变更风险，
并披露相关合同主要条款
  经核查，标的公司及其子公司获取特许经营权的方式及合规性情况如下：
  （2）长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权
  根据标的公司提供的长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权合同、政
府审批文件等资料，访谈长沙市城市管理和综合执法局相关人员，仁和环保取
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
得该特许经营权的方式及合规性情况如下：
展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长
沙市规划管理局于 2001 年 1 月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知
书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001 至 2003 年期间，为响应市政公
用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废
公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事
宜进行协商洽谈，双方于 2003 年 5 月签署《合作经营合同》。后因原合作方南
丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。
长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主
体工程建设尚未开工。
  经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方
南丰园公司已于 2003 年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享
有任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或
未决事项。
  当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，
通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也
存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土
地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项
目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。
  为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004 年 4 月，长沙市城管局向长沙
市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及
《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于
中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废
公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙
市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
一垃圾中转处理场。
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经
营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域
垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政
府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套
污水处理站项目事宜。
法律法规。根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用
事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供水、燃气、公交客
运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加
快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开
竞标获取特许经营权。根据 2004 年 5 月 1 日起施行的《市政公用事业特许经营
管理办法》（建设部令第 126 号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者
经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批
准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营
权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组
织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授
予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，
对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经
营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施
前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快
恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，
符合特定现实需要和客观条件。
  为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021 年 3 月
特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环
保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规
定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同
及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的
履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐
厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的
情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、
仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面
中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”
  综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要
和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，
该特许经营权合法有效。
  （2）长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权
  根据标的公司提供的长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权合同、招标文件
及相关投标文件等资料，仁和环境获取该特许经营权的方式及流程如下：
标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营
经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行
提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。
经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
彭芳、蔡思吉和祖柱共同出资设立，中联重科未参与联合餐厨的设立，与投标
文件存在不一致情形。
  根据《中华人民共和国招标投标法》，招标人和中标人不得再行订立背离合
同实质性内容的其他协议。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》，招标
人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、
价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容
一致。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述法
律法规对联合中标方必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进
行强制性规定。
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
  根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的
提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文
件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃
圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全
资或控股 51%以上，未作其他限制性要求。
  对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，
在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提
供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系
销售环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合
体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反
招标文件要求。
厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐
厨成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残
渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补
充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁
和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
  如前所述，2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨
垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许
经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
  综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序
获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不
一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认
可，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营
权合法有效。
  （3）长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
  根据标的公司提供的长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权合同、招标
文件及相关投标文件等资料，仁和产业取该特许经营权的方式及合规性情况如
下：
垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙
中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面
具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备
区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于 2019 年 12 月最
终中标。
环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运
站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全
额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、
建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订
特许经营合同，授予其项目特许经营权。
  与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备
提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的
系销售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境
未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要
求。
容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望
城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期
限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市
望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生
活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长
国浩律师（长沙）事务所                         补充法律意见书
沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的
强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特
许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处
于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生
过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营
合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定
或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市
望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
    综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，
已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
款
    经核查标的资产特许经营权合同，其就特许经营权撤销、终止、变更等作
出约定的相关条款如下：
合同名称    合同条款               具体内容
               乙方（指特许经营权被授予方，下同）擅自转让、租赁特许经
               营权，或以挂靠等方式分包特许经营权；擅自将资产、土地处
        特许经营
               置或抵押担保；因经营管理不善，发生特、重大服务质量、安
        权撤销相
               全事故的；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益等；生
        关条款
               产的产品质量严重不合格或用于其它非法用途等。甲方（指特
               许经营权授予方，下同）有权撤销乙方特许经营权。
               （1）本项目规定的特许经营期届满时本合同自行终止。
        合同终止
               （2）项目特许经营期内乙方严重违约且无法补救的，甲方可以
        相关条款
《长沙市餐          书面通知乙方终止履行合同。
厨垃圾处理          第十九条 （3）因国家法律法规、政策和行业标准变化，且超
特许经营合          过本合同约定的标准、规范，经论证必须对乙方原有相关工艺
同书》            进行技术改造且这种改造并非乙方原有技术、工艺不符合当时
        合同变更
               招投标条件所致，乙方应执行新的法律法规、政策和行业标
        相关条款
               准。乙方实施相关工艺技术改造前应与甲方协商，所产生的改
               造费用经甲方政府专业部门审核认可后甲方承担审核认可数的
               若本合同的任何条款由生效裁判文书确定为无效或不可强制执
        可分割性
               行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最
        和修订相
               接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条款
        关条款
               不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。
《长沙市餐
        /      /
厨垃圾残渣
国浩律师（长沙）事务所                              补充法律意见书
合同名称    合同条款                 具体内容
废水厌氧发
酵项目运营
合同》
               在本合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第
               （a）乙方严重违反本合同，并且该等违约事件在甲方给予乙方
               至少 60 日的书面通知后未能得到补救或被豁免的；
               （b）为重大公共利益经法定程序对乙方该项目进行国有化征
               收。非因前述原因甲方提前终止本合同的履行，应当给予乙方
               经济补偿，其补偿以违约当年服务费单价收益、上年度垃圾总
        特许经营
               量和剩余年度之积进行核算。
        期的提前
        终止相关
               在本合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第 3.5.3
        条款
               条给予通知后提前终止本合同：
               （a）甲方未能根据本合同规定支付本合同项下任何到期应付的
《长沙市第          任何款项，且逾期达 60 日；
一垃圾中转          （b）甲方未能在启用日之后 30 天内根据本合同的规定提供垃
处理场特许          圾；
经营合同》          （c）任何政府部门、机构或第三方采取任何行为，而该行为对
               乙方在享受本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大不
               利影响或造成重大威胁。
               否对本合同进行修改，或另外签署新的特许经营权合同。
        协议变更
        相关条款
               深化处理服务时，双方同意对垃圾深化处理事宜及垃圾处理服
               务费根据相关政策另行协商。
               方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。
        可分割性
        和修订相
               制执行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许
        关条款
               和最接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行
               条款不应影响本合同其它条款的有效性和强制执行性。
               行为，甲方有权按照第 10.5 条规定提前终止本协议。
《<长沙市          （1）乙方在无法履行本协议义务或履行义务达不到协议约定要
第一垃圾中          求时，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补救到位
转处理场特          的，甲方可以提前终止协议。
        协议提前
许经营合           （2）在本项目的运营期间，对于乙方股权结构重大变更，乙方
        终止相关
同>之配套          全部或部分股权、收费权质押，本项目全部或部分资产、设
        条款
污水处理项          施、设备的抵押、转让，乙方未事先经过甲方或甲方授权单位
目补充协           书面同意的，经甲方书面通知后乙方在合理期限内仍未整改补
议》             救到位的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
               （3）擅自将本项目转让、承包、分包给第三方的，经甲方书面
               通知后仍不采取补救措施或不能补救的，甲方可以提前终止协
               议。
国浩律师（长沙）事务所                             补充法律意见书
合同名称    合同条款                 具体内容
               （4）乙方财务、经营恶化，资不抵债或经认定达到法定破产条
               件的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协议。
               （5）因乙方管理不善，发生重大质量、生产安全事故，彻底丧
               失履约能力的，视为乙方根本性违约，甲方可以提前终止协
               议。
               （6）乙方擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全或
               法律、法规禁止的其他行为，甲方可以提前终止协议。
               甲方拖欠处理服务费累计达壹仟万元，且经乙方催告后在合理
               期限内仍未支付的。
               在本协议约定期限内，由于不可抗力致使本协议无法继续履行
               的，任何一方均有权终止或解除本协议。
               大变化，对本协议的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方
        协议变更   协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
        相关条款   4.4.8 本项目运营期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重
               大变化，对本协议的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方
               协商解决方案，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
               在合同有效期内，甲方仅在下述情况下，可根据本合同第 2.3.3
               条给予通知后提前终止合同：
               （a）乙方擅自转让、出租特许经营权；
               （b）本合同第 11.3.4 条所述情形（若乙方在临时接管期限内未
               完成纠正，且在甲方授权实施机构指定的宽限期限内仍未完成
               或未得到甲方豁免的，甲方可终止本合同）；
               （c）乙方严重违反本合同导致合同目的无法实现，并且该等违
        特许经营
               约事件在甲方给予乙方书面通知后 30 日内乙方仍未能提出解决
        期的提前
               方案或未能被豁免的；
        终止相关
               （d）乙方以书面形式报告甲方放弃本项目特许经营权。
        条款
《长沙市望          2.3.2 乙方提出终止
城区生活垃          在合同有效期内，乙方仅在下述情况下可根据本合同第 2.3.3 条
圾转运站特          给予通知后提前终止合同：
许经营项目          （a）甲方未能根据合同约定支付本合同项下到期应付款项，且
特许经营合          逾期达 90 日；
同》             （b）任何政府部门、机构或第三方无故采取任何行为，而该行
               为对乙方享有本合同的权利或乙方履行本合同的义务产生重大
               不利影响或造成重大威胁。
               （如厨余垃圾）被运输至第三方场所处理，甲方承诺在特许经
               营期内，望城区区域内全部生活垃圾由乙方负责处理。如因政
               策要求导致垃圾处理工艺发生变化，届时相关事宜由甲乙双方
        协议变更
               另行协商。
        相关条款
               订之日前尚未生效或实施的法律法规、政策或标准的要求，乙
               方必须进行技术改造、升级的，甲方应就乙方的技术改造、升
               级提供协助，并给予合理的经济补助或补贴（具体事宜由甲方
国浩律师（长沙）事务所                                       补充法律意见书
合同名称     合同条款                      具体内容
                 与乙方另行协商）。
                 应与乙方就继续履行本合同进行协商，以保障乙方在剩余的特
                 许经营期限内继续享受特许经营权，并另签补充协议。
                 方与乙方授权代表或法定代表人签署并加盖公章后方可生效。
         可分割性
         和修订相
                 行，双方应立即协商替代该等条款的新条款，以法律允许和最
         关条款
                 接近于本合同和条款目的为限。该等无效或不可强制执行条款
                 不应影响本合同其它条款的有效性和可强制执行性。
   上述合同明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权
授予方出具的说明文件，标的公司及其子公司如约履行特许经营权合同及所有
补充协议的情况下，特许经营权授予方不会单方面终止或中止标的公司及其子
公司享有的特许经营权。
   根据《<长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同>之配套污水处理项目补
充协议》第 10.5.1 条，本次交易属于需特许经营权授予方书面同意后方可实施
的情形。根据长沙市城管局于 2023 年 6 月出具的《关于同意湖南军信环保股份
有 限 公 司 与 湖 南 仁 和 环 境 股 份 有 限 公 司 重 组 事 项 的 批 复 》（ 长 城 管 复 函
[2023]162 号），特许经营权授予方同意本次交易事宜。
   经与长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，仁和环保获取长沙市第一垃
圾中转处理场特许经营权至今，不存在或潜在涉及特许经营权终止的情形。
   综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，
特许经营权合法有效；在标的公司及其子公司全面、有效履行特许经营合同的
前提下，标的公司及其子公司特许经营权不存在撤销、变更风险。
   （二）特许经营权是否存在其他的潜在纠纷或风险及标的资产的有关防范
措施
   根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明
文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权
的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公
司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的
国浩律师（长沙）事务所                  补充法律意见书
情形。
  经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银
行征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公
司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同
履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经
营权不存在潜在纠纷或风险。
  根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同
权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，
防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，标的公司及其子公司采取的防
范措施具体如下：
  （1）标的公司建立并健全了公司组织机构，设有运营管理中心、采购中心、
研发中心、财务中心等职能部门，各特许经营项目均有独立的运营单位，为严
格履行特许经营合同提供了机构和人员基础。
  （2）标的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺、技术以及相关法律法
规要求，进行项目建设和日常运营。在安全生产、服务质量、环境保护、财务
管理、采购管理等方面均建立了严格的管理制度，如《运营管理制度》《安全生
产管理办法》《财务管理办法》《采购管理办法》等。
  （3）标的公司通过员工培训、定期会议、绩效考核等具体方式明确各部门、
各岗位的职责，保证上述管理制度得到有效实施。
  （4）标的公司建立调度系统、智慧收运、智慧安全、车载主动安全防御系
统（含随车视频监控）、云台扫描式激光甲烷气体在线监测系统等信息化、智能
化管理工具，进一步提升垃圾收运及处理终端处置设施及其附属、配套设施的
运营成效，确保垃圾收运及处理、终端处置计量准确、分类处理、安全稳定、
环境友好、高效运行。
  （5）标的公司积极配合主管部门长沙市城管局、长沙市财政局、长沙市生
态环境局等就项目运营情况进行的定期或不定期检查，包括现场检查、在线巡
查、抽样检测、台账检查、公众监督、专题会议等，对主管部门提出的运营建
国浩律师（长沙）事务所                                      补充法律意见书
议、要求及时调整、优化。
     综上，根据特许经营权授予方出具的证明文件确认，标的公司及其子公司
特许经营权合同正常履行，不存在潜在纠纷或风险，标的公司已采取有关措施
防范特许经营合同发生终止、撤销情形。
     （三）标的资产是否具备从事特许经营项目相关业务的各项资质
     根据标的公司提供的资质证书，标的公司及其子公司已取得开展其业务和
经营所必须的经营许可和认证，具体如下：
序号    单位    资质证书名称       证书编号           发证机关      有效期至
           城市餐厨垃圾经营性   长城管（2012）       长沙市城市管理
           回收处置服务许可证   字第（001）号         和行政执法局
           从事城市生活垃圾经
      仁和                               长沙市城市管理
      环境                                和综合执法局
           输、处理服务许可证
                                       国家能源局湖南
                                        监管办公室
           从事城市生活垃圾经
      仁和                               长沙市城市管理
      环保                                和行政执法局
           输、处理服务许可证
           从事城市生活垃圾经
      仁华                               长沙市城市管理
      环保                                和综合执法局
           输、处理服务许可证
    注：仁和产业长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目尚未开工建设，无需取得相
关运营资质。
     仁华环保报告期内存在未经许可从事城市生活垃圾经营性收集、运输的情
形，但目前已取得相关经营资质。根据长沙市望城区市容环境卫生维护中心出
具的说明：“长沙仁华存在未取得垃圾处置许可证从事城市生活垃圾收运行为，
没有造成严重危害后果，不属于重大违法行为。自设立之日，长沙仁华、仁和
产业合法合规经营，不存在违反市容环卫、特许经营权实施方面的违法违规行
为，不存在被本单位行政处罚的情况。”
     除上述情形外，标的公司及其子公司不存在未取得相关资质开展业务的情
况。
     综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其子公司已具备从事特
许经营项目相关业务的各项资质。
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
  二、《审核问询函》问题 9
  申请文件及上市公司信息披露文件显示：（1）上市公司拟向 19 名交易对
方购买标的资产 63%的股权，其中湖南仁联企业发展有限公司（以下简称湖南
仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、洪也凡、易志刚、
胡世梯、祖柱、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）
等七名交易对方（本次向七名交易对方购买标的资产 53.6209%的股权）做出业
绩补偿承诺；（2）七名业绩承诺方的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计
不超过获得的全部交易对价，该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因
交易对价调整而退还的税费不扣减；（3）业绩承诺方在本次交易中取得的股份，
自 24 个月不转让，24 个月后根据标的资产累计业绩实现情况分期解锁；（4）
计算标的资产业绩承诺期内实现净利润时剔除标的资产新增投资项目所产生的
损益；（5）本次交易拟将部分募集配套资金用于现有长沙市餐厨垃圾处理项目
的升级，升级后相关项目的产能将得到提升，当前设计处理能力 29.20 万吨/年，
评估中以逐步增长至 43.80 万吨/年的产能为基础预测净利润；（6）计算标的
资产业绩承诺期内实现净利润时剔除因上市公司在长沙市各区（县）、宁乡市、
浏阳市内业务布局导致标的资产在相应地区的餐厨垃圾、厨余垃圾、垃圾中转
量减少而影响的净利润数；（7）上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管
理和综合执法局前述相关特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃
圾焚烧等业务；（8）如标的资产承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利
润时，超过累计承诺利润部分的 25%用于奖励标的资产经营管理团队，相关奖
励的总金额不得超过本次收购对价总额的 20%。
  请上市公司补充披露：（1）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，
扣减相关税费后补偿上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩
补偿能力、股份锁定安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低
交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利
益；（2）明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核
报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度
承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是
否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆
国浩律师（长沙）事务所                   补充法律意见书
盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的
履行；（3）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目
对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除
相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间
接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市
公司利益；（4）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳
市内等地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是
否存在业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响
情况并测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具
体约定和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有
利于保护上市公司利益；（5）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计
处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控
人存在关联关系，前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第
利于保护上市公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、
转让上层股权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效。
  请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  经核查本次交易签署的《发行股份购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》
等协议及交易各方签署的声明承诺文件，查阅业绩承诺方中自然人和湖南仁怡
有限合伙人的房产等资产凭证及个人征信报告，获取业绩承诺方中自然人法人
及湖南仁怡有限合伙人的关于业绩补偿义务履行的说明文件，获取上市公司和
标的公司关于业绩布局和后续业务规划的相关说明，查阅湖南仁联、湖南仁景
及湖南仁怡穿透后的股东或合伙人就上层股权稳定性出具的承诺，并对交易各
方主要人员进行访谈确认。
  （一）业绩承诺方缴纳相关税费的具体情况和金额，扣减相关税费后补偿
上限的金额，结合相关金额、交易对方的财务状况、业绩补偿能力、股份锁定
安排等披露业绩补偿义务的可实现性，是否存在变相降低交易对方业绩补偿责
任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
国浩律师（长沙）事务所                                                                       补充法律意见书
的金额
  （1）业绩承诺方相关税费的具体情况和金额
  本次交易中，业绩承诺方相关税费的测算情况和金额如下：
                                                                                   单位：万元
 股东名称      测算的转让所得                 税种                 税率             测算的股权转让所得税
湖南仁联                       -      企业所得税               25%                                   -
湖南仁景                       -      企业所得税               25%                                   -
洪也凡             29,232.1868       个人所得税               20%                          5,846.4374
易志刚              5,270.1038       个人所得税               20%                          1,054.0208
胡世梯              4,125.1808       个人所得税               20%                           825.0362
祖柱               1,474.0578       个人所得税               20%                           294.8116
湖南仁怡             5,168.1617       个人所得税                                            1,788.7416
                                                     额累进
  合计            45,269.6910                     -               -                  9,809.0474
  注 1：本次交易适用特殊性税务处理，湖南仁联、湖南仁景无需缴纳股权转让所得税。
  注 2：湖南仁怡为合伙企业，合伙人中湖南仁景缴纳企业所得税，其他合伙人为自然
人，缴纳个人所得税。
  注 3：以上税费仅为初步测算，具体以实际税务局认定为准。
  （2）扣减相关税费后补偿上限的金额
  经测算，业绩承诺方扣减税费后补偿上限情况如下：
                                                                                  业绩补偿上
                                                    扣减：税 业绩补偿上限
       股份对价          获得股份数 现金对价                                                    限比例
转让方                                                  费（万  （万元）
       （万元）①          （股）  （万元）①                                                   ①=①/
                                                     元）① ④=①+②-③
                                                                                  （①+①）
湖南仁
联
湖南仁
景
洪也凡    16,823.8271   10,882,165 18,870.9628 5,846.4374              29,848.3525       83.62%
易志刚     4,102.6541    2,653,721   1,758.2803 1,054.0208              4,806.9136       82.02%
胡世梯     4,083.8690    2,641,571   1,750.2296        825.0362         5,009.0624       85.86%
祖柱      1,127.1028     729,044      483.0440        294.8116         1,315.3352       81.69%
湖南仁
怡
国浩律师（长沙）事务所                                                             补充法律意见书
                                                                        业绩补偿上
                                             扣减：税 业绩补偿上限
       股份对价         获得股份数 现金对价                                           限比例
转让方                                           费（万  （万元）
       （万元）①         （股）  （万元）①                                          ①=①/
                                              元）① ④=①+②-③
                                                                        （①+①）
 合计    161,810.0751 104,663,693 25,166.2652 9,809.0474   177,167.2929       94.75%
    注 1：业绩承诺方向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过
业绩承诺方合计获得的全部交易对价（该对价扣减由业绩承诺方缴纳的相关税费，但因交
易对价调整而退还的税费不扣减）。
    注 2：根据《业绩承诺及补偿协议》：“就本协议下补偿义务及责任，乙方各主体之
间承担连带责任”。
    本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易
对价的 94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一
定的业绩补偿能力。
    （1）业绩承诺方中企业法人的财务状况、业绩补偿能力
    业绩承诺方中湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡有相应的资产，具有一定的
业绩补偿能力，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的主要财务数据
情况如下：
                                                                         单位：万元
 业绩承诺方
                 资产总额               净资产             资产总额                 净资产
湖南仁联                 72,108.68        71,479.96          53,103.96        51,794.84
湖南仁景                 14,272.54        13,272.16          12,727.97        10,727.97
湖南仁怡                  2,514.08          2,514.08          2,512.55          2,512.55
    注：湖南仁联主要股东为湖南仁伦、湖南仁景，其中湖南仁伦 2023 年 12 月 31 日净资
产为 14,277.24 万元。
    （2）业绩承诺方中自然人的财务状况、业绩补偿能力
    业绩承诺方中自然人的财务状况良好，具备一定的业绩补偿能力，业绩承
诺方中自然人出具的《关于业绩补偿义务履行的说明》情况如下：
序     业绩承
                                   财务状况、业绩补偿能力
号      诺方
国浩律师（长沙）事务所                                补充法律意见书
序   业绩承
                       财务状况、业绩补偿能力
号    诺方
          有限公司、湖南仁景商业管理有限公司通过本次交易获得的上市公司股份
          及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本
          人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有限公司（公司
          实缴资本 13,640 万元，本人持股 84.88%）、湖南耐普恩科技有限公司
          产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易
          业绩补偿义务的资金实力。
          义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
          失。
          合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业
          绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配
          偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履
          行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
          义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
          失。
          有限公司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的
          上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明
          函出具日，本人（包括本人配偶）除标的公司以外投资了湖南仁伦科技有
          限公司（公司实缴资本 13,640 万元，本人持股 9.25%），并持有房产、金
          融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补
          偿义务的资金实力。
          义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
          失。
          合伙企业（有限合伙）通过本次交易获得的上市公司股份及现金对价为业
          绩补偿义务的履行提供基础。且截至本说明函出具日，本人（包括本人配
          偶）持有房产、金融资产、理财产品等资产，本人信用记录良好，具备履
          行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
          义务，否则将按合同约定承担违约责任，赔偿由此给上市公司造成的损
          失。
    湖南仁怡为标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，有限合
伙人为标的公司相关员工，该等员工财务状况稳定，信用情况良好，相关员工
的《关于业绩补偿义务履行的说明》如下：
序   业绩承
                       财务状况、业绩补偿能力
号    诺方
          说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
序   业绩承
                  财务状况、业绩补偿能力
号    诺方
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
        得的上市公司股份及现金对价为业绩补偿义务的履行提供基础。且截至本
        说明函出具日，本人（包括本人配偶）持有房产、金融资产、理财产品等
        资产，本人信用记录良好，具备履行本次交易业绩补偿义务的资金实力。
        本次交易业绩补偿义务。
   注：易志刚、胡世梯、祖柱的《关于业绩补偿义务履行的说明》详见前述业绩承诺方
自然人相关说明。
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  根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对
应关系，具体情况如下：
      项目       2023 年度       2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度
承诺净利润（万元）       41,231.26    41,632.15   43,608.92   45,826.81   47,524.84
如完成   累计完成比例      18.76%       37.70%      57.54%      78.39%     100.00%
业绩承   累计解锁比例
诺                        -           -   解锁 30%      解锁 60%      解锁 100%
      （注）
  注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
  由上表所示，标的公司自 2023-2025 年度专项审核报告出具后，如经该专项
审核报告确认，标的公司在 2023-2025 年度实现的累计净利润高于该期间承诺
累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 57.54%，则业绩承诺方可申请解
锁股份为本次认购股份的 30%；自 2023-2026 年度专项审核报告出具后，如经
该专项审核报告确认，标的公司在 2023-2026 年度实现的累计净利润高于该期
间承诺累计净利润数，即累计业绩承诺完成比例高于 78.39%，则业绩承诺方累
计可申请解锁股份为本次认购股份的 60%；自 2023-2027 年度专项审核报告出
具，并且 2023-2027 年度业绩承诺完成或补偿义务已完成之次日，累计可申请
解锁股份=本次认购股份 100%-进行业绩补偿的股份（如有）。综上，业绩承诺
实现情况和业绩承诺方股份锁定明确的对应关系。
  结合前述情况，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣
除税费后业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易
对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力，业绩承诺方
中自然人及湖南仁怡有限合伙人均出具了《关于业绩补偿义务履行的说明》；根
据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系。
因此，相关披露业绩补偿义务具有可实现性。
否有利于保护上市公司利益
  除上述情况外，公司业绩承诺方为实际参与标的公司的经营管理相关人员
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及其控制企业，本次交易业绩补偿范围、业绩补偿方式、业绩补偿期限等相关
业绩补偿安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置，不存在变相降
低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
  综上，本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后
业绩补偿上限占获得交易对价的 94.75%，占比较高；除获取本次交易对价外，
业绩承诺方的财务状况良好，具有一定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补
偿协议》，业绩承诺实现情况和股份锁定有明确的对应关系；公司业绩承诺方为
实际参与标的公司的经营管理相关人员及其控制企业，本次交易相关业绩补偿
安排参照《监管规则适用指引—上市类第 1 号》设置。因此，相关披露业绩补
偿义务具有可实现性，本次交易相关业绩补偿安排不存在变相降低交易对方业
绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保护上市公司利益。
  （二）明确股票发行完成 24 个月后至标的资产业绩承诺实现情况专项审核
报告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排，并结合业绩承诺期内各年度
承诺利润金额占总承诺利润的比例、标的资产业绩承诺期的业务发展预期、是
否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆
盖比例，补充披露相关权利义务是否匹配，分期解锁安排能否保障补偿义务的
履行
告出具期间，业绩承诺方股份锁定的具体安排
  针对股票发行完成 24 个月后至标的公司业绩承诺实现情况专项审核报告出
具期间的股票锁定期，业绩承诺方出具补充承诺：
  “1、承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自上市之日起
上述 24 个月届满之日至业绩承诺首次专项审核报告（即 2023-2025 年度专项审
核报告）出具之日期间，承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份
不得转让。2、若违反上述事项，承诺人将承担相应的法律责任。”
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业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动、分期解锁安排等进一步测算
未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
  （1）业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例
  在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进度；在业
绩承诺未完成的情况下，股份不解锁，具体情况如下：
      项目       2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026 年度      2027 年度
承诺净利润（万元）      41,231.26   41,632.15   43,608.92    45,826.81    47,524.84
如完成   累计完成比例     18.76%      37.70%      57.54%       78.39%     100.00%
业绩承
诺     累计解锁比例           -           -   解锁 30%      解锁 60%       解锁 100%
  注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
  （2）标的公司业绩承诺期的业务发展预期、是否存在周期波动
  标的公司依托长沙市的城市发展，主要从事生活垃圾、餐厨垃圾转运、无
害化处理及资源化利用，目前拥有长沙市第一垃圾中转处理场项目、长沙市餐
厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目（在建）的特许经营权，
其中长沙市第一垃圾中转处理场项目处理能力为其他垃圾 8,000 吨/天，厨余垃
圾 2,000 吨/天，系全国单体处理规模最大的垃圾中转处理场之一，长沙市餐厨
垃圾处理项目餐厨垃圾设计处理能力为 800 吨/天（实际处理能力 1200 吨/天），
亦是全国单体处理规模最大的餐厨垃圾处理厂之一。
  随着长沙市人口增长和经济发展，预计生活垃圾和厨余垃圾的处理需求还
将继续扩张，为标的公司长期增长提供基础，业绩承诺期内预计标的公司不存
在明显的周期性波动情况。作为湖南的省会城市和近年来的“网红城市”，长
沙具有丰富的经济文化、科教旅游和研学工作资源，吸引大量省内人口定居发
展。根据长沙市统计局，2019 年到 2021 年长沙市人口增长 184.48 万人，垃圾
产生量随之持续增长。根据长沙市人民政府印发的《长沙市“十四五”人口发
展规划》，“十四五”末长沙人口将达到 1200 万左右。
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  数据来源：长沙市生态环境局
  根据长沙市人民政府网站，2020 年至 2023 年，长沙市 GDP 从 1.21 万亿元
增长至 1.43 万亿元。在长沙经济水平持续发展的背景下，标的公司获得长期稳
定的增长空间。根据国家统计局，从 2012 年开始，长沙市居民消费价格连续
的关键定价指标，报告期内，标的公司各年度平均结算单价随长沙市居民消费
价格指数的增长而调增。
  在业绩承诺期内，一方面，长沙市人口增长、经济增长预期带来标的公司
生活垃圾、餐厨垃圾等处理量的增长；另一方面，标的公司各年度平均结算单
价随长沙市居民消费价格指数的增长而有进一步的提升。
  综上，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增长，周期波动的情况可能
性较低。
  （3）分期解锁安排等进一步测算未解锁股份对业绩补偿义务的覆盖比例
  根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、
易志刚、胡世梯、祖柱、湖南仁怡的分期解锁安排主要情况如下：
      项目       2023 年度     2024 年度     2025 年度     2026 年度     2027 年度
承诺净利润（万元）      41,231.26   41,632.15   43,608.92   45,826.81   47,524.84
如完成   累计完成比例     18.76%      37.70%      57.54%      78.39%     100.00%
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      项目          2023 年度     2024 年度    2025 年度     2026 年度    2027 年度
业绩承
      累计解锁比例              -          -      解锁 30%    解锁 60%    解锁 100%
诺
  注：经专项审核报告确认累计实际净利润高于业绩承诺累计净利润才实现解锁条件。
  由上表，在业绩承诺完成的情况下，业绩承诺实现进度大于股份解锁的进
度；在业绩承诺未完成的情况下，股份不解锁。2023 年，标的公司扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润 49,558.51 万元，已经完成 2023 年业绩承
诺。结合公司的业务特性，为充分披露业绩承诺补偿风险，设置了业绩承诺未
实现的不同情形，主要考虑以下三类极限情形：
  情形 1：标的公司每年实现 2023 年至 2027 年业绩承诺净利润的 50%，业
绩承诺方股份未解除锁定，并在 2027 年末进行补偿；按照上述安排，业绩承诺
期结束后，未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
                                                             尚未解锁股份价
未实现承诺净利        业绩承诺方尚未        应补偿金额          尚未解锁股份价
                                                             值对应补充金额
  比例             解锁比例         （万元）            值（万元）
                                                               覆盖比例
  情形 2：标的公司实现 2023 年至 2025 年净利润，业绩承诺方股份已经解
除锁定 30%，2026 和 2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，
未解锁股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
                                                             尚未解锁股份价
未实现承诺净利        业绩承诺方尚         应补偿金额          尚未解锁股份
                                                             值对应补充金额
  比例            未解锁比例          （万元）          价值（万元）
                                                              覆盖比例
  情形 3：标的公司实现 2023 年至 2026 年净利润，业绩承诺方股份已经解
除锁定 60%，2027 年度承诺业绩实现水平为 50%；业绩承诺期结束后，未解锁
股份价值对应补偿金额覆盖比例测算如下：
                                                             尚未解锁股份价
未实现承诺净利        业绩承诺方尚         应补偿金额          尚未解锁股份
                                                             值对应补充金额
  比例            未解锁比例         （万元）           价值（万元）
                                                              覆盖比例
  综上，业绩承诺期结束后业绩承诺方未解锁股权价值对应补偿金额覆盖比
例较高，即使在业绩承诺实现情况较极端的情形下，也能实现完全覆盖。
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行
    业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长
沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期内业务将保持稳步增
长，周期波动的情况可能性较低；业绩承诺期承诺完成解锁的股份比例低于业
绩承诺完成的比例；经模拟测算承诺净利润未实现极限情形，业绩承诺方分期
解锁安排尚未解锁股份价值预计能够实现完全覆盖。
    综上，业绩承诺方权利义务匹配，分期解锁安排能够保障补偿义务的履行。
    （三）承诺净利润和收益法评估预测的匹配关系，是否充分考虑募投项目
对标的资产业绩承诺期内净利润的影响，承诺期届满确定业绩实现情况时剔除
相关影响的具体约定和计算过程，相关约定和计算过程是否合理，是否存在间
接降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市
公司利益
投项目对标的资产业绩承诺期内净利润的影响
    （1）承诺净利润和收益法评估预测的净利润具有匹配性
    根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中关于业绩补偿及奖励规定：
“采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。”
    业绩承诺净利润按照收益法评估预测仁和环境和仁和环保单体利润表的净
利润合计进行确认，满足前述指引要求，具体情况如下：
                                                                单位：万元
     项目       2023 年度      2024 年度     2025 年度      2026 年度     2027 年度
业绩承诺净利润        41,231.26   41,632.15    43,608.92   45,826.81    47,524.84
收益法评估预测的净利
润合计
其中：仁和环境净利润     10,115.46    8,870.28     8,603.15    9,037.80     9,342.16
    仁和环保净利润    31,115.80   32,761.87    35,005.78   36,789.01    38,182.69
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  （2）业绩承诺不包含募投项目对标的公司业绩承诺期内净利润的影响
准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与交易
对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调整不构
成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及标的公司自
身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主要变更如下：
（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相
应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价
的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。
原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐厨垃
圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募集资
金。因此，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，因此，募集资
金使用不会对标的公司业绩产生影响。
  因上述交易方案调整，2024 年 4 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业
绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建
设项目相关内容。
  综上所述，本次交易募集资金用途不再包含标的公司建设项目，募集资金
使用不会对标的公司业绩产生影响，因此，承诺净利润和收益法评估预测的净
利润具有匹配性。
相关约定和计算过程是否合理，是否存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情
形，相关业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益
充协议》，进一步明确业绩承诺剔除事项。2023 年 12 月，上市公司和业绩承诺
方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，删除“超额业绩奖励”
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约定。2024 年 4 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业绩承诺及补偿协议>之
补充协议（三）》，对本次交易募集资金投资项目相关表述进行调整。根据《业
绩承诺及补偿协议》及其补充协议，业绩承诺剔除相关影响主要从业务实质和
发生潜在可能性充分考虑，并经上市公司和交易对方友好协商确认，除扣除非
经常性损益外，其他净利润剔除相关影响的具体内容及合理性如下：
序号       剔除的具体内容                 合理性
                      收益法评估的业绩预测未考虑潜在股份支付影
                      响；上市公司实施股权激励为上市公司整体发
     标的公司因上市公司实施的股权   展考虑，由上市公司进行决策并实施，但在会
     激励导致的股份支付        计处理时，如标的公司员工参与股权激励，则
                      标的公司应计提相应的股份支付，进而影响标
                      的公司的业绩，扣除具有合理性
     本次交割完成后，标的公司新增
     投资项目所产生的损益。上述新   收 益法 评估 的业绩 预测是 按照 标的 公司截 至
     增投资项目是指标的公司已投产   2022 年 12 月 31 日已有项目相关业务进行预
     项目（纳入本次交易评估范围    测，不包含新增投资项目，因此，扣除新增投
     的）以外的新增投资项目及已投   资项目所产生的损益具有合理性
     产项目扩大产能的投资项目。
    注：上市公司与业绩承诺方已经签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，对原协
议第二条“业绩承诺及奖励”第 2 款第（3）条和第（4）条进行了调整。
     上述条款约定的计算过程如下：
计算起点    扣除非经常性损益的归母净利润                   ①
加回      上市公司实施股权激励导致的股份支付（如有）            ②
扣减      标的公司新增投资项目所产生的损益（如有）             ③
        其他净利润扣除项考虑因素的扣除非经常性损益
计算结果                                   “①+②-③”
        净利润
     由上表，收益法评估未考虑上市公司实施股权激励导致的股份支付及新增
投资项目影响，因此扣非归母净利润剔除前述相关影响因素的具体约定和计算
过程具有合理性，不存在间接降低交易对方业绩补偿责任的情形。
    （四）结合上市公司及标的资产在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等
地区的业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在
业务或地区重叠，上市公司业务布局及后续规划对标的资产的具体影响情况并
测算预计影响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定
和计算过程，相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保
护上市公司利益
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
业务布局和后续业务规划情况，补充披露上市公司及标的资产是否存在业务或
地区重叠
  （1）上市公司业务布局和后续业务规划情况
  上市公司的主要业务包括垃圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理
和灰渣处理处置等。上市公司通过取得项目特许经营权的方式对生活垃圾、市
政污泥、垃圾渗沥液和灰渣填埋场等处理处置设施进行投资及运营管理。公司
的主要产品为电，主要服务包括垃圾焚烧发电服务、污泥处置服务、渗沥液
（污水）处理服务和灰渣处理处置服务。截至本补充法律意见书出具日，上市
公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区的业务情况如下：
 业务类别            涉及具体项目            服务区域
         长沙市城市固体废弃物处理场特许经营权中垃圾焚烧   长沙市各区
垃圾焚烧发电   项目（一期）、垃圾焚烧项目（二期）          （县）
         浏阳市生活垃圾焚烧发电项目              浏阳市
污泥处置     长沙市污水处理厂污泥集中处置工程项目
渗沥液（污水） 长沙市城市固体废弃物处理场渗沥液（污水）处理项    长沙市各区
处理      目                           （县）
灰渣处理处置   长沙市城市固体废弃物处理场灰渣填埋场工程项目
  上市公司业务发展战略：上市公司始终坚持“聚焦主业、深耕技术、稳步
拓展”的经营理念，未来战略发展主要聚焦以下三个方面：1）重资产拓展方面：
将聚焦国内外具有一定规模和可持续盈利能力的固废处理项目，重点拓展中亚、
东南亚等“一带一路”国家的固废处理市场；2）轻资产拓展方面：公司将不断
加大在生活垃圾、市政污泥、飞灰、渗滤液等固废处理方面的技术研发力度，
在制约行业发展的痛点难点问题上实现新突破，通过输出公司先进的管理和技
术，增强公司在轻资产领域的市场拓展能力；3）新领域及新业务探索方面：公
司将加大对固废处理新工艺、新技术、垃圾分类、垃圾资源回收以及绿能、储
能等领域的研究和投入，通过新领域的技术创新支撑公司高质量发展。公司将
根据自身战略规划，逐步形成“重、轻、新”并举、多轮驱动的发展模式。
  在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：垃圾焚烧发电业
务方面，上市公司子公司 2023 年 5 月同浏阳市城市管理和综合执法局签订相关
国浩律师（长沙）事务所                            补充法律意见书
特许经营协议，拟通过特许经营方式在浏阳市开展垃圾焚烧等业务；在市政污
泥处置业务方面，上市公司主要是根据长沙市地区政策、污水厂规模与分布等
因素，按照集中处置和分散处置模式，提供相应的工艺及设备服务。
  （2）标的公司业务布局和后续业务规划情况
  标的公司主要通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式从事生活垃圾中转
处理项目、餐厨垃圾无害化处理和资源化利用项目的投资、建设和运营，为政
府客户提供生活垃圾中转处理、餐厨垃圾收运及无害化处理服务，并进行资源
化利用，将产生的资源化产品工业级混合油销售给下游企业，同时进行沼气发
电自用或销售给电网公司。
  截至本补充法律意见书出具日，标的公司在长沙市各区（县）、宁乡市、浏
阳市内等地区的业务情况如下：
   业务类别             涉及具体项目            服务区域
              其他垃圾处理项目和厨余垃圾处理项目
生活垃圾中转处理      配套污水处理项目              长沙市各区（县）
              长沙市望城区生活垃圾转运站项目
餐厨垃圾无害化处理     长沙市餐厨垃圾处理项目、餐厨垃圾残渣    长沙市各区（县）、宁
和资源化利用        废水厌氧发酵项目                乡市、浏阳市
  在长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内等地区业务规划：标的公司将焦聚
主业，推动长沙市望城区新建垃圾转运站项目和在长沙市开福区对餐厨垃圾无
害化处理升级技改项目建设；项目建成后标的公司餐厨垃圾处理规模将提升至
  综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，结合上市公司
和标的公司的业务规划，截至本补充法律意见书出具日，两者无相关重叠业务
安排。
  （3）上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同
  上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是集生活垃圾、市政污泥、
垃圾渗沥液等固体、液体废弃物于一体的综合协同处理场所，也是湖南省会长
沙市唯一的城市固废综合协同处理场所。标的公司拥有长沙市第一垃圾中转处
理场项目、长沙市餐厨垃圾处理项目以及长沙市望城区生活垃圾转运站项目
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（在建）的特许经营权。上市公司与标的公司业务主要在湖南长沙地区开展，
存在地区重叠，但无业务重叠。
    长沙市的生活垃圾经环卫部门收集清运后，由标的公司进行压缩处理和转
运，进而由上市公司所运营的垃圾焚烧发电厂进行最终处理。标的公司所从事
的生活垃圾中转处理业务是上市公司垃圾焚烧发电业务的前道工序，二者均属
于城市生活垃圾处理中不可或缺的组成部分。上市公司目前的主营业务包括垃
圾焚烧发电、污泥处置、渗沥液（污水）处理和灰渣处理处置等业务，在餐厨
垃圾领域涉足较少；本次交易完成后，标的公司拥有的餐厨垃圾处理业务补齐
了上市公司在城市生活垃圾处理方面的业务拼图。如本次交易完成，上市公司
将在长沙地区形成生活垃圾转运和焚烧发电一体化经营，并拓展餐厨垃圾处理
和资源化再利用业务，充分发挥双方资源互补的协同作用。
    综上所述，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务
协同。
响金额，上市公司同交易对方就剔除相关影响净利润数的具体约定和计算过程，
相关约定是否形成上市公司发展现有业务的限制，是否有利于保护上市公司利
益
    （1）湖南省及长沙市环卫设施建设相关规划
    根据湖南省发展和改革委员会、湖南省住房和城乡建设厅发布的《湖南省
生活垃圾焚烧发电中长期专项规划（2019 年-2030 年）》，到 2030 年长沙市将规
划建设生活垃圾焚烧发电项目 4 个（其中已经建成 2 个，为上市公司主要项目；
另外 2 个在建项目的建设地点为宁乡市和浏阳市）；标的公司的生活垃圾中转处
理业务服务区域在长沙市各区（县），因此前述新建项目不会对标的公司的经营
业绩产生影响。
    根据长沙市人民政府发布的《长沙市“十四五”时期建设实施方案》，长沙
市将优化市现有生活垃圾中转及终端处理设施配置，提标改造市餐厨垃圾全覆
盖收运处理、厨余垃圾高效协同处理项目。在浏阳市和宁乡市建设生活垃圾终
端处理设施。完善农村生活垃圾分类设施体系，建立健全乡镇生活垃圾压缩、
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分拣、回收、处理设施，探索建设农村生活垃圾就地就近综合处理设施。
   （2）目前并无涉及上述事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净
利润数的具体约定和计算过程；该约定不会形成上市公司发展现有业务的限制，
不会对上市公司利益造成重大不利影响
   上市公司经营的长沙市城市固体废弃物处理场是长沙市目前唯一的城市固
废综合协同处理场所，标的公司经营的长沙市第一垃圾中转场为长沙市各区
（县）唯一的生活垃圾中转处理场，标的公司经营的长沙市餐厨垃圾处理场为
长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市唯一的餐厨垃圾处理场。结合前述环卫设施
规划，长沙市将建成多处环境卫生转运、环境卫生处理及处置设施。
   上市公司与业绩承诺方分别于 2023 年 10 月、2023 年 12 月及 2024 年 4 月
签署《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议》《<业绩承诺及补偿协议>之补充协
议（二）》和《<业绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，对原协议第二条“业
绩承诺”第 2 款进行了调整，调整前后情况如下：
      原协议              补充协议         补充协议（二）    补充协议（三）
的公司扣除非经常性损           的公司扣除非经常性     标的公司扣除非经常   数系标的公司扣
益后的归母净利润数，           损益后的归母净利润     性损益后的归母净利   除非经常性损益
且净利润数计算时应剔           数，且净利润数计算     润数，且净利润数计   后的归母净利润
除以下事项对净利润数           时应剔除以下事项对     算时应剔除以下事项   数，且净利润数
的影响：                 净利润数的影响：      对净利润数的影响：   计算时应剔除以
（ 1 ） 标 的 公 司 因 上市   （1）标的公司因上市    （1）标的公司因上   下事项对净利润
公司实施的股权激励导           公司实施的股权激励     市公司实施的股权激   数的影响：
致的股份支付；              导致的股份支付；      励导致的股份支付；   （ 1 ） 标 的 公司
（ 2 ） 根 据 本 协 议 约定   （2）根据本协议约定    （2）本次交割完成   因上市公司实施
预提的超额业绩奖励产           预提的超额业绩奖励     后，标的公司新增投   的股权激励导致
生的费用；                产生的费用；        资项目所产生的损    的股份支付；
（3）本次交割完成            （3）本次交割完成     益。上述新增投资项   （ 2 ） 本 次 交割
后，标的公司新增投资           后，标的公司新增投     目是指标的公司已投   完成后，标的公
项目（新增投资项目是           资项目所产生的损      产项目（纳入本次交   司新增投资项目
指：除长沙市各区             益。上述新增投资项     易评估范围的）以外   所产生的损益。
（县）、宁乡市、浏阳           目是指标的公司已投     的新增投资项目及已   上述新增投资项
市内的餐厨垃圾及长沙           产项目（纳入本次交     投产项目扩大产能的   目是指标的公司
市各区（县）的厨余垃           易评估范围的）以外     投资项目，包括但不   已投产项目（纳
圾、垃圾中转以外的新           的新增投资项目及已     限于本次交易募集资   入本次交易评估
增投资项目）所产生的           投产项目扩大产能的     金投资项目长沙市餐   范围的）以外的
损益（新增投资项目须           投资项目，包括但不     厨垃圾无害化处理升   新增投资项目及
独立核算）；               限于本次交易募集资     级技改项目、长沙市   已投产项目扩大
（ 4 ） 标 的 公 司 因 上市   金投资项目长沙市餐     望城区生活垃圾转运   产能的投资项
公司在长沙市各区             厨垃圾无害化处理升     站项目。        目。
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    原协议            补充协议            补充协议（二）         补充协议（三）
（县）、宁乡市、浏阳     级技改项目、长沙市          本次交易募集资金投           上述非经常
市内业务布局（如新建     望城区生活垃圾转运          资项目将独立核算，        性损益根据中国
垃圾焚烧项目等）导致     站项目。               投资项目产生的损益        证监会《公开发
标的公司长沙市各区      本次交易募集资金投          不纳入标的公司实现        行证券的公司信
（县）、宁乡市、浏阳     资项目将独立核算，          的净利润计算范围，        息披露解释性公
市内的餐厨垃圾及长沙     投资项目产生的损益          标的公司在业绩承诺        告 第 1 号 —— 非
市各区（县）的厨余垃     不纳入标的公司实现          期间内的实现净利润        经常性损益》及
圾、垃圾中转量减少而     的净利润计算范围，          数以剔除相应损益后        相关规定确定。
影响净利润数，具体另     标的公司在业绩承诺          的净利润数为准。
行核算并经双方确认。     期间内的实现净利润          上述非经常性损益根
上述非经常性损益根据     数以剔除相应损益后          据中国证监会《公开
中国证监会《公开发行     的净利润数为准。           发行证券的公司信息
证券的公司信息披露解     上述非经常性损益根          披露解释性公告第1
释性公告第 1 号——非   据中国证监会《公开          号 —— 非 经 常 性 损
经常性损益（2008）》   发行证券的公司信息          益》确定。
确定。            披露解释性公告第 1
               号 —— 非 经 常 性 损 益
               （2008）》确定。
  经过上述调整，业绩承诺方承诺的扣非净利润剔除事项已无原协议第二条
第 2 款第（4）条相关约定。
  综上，上市公司和标的公司存在地区重叠，但无业务重叠，而是业务协同；
根据湖南省及长沙市的相关规划，目前并无涉及原协议第二条第 2 款第（4）条
约定事项的具体项目建设计划，因而无剔除相关影响净利润数的具体约定和计
算过程；上市公司和业绩承诺方已签署《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协
议，对原协议第二条第 2 款进行了调整；业绩承诺相关约定不会形成上市公司
发展现有业务的限制，不会对上市公司利益造成重大不利影响。
  （五）设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司
可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系，
前述业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的相关规定
  经核查，鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业
绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩奖励”的相关规定。
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
  （六）结合上述事项，充分披露相关补偿及奖励安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益，上市公司为避免业绩承诺方通过质押股份、转让上层股
权等方式逃避补偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
和中小股东利益
  本次交易完成后，业绩承诺方获得了相应的交易对价，扣除税费后占交易
对价的 94.75%；除获取本次交易对价外，业绩承诺方的财务状况良好，具有一
定的业绩补偿能力；根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺实现情况和股份
锁定有明确的对应关系。
  业绩承诺方已经出具补充承诺，明确股票发行完成 24 个月后至标的公司业
绩承诺实现情况专项审核报告出具期间，业绩承诺方的股份保持锁定；根据长
沙市人口增长和经济稳定发展预期，标的公司业绩承诺期的业务保持稳定增长，
不存在周期波动情形；业绩承诺期内各年度承诺利润金额占总承诺利润的比例
在 18%-22%之间，与业绩稳步增长情况相一致；经模拟测算，业绩承诺方分期
解锁安排尚未解锁股份价值预计能够覆盖预计补偿金额。本次交易业绩补偿安
排不存在变相降低交易对方业绩补偿责任的情形，相关业绩补偿安排有利于保
护上市公司和中小股东利益。
  经核查，鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业
绩奖励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不影响上市公司
和中小股东利益。
偿义务的具体保障措施，相关措施是否有效
  （1）《业绩承诺及补偿协议》的约定
  上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺及补偿协议》的约定，业绩
承诺期届满前，业绩补偿义务人在质押对价股份时，需要保证对价股份优先用
于履行业绩补偿，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；同时，业绩补偿义务
人作为质押人应在质押协议中就对价股份用于支付业绩补偿事项与质权人作出
国浩律师（长沙）事务所                    补充法律意见书
明确约定。
  上述各方在就《业绩承诺及补偿协议》的违约责任中约定，除不可抗力因
素外，业绩补偿义务人任意一方违反协议的约定，未按照协议约定的期限足额
履行承诺补偿义务的，则每逾期一日，按应补偿金额而未补偿金额的 0.3‰（单
利）计算违约金并支付给上市公司。如前述违约金不足以赔偿上市公司因此受
到损失的，违约方应另外向上市公司进行赔偿。
  （2）相关承诺
  业绩补偿义务人已出具《关于质押对价股份事项的承诺函》，承诺以下事
项：1）本人/本单位保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股
份等方式逃避补偿义务。2）未来质押对价股份时，本人/本单位将书面告知质
权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协
议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。3）若违反上
述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法律
责任。
  本次交易业绩补偿义务人中湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作
为湖南仁怡执行事务合伙人外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，
其股东洪也凡、洪也佳承诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁
定及减持相关安排，湖南仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本
人不以任何方式转让本人持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；
不对本人所持的湖南仁景股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全
部享有本人通过湖南仁景间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁
景所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管
机构的监管意见进行调整的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调
整。3）湖南仁景作为本次交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，
不会因股权权属问题影响湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易
的业绩承诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本
次交易业绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
  湖南仁怡作为本次交易业绩补偿义务人及标的公司员工持股平台，其穿透
后的合伙人于 2023 年 10 月出具承诺文件，承诺以下事项：1）在湖南仁怡通过
本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本
单位持有的湖南仁怡合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖
南仁怡退伙；不对本人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、
设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主
体以任何方式部分或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司
股份有关的权益。2）若湖南仁怡所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监
管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有
的湖南仁怡合伙份额的锁定安排做同步调整。3）湖南仁怡作为本次交易的业绩
补偿义务人，本人/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问
题影响湖南仁怡履行业绩补偿义务。4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承
诺相关安排，不会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业
绩补偿义务。5）若违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任
何损失，并承担相应的法律责任。
  上述避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施均明确设置了违反相关
约定或承诺的违约责任和补偿责任，合法有效。
  综上，本次相关业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东利益，上市
公司为避免业绩承诺方逃避补偿义务的具体保障措施合法有效。
  三、《审核问询函》问题 10
  申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡与上市
公司实际控制人戴道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁
景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内
无条件、全权、唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使，委托期限为
长期，受托方在行使委托权利时，可按照自身意愿行使。根据相关协议，委托
方和受托方不存在一致行动意愿或其他安排，不构成一致行动关系。
  请上市公司补充说明：（1）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使
表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
如是，说明相关情况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事
实，认定委托方和受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办
法》第八十三条的规定；（2）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权
数量的影响，说明本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否
符合《上市公司收购管理办法》的规定。
     请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     回复：
  经核查本次交易戴道国与洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡签署的
《表决权委托协议》及《<表决权委托协议>之补充协议》，查阅戴道国补充出
具的《关于股份锁定的承诺》等文件。
     （一）结合表决权委托中相关条款，说明受托方行使表决权时对自身持有
的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示是否相同，如是，说明相关情
况是否构成通过协议扩大所支配上市公司表决权的行为或事实，认定委托方和
受托方不构成一致行动关系是否符合《上市公司收购管理办法》第八十三条的
规定
意思表示是否相同
  为保持实际控制人在本次交易完成后对上市公司仍然具有较强控制权，经
与交易对方洪也凡协商，由洪也凡及其控制的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡
（委托方）与上市公司实际控制人戴道国（受托方）签署《表决权委托协议》。
根据《表决权委托协议》的约定，委托方将委托股份独家、无条件、全权委托
给受托方行使，受托方在行使上述委托权利时，可完全按照受托方意愿行使，
自行投票，无需事先征求委托方的意见及/或取得委托方事先同意。因此，受托
方行使表决权时对自身持有的股份和受托行使表决权的股份作出的意思表示相
同。
  根据《发行股份购买资产协议》《表决权委托协议》的约定，本次表决权委
托实施后，戴道国前后支配的上市公司表决权情况如下：
国浩律师（长沙）事务所                                                   补充法律意见书
                   发行股份购买资产前                      发行股份购买资产后
      股东名称/姓名
                    股份数               持股比例       股份数          持股比例
湖南军信环保集团有限公司       255,155,217         62.23%   255,155,217     48.06%
戴道国                 21,611,654         5.27%     21,611,654     4.07%
湖南道信投资咨询合伙企业
（有限合伙）
湖南仁联、湖南仁景、洪也
                             /              /    98,639,357     18.58%
凡、湖南仁怡
        合计         284,008,121        69.27%    382,647,478    72.07%
  因此，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表
决权的情形。
办法》第八十三条的规定
  基于本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配的上市公司表决
权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一致行动。
  因上述调整，2023 年 10 月 24 日，本次交易表决权委托双方签订了《<表
决权委托协议>之补充协议》，对《表决权委托协议》修改如下：
 协议条款              原协议约定                              补充协议约定
             甲乙双方确认，双方不存在一致行动意
             愿或其他安排，不构成一致行动关系，
第二条“表决
             不存在共同扩大其所能够支配的上市公
权委托的范                                           删除本条款
             司股份表决权数量的行为或者事实，亦
围”第 3 款
             未签署任何关于一致行动的协议或达成
             任何相关安排。
                                                委托股份的委托期限自甲方
第三条“表决       委托股份的委托期限为长期，自甲方按                  按照《购买资产补充协议》
权的委托期        照《购买资产补充协议》的约定将上市                  的约定将上市公司股份登记
限”           公司股份登记至其名下之日起计算。                   至其名下之日起至 2027 年
  综上，本次表决权委托安排构成通过协议扩大戴道国所支配上市公司表决
权的情形，出于谨慎性原则认定委托方和受托方构成一致行动关系。
国浩律师（长沙）事务所                               补充法律意见书
   （二）结合表决权委托对戴道国可支配上市公司表决权数量的影响，说明
本次交易针对表决权委托双方持有股份的相关锁定安排是否符合《上市公司收
购管理办法》的规定
   如前所述，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，
其控制的上市公司表决权比例由 69.27%上升至 72.07%（不考虑配套融资），出
于谨慎性原则认定表决权委托双方构成一致行动。
比照《上市公司收购管理办法》相关规定进行如下股份锁定承诺：（1）自本次
交易完成之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的上
市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。（2）本人作为上市公司实际控制
人、董事长，自愿遵守相关法律法规、规范性文件关于股份转让的限制性规定，
并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。（3）若本人未履行上述承诺，
将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上就未履行股票锁定期
承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则
所得的收入归上市公司所有。若因本人未履行上述承诺给上市公司或者其他投
资者造成损失的，将向上市公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
   根据上述委托方出具的承诺文件，其遵守本次交易约定的锁定安排，也遵
守相关法律法规规定的上市公司股东锁定安排及减持的相关规定，不会逃避股
份锁定义务及减持安排。
   综上，因本次表决权委托导致戴道国可支配上市公司表决权数量增加，其
比照《上市公司收购管理办法》的规定进行股份锁定。
   四、《审核问询函》问题 11
   申请文件显示：（1）标的资产及子公司持有多处划拨用地；（2）报告期
内标的资产将划拨土地上部分房产对外出租，根据相关规定，对未经批准擅自
出租划拨土地使用权的单位和个人，应当没收其非法收入，并处以罚款；（3）
标的资产子公司持有两处住宅，房屋建筑面积分别为 134.82 ㎡和 329.66 ㎡，对
应土地使用权面积分别为 102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡。
   请上市公司补充披露：（1）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》
国浩律师（长沙）事务所                            补充法律意见书
等法律法规的规定，出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚
的风险，对标的资产生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办
法》第十一条的规定；（2）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原
因，标的资产是否存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的
具体用途及本次装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，
并量化分析对本次交易评估定价的影响。
  请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
  回复：
  经核查标的公司及其子公司《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定
书》、主管部门对划拨土地的合规性说明、不动产权证书、房屋出租协议，取得
土地管理部门出具的说明文件，并访谈了标的公司相关主管人员。
  （一）划拨土地的取得和使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，
出租相关房产的实际情况，标的资产是否存在被行政处罚的风险，对标的资产
生产经营是否带来不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
  根据标的公司提供的资料，标的公司已取得长沙市第一垃圾中转处理场、
长沙餐厨垃圾无害化处理建设项目和长沙市第一垃圾中转处理场扩建工程项目
所在土地的《建设用地审批单》《国有建设用地划拨决定书》等文件，标的公司
划拨用地均经过长沙市人民政府批准，建设项目符合上述划拨文件规定。
  根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定，建设单位使用国有
土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人
民政府依法批准，可以以划拨方式取得：（一）国家机关用地和军事用地；（二）
城市基础设施用地和公益事业用地；（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等
基础设施用地；（四）法律、行政法规规定的其他用地。标的公司主要从事生活
垃圾中转处理，餐厨垃圾收运处理、无害化处理及资源化利用，用地性质为公
国浩律师（长沙）事务所                          补充法律意见书
  根据仁和环保与湖南鑫长顺经贸有限公司签订的《加油站租赁协议》，仁和
环保将其位于开福区东二环线三段 198 号的专用加油站出租给湖南鑫长顺经贸
有限公司用于加油站经营，租赁期限至 2024 年 7 月 30 日。
  仁和环保上述出租的资产位于其持有的划拨土地上。根据《中华人民共和
国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《关于完善建设用地使用权转让、
出租、抵押二级市场的指导意见》（国办发〔2019〕34 号）的相关规定，房屋
所有权人将以划拨方式取得使用权的国有土地上建成的房屋出租的，应经市、
县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，应按照有关规定上缴租金中所
含土地收益，纳入土地出让收入管理。
  仁和环保在出租上述房屋时点未依照上述规定取得土地主管部门的批准。
标的公司根据《长沙市国有建设用地使用权有偿使用规定》的通知（长政发
〔2014〕24 号）等规定，每年度按划拨土地出租的土地收益金缴纳标准预提土
地收益金，待主管部门政策明确后进行上缴。
  长沙市自然资源和规划局开福区分局于 2023 年 6 月出具《证明》，确认仁
和环保将其所划拨土地上的长沙市第一垃圾中转处理场配套加油站相关建筑物
及其设施出租给第三方经营管理，与划拨土地用途相符，也符合公共设施用地
用途。因长沙市有关划拨土地出租土地收益的政策文件尚在修订过程中，仁和
环保有关划拨土地出租土地收益金缴纳问题待该政策文件出台后征缴，上述行
为符合《湖南省城镇划拨土地使用权管理条例》等土地管理规定；目前仁和环
保土地使用权相关事宜符合相关规定，不存在土地、城乡规划的相关违法违规
行为。
  本次交易业绩补偿义务人已分别出具《关于本次重组相关事项的承诺函》，
确认：“就标的公司土地房产方面存在的部分房产无法办理/未及时办理不动产
权属证书；特许经营权项下划拨土地使用权及房产进行出租用于加油站经营；
特许经营权项下房产抵押等问题，如标的公司被特许经营权授予方追究违约责
任、被主管部门给予行政处罚或被要求承担其他法律责任，因此对上市公司造
成损失的，本人将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司作出足额补偿，
国浩律师（长沙）事务所                                                补充法律意见书
确保上市公司不会因此遭受任何损失。”
利影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定
    标的公司上述对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门出具的
证明文件确认，且出租划拨土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，标
的公司不存在因违反土地管理相关法律法规受到行政处罚的风险，对标的资产
生产经营不会带来重大不利影响。
    根据《重组管理办法》第十一条规定：“上市公司实施重大资产重组，应当
就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定；……”根据标的公司主管部门出具的书面证明，标的公司在报告期内
不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚且情节严重的情形，
本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
    综上，仁和环保划拨土地的取得和使用符合《土地管理法》等法律法规的
规定，对外出租划拨土地地上建筑物行为已经土地主管部门确认，且出租划拨
土地地上建筑物的土地收益金已经预提，因此，不存在因违反土地管理相关法
律法规受到行政处罚的风险，对标的公司生产经营不会带来重大不利影响，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
    （二）两处住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因，标的资产是
否存在房地产业务，102,965.46 ㎡和 102,965.46 ㎡住宅用地的具体用途及本次
装入上市公司的原因及必要性，是否符合相关法律法规的规定，并量化分析对
本次交易评估定价的影响
    根据标的公司提供的不动产权证书，仁和环保所持的两处住宅的具体信息
如下：
                                     房屋建筑     共有土地
序   权利     房屋产                                             房屋   他项
                         房屋坐落         面积      使用权面
号   人      权证书号                                            用途   权利
                                     （㎡）      积（㎡）
         湘（2017）长沙     开福区湘江北路
    仁和
    环保
国浩律师（长沙）事务所                                                 补充法律意见书
                                      房屋建筑     共有土地
序   权利     房屋产                                              房屋   他项
                         房屋坐落          面积      使用权面
号   人      权证书号                                             用途   权利
                                      （㎡）      积（㎡）
         湘（2017）长沙      湘江北路三段
    仁和
    环保
    上述仁和环保持有的住宅建筑面积和土地使用权面积存在差异的原因为土
地使用权面积为所在住宅小区的全部业主共有土地使用权面积。
    经标的公司确认，标的公司不存在房地产业务，仁和环保合法持有的住宅
主要系为商务接待、内部培训等而购入。因上述住宅用地系共有用地，并非仁
和环保单独所有，不涉及作为单独的土地使用权装入本次交易的标的资产的情
形，也未将其纳入评估范围，符合相关法律法规的规定。
    根据《资产评估报告》，上述两处房产（含对应的土地使用权）评估值分
别为 769.52 万元和 247.21 万元，本次评估已包括两套房产和该房产所分摊的土
地使用权。
    五、《审核问询函》问题 12
    申请文件显示：标的资产就参股公司股权转让事宜提起诉讼，湖南思源新
能源开发有限公司（以下简称湖南思源）提出反诉，截至报告书签署日，该诉
讼案件尚未审结。
    请上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额，是否需计
提预计负债，对标的资产生产经营是否产生不利影响。
    请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
    回复：
    经核查标的公司与湖南思源诉讼一审判决书、反诉资料、二审判决书，了
解诉讼事项具体背景；查阅会计准则中对预计负债确认的规定，比照分析湖南
思源诉讼事项的会计处理情况。
    （一）上市公司补充披露湖南思源提出反诉的具体情况，涉及金额
    经核查标的公司提供的诉讼材料，湖南思源于 2022 年 10 月 21 日向长沙市
国浩律师（长沙）事务所                             补充法律意见书
开福区人民法院提起反诉，请求判令：1）仁和环境继续履行《怀化市餐厨垃圾
集中收运处理项目合作协议》《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议补
充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》；2）仁和环境向其支付第
三期股权转让款 1,000 万元的双倍金额 2,000 万元；3）仁和环境承担本诉、反
诉的全部诉讼费用。
餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》第十一条及《怀化市餐厨垃圾集中收运
处理项目合作协议补充协议》《怀化市餐厨垃圾集中处理项目补充协议》自
算至实际清偿之日；3）王政对湖南思源履行上述第二项义务及诉讼费用承担连
带清偿责任；4）仁和环境对湖南思源持有的联合思源 2,850 万元出资额享有质
权，就质押物处置后所得价款在上述第二项义务及实现债权的费用范围内享有
优先受偿权；5）驳回仁和环境的其他诉讼请求；6）驳回湖南思源的全部诉讼
请求。
  湖南思源不服上述一审判决向长沙市中级人民法院提起上诉，2023 年 8 月
判决驳回上诉，维持原判。
除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于
联合思源公司治理方面的部分条款约定。2024 年 2 月 29 日，湖南省高级人民
法院驳回湖南思源的再审申请。截至本法律意见书出具日，中方县人民法院已
开庭审理湖南思源起诉事宜，但尚未作出判决。
  （二）计提预计负债情况，对标的资产生产经营是否产生不利影响
  根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条：与或有事项相关的义务
同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；
国浩律师（长沙）事务所                                 补充法律意见书
②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。
   截至 2023 年 12 月 31 日，该案件二审判决仁和环境已胜诉，且该判决为终
审判决。因此，标的公司不存在需要承担赔偿的现时义务，不满足预计负债的
确认条件，根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四条，湖南思源诉讼事
项无需计提预计负债，不会对仁和环境及其子公司的生产经营产生不利影响。
     六、《审核问询函》问题 14
     申请文件显示：（1）交易对方长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛高信明远投资合伙企业（有限合伙）、青岛松露股权投资企业（有限合伙）
于 2021 年 10 月通过受让股权成为标的资产股东；（2）三名交易对方分别成立
于 2021 年 9 月、2021 年 8 月和 2021 年 1 月；（3）工商信息显示，截至 2023
年 8 月，三名交易对方均只持有标的资产股权；（4）三名交易对方通过本次交
易取得股份的锁定期为 12 个月。
     请上市公司结合三名交易对方各层权益持有人的情况、同标的资产及上市
公司是否存在关联关系或其他利益关系、成立后即入股标的资产、仅持有标的
资产股权等事项补充披露三名交易对方是否为持有标的资产股权或本次交易专
门设立，相关锁定期安排是否合规。
     请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
     回复：
   经核查长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料和股东调查表，
公开检索长沙润合、青岛高信、青岛松露的工商信息，了解其基本信息和股权
穿透情况，取得长沙润合、青岛高信、青岛松露关于与上市公司不存在关联关
系或其他利益关系的说明；查阅长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡签署
的《股权转让协议》，查阅标的公司与中信建投股份有限公司签署的《首次公
开发行股票并上市之辅导协议》，了解股权转让基本背景和投资机构的入股原
因。
     （一）长沙润合、青岛高信、青岛松露各层权益持有人的情况
   根据长沙润合、青岛高信、青岛松露提供的工商登记资料、交易对方调查
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表等资料，上述合伙企业的各层权益持有人情况如下：
     股东/合
名称                       各层权益人穿透情况
      伙人
青岛   李赫然                        /
松露   马嘉旭                        /
长沙   陈迎新                        /
润合   黄分平                        /
                  泸州市国
                                        /
                   资委
            泸州老
                  四川省财
            窖集团                         /
                   政厅
            有限责
                  泸州发展
            任公司          泸州市国
                  控股集团                      /
                          资委
                  有限公司
                         泸州市国
                                            /
                          资委
                  泸州老窖   四川省财
                                            /
                  集团有限    政厅
                  责任公司   泸州发展
            四川璞                     泸州市国资
                         控股集团                      /
            信产融                       委
                         有限公司
            投资有
                                    泸州市国资
            限责任                                    /
     泸州璞信                             委
            公司    泸州老窖
     股权投资                泸州老窖       四川省财政
                  资本控股                             /
     基金合伙                集团有限         厅
                  有限责任
     企业（有                责任公司       泸州发展控
                  公司
青岛   限合伙）                           股集团有限       泸州市国资委
高信                                    公司
                                    泸州市国资
                                                   /
                                      委
                         泸州老窖       四川省财政
                                                   /
                         集团有限         厅
            泸州璞          责任公司       泸州发展控
            泉私募                     股集团有限       泸州市国资委
                  四川璞信
            股权投                       公司
                  产融投资
            资基金                             泸州市国
                  有限公司                                 /
            管理有                              资委
                         泸州老窖
            限公司                     泸州老窖集   四川省财
                         资本控股                          /
                                    团有限责任    政厅
                         有限责任
                                      公司    泸州发展       泸州
                         公司
                                            控股集团       市国
                                            有限公司       资委
            青岛右   张景丽                   /
     上海高信
            弼股权
     私募基金
            投资合
     管理有限         张玉芝                   /
            伙企业
      公司
            （有限
国浩律师（长沙）事务所                               补充法律意见书
     股东/合
名称                       各层权益人穿透情况
      伙人
            合伙）
            青岛璇    张景丽                /
            玑创业
            投资合    朱新华                /
            伙企业
            （有限    王颖康                /
            合伙）
              曹斌                  /
            朱新华                   /
            王颖康                   /
     曹斌                       /
     沈利义                      /
     马惠靓                      /
     魏方杰                      /
  注：泸州市国有资产监督管理委员会简称“泸州市国资委”。
  （二）长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的资产及上市公
司是否存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排是否合规
  根据长沙润合、青岛高信、青岛松露出具的说明，并经标的公司、上市公
司书面文件确认，除目前持有标的公司股份及本次交易完成后持有上市公司股
份外，长沙润合、青岛高信、青岛松露及其各层权益人同标的资产及上市公司
不存在关联关系或其他利益关系，相关锁定期安排合法合规。
  （三）长沙润合、青岛高信、青岛松露成立后即入股标的资产、仅持有标
的资产股权的原因
  长沙润合、青岛高信、青岛松露成立时间均为 2021 年，当时标的公司正在
筹划首次公开发行并上市事宜。根据长沙润合、青岛高信、青岛松露与洪也凡
于 2021 年 9 月签订的《股权转让协议》约定，转让方（洪也凡）应尽全部努力
促使目标公司于 2026 年 9 月 30 日前在上海证券交易所或深圳证券交易所或双
方认可的其他证券交易所中任一证券交易所完成首次公开发行股票并上市；
市之辅导协议》，就标的公司首次公开发行并上市辅导事宜进行约定。2022 年
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
  长沙润合、青岛高信、青岛松露作为专业投资机构，看好标的公司业务发
展前景，以标的公司实现合格上市为预期入股标的公司。长沙润合、青岛高信、
青岛松露均系持有标的公司股权的持股平台，因此仅持有标的公司股权。
  （四）长沙润合、青岛高信、青岛松露是否为持有标的资产股权或本次交
易专门设立，相关锁定期安排是否合规
  根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，长沙润合、青岛高信、
青岛松露系看好标的公司发展前景，为持有标的公司股权所专门设立。但其取
得标的公司股权的时间为 2021 年 10 月，早于本次交易的开始筹划时间，且早
于军信股份上市时间 2022 年 4 月，长沙润合、青岛高信、青岛松露不是为本次
交易专门设立。
  长沙润合、股权穿透后的第一层级自然人合伙人陈迎新、黄分平及青岛松
露股权穿透后的第一层级自然人合伙人李赫然、马嘉旭就其持有的合伙份额的
锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份锁
定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合伙企业合伙份额或要求合伙
企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对承诺人所持的合伙企业合伙
份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有承诺人通过合伙企
业间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若合伙企业所认购股份的锁定
期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行
调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定安排做同步调整。（3）若违
反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
  青岛高信股权穿透后的第一层级合伙人中，非自然人主体为泸州璞信股权
投资基金合伙企业（有限合伙）、上海高信私募基金管理有限公司，两者均持
有其他企业股权，并非为持有青岛高信合伙份额而专门设立，故未纳入本次穿
透锁定的范围。
  青岛高信股权穿透后的第一层级自然人合伙人曹斌、沈利义、马惠靓、魏
方杰就其持有的合伙份额的锁定安排作出如下承诺：（1）在合伙企业通过本次
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
交易取得的上市公司股份锁定期内，承诺人不以任何方式转让承诺人持有的合
伙企业合伙份额或要求合伙企业回购承诺人合伙份额或从合伙企业退伙；不对
承诺人所持的合伙企业合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第
三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或
全部享有承诺人通过合伙企业间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若
合伙企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证
券监管机构的监管意见进行调整的，则承诺人持有的合伙企业合伙份额的锁定
安排做同步调整。（3）若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
  同时，交易对方中湖南仁景、湖南仁联、湖南仁怡的各层权益持有人情况
如下：
 公司名称           第一级股东            第二级股东
湖南仁景     洪也凡、洪也佳             /
         湖南仁景                洪也凡、洪也佳
湖南仁联
         湖南仁伦                洪也凡、胡世梯、田倢宇
         湖南仁景                洪也凡、洪也佳
湖南仁怡     易志刚、胡世梯、谢松、祖柱、刘力
         栗、熊杰、薛晓军、赵敏超、孙玲、王   /
         年庚、黄杉
  湖南仁景除持有标的公司、湖南仁联股权及作为湖南仁怡执行事务合伙人
外持有湖南仁怡合伙份额外，未持有其他企业股权，其股东洪也凡、洪也佳承
诺如下：1）本人将遵守本次交易的业绩承诺、股份锁定及减持相关安排，湖南
仁景通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，本人不以任何方式转让本人
持有的湖南仁景股权或要求湖南仁景回购本人股权；不对本人所持的湖南仁景
股权设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利；亦不以任何方式
转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本人通过湖南仁景
间接享有的与上市公司股份有关的权益。2）若湖南仁景所认购股份的锁定期与
证券监管机构的最新监管意见不相符，根据证券监管机构的监管意见进行调整
的，则本人持有的湖南仁景股权的锁定安排做同步调整。3）湖南仁景作为本次
交易的业绩补偿义务人，本人确保所持股权属清晰，不会因股权权属问题影响
国浩律师（长沙）事务所                                              补充法律意见书
湖南仁景履行业绩补偿义务。4）本人将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不
会通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务。5）
若违反上述承诺，本人将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应的法
律责任。
    根 据 湖南 仁联 截至 2023 年 12 月 31 日的 财 务报 表， 其资 产总 额 为
    序号                资产科目                         金额（万元）
                 合计                                        72,108.68
    湖南仁联对仁和环境长期股权投资账面价值为 23,044.27 万元，除仁和环境
股权以外的其他资产账面价值为 23,344.02 万元，约为仁和环境股权价值的 1.01
倍。
    （1）长期股权投资
    截至本补充法律意见书出具日，除仁和环境外，湖南仁联对外投资情况如
下：
序                                            实缴出资额
          名称           设立时间        持股比例                   主营业务
号                                             （万元）
    湖南仁翌商业管理有限公                                          商业综合体管理
    司                                                    服务；物业管理
                                                         商业综合体管理
                                                         服务；物业管理
                                                         商业综合体管理
                                                         服务；物业管理
                                                         商业综合体管理
                                                         服务；物业管理
国浩律师（长沙）事务所                                            补充法律意见书
序                                         实缴出资额
           名称       设立时间        持股比例                    主营业务
号                                          （万元）
     上海升弘企业管理中心（有                                      房地产类不良资
     限合伙）                                                产处置
     湖南升远企业管理中心（有   2021/12/2                          房地产类不良资
     限合伙）               2                                产处置
     湖南豪禹房地产开发有限公
     司（注）
                                                       商业综合体管理
                                                       服务；物业管理
     注：2023 年 9 月，湖南豪禹房地产开发有限公司（以下简称“湖南豪禹”）全体股东
做出股东会决议，同意湖南仁联通过债转股形式将其享有对湖南豪禹的 20,505.00 万元到期
债权转为 20,505.00 万元出资，持有湖南豪禹 65.08%股权。截至本补充法律意见书出具日，
湖南豪禹已办理完毕工商变更登记。
     上述湖南仁联投资主体设立时间均早于本次交易的开始筹划时间，为实际
运营项目或开展业务而设立，具体如下：
          名称                         具体业务开展情况
湖南仁禹商业管理有限公司           主要业务为商业地产运营和管理，已与长沙润置房
湖南仁翌商业管理有限公司           地产开发有限公司签署写字楼及地下车位买卖协议
                       及前期物业专用协议等，开展长沙润置商业中心
湖南仁祺商业管理有限公司           1#36-44 层写字楼出租及运营业务（为方便运营服
湖南仁瑞商业管理有限公司           务及后续物业处置，按写字楼楼层分别设立公司主
                       体）。长沙润置商业中心位于长沙市开福区黄兴北
湖南仁煜商业管理有限公司           路 112 号，目前尚在建设中，预计 2024 年 6 月交
湖南仁歆商业管理有限公司           房，后续将出租作为酒店、办公场所等。
                       主要业务为网络技术、电子技术的研究和开发，目
湖南律豆网络科技有限公司           前已发布并运营法律服务产品“绿豆圈”APP，提供
                       法律咨询、律师推荐、普法知识等服务。
                       主要为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资
上海升弘企业管理中心（有限合伙）
                       产包为湖南金成贸易等 24 户项目债权收益权。
                       主要为房地产类不良资产处置的合伙企业，不良资
湖南升远企业管理中心（有限合伙）
                       产包为长沙新世界国际大饭店有限公司项目债权。
                       主要为投资建设位于长沙市芙蓉中路与南湖路交汇
                       处西北角的长沙南湖大厦商业项目，与相邻地块的
                       湖南晟龙房地产有限公司共同规划报建、分别开发
                       建设。其中湖南豪禹负责开发建设的南湖大厦 B 座
湖南豪禹房地产开发有限公司          项目，总建筑面积约 77,500 平方米（地上建筑面积
                       约 52,000 平方米、地下约 25,500 平方米），其中
                       （计容面积）：办公建筑面积约 35,200 平方米，商
                       业建筑面积约 12,000 平方米，拟建成该区域的标志
                       性商业综合体。
     （2）其他应收款
国浩律师（长沙）事务所                                     补充法律意见书
      截至 2023 年 12 月 31 日，湖南仁联其他应收款余额主要如下：
序号             交易对方            金额（万元）         主要发生原因
                                             长沙润置商业中心项
                                              目诚意金（注）
              合计                 15,677.13       /
      注：根据湖南仁联与长沙润置房地产开发有限公司签订的《润置商业中心 1#36-44 层
写字楼及地下车位意向购买协议》及其补充协议，以及后续湖南仁禹商业管理有限公司等
主体与长沙润置房地产开发有限公司签署正式购买协议，就润置商业中心写字楼及地下车
位购买事宜，湖南仁联接受湖南仁禹商业管理有限公司等主体委托，合计支付诚意金 6,600
万元，已于 2024 年 1 月 5 日退还。
      因此，湖南仁联非为本次交易专门设立，除持有仁和环境股权外，还从事
房地产相关业务，持有其他企业股权，并非为持有仁和环境股权而专门设立。
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
  湖南仁怡作为标的公司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人承
诺锁定其持有的合伙份额，具体如下：1）在湖南仁怡通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期内，本人/本单位不以任何方式转让本人/本单位持有的湖南仁怡
合伙份额或要求湖南仁怡回购本人/本单位合伙份额或从湖南仁怡退伙；不对本
人/本单位所持的湖南仁怡合伙份额设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他
第三方权利；亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分
或全部享有本人/本单位通过湖南仁怡间接享有的与上市公司股份有关的权益；
据证券监管机构的监管意见进行调整的，则本人/本单位持有的湖南仁怡合伙份
额的锁定安排做同步调整；3）湖南仁怡作为本次交易的业绩补偿义务人，本人
/本单位确保所持合伙份额权属清晰，不会因合伙份额权属问题影响湖南仁怡履
行业绩补偿义务；4）本人/本单位将遵守本次交易的业绩承诺相关安排，不会
通过任何方式逃避，也不会协助其他第三方逃避本次交易业绩补偿义务；5）若
违反上述承诺，本人/本单位将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相应
的法律责任。
  综上，长沙润合、青岛高信、青岛松露及各层权益人同标的公司及上市公
司不存在关联关系或其他利益关系，其不是为本次交易专门设立，相关锁定安
排合法合规；湖南仁联非为本次交易专门设立，也非为持有仁和环境股权而专
门设立；湖南仁景穿透后自然人股东进行股权穿透锁定；湖南仁怡作为标的公
司员工持股平台，未持有其他企业股权，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定
其持有的合伙份额。
  七、《第二轮审核问询函》问题 1
  申请文件及回复文件显示：湖南仁和环境股份有限公司（以下简称标的资
产）通过 BOOT、BOT、BOO 等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目
中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方
式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾
转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司
的设立。
  请上市公司结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是
否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，
以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。
  请独立财务顾问和律师核查并发表专项核查意见。
  回复：
  经核查长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权、长沙市餐厨垃圾处理
项目特许经营权、长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权相关特许经营合同
及取得特许经营权的招投标文件、特许经营权授予方出具的说明文件；访谈标
的公司及其子公司业务负责人。
  （一）相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程
序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定
  （1）特许经营权取得的背景及过程
展计划委员会审批立项，业主单位为长沙市城管局下属的长沙市固废公司，长
沙市规划管理局于 2001 年 1 月出具中转项目《建设用地规划定点（要点）通知
书》，长沙市固废公司启动土地平整工作。2001 至 2003 年期间，为响应市政公
用事业引入社会资金、外国资本进行合资、合作经营的指导意见，长沙市固废
公司与香港南丰园环保科技有限公司（以下简称“南丰园公司”）就项目合作事
宜进行协商洽谈，双方于 2003 年 5 月签署《合作经营合同》。后因原合作方南
丰园公司出现资金不足、内部股权变化等事项，不愿继续履行合资经营合同。
长沙市固废公司与南丰园公司终止合作时，中转场项目场地平整尚未完成，主
体工程建设尚未开工。
  经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，长沙市固废公司与原合作方南
丰园公司已于 2003 年终止合作，南丰园公司就中转处理场及特许经营权不享有
任何权益，各方就项目的建设、运营及特许经营权事宜不存在争议、纠纷或未
决事项。
国浩律师（长沙）事务所                          补充法律意见书
    当时，长沙市生活垃圾由各区县运送至新河三角洲废弃砂石厂临时堆放，
通过渣土车运输至填埋场，没有压缩中转工序，不仅不利于提升运输效率，也
存在污染沿途环境、消耗更多能源、造成交通拥堵、临时堆放场地急需进行土
地开发等诸多问题。同时，垃圾中转站建设也关系到长沙市固体废弃物处理项
目整体推进。因此，长沙市垃圾中转项目建设具有现实需求和时间紧迫性。
    为尽快启动长沙市垃圾中转项目建设，2004 年 4 月，长沙市城管局向长沙
市人民政府提交《关于垃圾中转站项目建设情况及后期运营方案的请示》及
《关于垃圾中转站项目引资建设和后期运营有关事项的请示》，上述请示于
中转项目系公开招商项目，协威国际作为港资企业参与本次招商。长沙市固废
公司与协威国际签署《长沙市第一垃圾中转处理场招商引资合同书》，约定长沙
市固废公司与协威国际投资设立仁和环保，共同建设、经营长沙市区域内的第
一垃圾中转处理场。
环保签订《长沙市第一垃圾中转处理场特许经营合同》，授予仁和环保在特许经
营期限内独家的建设、运营与维护长沙市第一垃圾中转处理场，对长沙市区域
垃圾提供压缩、中转处理服务的特许经营权。此后，仁和环保与长沙市人民政
府及授权单位通过签订补充协议的方式，约定长沙市第一垃圾中转处理场配套
污水处理站项目事宜。
    （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
    ① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
    A. 特许经营权未通过招投标方式取得的原因
法律法规。根据 2004 年 2 月 24 日发布的《湖南省人民政府关于加快市政公用
事业改革与发展的意见》（湘政发[2004]8 号）规定，城市供水、燃气、公交客
运、污水处理、垃圾处理等国有自然垄断型行业，应当依法实行特许经营。加
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
快制定市政公用行业特许经营管理的地方性法规，鼓励有资质的企业通过公开
竞标获取特许经营权。根据 2004 年 5 月 1 日起施行的《市政公用事业特许经营
管理办法》（建设部令第 126 号），主管部门应当依照下列程序选择投资者或者
经营者：（一）提出市政公用事业特许经营项目，报直辖市、市、县人民政府批
准后，向社会公开发布招标条件，受理投标；（二）根据招标条件，对特许经营
权的投标人进行资格审查和方案预审，推荐出符合条件的投标候选人；（三）组
织评审委员会依法进行评审，并经过质询和公开答辩，择优选择特许经营权授
予对象；（四）向社会公示中标结果，公示时间不少于 20 天；（五）公示期满，
对中标者没有异议的，经直辖市、市、县人民政府批准，与中标者签订特许经
营协议。长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施
前已经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆的背景下，为尽快
恢复项目建设，通过公开招商引资方式由协威国际继续进行项目投资和建设，
符合特定现实需要和客观条件。
规范发展的阶段，相关法律法规正在完善中，存在部分项目主导方对特许经营
模式的理解和贯彻执行不够深入的情形。且因市政公用事业的行业特性，特许
经营权的授予方式、授予流程主要由政府主导，协威国际作为参与招商引资的
企业，在特许经营权授予方式、合同签订方面主要起配合作用。
  长沙市第一垃圾中转处理场最初建设、运营审批流程在上述规定实施前已
经启动，在前合作单位不继续履行合同，项目被迫停摆、垃圾中转项目急需投
产运营的背景下，为尽快恢复项目建设，长沙市政府通过公开招商引资方式由
协威国际继续进行项目投资和建设，符合特定现实需要和客观条件。
  B. 特许经营权授予方认可特许经营合同效力
  为明确长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权的合法有效性，2021 年 3 月
特许经营权相关事项的说明》，明确以下事项：“1）本单位与联合餐厨、仁和环
保签订的特许经营合同及其所有补充协议均未违反法律、行政法规的强制性规
定，合法有效、正常履行。本单位授予联合餐厨、仁和环保的特许经营权不存
在任何权利瑕疵或争议；2）本单位与联合餐厨、仁和环保签订的特许经营合同
国浩律师（长沙）事务所                                 补充法律意见书
及其所有补充协议均处于正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的
履行发生过争议或纠纷。自联合餐厨、仁和环保取得特许经营权至今，联合餐
厨、仁和环保未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的
情形；3）除法律、法规规定或特许经营合同及补充协议约定外，在联合餐厨、
仁和环保如约履行特许经营合同及所有补充协议的情况下，本单位不会单方面
中止或终止联合餐厨、仁和环保所享有的特许经营权。”
     C. 特许经营权取得方式符合行业惯例
     经查阅生活垃圾处理处置行业上市公司公示信息，该等上市公司未通过招
投标程序获得项目的数量及占比情况如下：
                      未通过招投标方式              未通过招投标
                                   已取得的特
序号      公司简称（注 1）     获取的特许经营权              方式获取的特
                                    许经营权
                        （注 2）               许经营权占比
  注 1：数据来源于同行业上市公司公开披露的招股说明书、重组报告书等，其中：
  （1）中国天楹：根据《中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的
项目数量。
  （2）绿色动力：根据《绿色动力环保集团股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股
说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
  （3）三峰环境：根据《重庆三峰环境集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
  （4）旺能环境：根据《浙江美欣达印染集团股份有限公司重大资产置换并发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，特许经营权项目数量系
指截至该报告基准日，交易标的拥有的项目数量。
国浩律师（长沙）事务所                           补充法律意见书
  （5）圣元环保：根据《圣元环保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
  （6）中科环保：根据《北京中科润宇环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市招股说明书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日的项目数量。
  （7）节能环境：根据《中节能环保装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
                       ，特许经营权项目数量系指截至该报告
基准日，交易标的环境科技及其子公司拥有的项目数量，不含授予时通过招投标方式，但
因提质改造、扩容等原因签订补充协议时未采取招投标方式的特许经营权项目。
  （8）协鑫能科：根据《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书》，特许经营权项目数量系指截至该报告基准日，交易标的拥有的项
目数量。
  注 2：未通过招投标方式获取的特许经营权的情形包括直接授予、单一来源采购、竞
争性磋商、招商引资等。
  因此，标的公司未通过招投标程序获得部分项目特许经营权的情形符合行
业惯例。
  综上，仁和环保获取长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要
和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，
该特许经营权合法有效。
  ② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
公司章程》和《湖南仁和环保科技有限公司合资经营合同》，约定双方共同出资
设立湖南仁和环保科技有限公司，注册资本为 2,000 万元，其中长沙固废公司
出资 400 万元，协威国际出资 1,600 万元。
[2004]047 号”《关于合资经营“湖南仁和环保科技有限公司”合同、章程的批
复》，同意前述主体共同出资设立湖南仁和环保科技有限公司事宜。
[2004]0052 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
国浩律师（长沙）事务所                                               补充法律意见书
取得《企业法人营业执照》。
    综上，项目公司的设立履行了台港澳侨投资企业的审批流程，及时办理了
工商登记手续，项目公司的设立不存在违反相关法律法规规定的情形。
    （1）特许经营权取得的背景及过程
    为加强餐厨垃圾管理，维护城市市容环境卫生，保障人民群众身体健康，
长沙市人民政府于 2011 年 1 月 11 日颁布实施《长沙市餐厨垃圾管理办法》（长
沙市人民政府令第 110 号），明确长沙市餐厨垃圾管理坚持减量化、资源化、
无害化的原则，实行统一收集运输、集中定点处置制度。
标，发布《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文件》，仁和综合具备项目建设及运营
经验，中联重科在环保设备研发生产方面处于行业领先地位，能够为项目运行
提供设备支持，双方同在长沙地区，具备区域优势，故组成联合体参与投标。
经过评标委员会评审，最终确定仁和综合与中联重科组成的联合体中标。
    长沙市餐厨垃圾处理项目公开招标过程中，仁和综合与其他投标方的对比
情况如下：
                                                                 实际
序   投标方名称    设立      注册资本
                               主营业务              股东情况            控制
号    （注 1）   时间      （万元）
                                                                  人
    仁和综合                                    仁 和 环 保 （ 97% ）； 杨
    头人）                                     （1%） ；胡世梯（1%）
                             回收废动物油、
                                            宁波天邦股份有限公司
    湖南金德意                    废植物油（自                              张 邦
                                            （ 51% ）；     王 伟
    油脂能源有    2004/           用 ）； 饲 料 用 油                        辉 和
    限公司（注     4/16           脂、生物柴油及                             吴 天
                                            （ 15.19% ）； 王 清
                                            （11.76%）
                             发、生产销售
                                            远大空调设备有限公司
                                            （ 37% ）； 葛 新 力
    远大（湖
                             废油、燃料油的        （ 24% ） ； 张 跃
    南）再生油    2008/
    股份有限公    10/16
                             工、储存、销售        （4%）；胡杰（3%）；
    司
                                            胡灿明（3%）；邱洪萍
                                            （3%）；彭继（3%）
国浩律师（长沙）事务所                                      补充法律意见书
                                                       实际
序   投标方名称    设立      注册资本
                               主营业务       股东情况         控制
号    （注 1）   时间      （万元）
                                                        人
    长沙佳洁环
    卫实业有限    2002/           生活垃圾清扫、   周惠亮（99.5%）；蔡云   周 惠
    公司（注      9/4            收集、运输     明（0.5%）         亮
    注 1：投标方的名称、注册资本、股东情况、实际控制人均为 2011 年参与投标时点的
信息。根据湖南省招标投标监管网 2011 年 10 月 14 日发布的《长沙市餐厨垃圾处理项目中
标候选人公示》，该公示信息显示中标人候选人第一名为仁和综合，第二名为湖南金德意油
脂能源有限公司，第三名为长沙佳洁环卫实业有限公司，未载明候选人报价、得分等信息。
    注 2：湖南金德意油脂能源有限公司 2011 年系上市公司天邦股份（002124）控股子公
司，天邦股份主要从事水产、畜禽饲料生产和销售；饲料级混合油、生物柴油、工业级混
合油的生产和销售。王伟、朱光宁、王清原本是长沙地区废旧油脂回收利用行业从事人员，
于 2004 年参股湖南金德意油脂能源有限公司。仁和综合联合体中标长沙市餐厨垃圾处理项
目后，考虑到朱光宁、王清等人在废弃油脂收集、利用领域具有丰富的行业专业经验，按
照长沙市人民政府统筹及规范废弃油脂收集、利用行业的指导精神，邀请其参与投资仁和
餐厨并对仁和餐厨业务发展提供咨询建议。因此，朱光宁、王清等人于 2011 年 11 月通过
委托彭芳代持的方式与仁和综合等出资设立仁和餐厨。2015 年 1 月，王伟、朱光宁、王清
通过股权转让退出湖南金德意油脂能源有限公司。
    注 3：该公司已于 2018 年 11 月注销。
    上述投标方设立时间较早，均从事与餐厨垃圾处理相关的生活垃圾处置或
废油回收行业，具备一定的项目经验和行业基础。在项目投标时，仁和综合与
其他投标方无关联关系。
立仁和餐厨（2012 年 5 月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营
权项目公司。
厨签订的《长沙市餐厨垃圾处理特许经营合同书》中确认联合体中标、联合餐
厨成立和特许经营权授权事宜。此后，为满足餐厨垃圾收运实际和餐厨垃圾残
渣废水处理工艺升级需要，仁和环境与长沙市人民政府及授权单位通过签订补
充协议的方式，约定餐厨收集方式调整和餐厨垃圾残渣废水厌氧发酵项目事宜。
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
    （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
    ① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
    联合餐厨取得长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权系经过公开招投标方式
取得，符合当时有效的《市政公用事业特许经营管理办法》（2004 年施行）相
关规定。
    ② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
和餐厨（2012 年 5 月更名为联合餐厨）作为长沙市餐厨垃圾处理特许经营权的
项目公司，投标联合体成员之一的中联重科未参与项目公司投资设立。
    根据当时有效的《中华人民共和国招标投标法》（1999 年施行），招标人和
中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。上述规定对联合中标方
必须全部参与合同订立、必须参与项目公司设立均没有进行强制性规定。
    根据仁和综合与中联重科《联合投标备忘录》，中联重科为项目所需设备的
提供方，不涉及项目建设和运营管理。根据《长沙市餐厨垃圾处理项目招标文
件》（招标编号：ZTJS-1002-050），中标人将成立项目公司并获得长沙市餐厨垃
圾处理项目的特许经营权，项目公司股权的要求为中标人在项目公司必须是全
资或控股 51%以上（注：招标文件未明确要求联合体全体成员投资），未作其他
限制性要求。
    经长沙市城管局授权的相关人员访谈确认，中联重科作为投标联合体中项
目所需设备的提供方，不涉及项目建设和运营管理，因此没有参与项目公司投
资，不存在违反相关法律法规的情形。
    对于联合投标方参与项目公司投资设立事宜，相关法律法规无强制性规定，
在招标文件中亦无明确要求。中联重科为设备生产企业，为合作项目的设备提
供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联重科参与本次投标的主要目的系
销售环保设备，故未参与项目公司投资。因此，在招标人认可的情况下，联合
体一方成员未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反
招标文件要求。
国浩律师（长沙）事务所                                            补充法律意见书
垃圾处理项目投标联合体牵头人并出资设立项目公司联合餐厨，中联重科与仁
和综合、联合餐厨就长沙市餐厨垃圾处理项目不存在任何争议或潜在争议。
     如前所述，2021 年 3 月 18 日，长沙市人民政府出具《关于湖南联合餐厨
垃圾处理有限公司及其子公司特许经营权相关事项的说明》，明确仁和环境特许
经营合同合法有效、正常履行，该特许经营权不存在任何权利瑕疵或争议。
     经查阅垃圾处理、污水处理等市政环保行业公示信息，联合投标方之一未
参与项目公司投资相关案例举例如下：
 序                                 中标公示        项目公司
        项目名称          中标联合体                            项目公司股东
 号                                  时间          名称
                     劲旅环境科技有限
                                               蚌埠君联
     蚌埠市淮上区生活        公司、安徽省城建                          劲旅环境科技
                                               环境科技
                                               有限责任
     DBO 项目（注 1）     公司、中铁四局集                          （100%）
                                               公司
                     团有限公司联合体
                                                       中国光大水务
     海门市达源水务有        中国光大水务有限                  光大水务    管理有限公司
     限公司污水处理提        公司、上海二十冶                  （南通海    （90%）；海门
     标改造特许经营项        建设有限公司联合                  门）有限    市达源水务有
     目（注 2）          体                         公司      限   公  司
                                                       （10%）
                                                       北京首创生态
                     北京首创生态环保                          环保集团股份
     淮南市潘集区泥河
                     集团股份有限公                   淮南首创    有 限 公 司
     流域水环境综合治
     理 PPP 项 目 （ 注
                     集团有限公司联合                  有限公司    市潘集建设投
                     体                                 资有限责任公
                                                       司（10%）
     驻马店市第五污水
                     河南城发环境股份                  城发水务
     处理厂特许经营                                           城发环境股份
                     有限公司、河南格                  （ 驻 马
                     威特环保发展有限                  店）有限
     营、移交）项目                                           （100%）
                     公司联合体                     公司
     （注 4）
                     浙江伟明环保股份
                     有限公司、中国核
     平阳县餐厨再生资                                  平阳伟明    浙江伟明环保
                     电工程有限公司、
                     浙江省工业设备安
     目（注 5）                                    有限公司    （100%）
                     装集团有限公司联
                     合体
                     河南城发环境股份                  城发水务
     郑州市上街区第三                                          城发环境股份
                     有限公司、开源环                  （郑州上
                     保（集团）有限公                  街）有限
     （注 6）                                             （100%）
                     司联合体                      公司
国浩律师（长沙）事务所                                              补充法律意见书
 序                                 中标公示        项目公司
          项目名称        中标联合体                              项目公司股东
 号                                  时间          名称
       朝阳市中心城区     上海康恒环境股份
       （北票市、朝阳     有限公司、舜元建
                                               朝阳康恒      上海康恒环境
       县、双塔区、龙城    设（集团）有限公
       区）垃圾焚烧发电    司、重庆钢铁集团
                                               有限公司      （100%）
       特许经营项目（注    设计院有限公司联
       淮安市淮安区餐厨    无锡马盛环境能源                              无锡马盛环境
       废弃物（厨余垃     科技有限公司、毅                    淮安康盛      能源科技有限
       特许经营项目（注    航天建筑设计研究                    有限公司      毅康科技有限
       阿鲁科尔沁旗城市
                   内蒙古益兴环保工                    阿鲁科尔
       管理综合行政执法                                          内蒙古益兴环
                   程有限公司、湖南                    沁旗益兴
                   湘牛环保实业有限                    环保有限
       活垃圾综合处置项                                          司（100%）
                   公司联合体                       公司
       目（注 9）
       古雷开发区农村生    北京首创生态环保                    首创生   态
       活污水收集与处理    集团股份有限公                     环境（   漳   北京首创生态
       工程（二期） 工    司、上海市政工程                    州）有   限   环保集团股份
       程总承包及运维一    设计研究总院（集                    责任公   司   有 限 公 司
       体化（二次）项目    团）有限公司联合                    （ 拟   设   （100%）
       （注 10）      体                           立）
      注 1：信息来源于蚌埠市住房和城乡建设局《蚌埠市淮上区生活垃圾转运中心 DBO 项
目中标公示》及《劲旅环境科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》
                                 ，劲旅环境科
技有限公司为劲旅环境科技股份有限公司曾用名。
      注 2：信息来源于江苏省公共资源交易平台《海门市达源水务有限公司污水处理提标
改造特许经营项目中标公示》及光大水务（01857.HK）2019 年 6 月 28 日发布的《海外监
管公告：光大水务取得江苏海门污水处理项目及提标改造工程》。
      注 3：信息来源于淮南市公共资源交易中心《淮南市潘集区泥河流域水环境综合治理
PPP 项目中标（成交）结果公告》及首创环保（600008.SH）2019 年 8 月 29 日发布的《首
创环保：关于项目中标情况的公告》
               。
      注 4：信息来源于城发环境（000885.SZ）2020 年 3 月 19 日发布的《城发环境：关于
投资成立全资子公司的公告》，河南城发环境股份有限公司系城发环境股份有限公司曾用名。
      注 5：信息来源于伟明环保（603568.SH）2020 年 7 月 2 日发布的《伟明环保：关于对
外投资并签署平阳餐厨 PPP 项目合同的公告》
                      。
      注 6：信息来源于上街区人民政府《郑州市上街区城市管理局郑州市上街区第三污水
处理厂 PPP 项目中标结果公告》及城发环境（000885.SZ）2020 年 8 月 24 日发布的《城发
环境：关于投资成立控股子公司的公告》
                 。
国浩律师（长沙）事务所                                补充法律意见书
  注 7：信息来源于朝阳市公共资源交易电子服务平台《朝阳市中心城区（北票市、朝
阳县、双塔区、龙城区）垃圾焚烧发电特许经营项目中标候选人公示》及朝阳市人民政府
  注 8：信息来源于中国政府采购服务信息平台《淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害
化处置厂特许经营项目采购成交公告》及“信用江苏”公示的《关于淮安康盛环境科技有
限公司淮安区餐厨废弃物（厨余垃圾）无害化处置厂特许经营项目核准的批复》。
  注 9：信息来源于内蒙古自治区公共资源交易网《阿鲁科尔沁旗城市管理综合行政执
法局阿鲁科尔沁旗生活垃圾综合处置项目结果公告》
                      。
  注 10：信息来源于福建省公共资源交易电子公共服务平台《古雷开发区农村生活污水
收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体化（二次）中标候选人公示（暨中标结果
  》及首创环保（600008.SH）2023 年 11 月 24 日发布的《首创环保：首创环保关于投
公示）
资福建省漳州市古雷开发区农村生活污水收集与处理工程（二期）工程总承包及运维一体
化（二次）项目的公告》
          。
  由上表可见，在垃圾处理、污水处理等市政环保行业中，联合投标方之一
作为建设方、设备提供方等参与投标，但未参与项目公司投资设立情形在行业
内较为常见，符合行业惯例。
  综上，仁和环境长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序
获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，但该事项未违反招
标文件要求，且与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位
确认，并经特许经营权授予方的认可，符合行业惯例，不存在违反法律、法规
的强制性规定或招标文件要求的情形，该特许经营权合法有效。
  （1）特许经营权取得的背景及过程
垃圾转运站特许经营项目公开招标，仁和环保具备项目建设及运营经验，长沙
中联重科环境产业有限公司（以下简称“中联环境”）在环保设备研发生产方面
具有市场竞争力，能够为项目运行提供设备支持，且双方同在长沙地区，具备
区域优势，故仁和环保和中联环境组成的联合体参与投标并于 2019 年 12 月最
终中标。
国浩律师（长沙）事务所                                        补充法律意见书
     根据湖南省招标投标监管网 2019 年 12 月 2 日发布的《长沙市望城区生活
垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》，长沙市望城区生活垃圾转运站特许
经营项目招投标过程中，仁和环保及其他投标人情况如下：
                                                         评审得
     投标方名
序           设立时      注册资本                         实际控    分情况
      称（注                      主营业务      股东情况
号            间       （万元）                          制人     （注
                                       湖 南 仁 联
                               生活垃圾处
                                       （60.00%）；协威
     仁和环保                      置技术开
              /1                       洪     也   凡
     牵头人）                      害化、资源
                                       （11.56%）；胡世
                               化处理
                                       梯（2.00%）
                                       广东大容家宝控
     东莞市家                      清洁服务、   股 有 限 公 司
     宝园林绿   2004/1             市政设施维   （68.77%）；东莞
     化有限公    0/25              护、园林绿   市协佳投资合伙
     司                         化服务     企业（有限合伙）
                                       （31.23%）
                               生活垃圾处
     重庆市环                                         重庆市
     限公司                                           府
                               营
     注 1：投标方的名称、注册资本、股东情况、实际控制人均为 2019 年参与投标时点的
信息。
     注 2：《长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目中标候选人公示》未载明投标方报
价信息。
     上述投标方设立时间较早，均从事与垃圾转运、垃圾处理行业，具备一定
的项目经验和行业基础。在项目投标时，仁和环保与其他投标方无关联关系。
     根据仁和环保与中联环境签订的《联合体协议书》，联合体牵头人仁和环保
负责项目的全额投资、建设、运营；联合体成员中联环境负责项目压缩处理设
备、车辆解决方案，协助项目融资，为项目提供全过程各方位支持。
环境卫生维护中心）与仁和环保、中联环境签订《长沙市望城区生活垃圾转运
站特许经营项目特许经营协议》，各方确认由仁和环保或其控股企业（股东）全
额投资成立项目公司，负责长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营项目的投资、
建设、运营；在项目公司成立后，长沙市望城区人民政府与项目公司正式签订
国浩律师（长沙）事务所                          补充法律意见书
特许经营合同，授予其项目特许经营权。
容环境卫生维护中心）与仁和产业（系仁和环保全资子公司）签订《长沙市望
城区生活垃圾转运站特许经营项目特许经营合同》，授予仁和产业在特许经营期
限内独家的投资、建设、运营与维护长沙市望城区生活垃圾转运站，为长沙市
望城区区域内的全部生活垃圾提供垃圾转运处理服务，以及政府指派的所有生
活垃圾收运（含生活垃圾分类后的分类收运）服务的特许经营权。
     （2）特许经营权取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规
定
     ① 特许经营权取得程序是否违反相关法律法规的规定
    仁和产业取得沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权系经过公开招投标方
式取得，符合《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 修正）《基础设施和公
用事业特许经营管理办法》（2015 年实施）相关规定。
     ② 项目公司设立是否违反相关法律法规的规定
    与长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权类似，中联环境为合作项目的设备
提供方，项目建设及运营并非其主营业务，中联环境参与本次投标的主要目的
系销售环保设备，故未参与项目公司投资。在招标人认可的情况下，中联环境
未参与项目公司出资并不违反法律、法规的强制性规定，也不违反招标文件要
求。
垃圾转运站特许经营项目特许经营权相关事项的证明》，确认如下事项：1）长
沙市望城区人民政府与仁和产业签订的特许经营合同未违反法律、行政法规的
强制性规定，合法有效、正常履行。长沙市望城区人民政府授予仁和产业的特
许经营权不存在任何权利瑕疵或争议；2）长沙市望城区人民政府与仁和产业处
于特许经营合同正常履行之中，未因特许经营权的取得及相关协议的履行发生
过争议或纠纷。自仁和产业取得特许经营权至今，仁和产业未曾有因特许经营
合同履行有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的情形；3）除法律法规规定
或特许经营合同约定外，在仁和产业如约履行特许经营合同的情况下，长沙市
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
望城区人民政府不会单方面中止或终止仁和产业所享有的特许经营权。
  综上，长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，
已签订正式特许经营权协议，该特许经营权合法有效。
  （二）特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否
存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对标的资产持续经营能力的影响及上市公司拟
采取的应对措施
潜在诉讼、纠纷事项
  （1）特许经营权授予方的确认
  根据特许经营权授予方长沙市人民政府及长沙望城区人民政府出具的证明
文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经营权
的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。自取得特许经营权至今，标的公
司及其子公司未曾有因特许经营权有关事项受到行政处罚或被追究违约责任的
情形。标的公司特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险。
  （2）特许经营权取得的程序瑕疵不属于导致特许经营合同被撤销、终止的
法定情形
  《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 修正）第十八条规定：“获得特
许经营权的企业在特许经营期间有下列行为之一的，主管部门应当依法终止特
许经营协议，取消其特许经营权，并可以实施临时接管：（一）擅自转让、出租
特许经营权的；（二）擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；（三）因管理
不善，发生重大质量、生产安全事故的；（四）擅自停业、歇业，严重影响到社
会公共利益和安全的；（五）法律、法规禁止的其他行为。”第二十八条规定：
“对以欺骗、贿赂等不正当手段获得特许经营权的企业，主管部门应当取消其
特许经营权，并向国务院建设主管部门报告，由国务院建设主管部门通过媒体
等形式向社会公开披露。被取消特许经营权的企业在三年内不得参与市政公用
事业特许经营竞标。”《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015 年实施）
第五十三条规定：“特许经营者违反法律、行政法规和国家强制性标准，严重危
害公共利益，或者造成重大质量、安全事故或者突发环境事件的，有关部门应
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
当责令限期改正并依法予以行政处罚；拒不改正、情节严重的，可以终止特许
经营协议；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”第五十四条规定：“以欺骗、贿
赂等不正当手段取得特许经营项目的，应当依法收回特许经营项目，向社会公
开。”因此，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 修正）《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》（2015 年实施）均未明确规定未经过招投标等竞争方
式选择特许经营者将会导致特许经营协议无效、被撤销或者特许经营权、特许
经营项目被取消的后果。
  此外，《市政公用事业特许经营管理办法》（2015 修正）《基础设施和公用
事业特许经营管理办法》（2015 年实施）作为部门规章，不属于“法律或行政
法规”，因此，未履行招投标程序或投标联合体成员未参与项目公司设立不属于
《中华人民共和国民法典》第一百五十三条规定的“违反法律、行政法规的强
制性规定”导致合同无效或民事行为无效的情形。
  （3）特许经营权项目稳定运行，未发生违约情形
  经核查中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银
行征信中心等网站，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及其子公
司特许经营权合同均正常履行，各项目运行稳定，特许经营权授予方未就合同
履行向标的公司提出异议或要求其承担违约责任，标的公司及其子公司特许经
营权不存在潜在诉讼、纠纷事项。
  综上，标的公司及其子公司现有特许经营权的取得及合同履行已经授权单
位的确认，特许经营权不存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，不存在
潜在诉讼、纠纷事项。
  根据相关法律法规，商业贿赂行为由市场监督管理部门监督检查。根据标
的公司及子公司所属市场监督管理部门已出具的证明文件，标的公司及其子公
司没有因违反市场监督管理法律法规而受到处罚的情形。
  根据标的公司董事、监事、高级管理人员及本次交易对方所在地公安机关
出具的无犯罪记录证明，该等人员不存在犯罪记录。
  根据中国裁判文书网、中国检察网、湖南省人民检察院、长沙市人民检察
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
院、湖南省高级人民法院、长沙市中级人民法院等网站公开信息，标的公司及
其子公司不存在因行贿、欺诈而被立案、起诉的情形。
  综上，标的公司及其子公司不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得特许经
营项目的情形。
司存在纠纷情形
  根据中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国检察网、中国人民银行
征信中心等网站公开信息，并经标的公司主要负责人员访谈确认，标的公司及
其子公司与其他方就特许经营权不存在纠纷情形。
  标的公司及其子公司与特许经营权授予方签署特许经营合同及其补充协议
明确约定了特许经营权终止、撤销的具体情形，根据特许经营权授予方出具的
说明文件，标的公司及其子公司特许经营合同正常履行之中，不存在因特许经
营权的取得及相关协议的履行发生过争议或纠纷。标的公司及其子公司特许经
营合同的履行未受特许经营权取得程序瑕疵影响。
  综上，标的公司及其子公司特许经营权取得程序已经特许经营权授予方确
认，特许经营合同正常履行，不会对标的资产持续经营能力产生重大不利影响。
  根据特许经营权合同的约定，标的公司全面履行合同义务、积极行使合同
权利是预防其特许经营权提前终止的有效方式。为保证合同义务的严格履行，
防止发生因自身原因导致的合同提前终止情形，上市公司拟采取的应对措施如
下：
     （1）要求交易对方出具相关兜底承诺
  本次交易对方中的湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、洪也凡、易志刚、胡
世梯、祖柱已出具承诺：“1、标的公司（含子孙公司，下同）在获取特许经营
权项目及履行特许经营权合同过程中，遵守相关法律法规及合同约定，不存在
通过欺骗、贿赂等不正当手段获取特许经营权的情形。截至本承诺函出具之日，
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
标的公司与特许经营权授予方及其他方就特许经营权不存在纠纷、争议事项，
标的公司不存在因违反法律规定导致该等特许经营权项目终止、解除或被提前
撤回的情形。2、就标的公司部分特许经营权项目未通过招投标方式取得或取得
程序存在瑕疵，或者如标的公司存在通过欺骗或贿赂等不正当手段取得特许经
营权、特许经营权存在纠纷争议、因违反法律规定导致特许经营权被终止、解
除或被提前撤回等事宜，因此对上市公司造成损失的，本人/本公司根据相关项
目造成的净损失对估值的影响金额同其他业绩补偿义务人按比例进行足额补偿，
具体数额以届时上市公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构确定的数额为
准。”
  （2）规范子公司管理，督促标的公司严格履行特许经营合同
  本次交易完成后，上市公司作为标的公司控股股东，将进一步规范控股子
公司管理，积极督促标的公司健全公司组织机构，完善内部管理制度，要求标
的公司严格按照特许经营协议中约定的工艺和技术、相关法律法规规定和主管
部门监管要求进行项目建设和日常运营，加强环境保护、安全生产管理，杜绝
环境污染、生产安全事故。
  （3）加强与特许经营权授予方沟通协调，了解监管动态
  本次交易完成后，上市公司及标的公司主要特许经营权授予方均为长沙市
人民政府，授权单位均为长沙市城管局。上市公司拟进一步加强与长沙市人民
政府及长沙市城管局的沟通协调，充分了解监管动态，促使标的公司严格履行
特许经营合同，防止违约情形的发生。
  （4）密切关注行业政策动向，积极开展政策解读
  上市公司与标的公司同属“生态保护和环境治理业”，为规范经营，上市公
司将密切关注行业政策动向，积极开展政策解读，积极建立并督促标的公司建
立政策风险动态跟踪评估机制，及时响应政策变化，调整公司发展布局，适时
与政策相变动。
  八、《第二轮审核问询函》问题 3
  申请文件显示：交易对方洪也凡、湖南仁联企业发展有限公司（以下简称
湖南仁联）、湖南仁景商业管理有限公司（以下简称湖南仁景）、湖南仁怡企
国浩律师（长沙）事务所                   补充法律意见书
业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称湖南仁怡）与上市公司实际控制人戴
道国签署《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通
过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可
撤销地全部委托给戴道国行使；出于谨慎性原则，认定委托方和受托方构成一
致行动；（2）洪也凡现为标的资产董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、
湖南仁怡为洪也凡及标的资产核心经营管理团队控制企业；（3）如标的资产承
诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的 25%
用于奖励标的资产经营管理团队。
  请上市公司结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表
决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方
之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》的规定。
  请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
  回复：
  经查阅《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，核查上市公
司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，
上市公司与业绩补偿义务人签署的《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议
（二）》、《表决权委托协议》、上市公司第二届董事会第三十四次会议决议文
件等文件。
  （一）上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形
  根据《表决权委托协议》的约定，本次表决权委托安排构成通过协议扩大
戴道国所支配的上市公司表决权的情形，出于谨慎性原则，认定委托方和受托
方构成一致行动。
  本次交易原设置超额业绩奖励，业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心
员工，因洪也凡及湖南仁怡的合伙人均为标的公司核心管理人员，其作为业绩
奖励对象的可能性大。
  上市公司实际控制人戴道国与洪也凡、湖南仁怡由于表决权委托形成一致
行动关系，将可能导致上市公司实际控制人与表决权委托方之间形成一定程度
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
的利益倾斜。为避免发生上述情形，经交易各方协商一致，2023 年 12 月 7 日，
上市公司召开第二届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司与
交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案调
整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要
的议案》，对本次交易方案进行调整，取消设置超额业绩奖励。同日，上市公
司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，
上市公司与业绩补偿义务人签署《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，
约定删除“超额业绩奖励”相关条款及表述。因此，本次交易不再设置超额业
绩奖励。
  综上，本次交易不再设置超额业绩奖励，上市公司实际控制人与表决权委
托方之间不存在利益倾斜。
  （二）相关业绩奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的规定
  鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖励”相关条
款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》关于“业绩奖励”的相关规定。
国浩律师（长沙）事务所                                  补充法律意见书
                 第二节 期间事项更新
   一、本次交易方案
   本所律师已在《法律意见书》“一、本次交易方案”中披露了本次交易的
具体方案。截至本补充法律意见书出具日，本次交易方案变化情况如下：
   （一）关于业绩承诺净利润计算范围的变更
   为进一步明确业绩承诺净利润计算范围，本次交易方案中承诺净利润数计
算时应剔除事项调整如下：
               调整前                         调整后
承诺净利润数系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利             承诺净利润数系标的公司扣除
润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影             非经常性损益后的归母净利润
响：                                    数，且净利润数计算时应剔除
付；                                    （1）标的公司因上市公司实
项目是指除长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨             （2）本次交割完成后，标的
垃圾及长沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转以外的新             公司新增投资项目所产生的损
增 投 资项 目） 所产 生的损 益 （新 增投 资项 目须独 立 核   益。上述新增投资项目是指标
算）；                                   的公司已投产项目（纳入本次
浏阳市内业务布局（如新建垃圾焚烧项目等）导致标的公             投资项目及已投产项目扩大产
司长沙市各区（县）、宁乡市、浏阳市内的餐厨垃圾及长             能的投资项目。
沙市各区（县）的厨余垃圾、垃圾中转量减少而影响净利             上述非经常性损益根据中国证
润数，具体另行核算并经双方确认。                      监会《公开发行证券的公司信
上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司             息披露解释性公告第1号——
信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》           非经常性损益》及相关规定确
确定。                                   定。
   （二）关于超额业绩奖励的变更
  本次交易方案删除“超额业绩奖励”安排，具体调整如下：
              调整前                         调整后
如标的公司承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净
利润时，上市公司同意将超过累计承诺利润部分的25%
用于奖励标的公司经营管理团队，但上述奖励的总金额
不得超过本次收购对价总额的20%。
                                  删除
业绩奖励计算公式为：业绩奖励总金额=（业绩承诺期
累积实际净利润—业绩承诺期累积承诺净利润）
×25%。若上述计算公式得出的业绩奖励金额数大于本
次交易对价的20%，则业绩奖励金额=本次交易对价
国浩律师（长沙）事务所                                                       补充法律意见书
                 调整前                                      调整后
×20%。
如超额业绩奖励予标的公司经营管理团队，关于接受奖
励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公
司总经理办公会在业绩承诺期届满后负责制定分配方
案，经标的公司董事会审议通过后实施。
获得超额奖励的对象收取相关奖励的纳税义务由其自行
承担，标的公司应当按照相关法律法规要求对上述奖励
代扣代缴个人所得税。
     （三）关于对价支付方式的变更
     结合上市公司及标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，调整本次交易
对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金额和比例，相应调整股份支付对
价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于支付现金对价的金额。上市公司
以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，其中股份支付对价 85.1%，即
体安排如下：
                出让股份                                 支付对价
 出让方                  出让股份数占
        出让股份数                      对价总计（万            股份对价          现金对价
                      标的公司总比
         （万股）                        元）              （万元）          （万元）
                       例（%）
湖南仁联     7,861.0000     18.6147        64,909.5596   64909.5596        0.0000
湖南仁景     7,918.9000     18.7518        65,387.6493   65387.6493        0.0000
洪也凡      4,322.8878     10.2365        35,694.7899   16823.8271    18870.9628
易志刚       709.8000       1.6808         5,860.9344    4102.6541     1758.2803
胡世梯       706.5500       1.6731         5,834.0986    4083.8690     1750.2296
湖南仁怡      930.0000       2.2022         7,679.1617    5375.4132     2303.7485
杨建增       710.4000       1.6822         5,865.8887    4106.1221     1759.7666
朱光宁       600.0000       1.4208         4,954.2979    3468.0085     1486.2894
蔡思吉       500.0000       1.1840         4,128.5816    2890.0071     1238.5745
彭勇强       444.0000       1.0514         3,666.1804    2566.3263     1099.8541
青岛松露      375.1111       0.8883         3,097.3536    3097.3536        0.0000
青岛高信      324.9400       0.7695         2,683.0826    2683.0826        0.0000
祖柱        195.0000       0.4618         1,610.1468    1127.1028      483.0440
王清        300.0000       0.7104         2,477.1490    1734.0043      743.1447
长沙润合      206.3111       0.4885         1,703.5444    1703.5444        0.0000
国浩律师（长沙）事务所                                                           补充法律意见书
刘仕平          200.0000     0.4736          1,651.4326     1156.0028       495.4298
王年庚          100.0000     0.2368            825.7163      578.0014       247.7149
陈坤           100.0000     0.2368            825.7163      578.0014       247.7149
孙虎           100.0000     0.2368            825.7163      578.0014       247.7149
合计       26,604.9000     63.0000        219,681.0000   186,948.5310    32,732.4690
     上市公司向交易对方支付的股份对价为 186,948.5310 万元，根据股份发行
价格 15.46 元/股计算后，上市合计向交易对方发行的股份数量为 120,924,005 股，
具体如下（计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，差额部分计入上市公
司资本公积，最终发行的股份数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册的数量为准）：
      发行对象              股份对价（万元）                        发行股份数量（股）
湖南仁联                               64,909.5596                          41,985,484
湖南仁景                               65,387.6493                          42,294,727
洪也凡                                16,823.8271                          10,882,165
易志刚                                 4,102.6541                           2,653,721
胡世梯                                 4,083.8690                           2,641,571
湖南仁怡                                5,375.4132                           3,476,981
杨建增                                 4,106.1221                           2,655,965
朱光宁                                 3,468.0085                           2,243,213
蔡思吉                                 2,890.0071                           1,869,344
彭勇强                                 2,566.3263                           1,659,978
青岛松露                                3,097.3536                           2,003,462
青岛高信                                2,683.0826                           1,735,499
祖柱                                  1,127.1028                             729,044
王清                                  1,734.0043                           1,121,606
长沙润合                                1,703.5444                           1,101,904
刘仕平                                 1,156.0028                             747,737
王年庚                                     578.0014                           373,868
陈坤                                      578.0014                           373,868
孙虎                                      578.0014                           373,868
合计                             186,948.5310                            120,924,005
国浩律师（长沙）事务所                                  补充法律意见书
     （四）关于部分配套融资募投项目的变更
     公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。募集资金不超过 150,000.00 万元，且发行股份数量不超过发行股份购
买资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国
证监会注册后，根据询价结果最终确定。
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金等用途，其中用于补充流动
资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金
具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满
足上述全部项目资金需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
     公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买
资产完成后上市公司股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证
监会注册后，根据询价结果最终确定。
     本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后拟用于支付本次交
易的现金对价和补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本
次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在
重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金
需要，资金缺口将由上市公司自筹解决。
     调整后募集资金投资项目如下：
                                              单位：万元
 序号           项目名称         项目总投资额         拟投入募集资金限额
           合计                 76,828.17        76,828.17
     原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及“长沙市餐
厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，不再使用募
国浩律师（长沙）事务所                                                         补充法律意见书
集资金。
     （五）业绩承诺补偿股份数的调整
     因对价支付方式的变更，本次交易业绩承诺补偿股份数相应进行调整，具
体如下：
     在本次交易中，单一补偿义务人应根据其在本次交易中获得的对价占交易
对方合计获得的标的资产交易对价的比例，计算其各自负责的补偿比例（包业
绩承诺补偿），具体比例如下：
                     转让股                                                  补偿比
       转让股份数                    股份对价          获得股份数          现金对价
转让方                  份比例                                                   例
        （万股）                    （万元）           （股）           （万元）
                     （%）                                                  （%）
湖南仁联    7,861.0000   18.6147    64,909.5596    41,985,484             -   34.7154
湖南仁景    7,918.9000   18.7518    65,387.6493    42,294,727             -   34.9711
洪也凡     4,322.8878   10.2365    16,823.8271    10,882,165   18,870.9628   19.0905
易志刚      709.8000     1.6808     4,102.6541     2,653,721    1,758.2803    3.1346
胡世梯      706.5500     1.6731     4,083.8690     2,641,571    1,750.2296    3.1202
祖柱       195.0000     0.4618     1,127.1028      729,044      483.0440     0.8612
湖南仁怡     930.0000     2.2022     5,375.4132     3,476,981    2303.7485     4.1070
 合计    22,644.1378   53.6209   161,810.0751   104,663,693   25,166.2652    100.00
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
等相关规定，上述交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
     本所认为，本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》
《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资
产重组，不构成重组上市。
     二、本次交易相关各方的主体资格
     本次交易的参与方为上市公司、交易对方湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、
易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、
青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚，以及本次
募集配套资金认购方。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除湖
国浩律师（长沙）事务所                          补充法律意见书
南仁联注册地址变更为湖南省长沙市望城区金星大道大泽湖街道办事处 210 房、
湖南仁景注册地址变更为湖南省长沙市开福区洪山街道洪西社区山月路 15 号洪
山街道洪西社区办公楼二楼、青岛高信注册地址变更为山东省青岛市崂山区秦
岭路 19 号 1 号楼 401 户外，该等主体基本情况未发生变更。
  本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易的各参与方均为依法
有效存续的法人或具备完全民事行为能力的自然人，具备参与本次重组的主体
资格。
  三、本次交易的批准和授权
  （一）本次交易已取得的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行的批准和授权程序如下：
  （1）2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
  （2）2023 年 3 月 3 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二
十七次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交
易予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十七次会议审议
相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
  （3）2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相
关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
  （4）2023 年 6 月 26 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二
十九次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交
国浩律师（长沙）事务所                           补充法律意见书
易予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第二十九次会议审议
相关事项的事前认可意见》，对本次交易进行了事前论证并发表事前认可意见。
  （5）2023 年 7 月 18 日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过了
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<湖南军
信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
  （6）2023 年 7 月 18 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三
十次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次交易
相关议案予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十次会议
审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并发表事
前认可意见。
  （7）2023 年 8 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关
法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
  （8）2023 年 10 月 24 日，上市公司第二届董事会第三十二次会议审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等
与本次交易相关的议案。
  （9）2023 年 10 月 24 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第
三十二次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次
交易相关议案予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十二
次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并
发表事前认可意见。
  （10）2023 年 12 月 7 日，上市公司第二届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等
与本次交易相关的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
等与本次交易相关的议案。
  （11）2023 年 12 月 7 日，上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第
三十四次会议审议相关事项的独立意见》，对本次交易发表了独立意见，对本次
交易相关议案予以认可。上市公司独立董事出具《关于第二届董事会第三十四
次会议审议相关事项的事前认可意见》，对本次交易相关议案进行了事前论证并
发表事前认可意见。
  （12）2024 年 2 月 28 日，上市公司第二届董事会第三十五次会议审议通
过了《关于批准本次交易加期评估报告的议案》《关于本次交易方案之标的资产
的定价原则及交易对价的议案》与本次交易相关的议案。同日，公司独立董事
召开专门会议审议通过前述议案。
  （13）2024 年 4 月 26 日，上市公司第二届董事会第三十七次会议审议通
过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易
方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司独立董事召开专门会议
审议通过前述议案。
  根据交易对方出具的《关于同意本次交易的说明》，本次交易已经交易对方
（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，上市公司与业绩补偿义务人
已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，并根据本次交易方案调整签署
了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（三）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》《业绩承
诺及补偿协议之补充协议（二）》《业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》。
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法局出具的《关于同意湖南军信环保股份有限公司和湖南仁和环境股份有限公
司重组事项的批复》（长城管复函[2023]162 号）。
审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕479 号）。
  （二）本次交易尚需取得的批准和授权
  截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
  本所认为，本次交易已履行了现阶段应当履行的必要的批准和授权，且该
等批准和授权合法有效。本次交易的最终实施尚需取得上述列明的授权和批准；
待取得相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
  四、本次交易的实质条件
  本所律师已在《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”中披露了本次
交易的实质条件。
  本所认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易仍符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注
册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。
  五、本次交易涉及的相关协议
  本所律师已在《法律意见书》“五、本次交易涉及的相关协议”中披露了
本次交易涉及的相关协议情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交易新增
相关协议如下：
  （一）《购买资产协议》
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，就本次交易删除超额业绩奖励
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
事宜进一步作出约定。
及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，主要调整本次交易对价支付方
式，减缩本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投向进行调整。
  （二）《业绩承诺及补偿协议》
业绩承诺及补偿协议>之补充协议》，就本次交易业绩承诺净利润计算范围调整
事宜进一步作出约定。
绩承诺及补偿协议>之补充协议（二）》，就本次交易删除超额业绩奖励事宜进
一步作出约定。
绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，就本次交易业绩承诺净利润计算范围
及业绩补偿义务人的补偿比例进行了调整。
  （三）《表决权委托协议》
仁联、湖南仁景、湖南仁怡签订《<表决权委托协议>之补充协议》，就删除原
协议第二条“表决权委托的范围”第 3 款及调整原协议第三条“表决权的委托
期限”事宜进一步作出约定。
仁联、湖南仁景、湖南仁怡签订《<表决权委托协议>之补充协议（二）》，对
表决权委托的股份数进行了调整。
  本所认为，上市公司或其实际控制人与交易对方签署的本次交易相关协议
的形式和内容不存在违反法律法规以及规范性文件强制性规定的情形，该等协
议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
国浩律师（长沙）事务所                                     补充法律意见书
     六、本次交易的标的资产
     本次交易的标的资产为交易对方持有的仁和环境 63%的股份。仁和环境的
具体情况如下：
     （一）标的公司基本情况
     根据标的公司现行有效的《营业执照》及工商登记档案等资料，并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，标的公
司的基本情况未发生变化。
     （二）标的公司历史沿革
     本所律师查验了仁和环境及其前身设立及历次变更的董事会、股东（大）
会决议、历次股权转让协议、增资协议、公司章程、资产评估报告和验资报告，
查询了相关注册登记资料等文件，截至本补充法律意见书出具日，标的公司的
历史沿革未发生变化。
     （三）标的公司主营业务及业务资质
     根据《审计报告》《重组报告书》（修订稿）、标的公司的确认，标的公
司的主营业务未发生变化，仍为生活垃圾中转处理以及餐厨垃圾收运、无害化
处理及资源化利用的投资、建设和运营。
     除《法律意见书》《补充法律意见书（一）》已披露的情形外，补充事项
期间，标的公司及其控股子公司新增或续期的经营许可情况如下：
序号    单位    资质证书名称       证书编号            发证机关      有效期至
      仁和                                国家能源局湖南监
      环境                                  管办公室
      仁和               91430100763268
      环保                  750Q001Q
           从事城市生活垃圾经
      仁华                                长沙市城市管理和
      环保                                 综合执法局
           输、处理服务许可证
     本所认为，标的公司及其控股子公司的生产经营符合国家产业政策，不属
于国家禁止或限制开展的业务，其主营业务符合法律法规和规范性文件的有关
国浩律师（长沙）事务所                                        补充法律意见书
规定。截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子公司已经取得开展
生产经营业务必要的资质，标的公司及其控股子公司生产经营主要业务资质不
存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在重大不确定性风险。
       根据《重组报告书》（修订稿），2023 年度，标的公司按合并口径统计的
五大客户情况如下：
                                            销售金额        占销售总
年度     序号       公司名称              主要销售内容
                                            （万元）        额的比例
                                 生活垃圾中转处
                                 及厌氧发酵
年度
            长沙市望城区市容环境卫生维
            护中心
                       合计                   89,960.25   87.62%
       根据《重组报告书》（修订稿），2023 年度，标的公司按合并口径统计的
前五大供应商户情况如下：
        序                                   采购金额        占采购总
年度               公司名称             主要采购内容
        号                                   （万元）        额的比例
年度      4   湖南省绿道置业发展有限公司        劳务          1,197.42    4.76%
                       合计                    7,720.94   30.69%
       （四）标的公司主要资产
       根据《重组报告书》（修订稿）、《评估报告》、标的公司及其子公司提供
的资料和说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司
股权投资、特许经营权、房屋所有权、商标权、著作权、网络域名情况未发生
变化，土地使用权、专利情况更新如下：
国浩律师（长沙）事务所                                                 补充法律意见书
                                面积                使用权 使用权 权利
序号 权利人       权证编号       坐落                 用途
                                （㎡）                类型 期限至 限制
            湘（2023）长
     仁和环               开福区综合               环境设
      境                  农场                施用地
                                                          申请
序号 专利权人            专利名称             专利类型     专利号                      取得方式
                                                           日
          一种厨余垃圾厌氧发酵预处                      2022105810   2022/5
              理系统                              546        /25
          一种餐厨垃圾蝇蛆养殖方法                      2022103770   2022/4
             及自动化装置                            421        /12
          一种气体吸附填料性能检测                      2023206824   2023/3
               装置                              870        /30
             磷酸铈改性沼渣生物炭及其                   2022106482   2022/6
                制备方法和应用                        430         /8
             一种多段式臭味掩蔽剂的喷                   2023216278   2023/6
                  洒装置                          12X        /26
             一种氨气-硫化氢联合同步吸                  2022107098   2022/6
              附材料及其制备和应用                       09.6       /22
             一种表面改性的壳聚糖-琼脂                  2022110453   2022/8
             絮凝剂及其制备方法和应用                      69.5       /30
             一种餐厨垃圾发酵沼液除臭                   2022110059   2022/8
                 装置及方法                         21.8       /22
          一种用于臭气处理的多级连                      2023219450   2023/7
             续式吸附装置                            851        /24
          一种餐厨垃圾螺旋输送机密                      2023221760   2023/8
              封装置                              767        /14
序号    专利权人            专利名称            专利类型         专利号                失效时间
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序号    专利权人        专利名称            专利类型          专利号      失效时间
     根据《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，仁和环境在建工程账面余额
为 2,617.47 万元，主要系长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、综合楼项
目、沼气冷热电三联供能源站工程等项目。
     （五）标的公司重大债权债务
     根据《重组报告书》（修订稿）及《审计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，
仁和环境合并报表范围内主要负债为应付账款、预计负债、长期借款、一年内
到期的非流动负债等。
     （1）应付账款
                                                          单位：元
         项目              2023/12/31               2022/12/31
应付工程、设备采购款                     21,541,406.88          22,352,363.74
应付劳务采购款                        39,304,841.97          24,483,599.92
应付材料能源采购款                      11,966,220.33           5,034,125.11
其他                              3,142,775.94           1,249,839.13
         合计                    75,955,245.12          53,119,927.90
     （2）预计负债
                                                          单位：元
         项目              2023/12/31              2022/12/31
特许经营项目未来资本性支出                   32,866,045.73         51,243,037.84
         合计                     32,866,045.73         51,243,037.84
     （3）长期借款
                                                          单位：元
         项目               2023/12/31              2022/12/31
信用借款                           47,182,236.72          57,927,944.52
抵押借款                           65,375,000.00          62,375,000.00
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       项目              2023/12/31           2022/12/31
长期借款-应付利息                      105,134.73           95,177.25
       合计                  112,662,371.45      120,398,121.77
  （4）一年内到期的非流动负债
                                                    单位：元
       项目             2023/12/31            2022/12/31
一年内到期的长期借款                 26,381,953.11        35,712,584.98
一年内到期的租赁负债                             /                    /
       合计                  26,381,953.11        35,712,584.98
  根据《审计报告》、标的公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，标的公司不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
  （六）标的公司税务
  根据《审计报告》，补充事项期间内，标的公司及其控股子公司执行的主
要税种及税率未发生变化。
  根据《审计报告》，补充事项期间内，除仁和环保、长沙仁华外，标的公
司及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化，仁和环保、长沙仁华享受的税
收优惠新增情况如下：
  根据《财政部税务总局关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 1 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至
项税额加计 10%抵减应纳税额；仁和环保属于生产性服务业纳税人，可按照当
期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳税额。
  根据《财政部税务总局退役军人事务部关于进一步扶持自主就业退役士兵
国浩律师（长沙）事务所                                 补充法律意见书
创业就业有关税收政策的公告》（财政部税务总局退役军人事务部公告 2023 年
第 14 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，企业招用自主就业退役
士兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社会保险费的，自签订劳动
合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人数予以定额依次扣减增值
税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业所得税优惠。定额标
准为每人每年 6,000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、直辖市人民政府可
根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准。公司及仁和环保、长沙仁
华 2023 年度享受上述税收优惠政策。
     根据税务主管部门出具的无违规证明，标的公司及其控股子公司在补充事
项期间内依法纳税，不存在重大涉税违法违规且被采取行政处罚的行为。
     根据《审计报告》并经本所律师核查，标的公司及其控股子公司 2023 年度
收到的政府补助情况如下：
                项目                     金额（元）
增值税即征即退补贴                                   13,902,680.32
个税手续费返还补贴                                     322,699.32
长沙市失业保险服务中心稳岗返还补贴                                7,500.00
长沙市失业保险服务中心留工培训补助                              15,000.00
税费减免及进项加计抵减                                   108,746.92
开福区经济发展奖励（高企奖励）                              1,306,800.00
创新平台建设专项补助资金                                  920,000.00
其他                                            386,167.97
              合计                            16,969,594.53
     本所认为，标的公司及其控股子公司目前执行的主要税种、税率符合现行
税收法律、法规及规范性文件的规定；享受的税收优惠及获得的政府财政补助
符合法律、法规和规范性文件的规定，真实有效。
     （七）标的公司诉讼、仲裁及行政处罚
国浩律师（长沙）事务所                                补充法律意见书
  根据标的公司提供的资料，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、
中国裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具日，仁和环境及其控股子
公司存在一起尚未了结或可预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案
件，除《法律意见书》披露的情形外，该案件进展情况如下：
《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项目合作协议》中的第五条、第四条中关于
联合思源公司治理方面的部分条款约定。截至本补充法律意见书出具日，湖南
省高级人民法院驳回湖南思源的再审申请，中方县人民法院已开庭审理湖南思
源起诉事宜，但尚未作出判决。
  根据仁和环境说明并经本所律师查阅《审计报告》等文件，补充事项期间
内，仁和环境及其子公司因交通路政违章而被处罚的具体情况如下：
  公司名称          年度           笔数    合计处罚金额（元）
  仁和环保         2023 年        5        2,400.00
  根据《湖南省交通运输行政处罚自由裁量权基准》（2022 版）的规定，“车
货总质量超过最高限值百分之五十的，为严重违法行为”。仁和环境及其子公司
因超限行驶被处罚所涉及的车辆的车货总质量未超过最高限值的 50%，不属于
严重违法行为。
  因此，仁和环境及其控股子公司上述因交通违章而受到的处罚不属于重大
违法行为，不会对仁和环境的正常经营产生重大不利影响。
  七、本次交易涉及的人员和债权债务的安排
  根据本次交易方案，并经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为交易对
国浩律师（长沙）事务所                                   补充法律意见书
方所持标的公司的股权，该等标的资产注入上市公司后，相关标的公司仍系依
法设立且合法存续的独立法人主体，因此，本次交易完成后，标的公司仍将继
续独立享有和承担其全部债权债务，不涉及相关债权债务的处置，且标的公司
仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，相关人员的劳动关系不发生转移。因
此，本次交易不涉及债权债务的处置和人员安置事项。
     八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
     （一）标的公司的主要关联方
     经核查，标的公司的主要关联方情况如下：
     （1）湖南仁联直接持有标的公司 41.75%股份，为标的公司控股股东。
     （2）湖南仁伦持有湖南仁联 62%的股权，为湖南仁联的控股股东、标的公
司的间接控股股东。
     （3）洪也凡为标的公司的实际控制人。
其他组织
     经核查，标的公司控股股东、实际控制人控制的除标的公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织如下：
序号            关联方名称                    关联关系
      合伙）                    南仁景为执行事务合伙人）
国浩律师（长沙）事务所                           补充法律意见书
  除湖南仁联、湖南仁伦外，其他直接或间接持有标的公司 5%以上股份的法
人股东为湖南仁景。
成员
  直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东为洪也凡、胡世梯。
  作为直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东，洪也凡和胡世梯
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）亦为标的公
司的关联方。
  标的公司的控股股东为湖南仁联，间接控股股东为湖南仁伦。湖南仁联执
行董事兼总经理为洪也凡，监事为田倢宇；湖南仁联的执行董事兼总经理为浣
晶，监事为洪也佳。
  上述控股股东、间接控股股东的董事、监事、高级管理人员关系密切的家
庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
  截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司董事、监事及高级管理人员如下：
 序号         关联方名称              关联关系
国浩律师（长沙）事务所                                   补充法律意见书
     序号           关联方名称                关联关系
     上述董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母，为标的公司关联方。
监事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员关系亲密的家庭成
员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除标
的公司以外的法人或其他组织
     直接或间接持有标的公司 5%以上股份的自然人股东、控股股东的董事、监
事和高级管理人员及标的公司董事、监事及高级管理人员及上述主体关系亲密
的家庭成员直接或间接控制的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，
除标的公司以外的法人或其他组织，为标的公司关联方。其中报告期内与标的
公司发生交易的关联方为：
序号          关联方名称                     关联关系
          湖南联合思源环保新能
          源有限公司
     在过去十二个月或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述 1-7
项情况的法人（或者其他组织）、自然人，亦为标的公司关联方。
     长沙合宁劳务有限公司、长沙华浩劳务有限公司、长沙云中凡劳务有限公
司、长沙净威环保服务有限公司、湖南伟亚环境管理有限公司、湖南友洁环保
科技有限公司 6 家公司构成关联关系的相关股权已于 2020 年转让或相关主体于
方。。
     （二）标的公司的关联交易
国浩律师（长沙）事务所                                                补充法律意见书
     根据《审计报告》，报告期内，标的公司关联交易情况如下：
     （1）关联方资金拆借（拆出）
                                                                 金额：元
         关联方              拆借金额         起始日               到期日        说明
湖南联合思源环保新能源有限公司           14,340,000                                  注
                                        月-7 月        月-10 月
  注：标的公司与湖南思源新能源开发有限公司（以下简称“湖南思源”）开展项目合作，
投资怀化市餐厨垃圾收集、运输、处理和资源化利用项目，并于 2021 年 4 月合资成立湖南
联合思源环保新能源有限公司（以下简称“联合思源”），标的公司持股 5%，湖南思源持
股 95%。
作协议》。根据该协议约定，由标的公司向联合思源提供营运资金支持，累计拆出 1,434 万
元。
     （1）应收项目
                                                                 金额：元
 项目名称               关联方                 2023/12/31         2022/12/31
 其他应收款    湖南联合思源环保新能源有限公司               12,485,162.51      15,317,012.41
     （2）应付项目
                                                                 金额：元
  项目名称              关联方                2023/12/31          2022/12/31
其他非流动负
          湖南联合思源环保新能源有限公司               1,500,000.00           1,500,000.00
债
其他应付款     熊杰                                         /              173.00
其他应付款     祖柱                                         /              150.00
               合计                       1,500,000.00        1,500,323.00
     （三）本次交易涉及的关联交易
     本次发行股份及购买资产的交易对方中，湖南仁联、湖南仁景均为自然人
国浩律师（长沙）事务所                     补充法律意见书
洪也凡控制的企业，湖南仁怡的执行事务合伙人为湖南仁景；本次交易完成后，
湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、湖南仁怡直接持有上市公司的股权比例合计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
  本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关
规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易的管理原则、关
联方和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议程序，并在关
联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。
  本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交
易管理制度》等制度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决
策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不
损害公司和股东的利益。
  （1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
  军信股份的控股股东军信集团及实际控制人戴道国已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
  “1、截至本承诺出具之日，除已经申报文件中披露的情形外，本公司/本
人及本公司/本人所投资或控制的其他企业与军信股份不存在其他关联交易。
免与军信股份之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护军信股份及其他中小股东利益。
交易所有关规范性文件及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，决不
以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用军信股份的资
金或其他资产，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当的利益，不进行有
国浩律师（长沙）事务所                   补充法律意见书
损军信股份及其他股东的关联交易。
司/本人承担赔偿责任。”
  （2）交易对方的承诺
  为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
  “1、尽量避免或减少承诺人及其控制的其他企业与上市公司及其子公司之
间发生交易；
优于第三方的权利，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经
营、自主决策；
企业将以公允、合理的市场价格与上市公司及其子公司进行交易，根据有关法
律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，并依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不利用该等交易从事任何损害上市公司及其子公司、
上市公司中小股东利益的行为；
式占用上市公司及其子公司资金、资产，不利用上市公司及其子公司违规提供
担保；
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
造成损失的，应全额承担该等损失。”
  （四）同业竞争
国浩律师（长沙）事务所                             补充法律意见书
     本次交易完成前，军信股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争情况。
     根据《重组报告书》（修订稿），本次交易完成后，仁和环境将成为上市
公司控制子公司，仁和环境主要从事生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害
化处理及资源化利用的投资、建设和运营。
     经核查，军信股份控股股东、实际控制人控制的其他企业主要从事房地产
开发业务，具体如下：
序号    公司名称    军信集团持股比例           经营范围
                         房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋
                         租赁；场地租赁；建材（不含油漆）销售。
                         房地产开发经营；建材、装饰材料批发；房屋
                         租赁；场地租赁；自有房地产经营活动。
     综上，本所认为，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东、
实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。
     （1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺
     上市公司控股股东军信集团、实际控制人戴道国出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，主要内容如下：
     “1、本公司/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合
伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何对军信股份（含子公司，
下同）构成竞争的业务及活动或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的权益，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人
员或核心技术人员。
保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人、本公司/本人拥有控制权的其
他公司、企业与其他经济组织及公司/本人的关联企业，不以任何形式直接或间
接从事与军信股份相同或相似的、对军信股份业务构成或可能构成竞争的任何
业务，或拥有与军信股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权
国浩律师（长沙）事务所                    补充法律意见书
益，或在该经济组织或关联企业中担任高级管理人员或核心技术人员，并且保
证不进行其他任何损害军信股份及其他股东合法权益的活动。
人及所控制的其他企业或经济组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可
能会与军信股份生产经营构成竞争的业务，公司/本人将按照军信股份的要求，
将该等商业机会让与军信股份，由军信股份在同等条件下优先收购有关业务所
涉及的资产或股权，以避免与军信股份存在同业竞争。
司/本人将赔偿军信股份因此受到的全部损失。”
  本所认为，军信股份控股股东及实际控制人已经采取了有效措施避免与军
信股份之间产生同业竞争。
  （2）交易对方的承诺
  为了规范本次交易完成后可能发生的关联交易，作为交易对方的洪也凡、
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内
容如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，除标的公司外，承诺人没有从事与上市公司
主营业务存在竞争的业务活动；承诺人控制的其他企业与上市公司不存在同业
竞争；
增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或
可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦
不会以任何形式支持上市公司以外的其他企业从事与上市公司目前或今后进行
的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
间接竞争关系的业务机会，承诺人将立即通知上市公司，将该等业务机会让与
上市公司并自愿放弃与上市公司的业务竞争，按照上市公司能够接受的合理条
款和条件尽力促成该等业务机会；
国浩律师（长沙）事务所                          补充法律意见书
或与直接或间接持有上市公司股权超过 5%的股东存在一致行动关系的期间内持
续有效；
造成损失的，应承担该等损失。”
  九、本次交易的信息披露
  本所律师已在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“九、本次交易
的信息披露”中披露了上市公司就本次交易的信息披露情况，截至本补充法律
意见书出具日，上市公司新增信息披露事项如下：
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律
法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次股东大会
会议决议公告。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与
本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》（修订
稿）及其他与本次交易相关的公告。本次公告相关内容于 2023 年 11 月 14 日更
新并公告。
《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》《关于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》等与
本次交易相关的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、《重组报告书》
（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。本次公告相关内容于 2023 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
《关于批准本次交易加期评估报告的议案》《关于本次交易方案之标的资产的
定价原则及交易对价的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会
会议决议、《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于公司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交
易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了本次董事会会议决议、
《重组报告书》（修订稿）及其他与本次交易相关的公告。
  本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其尚需根据
本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的
规定持续履行相关信息披露义务。
  十、上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
  本所律师已在《法律意见书》“十、上市公司内幕信息知情人登记制度制
定及执行情况”中披露了上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况。
  本所认为，上市公司按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相
关规定制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上
市公司在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规
和公司制度的规定。
  十一、本次交易的证券服务机构
  本所律师已在《法律意见书》“十一、本次交易的证券服务机构”中披露
了本次交易的证券服务机构资质情况，截至本补充法律意见书出具日，本次交
易的证券服务机构及其资质情况未发生变化。
国浩律师（长沙）事务所                   补充法律意见书
  本所认为，参与本次重组的证券服务机构具备必要的资质，主体资格适格。
  十二、本次交易的审核关注要点核查
  根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号——上市公司重
大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）对律师的核查
要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易涉及需律师
核查的相关事项进行了仔细核验，核查情况具体如下：
  （一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审
批程序
  律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
  如《法律意见书》《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书“本次
交易的批准和授权”章节所述，截至本补充法律意见出具日，本次交易已履行
了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效；本次交
易尚需取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
  （二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交
易及标的资产的重大风险
  独立财务顾问及其他中介机构应当对相关风险事项进行核查，督促上市公
司在重组报告书重大事项提示部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相
关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
  经查阅《重组报告书》（修订稿），上市公司已在《重组报告书》（修订
稿）“重大风险提示”及“第十二节 风险因素分析”披露了与本次交易相关的
风险、与标的资产相关的风险、其他风险等风险因素。
  本所认为，上市公司已在《重组报告书》（修订稿）“重大风险提示”及
“第十二节 风险因素分析”部分充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关
的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
进行梳理排序。
  （三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否
设置价格调整机制
  律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调
整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影
响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方
案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（以下简称“《证券期货法律适
用意见第 15 号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
  根据《重组报告书》（修订稿），在定价基准日至发行日期间，如上市公
司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监
会及深交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
  除上述除权、除息事项导致的价格调整外，本次交易不存在《证券期货法
律适用意见第 15 号》规定的价格调整机制。
  （四）《审核关注要点》第 6 项：本次交易后，上市公司控股股东、实际
控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规
  律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排
是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及
其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收
购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
  如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易中上市公司发行
股份的对象为湖南仁联、湖南仁景等 19 名交易对方及不超过 35 名符合条件的
特定投资者，不涉及上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方。
  本所认为，本次交易中，不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其关联
方按照《重组管理办法》第四十六条及《上市公司收购管理办法》第七十四条
规定进行锁定的情形。
  （五）《审核关注要点》第 7 项：本次交易方案是否发生重大调整
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
  律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是
否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与
董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是
否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有
主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资
及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调
整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所
对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组
方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组管理办法》《证券期货法律适
用意见第 15 号》的规定。
  经本所律师查阅上市公司本次交易相关董事会会议文件、本次交易预案、
《重组报告书》（修订稿）及《购买资产协议》等文件，截至本补充法律意见
书出具日，本次交易的交易方案不存在《证券期货法律适用意见第 15 号》规定
的重大调整情形；《重组报告书》（修订稿）中披露的本次交易发行对象与本
次交易预案文件中的发行对象一致。
  如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易对方中除湖南仁
联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合外，其他交易对方
均为自然人。本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对
湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡、青岛松露、青岛高信、长沙润合的直接或间
接权益持有主体信息进行核查，重组预案披露后至本补充法律意见书出具日，
上述交易对方直接或间接权益持有主体及其持有的份额未发生重大调整。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，本次交易方案未发生重大
调整，本次交易的发行对象未发生变化；交易对方中间接权益持有主体及其持
有的份额未发生重大调整的情形。
  （六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易是否构成重组上市
  如《法律意见书》之“一、本次交易方案”之“（六）本次交易不构成重
组上市”所述，本次交易不构成重组上市。
  （七）《审核关注要点》第 9 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
国浩律师（长沙）事务所                              补充法律意见书
     律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：穿透计算的股东人数
是否超过二百人，如超过二百人，应当按照《非上市公众公司监管指引第 4 号
—股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指
引》的规定，核查标的资产是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是
否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发
行或变相公开发行股票的情况。
     如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共 19
名，其中 2 家有限责任公司、4 家合伙企业和 13 名自然人，非自然人交易对方
穿透后的股东人数如下：
                                    穿透至自然人或国资机构
序号     股东姓名/名称           直接股东
                                     后的最终出资人数量
                 上海高信私募基金管理有限公司
                  等 2 名法人及 4 名自然人
                 合计                    46（注）
     注：剔除重复项后的出资人数量为 36 人。
     综上，本所认为，标的资产不存在穿透计算的股东人数超过二百人的情形。
     （八）《审核关注要点》第 10 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
     律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易对方涉及合
伙企业的，各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息；合
伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投
资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委
托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；（2）如交易对方为本次交
易专门设立的，穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方份额锁定期安排
国浩律师（长沙）事务所                                                补充法律意见书
是否合规；（3）交易对方涉及契约型私募基金的，是否完成私募基金备案，如
未完成，是否已作出明确说明；（4）交易对方如涉及合伙企业、契约型私募基
金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续
期安排与其锁定期安排的匹配性及合理性；（5）交易对方穿透至各层股权/份
额持有人的主体身份是否适格，是否符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
资金来源等信息；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限；本次重组交易对方中
涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
     如《法律意见书》“一、本次交易方案”所述，本次交易的交易对方共 19
名，其中 4 家合伙企业，分别为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合，
上述合伙企业的各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如
下：
序号    股东名称         各层合伙人取得相应权益的时间                  出资方式     资金来源
              洪也凡、洪也佳、易志刚、
              胡世梯、祖柱、谢松、刘力           2020/12/22
              栗、薛晓军、王年庚、黄杉
                    赵敏超、孙玲            2021/6/3
                      熊杰              2022/7/20
     上述合伙企业设立目的、其他投资、存续期限、结构化安排等情况如下：
                                                          合伙人之间是否
序            是否专为本    是否以持有标         是否存在         存续期
     股东名称                                                 存在分级收益等
号            次交易设立    的资产为目的         其他投资          限
                                                           结构化安排
     经核查，上述合伙企业虽不存在其他投资，但其取得标的公司权益的时间
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
早于本次交易的动议时间，不属于专为本次交易而设立的企业，亦非以持有标
的资产为目的。根据交易对方签署的调查表及出具的承诺文件，其委托人或合
伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
有交易对方份额锁定期安排是否合规；
  经核查标的公司工商登记资料，并根据交易对方签署的调查表及出具的访
谈确认文件，其取得权益的时间均早于本次交易的动议时间，不存在为本次交
易专门设立的情形。
是否已作出明确说明；
  根据交易对方签署的调查表及出具的访谈确认文件，交易对方不涉及契约
型私募基金。
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况的，该主体/产品的存续期，存续期安排与其锁定期安排的匹配性
及合理性；
  经核查，交易对方中合伙企业为湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润
合，其中湖南仁怡的存续期限至 2070 年 12 月 7 日，锁定期为自股份发行结束
之日起 24 个月，且其遵守与业绩承诺与补偿对于锁定期的要求；青岛松露、青
岛高信和长沙润合存续期限均为长期，锁定期为自股份发行结束之日起 12 个月。
上述合伙企业的存续期覆盖锁定期，且根据上述合伙企业出具的确认文件，保
证如存续期不足以覆盖锁定期的，将及时续期至锁定期届满，以保证锁定期能
够有效履行。
  因此，本次交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、
基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等情况，交易对方中的合伙企业存续期安排能够与锁定期安排相匹配，
具有合理性。
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
证监会关于上市公司股东的相关要求。
  如前所述，本次交易共有 19 名交易对方，其中自然人交易对方 13 名、机
构交易对方 6 名，具体情况详见《法律意见书》“二、本次交易的相关各方主
体资格”之“（二）交易对方主体资格”。
  本所律师通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道对交易对方
及其间接股权/份额持有人信息进行核查，并获取了标的公司历次增资、股权转
让协议、交易对方的工商登记资料、身份证明文件、公司章程或合伙协议、交
易对方填写的调查表及出具的承诺文件等资料，经前述各方确认，交易对方及
按照上述标准穿透的上述间接股权/份额持有人不存在法律法规不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  综上，本所认为，交易对方不存在为本次交易专门设立的情形，不涉及契
约型私募基金；交易对方中湖南仁怡、青岛松露、青岛高信和长沙润合为合伙
企业，其存续期安排预计均长于锁定期安排，可以与锁定期安排相匹配，具有
合理性；交易对方及其间接股权/份额持有人，不存在法律法规不得担任上市公
司股东的情形，符合证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （九）《审核关注要点》第 11 项：标的资产股权权属是否清晰
  （1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增
减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、
作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付
是否到位；（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；（3）标的资产存在
出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资
产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上
市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、
验资等程序及程序的有效性；（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核
查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法
律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需
要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门
的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是
国浩律师（长沙）事务所                                      补充法律意见书
否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；（5）标的资
产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意
或符合公司章程规定的股权转让前置条件；（6）股权代持形成的原因、演变情
况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股
的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，
解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；
股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；（7）对标的资产有重大影响的未决诉
讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续
经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资
产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判
断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉
涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超
过预计损失部分的补偿安排；（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产
的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和
第四十三条的规定发表明确核查意见。
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位；
   根据标的公司的工商档案资料、验资报告等资料并经本所律师核查，标的
公司自设立以来共进行了两次股转转让和四次增资，具体情况详见《法律意见
书》之“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史沿革”。最近三
年增减资及股权转让原因和必要性、作价依据及其合理性、资金来源等情况如
下：
                           原因和必要                 资金   是否支
 时间            事项                  作价依据及合理性
                             性                   来源   付到位
         祖柱将其代为持有的 200
                           为确保股权   因本次股权转 让为
         万元、100 万元、100 万
         元联合 餐厨股权还原 给                                 不适用
         实际股 东刘仕平、陈 坤
                           还原      元注册资本
         和孙虎
国浩律师（长沙）事务所                                                补充法律意见书
                                原因和必要                      资金   是否支
 时间              事项                     作价依据及合理性
                                  性                        来源   付到位
         资至联合餐厨                 的资产重组   5.17 元/一元注册资       股权
                                        本
         为实施 股权激励，持 股                   为激励核心员 工，          自有
         平台湖 南仁怡向联合 餐           股权激励    定价 2.7 元/一元注       合法    是
         厨进行增资                          册资本                资金
         为实施 股权激励，持 股                   为激励核心员 工，          自有
         平台湖 南仁怡向联合 餐           股权激励    定价 2.7 元/一元注       合法    是
         厨进行增资                          册资本                资金
         洪也凡 将所持有的联 合
                                        结合联合餐厨 盈利
         餐 厨 206.3111 万 元 、
                                        情况以及发展 前景          自有
                                        协商确定，定价            合法    是
         沙润合 、青岛松露和 青
                                        资本
         岛高信
         为实施 股权激励，持 股                   为激励核心员 工，          自有
         平台湖 南仁怡向仁和 环           股权激励    定价 2.7 元/一元注       合法    是
         境进行增资                          册资本                资金
   根据标的公司的工商档案资料，最近三年，标的公司不存在减资情形。
   经核查标的公司股东调查表等资料，标的公司最近三年股权变动相关各方
关联关系如下：
   （1）陈坤系祖柱配偶的弟弟；
   （2）仁和环保与标的公司同属洪也凡控制，其原股东 YI KE HONG、
ALAN YI LUN HONG 系洪也凡子女，湖南仁景、湖南仁联系洪也凡控制的企
业；
   （3）湖南仁怡系标的公司员工持股平台，执行事务合伙人为湖南仁景，实
际控制人为洪也凡。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
   如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司设立时，仁和综合以实物形式认缴注册资本 5,600 万元
国浩律师（长沙）事务所                         补充法律意见书
并交付标的公司使用，但由于该土地系划拨用地，无法办理产权变更登记，
减资已履行必要的审计、验资等程序，该等程序合法有效。
  除上述已消除的出资瑕疵外，标的公司不存在出资不实或未及时到位的情
形。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；
  如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司最近三年股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合
相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
无需取得相关政府部门对产权的确认。根据标的公司股东确认，上述股权转让
不存在争议和未决事项，不会引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
  如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”所述，标的公司于 2021 年 11 月整体由有限责任公司变更为股份有限公
司，其有限公司阶段的股权转让已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的
股权转让前置条件。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
  如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（二）标的公司历史
沿革”之“3、关于仁和环境历史上的股权代持及解除情况”所述，标的公司历
国浩律师（长沙）事务所                        补充法律意见书
史上存在的股权代持情形中，被代持人系真实出资，不存在因被代持人身份不
合法而不能直接持股的情况，不存在影响相关股权转让决议及审批效力的情形；
代持情况已全部披露，解除代持关系彻底，被代持人已签署解除代持的确认文
件；股权代持及解除不存在经济纠纷或法律风险。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；
  如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易的标的资产”之“标的
公司诉讼、仲裁及行政处罚”章节所述，2023 年 12 月 14 日，湖南思源向中方
县人民法院提交《民事起诉状》，请求解除《怀化市餐厨垃圾集中收运处理项
目合作协议》中的第五条、第四条中关于联合思源公司治理方面的部分条款约
定。截至本独立财务顾问报告签署日，中方县人民法院已开庭审理湖南思源起
诉事宜，尚未作出判决。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响；
  经核查，标的公司上述诉讼不涉及标的公司专利、商标、技术、主要产品，
不会对标的公司持续经营能力或盈利能力产生重大不利影响。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
  截至本补充法律意见书出具日，上述诉讼尚处于审理阶段，未有判决结果。
晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确
核查意见。
  如《法律意见书》“四、本次交易的实质条件”之“（三）本次交易符合
《重组管理办法》相关规定”所述，本次交易所涉及的股权和主要资产权属清
晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条和第四十三条的规定。
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
  （十）《审核关注要点》第 12 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首
次上市
  律师应对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产在新三
板挂牌期间及摘牌程序的合法合规性，是否存在规范运作、信息披露及其他方
面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财
务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；（2）标的
资产首次公开发行上市申报的具体情况，被否或终止 IPO 的原因，或者最近三
年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因，是否存在影响本次
重组交易的法定条件。
  经核查全国中小企业股份转让系统、北京证券交易所、深圳证券交易所、
上海证券交易所官方网站并经标的公司书面确认，标的资产未曾在新三板挂牌，
未曾进行首次公开发行上市申报。
  （十一）《审核关注要点》第 14 项：是否披露主要供应商情况
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。
  根据标的公司股东调查表、主要供应商访谈问卷、标的公司的说明及查询
国家企业信用信息公示系统等网站，除本补充法律意见书披露的已消除的关联
关系外，标的公司、持有标的公司 5%以上股份的股东、董监高及其关联方等与
主要供应商之间不存在其他关联关系。
  （十二）《审核关注要点》第 15 项：是否披露主要客户情况
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资
产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
  根据标的公司股东调查表、主要客户访谈问卷、标的公司的说明及查询国
家企业信用信息公示系统等网站，报告期内，标的公司、标的公司主要股东、
董监高及其关联方等与主要客户之间不存在其他关联关系。
  （十三）《审核关注要点》第 16 项：标的资产的生产经营是否符合安全生
产规定及环保政策
国浩律师（长沙）事务所                    补充法律意见书
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产生产
经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最
近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染
是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；（2）核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施
实际运行情况；（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或
重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过
相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，
本次交易是否符合《重组办法》第 11 条的相关规定；（4）标的资产是否属于
产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，
应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政
策的说明。
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求；
  根据《重组报告书》（修订稿）、《审计报告》并经本所律师核查，标的
公司主营业务为生活垃圾中转处理，餐厨垃圾收运、无害化处理及资源化利用
的投资、建设和运营，不属于《安全生产法》及《中共中央 国务院关于推进安
全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环
境保护综合名录（2021 年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革
委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗
能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021 年版）》所列高耗能行业。
  报告期内，标的公司及其控股子公司报告期内未发生因违反环境保护、安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
况，环保节能设施实际运行情况；
国浩律师（长沙）事务所                  补充法律意见书
  （1）安全生产情况
  经核查，标的公司已运营的项目包括长沙市第一垃圾中转处理场项目和长
沙市餐厨垃圾处理项目。标的公司高度重视安全生产工作，制定了安全生产的
一系列管理制度，包括《安全生产责任制管理细则》《安全生产管理办法》
《安全生产考核管理细则》《安全生产目标管理细则》《安全培训教育细则》
《安全生产奖惩管理细则》《安全设施管理细则》等，在项目运营过程中严格
贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安
全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
  报告期内，标的公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司安全生产方面的合法合规
证明。
  （2）环境保护情况
  经核查，标的公司建立健全环保内控制度，并得到有效执行。截至本补充
法律意见书出具日，标的公司及其子公司仁和环保、孙公司仁华环保均取得
《排污许可证》。标的公司制定了《环保管理细则》《废弃物管理细则》《废
气管理细则》《污水处理细则》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，
明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。
  报告期内，标的公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得
相关主管部门出具的关于标的公司及在经营的子公司环境保护方面的合法合规
证明。
  （3）节能管理情况
  经核查，标的公司不属于高耗能行业，通过余热利用、错峰用电、机组节
能启动并运行等措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任
到位，确保节能减排措施得到有效实施。
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第 11 条的相关规定；
国浩律师（长沙）事务所                    补充法律意见书
  根据标的公司说明、标的公司所在地主管部门出具的合规证明及本所律师
通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、标的公司所在地环保主管部门网
站查询，截至本补充法律意见书出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大
事故或重大群体性的环保事件。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明。
本）》，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，
  （十四）《审核关注要点》第 17 项：标的资产生产经营是否合法合规，是
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）标的资产及其
合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备
案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书
名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等
是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的
风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；（2）结合标的资
产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出
经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项
是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；（3）如标
的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展
情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
国浩律师（长沙）事务所                      补充法律意见书
响；
    如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营
业务及业务资质”所述，标的公司及其控股子公司的生产经营的主要业务资质
不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，其延续不存在实质性障碍，
亦不存在重大不确定性风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表
意见
    如《法律意见书》“六、本次交易的标的资产”之“（三）标的公司主营
业务及业务资质”所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公司及其控股子
公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
    如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易的标的资产”之“标的
公司主营业务及业务资质”章节所述，截至本补充法律意见书出具日，标的公
司及其控股子公司不存在未取得生产经营相关资质的情形。
    （十五）《审核关注要点》第 22 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖
励
    律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）业绩承诺安排
是否符合《重组办法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2
的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、
标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业
主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可
实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市
公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业
绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第
国浩律师（长沙）事务所                       补充法律意见书
核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
上市类第 1 号》1-2 的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行
业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本
次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排
是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否
已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定；
  如《法律意见书》“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份及支付
现金购买资产的方案”所述，本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办
法》第 35 条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的相关规定。上市
公司已在《重组报告书》（修订稿）中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估
方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行
了披露，业绩承诺已覆盖全部交易对价，安排具有可实现性，不存在规避业绩
补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩承
诺及补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，
同时，业绩补偿义务人均承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履
行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务，该等约定及承诺内容
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定，是
否有利于保护上市公司和中小股东利益。
  鉴于交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》《<业绩承诺与补偿协议>之补充协议（二）》，已删除“超额业绩奖
励”相关条款，因此，本次交易不再设置业绩奖励安排，不适用《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》关于“业绩奖励”的相关规定。
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  （十六）《审核关注要点》第 26 项：标的资产其他应收款是否存在可收回
风险、是否存在关联方非经营性资金占用
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在
关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策
程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，
分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效
性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 10 号》（被《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》废止）的相关规定。
  根据《审计报告》及标的公司出具的说明，截至 2023 年 12 月 31 日，标的
公司向参股公司联合思源提供借款共 1,434 万元，联合思源归还 334 万元借款
本金，借款本金余额为 1,100 万元，主要为联合思源业务开展提供资金支持。
标的公司根据《公司章程》及内部制度的规定，对上述借款进行了审议，明确
约定了借款利息（年利率为 4.35%）。
  本次交易的业绩承诺方出具了承诺：若标的公司因关联方借款本息无法收
回对上市公司造成损失的，其将同其他业绩补偿义务人按比例共同向上市公司
作出足额补偿，确保上市公司不会因此遭受任何损失。
  因此，上述借款是标的公司为了业务发展所需，且约定了合理的借款利息，
不存在非经营性资金占用的情形。
  （十七）《审核关注要点》第 33 项：标的资产是否存在境外销售占比较高
（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：外销客户的基本情
况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质
情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为
经销商的，主要最终客户的情况。
  根据《审计报告》及标的公司出具的说明，标的公司在报告期内不存在经
销模式收入或毛利占比较高的情形。
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  （十八）《审核关注要点》第 35 项：标的资产营业成本核算的完整性和准
确性
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：劳务公司的经营是
否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
  经本所律师对标的公司财务总监、采购负责人进行访谈，标的公司主要对
餐厨垃圾收运环节进行劳务外包。
  经对上述劳务公司进行实地走访、访谈、获取其生产经营资质，并取得了
劳务公司的书面承诺文件，上述劳务公司经营合法合规。截至本补充法律意见
书出具日，上述劳务公司虽存在专门或主要为标的公司服务的情形，但与标的
资产不存在关联关系。
  （十九）《审核关注要点》第 41 项：本次交易是否导致新增关联交易
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合标的资产
关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原
因和必要性；（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、
成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是
否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的 相关
规定；（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合
相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，
核查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东
或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在
通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过
程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产
收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；（5）交
易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋
势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合
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《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
并说明关联交易的原因和必要性；
  标的资产关联方及报告期内关联交易已在《法律意见书》及本补充法律意
见书“本次交易涉及的关联交易和同业竞争”部分披露，与关联方资金拆借主
要由于是关联方存在流动资金需求，具有合理性和必要性。
或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面
向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
  如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业
竞争”之“标的公司的关联交易”章节所述，报告期各期，除关联方借款外，
标的资产不存在其他关联交易，标的资产具备业务独立性，符合《重组办法》
第四十三条的相关规定。
用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到 30%），还应结合相关
关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核
查并说明关联交易是否影响，标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或
实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通
过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
  如《法律意见书》及本补充法律意见书“本次交易涉及的关联交易和同业
竞争”之“标的公司的关联交易”章节所述，标的公司与控股股东、实际控制
人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比
低于 30%，不影响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的
依赖，标的公司具备独立面向市场经营的能力。经标的公司确认，标的公司不
存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资
产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；
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  根据《审计报告》并核查标的公司关联交易协议、对比同类采购或销售价
格等，标的公司报告期内发生的关联交易定价具有公允性。经标的公司确认，
标的公司不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利
益输送的情形。
来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施
及有效性；
  根据《备考审阅报告》，本次交易后，标的公司参股企业联合思源将成为
上市公司联营企业，进而标的公司与联合思源的借款成为上市公司合并范围内
的关联交易，除此以外，本次交易不会对上市公司关联交易产生影响。
  上市公司发生的关联交易将继续严格按照公司《关联交易管理制度》等制
度和相关法律法规以及《公司章程》的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、
自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东
的利益。
  上市公司控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南
仁景、湖南仁怡均已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将尽量
避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，
并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其他中小股东利益。
《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
  根据《备考审阅报告》，本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的重
大关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （二十）《审核关注要点》第 42 项：本次交易是否新增同业竞争
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）结合相关各方
就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间
进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有
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操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致
损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、
实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确
可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论
证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
  如《法律意见书》“八、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（四）
本次交易涉及的同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易
与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公司
控股股东、实际控制人，交易对方中的洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁
怡均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次
交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
  （二十一）《审核关注要点》第 43 项：上市公司及相关方是否按规定出具
公开承诺
  律师应当对上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及交易对方是否根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进
行核查，并发表明确核查意见。
  经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
交易对方就本次交易作出的相关承诺已在《重组报告书》（修订稿）“第一节
本次交易概况”之“六、本次交易各方作出的重要承诺”披露，符合《格式准
则第 26 号》第五十四条规定。
  （二十二）《审核关注要点》第 44 项：募集配套资金
  律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不
符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还
债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定，并
发表明确核查意见。
《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公
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司与交易对方补充签署附条件生效的交易文件的议案》《关于确认本次交易方案
调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南军信环保股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案，现根据市场变化情况，结合上市公司及
标的公司自身财务状况，基于谨慎性原则，并经交易双方协商，对交易方案主
要变更如下：（1）调整本次交易对价支付方式，减少本次交易中现金支付的金
额和比例，相应调整股份支付对价的金额和比例，因而相应减少募集资金用于
支付现金对价的金额；（2）缩减本次交易配套募集资金规模，并对募集资金投
向进行调整。原标的公司建设项目“长沙市望城区生活垃圾转运站项目”及
“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目”全部由标的公司自筹资金解决，
不再使用募集资金。
  因上述交易方案调整，2024 年 4 月，上市公司和业绩承诺方签订了《<业
绩承诺及补偿协议>之补充协议（三）》，删除本次交易募集资金用于标的公司建
设项目相关内容。
  根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集配套资金扣除中介机构费
用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价和补充流动资金等用途，不涉
及偿还债务，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%。本次交易募集配套资金符合《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》1-1 的规定。
  （二十三）《审核关注要点》第 45 项：本次交易是否涉及募投项目
  律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：本次募投项目涉及
立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以
内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、
金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核
准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审
批或批准的风险。
关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；
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  根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集资金用途不再包含标的公司
建设项目。
否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计
取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险。
  根据《重组报告书》（修订稿），本次交易募集资金用途不再包含标的公
司建设项目。
  十三、结论意见
  综上所述，本所认为：
办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不
构成重组上市。
的自然人，具备参与本次重组的主体资格。
准合法有效。本次交易尚需深交所审核通过及中国证监会的注册核准。待取得
相应授权和批准后，本次交易可依法实施。
《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的原则和实质
性条件。
文件强制性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的
资产过户或者转移不存在实质法律障碍。
国浩律师（长沙）事务所                    补充法律意见书
关法律法规履行关联交易决策程序，上市公司控股股东、实际控制人及部分交
易对方已出具关于减少与规范关联交易的承诺；本次交易不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争，上市公司控股
股东、实际控制人及部分交易对方已出具关于避免同业竞争的承诺。
的进展情况，按照《重组管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定持续
履行相关信息披露义务。
制定了内幕信息知情人登记及保密制度，符合相关法律法规的规定。上市公司
在本次重组中内幕信息知情人登记及保密制度的执行符合相关法律法规和公司
制度的规定。
              （本页以下无正文，为签署页）
国浩律师（长沙）事务所                                           补充法律意见书
                      第三节 签署页
  （本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（四）
   》签署页）
  本补充法律意见书于            年      月      日出具，正本一式陆份，无副本。
  国浩律师（长沙）事务所
  负责人：___________________         经办律师：___________________
              罗   峥                               宋    旻
                                          ___________________
                                                  张超文
                                          ___________________
                                                  陈   妮

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