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会议资料
目 录
议案九、关于 2024 年度申请综合授信额度及公司为子公司提供担保的议案.. 17
一、2023 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 5 月 21 日 14:00 开始
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
签到时间：2024 年 5 月 21 日 13:30-14:00
现场会议地点：公司会议室（浙江省宁波市杭州湾新区八塘路 116 号）
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长 胡建立
一、签到、宣布会议开始
营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》；
东代表人数及所持有的表决权股份总数，并同时宣布参加现场会议的其他人员；
二、宣读并逐项审议以下议案：
三、听取 2023 年度独立董事述职报告。
四、审议与表决
五、宣布现场会议结果
六、等待网络投票结果
七、宣布决议和法律意见
二、2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、
《股东大会议事规则》等相关法律法规和规
定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登
记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。
除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、
相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、大会召开期间，股东及股东代表如有问题质询，不应打断会议报告人的
报告，应当先向大会会务组登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。每位股东（或股东代理人）发言不得超
过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。
主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人等回答股东问题，与本次股东大
会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。公
司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股
东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择
现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以
第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。
股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票
表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对” 、“弃权”三项中
任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体
人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组
工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及
时报告有关部门查处。
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董事会
三、2023 年年度股东大会议案
议案一、2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司董事会就 2023 年度工作情况进行了总结，编制了《2023 年度董事会工
作报告》。
公司《2023 年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审
议通过，报告内容详见本材料附件 1。
现提请公司股东大会审议。
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议案二、2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司监事会就 2023 年度工作情况进行了总结，编制了《2023 年度监事会工
作报告》。
公司《2023 年度监事会工作报告》已经公司第四届监事会第十三次会议审
议通过，报告内容详见本材料附件 2。
现提请公司股东大会审议。
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监事会
议案三、2023 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司《2023 年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第二十次会议审议
通过，报告内容详见本材料附件 3。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案四、2023 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司合并报表层面实现归属于母公司所有者的净利润为 111,496,458.11 元,母公
司报表中期末可供分配利润为人民币 487,358,885.07 元。经董事会决议，公司
利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税），截至目前，公司总股
本 198,886,750 股，以此计算合计拟派发现金红利 33,810,747.50 元，占公司
本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总
股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案五、2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定与要求，公司编
制了 2023 年年度报告及其摘要，并经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
相关文件已经在 2024 年 4 月 26 日披露于《上海证券报》、
《中国证券报》、
《证券
时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案六、关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构，负责 2024 年度的财务审计及内控审计工作，续聘期限一年。
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
注册会计师 2,272 人
上年末执业人
签署过证券服务业务审计报告的注册会计
员数量 836 人
师
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服
务业，批发和零售业，电力、热力、燃
气及水生产和供应业，水利、环境和公
共设施管理业，租赁和商务服务业，科
司（含 A、B 股）
涉及主要行业 学研究和技术服务业，金融业，房地产
审计情况
业 ， 交通 运输 、仓 储和 邮 政业 ，采 矿
业 ， 文化 、体 育和 娱乐 业 ，建 筑业 ，
农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫
生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年
施 6 次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处
罚 3 人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，
未受到刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
基本信息 项目合伙人 签字注册会计师 项目质量复核人员
姓名 韦军 徐渊 康雪艳
何时成为注
册会计师
何时开始从
事上市公司 2006 年 2011 年 2008 年
审计
何时开始在
本所执业
何时开始为
本公司提供 2011 年 2011 年 2022 年
审计服务
近三年签署朗迪集团、 近三年签署章源钨
近三年签署 近三年签署朗迪
杭齿前进、天龙股份、 业、开立医疗、兆驰
或复核上市 集团、申昊科技
富佳股份、浙江黎明、 股份、洲明科技、全
公司审计报 等上市公司年度
甬矽电子等上市公司 志科技等上市公司年
告情况 审计报告
年度审计报告 度审计报告
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监
督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处
分的情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项
目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个
工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度
等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
授权经营层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平与天健会计师事务
所（特殊普通合伙）协商确定 2024 年度审计费用并签署相关协议。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，具体内容详见 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关
于续聘会计师事务所的公告》。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案七、关于确认公司董事 2023 年度薪酬分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司董
事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2023 年度董事的薪酬分配方案如
下：
（一）在公司担任具体管理职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取
相应的报酬。
姓名 职务 性别 取的报酬总额（万
元）（税前）
胡建立 董事长 男 54
沈朝晖 董事、总经理 男 127.17
陈明 董事 男 43.20
刘宝升 董事 男 120.18
（二）独立董事
姓名 职务 任职情况
酬总额（万元）（税前）
金立志 独立董事 在职 8
应蓓玉 独立董事 在职 8
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案八、关于确认公司监事 2023 年度薪酬分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理制度》，结合公司监
事在本年度的工作表现与业绩考核结果，提出 2023 年度监事薪酬分配方案如下：
公司担任具体管理职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的
报酬，职工监事不发放津贴。
姓名 职务 性别 取的报酬总额（万
元）（税前）
滨田修一 监事会主席 男 71.31
涂应娇 职工监事 女 19.04
童榴桑 监事 男 17.59
现提请公司股东大会审议。
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监事会
议案九、关于 2024 年度申请综合授信额度及公司为子公司提供
担保的议案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度银行综合授信情况
为了保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，公司及所属子公司拟向
相关银行申请授信额度总计为不超过人民币伍亿元整（包含已取得的授信，最终
以各家银行实际审批的授信额度为准），授信业务包括但不限于流动资金贷款、
项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、授信开证、保函、贸易融资等业务。
融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信期限自 2023 年度股东大会批
准之日起至 2024 年股东大会止。融资期限以实际签署的合同为准，授信期限内，
授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信
额度内，根据公司实际资金需求情况确定。同时，为了提高决策效率，董事会提
请股东大会授权董事长在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理贷
款具体事宜。
二、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司各子公司日常经营需要，2024 年度公司预计为所属子公司银行
综合授信提供不超过 20,000 万元人民币的连带责任保证，担保额度有效期自
在上述额度范围内，在符合要求的担保对象之间进行担保额度的调剂，最终的担
保金额和期限以实际签署的担保协议为准。在上述额度与期限内，公司经营管理
层可根据公司实际经营情况的需要签署上述担保相关的合同及法律文件。
（二）担保预计基本情况
单位：万元
担 担保 被担保 截至本年 本次新 担保额度 担保 是 是
被担
保 方持 方最近 度报告公 增担保 占上市公 预计 否 否
保方
方 股比 一期资 告日担保 额度 司最近一 有效 关 有
例 产负债 余额 期净资产 期 联 反
率 比例 担 担
保 保
一、对控股子公司的担保预计
资产负债率为70%以下的控股子公司
上海
天海
江苏 自 2023
意航 年度股
东莞 东大 会
天龙 批准 之
公
廊坊 20,000 14.07% 日 起 至
司 100% 53.36% 396.65 否 否
天龙 2024 年
长春 股东大
天龙 会止。
成都
天龙 100% 58.00% 否 否
意
二、被担保人基本情况
（一）上海天海电子有限公司
公司名称 上海天海电子有限公司
注册地址 上海市闵行区景联路 188 弄 3 号、6 号、7 号
注册资本 3293.363300 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2000 年 12 月 27 日
股东构成 公司全资子公司
电子产品、五金交电、电子元器件、机电设备的销售，模具、
注塑件、喷漆移印装配件的研发、设计、生产及销售，房屋租
经营范围
赁，从事机电科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。
（二）江苏意航汽车部件技术有限公司
公司名称 江苏意航汽车部件技术有限公司
注册地址 南京市江宁滨江经济开发区中环大道 6 号 2 幢
注册资本 2500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2011 年 12 月 13 日
股东构成 公司全资子公司
汽车部件技术的研究、生产、销售、服务；机电产品生产、销
售、安装、调试；工程项目设计、施工；金属制品、塑料制品
的设计、制造、销售；模具加工、制造、销售；飞机模型、电
经营范围
子设备研究、生产、销售；计算机软、硬件系统集成、技术和
管理咨询服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）东莞天龙阿克达电子有限公司
公司名称 东莞天龙阿克达电子有限公司
注册地址 广东省东莞市石碣镇石碣新风西路 304 号
注册资本 1200.121500 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2004 年 11 月 30 日
股东构成 公司全资子公司
模具设计、加工、制造；塑料制品的设计、制造；汽车零部件、
电子电器零部件、新型电子元器件（片式元器件、传感器、新
经营范围
型机电元件）的生产与销售；货物或技术进出口（国家禁止或
涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（四）廊坊天龙意航汽车部件有限公司
公司名称 廊坊天龙意航汽车部件有限公司
注册地址 廊坊开发区耀华道 12 号
注册资本 3500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2015 年 07 月 21 日
股东构成 公司全资子公司
生产：汽车零配件、新型电子元器件、塑料制品、电器配件，
经营范围 模具加工；销售本公司自产产品；销售塑料粒子及辅材、包装
用纸及纸板；自营和代理货物和技术的进出口。
（五）长春天龙汽车部件有限公司
公司名称 长春天龙汽车部件有限公司
注册地址 经济开发区兴隆山镇潍坊街 4668 号
注册资本 3500.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2014 年 01 月 13 日
股东构成 公司全资子公司
汽车零部件及配件、塑料制品、模具、电机、开关的研发、生
经营范围
产、销售、技术服务，对外贸易经营
（六）成都天龙意航汽车零部件有限公司
公司名称 成都天龙意航汽车零部件有限公司
注册地址 四川省成都经济技术开发区(龙泉驿区）南二路 201 号
注册资本 3000.000000 万人民币
法定代表人 胡建立
成立日期 2015 年 07 月 09 日
股东构成 公司全资子公司
汽车零部件及配件、塑料零件、模具的研发、制造、销售；其
经营范围
他专业咨询服务；货物进出口；其他仓储服务
被担保公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
上海天海 25,505.76 9,392.53 16,113.24 25,901.03 2,496.35
江苏意航 18,207.26 10,156.62 8,050.64 16,087.99 828.98
东莞天龙 11,383.27 4,909.37 6,473.90 11,179.36 804.10
廊坊天龙 12,701.50 6,778.06 5,923.44 11,994.61 982.54
长春天龙 14,551.68 7,967.41 6,584.27 15,161.75 1,492.45
成都天龙 9,055.02 5,251.56 3,803.46 6,789.74 878.06
三、担保协议的主要内容
公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，
担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期
限以实际签署的担保合同或协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本年度报告公告日，公司及其下属子公司无对外担保情况（不包括对
子公司的担保），公司对下属控股子公司提供的担保余额为 3,682.04 万元，占公
司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的 2.59%。公司无其他对外担保，
无逾期担保。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案十、关于开展票据池业务的议案
各位股东及股东代表：
一、集团票据池业务概述
（一）业务介绍
集团票据池业务是指集团企业客户将其持有的商业汇票托管或质押于商业
银行，形成共享的集团票据池，商业银行提供票据查验、托管、到期托收、查
询统计等服务，并可以根据企业客户的需要，随时提供商业汇票的提取、质押
融资等满足企业经营需要的一种综合性票据增值服务。
（二）合作银行
开展票据池业务的合作银行为国内资信较好、管理模式先进的商业银行。
（三）业务期限
自股东大会审议通过之日后，双方签字盖章起 1 年，期满前一个月，若任
何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年，次数不限。并
授权公司董事长签署相关文件、协议后由财务部门执行。每次顺延前需经董事
会，提交股东大会审议通过。
（四）实施额度
合作银行给予公司提供不超过 1.2 亿元的票据池额度，即用于合作银行开展
票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 1.2 亿元，业务期限
内，该额度可滚动使用。具体业务办理授权公司董事长根据公司的经营需要按照
系统利益最大化原则确定。
（五）担保方式
在风险可控的前提下，公司及合并范围内子公司为票据池的建立和使用可采
用最高额质押、一般质押、存单质押、保证金质押等多种担保方式。
二、开展票据池业务的目的
通过开展票据池业务将应收票据统一存入协议银行进行集中管理，由银行
代为办理保管、托收等业务，可以减少公司对票据管理的成本，避免公司收到假
票、瑕疵票等异常票据的风险。对公司票据集中管理，有利于解决分（子）公司
之间持票量与用票量不均衡的问题。可以激活票据的时间价值，使用票据除持有
到期、背书转让、贴现外，有更多功能可供实现，公司在对外结算上通过大额票
据质押开具等额小额票据的方式，将一批金额、期限、承兑行较零散的票据转化
为符合公司需要的票据，可以最大限度地使用票据存量转化为对外支付手段，减
少现金支付，降低财务成本，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、票据池业务的风险及风险控制
公司开展票据池业务，需要在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证
金账户，作为票据池下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据
的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金的
流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影
响，资金流动性风险可控。
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请商业汇票用于支付经营
发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，
所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合
作银行对接，建立票据池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和
安排新增票据入池，保证入池的票据的安全性和流动性。
四、决策程序和组织实施
合同文件，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司及合并范围内子公司
可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，应及时采取相应措施，控制风
险，并第一时间向公司董事长报告；
票据池业务，且该事项尚须提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
议案十一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引》、
《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件要求，公司结合实际情况，拟对
公司章程部分条款进行修订。主要修订内容如下：
修订前 修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券、可转换债 （八）对发行公司债券、可转换债
券作出决议； 券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定 （十二）审议批准第四十三条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议利润分配政策的变 持股计划；
更； （十六）审议利润分配政策的变
（十七）审议法律、行政法规、部 更；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。 门规章或本章程规定应当由股东大会
上述股东大会的职权不得通过授权的 决定的其他事项。
形式由董事会或其他机构和个人代为 上述股东大会的职权不得通过授权的
行使。 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十三条 公司下列对外担保行 第四十三条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一 （一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保; 期经审计净资产 10％的担保;
（二）公司及控股子公司的对外担 （二）公司及控股子公司的对外担
保总额,超过公司最近一期经审计净资 保总额,超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保; 产 50％以后提供的任何担保;
（三）公司的对外担保总额，达到 （三）公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担 （四）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保; 保对象提供的担保;
（五）按照担保金额连续十二个月 （五）按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过公司最近一期 内累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产 30％的担保； 经审计总资产 30％的担保；
（六）按照担保金额连续十二个月 （六）为股东、实际控制人及其关
内累计计算原则，超过公司最近一期 联方提供担保;
经审计净资产的 50％，且绝对金额超 （七）上海证券交易所或者本章程
过 5000 万元以上的担保； 规定的其他担保。
（七）为关联人提供担保; 股东大会审议前款第（五）项担保
（八）上海证券交易所或者《本章 事项时,应经出席会议的股东所持表决
程》规定的其他担保。 权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（五）项担保 股东大会在审议为股东、实际控制人
事项时,应经出席会议的股东所持表决 及其关联方提供的担保议案时,该股东
权的三分之二以上通过。 或受该实际控制人支配的股东,不得参
股东大会在审议为股东、实际控制人 与该项表决,该项表决由出席股东大会
及其关联方提供的担保议案时,该股东 的其他股东所持表决权的半数以上通
或受该实际控制人支配的股东,不得参 过。
与该项表决,该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派 会，同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。召集股东应 监事会或召集股东应在发出股东
当在发出股东大会通知前申请锁定其 大会通知及股东大会决议公告时，向
持有的公司股份。 上海证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和上海证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘 召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登 书将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。 记日的股东名册。
公司股东可以向其他股东公开征
集其合法享有的股东大会召集权、提
案权、提名权、表决权等股东权利，
但不得采取有偿或变相有偿方式进行
征集。
第五十七条 股东大会的通知包括以
第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容：
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托
有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
股东大会通知和补充通知中应当充
决程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内
股东大会通知和补充通知中应当充
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
分、完整披露所有提案的全部具体内
意见的，发布股东大会通知或补充通
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
知时将同时披露独立董事的意见及理
意见的，发布股东大会通知或补充通
由；
知时将同时披露独立董事的意见及理
股东大会采用网络方式的，应当在股
由；
东大会通知中明确载明网络方式的表
股东大会采用网络方式的，应当在股
决时间及表决程序。
东大会通知中明确载明网络方式的表
决时间及表决程序。
第七十六条 召集人应当保证股东大 第七十六条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因 会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措 止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。 本次股东大会，并及时公告。同时，
股东大会会议期间发生突发事件 公司应当立即向公司所在地中国证监
导致会议不能正常召开的，公司应当 会派出机构及上海证券交易所报告。
立即向公司所在地中国证监会派出机
构及上海证券交易所报告，说明原因
并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
第七十七条 股东大会决议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所 股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。 持表决权的过半数通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司利润分配政策的变更 （六）公司利润分配政策的变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定 （七）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会 的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别 对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以 第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公 单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违反《证
一以上有表决权股份的股东或者依照 券法》第六十三条第一款、第二款规定
法律、行政法规或者国务院证券监督 的，该超过规定比例部分的股份在买
管理机构的规定设立的投资者保护机 入后的 36 个月内不得行使表决权，且
构，可以作为征集人，自行或者委托 不计入出席股东大会有表决权的股份
证券公司、证券服务机构，公开请求 总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大 公司董事会、独立董事、持有百分之
会，并代为行使提案权、表决权等股 一以上有表决权股份的股东或者依照
东权利。 法律、行政法规或者国务院证券监督
依照前款规定征集股东权利的，征集 管理机构的规定设立的投资者保护机
人应当披露征集文件具体投票意向等 构，可以作为征集人，自行或者委托
信息，公司应当予以配合。 证券公司、证券服务机构，公开请求
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 上市公司股东委托其代为出席股东大
股东投票权。公司不得对征集投票权 会，并代为行使提案权、表决权等股
提出最低持股比例限制。 东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件具体投票意向等
信息，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事（含独立董事） 、 股东大会就选举董事（含独立董事） 、
监事（指非由职工代表担任的监事）进 监事（指非由职工代表担任的监事）进
行表决时 ，应当充分反映中小股东意 行表决时 ，应当充分反映中小股东意
见，根据本章程的规定或者股东大会 见，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，积极推行累积投票制。如果 的决议，积极推行累积投票制。如果
公司单一股东及其一致行动人拥有权 公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到 30%的，应当采用累 益的股份比例达到 30%的，或选举两名
积投票制度。 以上独立董事的，应当采用累积投票
前述累积投票制是指股东大会选举董 制度。
事或者监事时，每一股份拥有与应选 前述累积投票制是指股东大会选举董
董事或者监事人数相同的表决权，股 事或者监事时，每一股份拥有与应选
东拥有的表决权可以集中使用。获选 董事或者监事人数相同的表决权，股
董事、监事分别按应选董事、监事人 东拥有的表决权可以集中使用。获选
数依次以得票较高者确定。 董事、监事分别按应选董事、监事人
股 东 大 会 以 累 积 投 票 方 式 选 举 董 事 数依次以得票较高者确定。
的，独立董事和非独立董事的表决应 股 东 大 会 以 累 积 投 票 方 式 选 举 董 事
当分别进行。 的，独立董事和非独立董事的表决应
董事会应当向股东公告候选董事、监 当分别进行。
事的简历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监
非由职工代表担任的董事候选人（不含 事的简历和基本情况。
独立董事）由单独或合并持有公司有表 非由职工代表担任的董事候选人（不含
决权股份总数 3%以上的股东或董事会 独立董事）由单独或合并持有公司有表
提名；独立董事候选人由单独或合并 决权股份总数 3%以上的股东或董事会
持有公司有表决权股份总数 1%以上的 提名；独立董事候选人由单独或合并
股东或董事会或监事会提名；非由职 持有公司有表决权股份总数 1%以上的
工代表担任的监事候选人由单独或合 股东或董事会或监事会提名；非由职
并持有公司有表决权股份总数 3%以上 工代表担任的监事候选人由单独或合
的股东或监事会提名。上述股东提出 并持有公司有表决权股份总数 3%以上
关于提名董事、监事候选人的临时提 的股东或监事会提名。上述股东提出
案的，最迟应在股东大会召开十日以 关于提名董事、监事候选人的临时提
前、以书面提案的形式向召集人提出 案的，最迟应在股东大会召开十日以
并应同时提交本章程第五十八条规定 前、以书面提案的形式向召集人提出
的 有 关 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资 并应同时提交本章程第五十八条规定
料。召集人在接到上述股东的董事、 的 有 关 董 事 、 监 事 候 选 人 的 详 细 资
监事候选人提名后，应尽快核实被提 料。召集人在接到上述股东的董事、
名候选人的简历及基本情况。 监事候选人提名后，应尽快核实被提
由职工代表担任的监事由公司职工代 名候选人的简历及基本情况。
表 大 会 民 主 选 举 产 生 直 接 进 入 监 事 由职工代表担任的监事由公司职工代
会，并由公司监事会予以公告。监事 表 大 会 民 主 选 举 产 生 直 接 进 入 监 事
会应当向股东公告由职工代表出任的 会，并由公司监事会予以公告。监事
监事的简历和基本情况。 会应当向股东公告由职工代表出任的
监事的简历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，董 第九十五条 公司董事为自然人，董
事应具备履行职务所必须的知识、技 事应具备履行职务所必须的知识、技
能和素质，并保证其有足够的时间和 能和素质，并保证其有足够的时间和
精力履行其应尽的职责。董事应积极 精力履行其应尽的职责。董事应积极
参加有关培训，以了解作为董事的权 参加有关培训，以了解作为董事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法 利、义务和责任，熟悉有关法律法
规，掌握作为董事应具备的相关知 规，掌握作为董事应具备的相关知
识。有下列情形之一的，不能担任公 识。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩 财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年； 满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业 事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、 的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业 并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会处采取证券市场禁
处罚，期限未满的； 入处罚措施，期限未满的；
（七）处于被证券交易所公开认定不适 （七）处于被证券交易所公开认定不适
合担任上市公司董事、监事和高级管 合担任上市公司董事、监事和高级管
理人员的期间； 理人员，期限未满的；
（八）最近 36 个月内受到中国证监会 （八）法律、行政法规或部门规章规定
行政处罚，或者最近三年内受到证券 的其他内容。
交 易 所 公 开 谴 责 或 两 次 以 上 通 报 批 违反本条规定选举、委派董事的，该
评； 选举、委派或者聘任无效。
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 董事在任职期间出现本条情形的，公
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 司应当依法定程序解除其职务。
调查，尚未有明确结论意见； 公司董事候选人在被提名时，应当对
（十）法律、行政法规或部门规章规定 其是否具有本条规定的各类情形作出
的其他内容。 书面说明，并承诺如在其任职期间出
违反本条规定选举、委派董事的，该 现与其原声明不一致的本条所列情形
选举、委派或者聘任无效。 时，在五日内书面报告公司董事会，
董事在任期间出现本条第（八）项规定 同时书面通知公司董事会秘书。
的情形，董事会认为该董事继续担任
董事职务对公司经营有重要作用的，
可以提名其为下一届董事会的董事候
选人，并应充分披露提名理由，前述
提名的相关决议除需经出席股东大会
的股东所持股权过半数通过外，还需
经出席股东大会的中小股东所持股权
过半数通过
董事在任职期间出现本条其他情形
的，公司应当依法定程序解除其职
务。
公司董事候选人在被提名时，应当对
其是否具有本条规定的各类情形作出
书面说明，并承诺如在其任职期间出
现与其原声明不一致的本条所列情形
时，在五日内书面报告公司董事会，
同时书面通知公司董事会秘书。
第一百零四条 公司设独立董事，独 第一百零四条 公司设独立董事，独
立董事不得在上市公司兼任除董事会 立董事不得在上市公司兼任除董事会
专门委员会委员外的其他职务。独立 专门委员会委员外的其他职务。独立
董事应按照法律、行政法规及部门规 董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定执行。 章的有关规定执行。
独立董事依据相关法律、行政法 独立董事依据相关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、上海证 规、部门规章、规范性文件、上海证
券交易所业务规则及公司章程等规范 券交易所业务规则及公司章程等规范
性文件的规定履行职责。独立董事享 性文件的规定履行职责。独立董事享
有董事的一般职权，同时依照法律法 有董事的一般职权，同时依照法律法
规和公司章程针对相关事项享有特别 规和公司章程针对相关事项享有特别
职权。 职权。
独立董事应当确保有足够的时间 独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责， 和精力有效地履行独立董事的职责，
公司独立董事至少包括一名会计专业 公司独立董事至少包括一名会计专业
人士。 人士。
独立董事每届任期三年，任期届 独立董事每届任期三年，任期届
满可以连选连任，但连续任期不得超 满可以连选连任，但连续任期不得超
过六年。 过六年。
独立董事应当依法履行董事义 独立董事应当依法履行董事义
务，充分了解公司经营运作情况和董 务，充分了解公司经营运作情况和董
事会议题内容，维护公司和全体股东 事会议题内容，维护公司和全体股东
的利益，尤其关注中小股东的合法权 的利益，尤其关注中小股东的合法权
益保护。公司股东间或者董事间发生 益保护。公司股东间或者董事间发生
冲突、对公司经营管理造成重大影响 冲突、对公司经营管理造成重大影响
的，独立董事应当主动履行职责，维 的，独立董事应当主动履行职责，维
护公司整体利益。独立董事连续三次 护公司整体利益。独立董事连续两次
未亲自出席董事会会议，视为不能履 未能亲自出席董事会会议，也不委托
行职责，董事会应当建议股东大会予 其他独立董事代为出席的，董事会应
以撤换。 当在该事实发生之日起三十日内提议
下列人员不得担任独立董事： 召开股东大会解除该独立董事职务。
（一）在公司或者公司附属企业任 下列人员不得担任独立董事：
职的人员及其直系亲属和主要社会关 （一）在公司或者公司附属企业任
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 职的人员及其直系亲属和主要社会关
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 系（直系亲属是指配偶、父母、子女
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
配偶的兄弟姐妹等）； 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
（二）直接或间接持有公司已发行 配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的
股份 1%以上或者是公司前十名股东的 父母等）；
自然人股东及其直系亲属； （二）直接或间接持有公司已发行
（三）在直接或间接持有公司已发 股份 1%以上或者是公司前十名股东的
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 自然人股东及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及其直系 （三）在直接或间接持有公司已发
亲属； 行股份 5%以上的股东单位或者在公司
（四）在公司实际控制人及其附属 前五名股东单位任职的人员及其直系
企业任职的人员； 亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其 （四）在公司控股股东、实际控制
各自的附属企业提供财务、法律、咨 人及其附属企业任职的人员及其直系
询等服务的人员，包括提供服务的中 亲属；
介机构的项目组全体人员、各级复核 （五）为公司及其控股股东、实际
人员、在报告上签字的人员、合伙人 控制人或者其各自的附属企业提供财
及主要负责人； 务、法律、咨询、保荐等服务的人
（六）在与公司及其控股股东或者 员，包括但不限于提供服务的中介机
其各自的附属企业具有重大业务往来 构 的 项 目 组 全 体 人 员 、 各 级 复 核 人
的单位担任董事、监事或者高级管理 员、在报告上签字的人员、合伙人、
人员，或者在该业务往来单位的控股 董事、高级管理人员及主要负责人；
股东单位担任董事、监事或者高级管 （六）与公司及其控股股东、实际
理人员； 控制人或者其各自的附属企业有重大
（七）最近一年内曾经具有前六项 业务往来的人员，或者在有重大业务
所列举情形的人员。 往来的单位及其控股股东、实际控制
（八）与公司及公司主要股东存在 人任职的人员；
可能妨碍其进行独立客观判断的其他 （七）最近一年内曾经具有前六项
关系。 所列举情形的人员。
（九）公司章程规定的其他人员。 （八）与公司及公司主要股东存在
（十）中国证监会认定的其他人 可能妨碍其进行独立客观判断的其他
员。 关系。
（十一）其他上海证券交易所认定 （九）公司章程规定的其他人员。
不具备独立性的人员。 （十）中国证监会认定的其他人
对于不具备独立董事资格或能力、未 员。
能独立履行职责或未能维护公司和中 （十一）其他上海证券交易所认定
小股东合法权益的独立董事，单独或 不具备独立性的人员。
者合计持有公司 1%以上股份的股东可 对于不具备独立董事资格或能力、未
以向公司董事会提出对独立董事的质 能独立履行职责或未能维护公司和中
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 小股东合法权益的独立董事，单独或
当及时解释质疑事项并予以披露。公 者合计持有公司 1%以上股份的股东可
司董事会应当在收到相关质疑或罢免 以向公司董事会提出对独立董事的质
提议后及时召开专项会议进行讨论， 疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
并将讨论结果予以披露。 当及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，
并将讨论结果予以披露。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方 本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公 股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案； 司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联 押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘 （十）根据董事长的提名决定聘任或者
公司总经理、董事会秘书；根据总经 解聘公司总经理、董事会秘书，并决
理的提名，聘任或者解聘公司副总经 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理、财务总监等高级管理人员，并决 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
定其报酬事项和奖惩事项；拟定并向 总经理、财务总监等高级管理人员，
股东大会提交有关董事报酬的数额及 并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定
方式的方案； 并向股东大会提交有关董事报酬的数
（十一）制订公司的基本管理制度； 额及方式的方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十三）管理公司信息披露事项；
公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 公司审计的会计师事务所；
检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇报并
（十六）审议公司因本章程第二十四条 检查总经理的工作；
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （十六）审议公司因本章程第二十四条
规定的情形收购本公司股份的相关事 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项； 规定的情形收购本公司股份的相关事
（十七）法律、行政法规、部门规章、 项；
本章或股东大会程授予的其他职权。 （十七）每年对在任独立董事独立性情
超过股东大会授权范围的事项，应当 况进行评估并出具专项意见，与年度
提交股东大会审议。 报告同时披露；
董事会不得将法定由董事会行使的职 （十八）法律、行政法规、部门规章、
权授予董事长、总经理等行使。 本章或股东大会程授予的其他职权。
公司保障董事会依照法律法规和公司 超过股东大会授权范围的事项，应当
章程的规定行使职权，为董事正常履 提交股东大会审议。
行职责提供必要的条件。 董事会不得将法定由董事会行使的职
公司董事会设立审计委员会，并根据 权授予董事长、总经理等行使。
需要设立战略、提名、薪酬与考核等 公司保障董事会依照法律法规和公司
相关专门委员会。专门委员会对董事 章程的规定行使职权，为董事正常履
会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责提供必要的条件。
行职责，提案应当提交董事会审议决 公司董事会设立审计委员会，并根据
定 。 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组 需要设立战略、提名、薪酬与考核等
成，其中审计委员会、提名委员会、 相关专门委员会。专门委员会对董事
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 会负责，依照本章程和董事会授权履
并担任召集人，审计委员会的召集人 行职责，提案应当提交董事会审议决
为会计专业人士。董事会负责制定专 定 。 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 组
门委员会工作规程，规范专门委员会 成，其中审计委员会、提名委员会、
的运作。 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对 投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的 外担保事项、委托理财、关联交易、
权限，建立严格的审查和决策程序； 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有
业 人 员 进 行 评 审 ， 并 报 股 东 大 会 批 关专家、专业人员进行评审，并报股
准。 东大会批准。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十五条 代表 1/10 以上表决
权的股东、董事长、1/3 以上董事或者 权的股东、董事长、总经理、1/3 以上
监事会，1/2 以上独立董事，可以提议 董事或者监事会，过半数独立董事，
召开董事会临时会议。董事长应当自 可以提议召开董事会临时会议。董事
接到提议后 10 日内，召集和主持董事 长应当自接到提议后 10 日内，召集和
会会议。 主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过
第一百一十八条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
过。
董事会审议担保事项时，还须经出席
董事会审议担保事项时，还须经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
董事会会议的三分之二以上董事同
并经全体独立董事三分之二以上同
意。
意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事会会议记录包 第一百二十三条 董事会会议记录包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； 出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点及独立董事的意
（五）每一决议事项的表决方式和结果 见；
（表决结果应载明赞成、反对或弃权 （五）每一决议事项的表决方式和结果
的票数）。 （表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职 位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。高级管理人员除非经董事会事 人员。
先书面批准，否则不得同时在除公司 公司高级管理人员仅在公司领薪，不
及附属企业以外的其他任何其他经济 由控股股东代发薪水。
组织中兼任任何职务，非经股东大会
同意，不得参加与公司有商业竞争的
活动。
第一百三十三条 公司设董事会秘 第一百三十三条 公司设董事会秘
书。董事会秘书由董事长提名，经董 书。董事会秘书由董事长提名，经董
事会聘任或者解聘。董事兼任董事会 事会聘任或者解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董 秘书的，如果某一行为需由董事、董
事会秘书分别作出时，则该兼任董事 事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及董事会秘书的人不得以双重身份作 及董事会秘书的人不得以双重身份作
出。 出。
公司应当在原任董事会秘书离职后三 公司应当在原任董事会秘书离职后三
个月内聘任董事会秘书。公司董事会 个月内聘任董事会秘书。公司董事会
秘书空缺期间,董事会应当指定一名董 秘书空缺期间,董事会应当指定一名董
事或高级管理人员代行董事会秘书的 事或高级管理人员代行董事会秘书的
职责,并报上海证券交易所备案,同时 职责,并报上海证券交易所备案,同时
尽快确定董事会秘书人选。公司指定 尽快确定董事会秘书人选。公司指定
代行董事会秘书职责的人员之前,由董 代行董事会秘书职责的人员之前,由董
事长代行董事会秘书职责。董事会秘 事长代行董事会秘书职责。董事会秘
书空缺期间超过三个月之后,董事长应 书空缺期间超过三个月之后,董事长应
当代行董事会秘书职责,直至公司正式 当代行董事会秘书职责,并在 6 个月内
聘任董事会秘书。 正式聘任董事会秘书。
公司在聘任董事会秘书的同时,还应当 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当
聘任证券事务代表,协助董事会秘书履 聘任证券事务代表,协助董事会秘书履
行职责。证券事务代表应当取得证券 行职责。证券事务代表应当取得证券
交易所颁发的董事会秘书资格证书。 交易所颁发的董事会秘书资格证书、
在董事会秘书不能履行职责时,由证券 董事会秘书任职培训证明或具备任职
事务代表行使其权利并履行其职责。 能力的其他证明。在董事会秘书不能
在此期间,并不当然免除董事会秘书对 履行职责时,由证券事务代表行使其权
公司信息披露事务所负有的责任。 利并履行其职责。在此期间,并不当然
董事会秘书任期届满前，公司解聘董 免除董事会秘书对公司信息披露事务
事会秘书应当有充分的理由，不得无 所负有的责任。
故将其解聘。 董事会秘书任期届满前，公司解聘董
董事会秘书负责公司股东大会和董事 事会秘书应当有充分的理由，不得无
会会议的筹备、文件保管以及公司股 故将其解聘。
东资料管理，办理信息披露事务、投 董事会秘书负责公司股东大会和董事
资者关系工作等事宜。 会会议的筹备、文件保管以及公司股
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 东资料管理，办理信息披露事务、投
部门规章及本章程的有关规定。 资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 公司董事会秘书的 第一百三十四条 公司董事会秘书的
任职资格： 任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品 （一）具有良好的职业道德和个人品
质； 质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管 （二）具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识； 理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经 （三）具备履行职责所必需的工作经
验； 验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事 （四）取得上海证券交易所认可的董事
会秘书资格证书。 会秘书资格证书、董事会秘书任职培
具有下列情形之一的人士不得担任董 训证明或具备任职能力的其他证明。
事会秘书： 具有下列情形之一的人士不得担任董
（一）《公司法》第一百四十六条规定 事会秘书：
的任何一种情形； （一）《公司法》及本章程规定不得担
（二）最近三年曾受中国证券监督管理 任 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 情
委员会行政处罚； 形；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适 （二）最近三年曾受中国证券监督管理
合担任上市公司董事会秘书； 委员会行政处罚；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴 （三）最近三年曾受证券交易所公开谴
责或者三次以上通报批评； 责或者三次以上通报批评；
（五）公司现任监事； （四）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任 （五）上海证券交易所认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。 董事会秘书的其他情形。
第一百三十五条 董事会秘书的主要
职责是：
第一百三十五条 董事会秘书的主要
（一）负责公司信息披露事务，协调公
职责是：
司信息披露工作，组织制定公司信息
（一）负责公司信息对外发布，协调公
披露事务管理制度，督促公司及相关
司信息披露事务；
信息披露义务人遵守信息披露相关规
（二）制定并完善公司信息披露事务管
定；
理制度；
（二）负责投资者关系管理，协调公司
（三）督促公司相关信息披露义务人遵
与证券监管机构、投资者及实际控制
守信息披露相关规定，协助相关各方
人、中介机构、媒体等之间的信息沟
及有关人员履行信息披露义务；
通；
（四）负责公司未公开重大信息的保密
（三）筹备组织董事会会议和股东大会
工作，在未公开重大信息泄露时，及
会议，参加股东大会会议、董事会会
时向上海证券交易所报告并披露；
议、监事会会议及高级管理人员相关
（五）负责公司内幕知情人登记报备工
会议，负责董事会会议记录工作并签
作；
字；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相
（四）负责公司信息披露的保密工作，
关信息披露义务人求证，督促董事会
在未公开重大信息泄露时，立即向上
及时披露或澄清并回复上海证券交易
海证券交易所报告并披露；
所的问询。
（五）关注媒体报道并主动求证真实情
（七）《公司法》、《证券法》、中国
况，督促公司等相关主体及时回复上
证监会和上海证券交易所要求履行的
海证券交易所问询；
其他职责。
（六）组织公司董事、监事和高级管理
董事会秘书为履行职责有权参加相关
人员就相关法律法规、上海证券交易
会议，查阅有关文件，了解公司的财
所相关规定进行培训，协助前述人员
务和经营等情况。董事会及其他高级
了解各自在信息披露中的职责；
管理人员应当支持董事会秘书的工
（七）督促董事、监事和高级管理人员
作。任何机构及个人不得干预董事会
遵守法律法规、上海证券交易所相关
秘书的正常履职行为。
规定和公司章程，切实履行其所作出
的承诺；在知悉公司、董事、监事和
高级管理人员作出或者可能作出违反
有关规定的决议时，应当予以提醒并
立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求
履行的其他职责。
董事会秘书为履行职责有权参加相关
会议，查阅有关文件，了解公司的财
务和经营等情况。董事会及其他高级
管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
第一百三十六条 高级管理人员应当 第一百三十六条 高级管理人员执行
遵守法律法规和公司章程，忠实、勤 公司职务时违反法律、行政法规、部
勉、谨慎地履行职责。高级管理人员 门规章或本章程的规定，给公司造成
执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 损失的，应当承担赔偿责任。
规、部门规章或本章程的规定，给公 高级管理人员应当忠实履行职务，维
司造成损失的，公司董事会应当采取 护公司和全体股东的最大利益。公司
措施追究其法律责任。 高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公司 第一百四十一条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事执行公司职务 第一百四十四条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或 时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的， 本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
监事连续两次不能亲自出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会
或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十二条 公司在每一会计年 第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
上海证券交易所报送年度财务会计报 上海证券交易所报送年度报告，在每
告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
起 2 个月内向中国证监会派出机构和上 内向中国证监会派出机构和上海证券
海证券交易所报送半年度财务会计报 交易所报送中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 上述年度报告、中期报告按照有关法
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 律、行政法规、中国证监会及证券交
派出机构和上海证券交易所报送季度 易所的规定进行编制。
财务会计报告。
公司按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定编制财务会计报告。
第一百五十六条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 会根据年度股东大会审议通过的下一
（或股份）的派发事项。 年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策 第一百五十七条 公司利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的研究论证程序和决策 （一）利润分配的研究论证程序和决策
机制 机制
公司制定利润分配政策或者因公司外 公司制定利润分配政策或者因公司外
部经营环境或者自身经营状况发生较 部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时， 大变化而需要修改利润分配政策时，
应当以股东利益为出发点，注重对投 应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护并给予投资者稳定回 资者利益的保护并给予投资者稳定回
报，由董事会充分论证，并听取独立 报，由董事会充分论证，并听取独立
董事、监事、公司高级管理人员和公 董事、监事、公司高级管理人员和公
众投资者的意见。对于修改利润分配 众投资者的意见。对于修改利润分配
政策的，还应详细论证其原因及合理 政策的，还应详细论证其原因及合理
性。 性。
董事会应就制定或修改利润分配政策 董事会应就制定或修改利润分配政策
做出预案，该预案应经全体董事过半 做出预案，该预案应经全体董事过半
数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决 数表决通过。对于修改利润分配政策
通过，独立董事应对利润分配政策的 的，董事会还应在相关提案中详细论
制订或修改发表独立意见。对于修改 证和说明原因。
利润分配政策的，董事会还应在相关 公司监事会应当对董事会制订和修改
提案中详细论证和说明原因。独立董 的利润分配政策进行审议，并且经半
事可以征集中小股东的意见,提出有关 数以上监事表决通过，若公司有外部
制定或修改利润分配政策的提案,并直 监事（不在公司担任职务的监事），则
接提交董事会审议。 应经外部监事表决通过，并发表意
公司监事会应当对董事会制订和修改 见。
的利润分配政策进行审议，并且经半 股东大会审议制定或修改利润分配政
数以上监事表决通过，若公司有外部 策前，应当通过多种渠道主动与股东
监事（不在公司担任职务的监事），则 特别是中小股东进行沟通和交流，充
应 经 外 部 监 事 表 决 通 过 ， 并 发 表 意 分听取中小股东的意见和诉求，及时
见。 答复中小股东关心的问题。在股东大
股东大会审议制定或修改利润分配政 会审议制定或修改利润分配政策时，
策前，应当通过多种渠道主动与股东 须经出席股东大会会议的股东（包括股
特别是中小股东进行沟通和交流，充 东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决
分听取中小股东的意见和诉求，及时 通过，并且相关股东大会会议应采取
答复中小股东关心的问题。在股东大 现场投票和网络投票相结合的方式，
会审议制定或修改利润分配政策时， 为公众投资者参与利润分配政策的制
须经出席股东大会会议的股东（包括股 定或修改提供便利。
东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决 （二）公司利润分配政策
通过，并且相关股东大会会议应采取 1、公司的利润分配原则：公司实行同
现场投票和网络投票相结合的方式， 股同利的股利分配政策，股东依照其
为公众投资者参与利润分配政策的制 所持有的股份份额获得股利和其他形
定或修改提供便利。 式的利益分配。公司实施积极的利润
（二）公司利润分配政策 分配政策，重视对投资者的合理投资
股同利的股利分配政策，股东依照其 可以采取现金或者股票等方式分配利
所持有的股份份额获得股利和其他形 润，利润分配不得超过累计可分配利
式的利益分配。公司实施积极的利润 润的范围，不得损害公司持续经营能
分配政策，重视对投资者的合理投资 力。公司董事会、监事会和股东大会
回报，并保持连续性和稳定性。公司 对利润分配政策的决策和论证过程中
可以采取现金或者股票等方式分配利 应当充分考虑独立董事、监事和公众
润，利润分配不得超过累计可分配利 投资者的意见。
润的范围，不得损害公司持续经营能 2、公司的利润分配总体形式：采取现
力。公司董事会、监事会和股东大会 金、股票或二者相结合的方式分配股
对利润分配政策的决策和论证过程中 利，并且在公司具备现金分红条件的
应当充分考虑独立董事、监事和公众 情况下，公司应优先采用现金分红进
投资者的意见。 行利润分配。
金、股票或二者相结合的方式分配股 例：公司主要采取现金分红的利润分
利，并且在公司具备现金分红条件的 配政策，即公司当年度实现盈利，在
情况下，公司应优先采用现金分红进 依法弥补亏损、提取法定公积金、盈
行利润分配。 余公积金后有可分配利润的，则公司
例：公司主要采取现金分红的利润分 得超过累计可分配利润的范围；总体
配政策，即公司当年度实现盈利，在 而言，倘若公司无重大投资计划或重
依法弥补亏损、提取法定公积金、盈 大现金支出发生，则单一年度以现金
余公积金后有可分配利润的，则公司 方式分配的利润不少于当年度实现的
应当进行现金分红；公司利润分配不 可分配利润的 20%。
得超过累计可分配利润的范围；总体 此外，针对现金分红占当次利润分配
而言，倘若公司无重大投资计划或重 总额之比例，公司董事会应当综合考
大现金支出发生，则单一年度以现金 虑公司所处行业特点、发展阶段、自
方式分配的利润不少于当年度实现的 身经营模式、盈利水平以及是否有重
可分配利润的 20%。 大资金支出安排等因素，区分下列情
此外，针对现金分红占当次利润分配 形，并按照公司章程规定的程序，确
总额之比例，公司董事会应当综合考 定差异化的现金分红比例：
虑公司所处行业特点、发展阶段、自 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
身经营模式、盈利水平以及是否有重 资金支出安排的，进行利润分配时，
大资金支出安排等因素，区分下列情 现金分红在本次利润分配中所占比例
形，并按照公司章程规定的程序，确 最低应达到 80%；
定差异化的现金分红比例： （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 80%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；
最低应达到 40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大
（3）公司发展阶段属成长期且无重大 资金支出安排的，进行利润分配时，
资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例
现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。前文所述之“重大投
最低应达到 40%； 资计划”或者“重大现金支出”指以
（4）公司发展阶段属成长期且有重大 下情形之一：
资金支出安排的，进行利润分配时， （1）公司未来十二个月内拟对外投
现金分红在本次利润分配中所占比例 资、收购资产或者购买设备累计支出
最低应达到 20%。前文所述之“重大投 达到或超过公司最近一期经审计净资
资计划”或者“重大现金支出”指以 产的 20%；
下情形之一： （2）公司未来十二个月内拟对外投
（1）公司未来十二个月内拟对外投 资、收购资产或者购买设备累计支出
资、收购资产或者购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计总资
达到或超过公司最近一期经审计净资 产的 10%。
产的 20%； 4、发放股票股利的具体条件：若公司
（2）公司未来十二个月内拟对外投 快速成长或者公司具备每股净资产摊
资、收购资产或者购买设备累计支出 薄的真实合理因素，并且董事会认为
达到或超过公司最近一期经审计总资 公司股票价格与公司股本规模不匹配
产的 10%。 时，可以在满足上述现金股利分配之
快速成长或者公司具备每股净资产摊 司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
薄的真实合理因素，并且董事会认为 大生产经营规模或者转增公司资本。
公司股票价格与公司股本规模不匹配 但是，资本公积金不得用于弥补公司
时，可以在满足上述现金股利分配之 的亏损。法定公积金转为资本时，所
余，提出实施股票股利分配预案。公 留存的该项公积金将不少于转增前公
司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 司注册资本的 25%。
大生产经营规模或者转增公司资本。 5、利润分配的期间间隔：一般进行年
但是，资本公积金不得用于弥补公司 度分红，公司董事会也可以根据公司
的亏损。法定公积金转为资本时，所 的资金需求状况在年度股东大会审议
留存的该项公积金将不少于转增前公 通过的下一年中期分红条件和上限限
司注册资本的 25%。 制内制定具体的中期分红方案。公司
度分红，公司董事会也可以根据公司 方案及留存的未分配利润的使用计划
的资金需求状况提议进行中期分红。 安排或原则，公司当年利润分配完成
公司董事会应在定期报告中披露利润 后留存的未分配利润应用于发展公司
分配方案及留存的未分配利润的使用 主营业务。
计划安排或原则，公司当年利润分配 6、利润分配应履行的审议程序：公司
完成后留存的未分配利润应用于发展 利润分配方案应由董事会审议通过后
公司主营业务。 提交股东大会审议批准，或由董事会
利润分配方案应由董事会审议通过后 中期分红条件和上限制定具体方案。
提交股东大会审议批准。公司董事会 公司股东大会对利润分配方案作出决
须在股东大会召开后二个月内完成股 议后，或公司董事会根据年度股东大
利的派发事项。公司将根据自身实际 会审议通过的下一年中期分红条件和
情况，并结合股东（特别是公众投资 上限制定具体方案后，董事会须在 2 个
者）、独立董事和监事的意见，在上述 月内完成股利（或股份）的派发事项。
利润分配政策规定的范围内制定或调 公司将根据自身实际情况，并结合股
整股东回报计划。 东（特别是公众投资者）、独立董事和
股利分配政策的连续性、稳定性，如 定 的 范 围 内 制 定 或 调 整 股 东 回 报 计
果变更股利分配政策，必须经过董事 划。
会、股东大会表决通过。公司将根据 7、利润分配政策的变更：公司应保持
自身实际情况，并结合股东（特别是公 股利分配政策的连续性、稳定性，如
众投资者）、独立董事和监事的意见制 果变更股利分配政策，必须经过董事
定或调整股东分红回报规划。但公司 会、股东大会表决通过。公司将根据
保证现行及未来的股东分红回报规划 自身实际情况，并结合股东（特别是公
不得违反以下原则：即如无重大投资 众投资者）、独立董事和监事的意见制
计划或重大现金支出发生，公司以现 定或调整股东分红回报规划。但公司
金方式分配的利润不少于当年实现的 保证现行及未来的股东分红回报规划
可供分配利润的 20%。 不得违反以下原则：即如无重大投资
（三）利润分配的具体规划和计划安排 计划或重大现金支出发生，公司以现
公司董事会应根据股东大会制定或修 金方式分配的利润不少于当年实现的
改的利润分配政策以及公司未来盈利 可供分配利润的 20%。
和现金流预测情况每三年制定或修订 （三）利润分配的具体规划和计划安排
一次利润分配规划和计划。若公司预 公司董事会应根据股东大会制定或修
测未来三年盈利能力和净现金流入将 改的利润分配政策以及公司未来盈利
有大幅提高，可在利润分配政策规定 和现金流预测情况每三年制定或修订
的范围内向上修订利润分配规划和计 一次利润分配规划和计划。若公司预
划 ， 例 如 提 高 现 金 分 红 的 比 例 ； 反 测未来三年盈利能力和净现金流入将
之，也可以在利润分配政策规定的范 有大幅提高，可在利润分配政策规定
围内向下修订利润分配规划和计划， 的范围内向上修订利润分配规划和计
或保持原有利润分配规划和计划不 划，例如提高现金分红的比例；反
变。董事会制定的利润分配规划和计 之，也可以在利润分配政策规定的范
划应经全体董事过半数以及独立董事 围内向下修订利润分配规划和计划，
二分之一以上表决通过。独立董事可 或 保 持 原 有 利 润 分 配 规 划 和 计 划 不
以征集中小股东的意见，提出利润分 变。董事会制定的利润分配规划和计
配规划和计划，并直接提交董事会审 划应经全体董事过半数表决通过。董
议。董事会通过相关决议后，该等利 事会通过相关决议后，该等利润分配
润分配规划和计划应提交股东大会审 规划和计划应提交股东大会审议；股
议；股东大会审议该等利润分配规划 东大会审议该等利润分配规划和计划
和计划前，应当通过多种渠道主动与 前，应当通过多种渠道主动与股东特
股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 别是中小股东进行沟通和交流，充分
流 ， 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 听取中小股东的意见和诉求，及时答
求，及时答复中小股东关心的问题。 复中小股东关心的问题。在股东大会
在股东大会审议该等利润分配规划和 审议该等利润分配规划和计划时，须
计划时，须经出席股东大会会议的股 经出席股东大会会议的股东（包括股东
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通
以上表决通过。 过。
若公司利润分配政策根据公司章程的 若公司利润分配政策根据公司章程的
相关规定进行修改或公司经营环境或 相关规定进行修改或公司经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而需要 者自身经营状况发生较大变化而需要
临时调整利润分配规划和计划，利润 临时调整利润分配规划和计划，利润
分配规划和计划的调整应限定在利润 分配规划和计划的调整应限定在利润
分配政策规定的范围内，且需经全体 分配政策规定的范围内，且需经全体
董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决 董事过半数表决通过，并经出席股东
通过，并经出席股东大会会议的股东 大会会议的股东（包括股东代理人）所
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 持表决权的 2/3 以上表决通过。
以上表决通过。 上述经营环境或者自身经营状况发生
上述经营环境或者自身经营状况发生 较大变化是指公司所处行业的市场环
较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变
境、政策环境或者宏观经济环境的变 化对公司经营产生重大不利影响，或
化对公司经营产生重大不利影响，或 者公司当年净利润或净现金流入较上
者公司当年净利润或净现金流入较上 年下降超过 20%。
年下降超过 20%。
第一百六十条 公司聘用取得“从事
第一百六十条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所
法》规定的会计师事务所进行会计报表
进行会计报表审计、净资产验证及其
审计、净资产验证及其他相关的咨询
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书 第一百九十九条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在宁波市工商 与本章程有歧义时，以在宁波市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》修改事
项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及
相关人员办理工商变更登记备案手续，上述变更内容最终以登记机关核准的内容
为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
议案十二、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和优化董事会运作，根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——规范运作》等监管规则，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》
部分条款予以修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条宗旨 第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事 为了进一步规范本公司董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会 方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范 有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民 运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司 共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上 法》”）、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所上市公司董事会议事示 海证券交易所上市公司自律监管指引
范规则》和《宁波天龙电子股份有限公 第1号——规范运作》和《宁波天龙电
司章程》（以下简称“公司章程”）等 子股份有限公司章程》（以下简称“公
有关规定，制订本议事规则。 司章程”）等有关规定，制订本议事规
则。
第五条董事会职权 第五条董事会职权
根据公司章程的有关规定，董事 董事会主要行使下列职权：
会主要行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大
（一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；
会报告工作； （二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资
（三）决定公司的经营计划和投资 方案；
方案； （四）制订公司的年度财务预算方
（四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案；
案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案；
弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方
资本、发行债券或其他证券及上市方 案；
案； （七）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变
公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案；
更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决
（八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资
定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的设 置；
置； （十）根据董事长的提名决定聘任
（十）根据董事长的提名聘任或者 或者解聘公司总经理、董事会秘书，
解聘公司总经理、董事会秘书；根据 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理的提名，决定聘任或者解聘公
总经理、财务总监等高级管理人员， 司副总经理、财务总监等高级管理人
并决定其报酬事项和奖惩事项；拟定 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
并向股东大会提交有关董事报酬的数 拟定并向股东大会提交有关董事报酬
额及方式的方案； 的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十一）制订公司的基本管理制
度； 度；
（十二）制订公司章程的修改方 （十二）制订公司章程的修改方
案； 案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇 （十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； 报并检查总经理的工作；
（十六）决定委派或提名子公司董 （十六）决定委派或提名子公司董
事、监事及高级管理人员； 事、监事及高级管理人员；
（十七）审议公司因《公司章程》 （十七）审议公司因《公司章程》
章程第二十四条第（三）项、第（五） 章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司 项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的相关事项； 股份的相关事项；
（十八）法律、行政法规、部门规 （十八）每年对在任独立董事独立
章、公司章程或股东大会授予的其他 性情况进行评估并出具专项意见，与
职权。 年度报告同时披露；
董事会不得将法定由董事会行使的职 （十九）法律、行政法规、部门规
权授予董事长、总经理等行使。 章、公司章程或股东大会授予的其他
职权。
董事会不得将法定由董事会行使的职
权授予董事长、总经理等行使。
第七条董事会会议的召集及通知程序 第七条董事会会议的召集及通知程序
董事会会议分为定期会议和临时 董事会会议分为定期会议和临时
会议。董事会每年应当至少在上下两 会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。 个半年度各召开一次定期会议。
通知董事召开董事会议应当向董 通知董事召开董事会议应当向董
事提供足够的资料，两名及以上独立 事提供足够的资料，两名及以上独立
董事认为资料不完整或者论证不充分 董事认为会议材料不完整、论证不充
的，可以联名书面向董事会提出延期 分或者提供不及时的，可以书面向董
召开会议或者延期审议该事项，董事 事会提出延期召开会议或者延期审议
会应当予以釆纳，公司应当及时披露 该事项，董事会应当予以釆纳。
相关情况。 召开董事会定期会议，董事会办
召开董事会定期会议，董事会办 公室应当提前10日将书面会议通知，
公室应当提前10日将书面会议通知， 通过专人送达、传真、邮件、电子邮
通过专人送达、传真、邮件、电子邮 件或者其他方式，提交全体董事和监
件或者其他方式，提交全体董事和监 事以及总经理、董事会秘书。非直接
事以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的，还应当通过电话进行确认并
送达的，还应当通过电话进行确认并 做相应记录。
做相应记录。 董事会会议通知包括以下内容：
董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点； （二）会议期限及召开方式；
（二）召开方式； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。在发出召开董 在 发 出 召 开 董 事 会 定 期 会 议 的 通 知
事会定期会议的通知前，董事会办公 前，董事会办公室应当充分征求各董
室应当充分征求各董事的意见，初步 事的意见，初步形成会议提案后交董
形成会议提案后交董事长拟定。董事 事长拟定。董事长在拟定提案前，应
长在拟定提案前，应当视需要征求总 当视需要征求总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员的意见。 人员的意见。
第八条临时会议 第八条临时会议
有下列情形之一的，董事长应召 有下列情形之一的，董事长应召
集临时董事会会议： 集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的 （二）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议 （三）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（四）半数以上的独立董事联名提 （四）过半数独立董事联名提议
议时； 时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
董事会召开临时董事会会议应在 董事会召开临时董事会会议应在
会议召开5日以前按第七条规定的内容 会议召开5日以前按第七条规定的内容
和方式通知全体董事和监事以及总经 和方式通知全体董事和监事以及总经
理、董事会秘书。 理、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会 情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，可以随时通过电话或者 临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集 其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上作出说明。 人应当在会议上作出说明。
口头会议通知至少应包括第七条第 口头会议通知至少应包括第七条第
（一）、（二）项内容，以及情况紧急 （一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说 需要尽快召开董事会临时会议的说
明。 明。
第十七条会议审议程序 第十七条会议审议程序
董事会根据会议议程可以召集与会议 董事会根据会议议程可以召集与会议
议题有关的其他人员到会介绍有关情 议题有关的其他人员到会介绍有关情
况或听取有关意见。 况或听取有关意见。
列席会议的非董事成员不介入董事议 列席会议的非董事成员不介入董事议
事，不得影响会议进程、会议表决和 事，不得影响会议进程、会议表决和
决议。 决议。
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
的提案，会议主持人应当在讨论有关 董事发言的，会议主持人应当及时制
提案前，指定一名独立董事宣读独立 止。
董事达成的书面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 董事会会议不得就未包括在会议通知
董事发言的，会议主持人应当及时制 中的提案进行表决。董事接受其他董
止。 事委托代为出席董事会会议的，不得
除征得全体与会董事的一致同意外， 代表其他董事对未包括在会议通知中
董事会会议不得就未包括在会议通知 的提案进行表决。
中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得
代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十五条暂缓表决 第二十五条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或 2 名以上 二分之一以上的与会董事或 2 名以上
独立董事认为提案不明确、不具体， 独立董事认为会议材料不完整、论证
或者因会议材料不充分等其他事由导 不充分或者提供不及时其他事由导致
致其无法对有关事项作出判断时，会 其无法对有关事项作出判断时，会议
议主持人应当要求会议对该议题进行 主持人应当要求会议对该议题进行暂
暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当 缓表决。提议暂缓表决的董事应当对
对提案再次提交审议应满足的条件提 提案再次提交审议应满足的条件提出
出明确要求。 明确要求。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
议案十三、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了更好的规范公司治理，根据《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公
司独立董事管理办法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《独立
董事工作制度》的相关条款进行修订。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，修订后的《独立董事
工作制度》已 2024 年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
议案十四、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司会计师事务所的选聘，切实维护股东利益，提高财务信息质量，
保证财务信息的真实性和连续性，根据《中华人民共和国公司法》、《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》、
《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟制定
《会计师事务所选聘制度》，
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，制度详见上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）
现提请公司股东大会审议。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
四、听取 2023 年度独立董事述职报告
会议听取公司独立董事 2023 年度述职报告，具体内容请见 2024 年 4 月 26
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的《2023 年度独立董事述职报
告》。
五、附件
附件 1、2023 年度董事会工作报告
勉尽责，积极开展工作，切实维护公司利益和股东权益。现对 2023 年度的工作
进行总结。
一、董事会召开情况
决策能力，对公司财务报告、风险防控、公司治理等事项作出了客观、公正的判
断，并全力支持管理层的工作。全年董事会共召开 7 次会议，具体情况如下：
（一）、2023 年 1 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召
开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了会议审议通过了《关于
受让参股公司部分股权并对其增资的议案》。
（二）、2023 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议审议通过了以下议案：
预计的议案；
划；
（三）、2023 年 4 月 28 日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2023 年第一季度
报告的议案》。
（四）、2023 年 7 月 11 日，公司第四届董事会第十六次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于拟投资建设泰国生
产基地的议案》。
（五）、2023 年 8 月 30 日，公司第四届董事会第十七次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《2023 年半年度报告全文
及其摘要》。
（六）、2023 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第十八次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于 2023 年第三季度报
告的议案》。
（七）、2023 年 12 月 22 日，公司第四届董事会第十九次会议在公司会议室
召开，会议应到董事 7 名，实到 7 名。会议审议通过了《关于对武汉菲思特生物
科技有限公司部分股权行使回购权的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上 7 次会议以外，还组织召开了 4 次审计委
员会、1 次薪酬与考核委员会、2 次战略委员会会议，审议了董事会审计委员会
度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案、关于 2023 年第
一季度报告的议案、2023 年半年度报告全文及其摘要、关于 2023 年第三季度报
告的议案、关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬分配方案的议案、
关于受让参股公司部分股权并对其增资的议案、关于拟投资建设泰国生产基地的
议案等事项。
二、股东大会召开情况
公司董事会根据《公司法》、
《证券法》等相关法律法规、
《公司章程》以及
相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的授权和决议，履行董事会职责，
执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。2023 年，公司召开 1 次股
东会，情况如下：
议通过了以下议案：
划
三、2023 年度公司主要经营情况
报告期内公司实现了 131,756.43 万元营业收入，同比增加 5.03%，销售费
用同比减少 4.76%， 管理费用同比增加 5.69%，归属于母公司所有者的净利润为
净利润为 10,359.24 万元，同比增加 0.15%。
报告期内，公司主要开展了如下工作：
（一）顺应行业发展，聚焦汽车电子及轻量化业务，培育增长新动力。
电子、轻量化两大领域，受益于前期对汽车电子类、轻量化产品的研发布局及新
能源汽车的增长，报告期内，公司汽车零部件业务实现销售 103,016.38 万元，
同比增加 9.59%，其中汽车电子类产品实现销售 51,862.26 万元，同比增加 14.11%；
汽车精密塑料功能结构件产品实现销售 51,154.11 万元，同比增加 5.36%，汽车
电子类产品营收首次超过汽车精密塑料功能结构件产品营收。
其中，报告期内，公司产品直接应用于新能源汽车的零部件销售收入约为
收入约为 23,957.71 万元，约占营业收入的 18.18%。公司新能源汽车相关业务
发展良好。
公司加强市场开发力度，报告期内累计获得核心客户 127 个新项目定点，
其中与新能源汽车有关的项目定点有 106 个。新能源汽车市场开拓情况良好。
（二）优化研发创新体系，建立技术中心，提升公司整体核心竞争能力
随着汽车电动化与智能化快速发展，为了进一步提升公司在汽车电子领域
核心竞争能力，公司上半年建立技术中心，专注汽车电子部件配套的各类精密端
子、高压铜排等精密五金冲压的设计开发、生产及镶嵌注塑集成工艺自动化开发
推进，推动特别是新能源汽车关键零部件方面的技术研发、自动化工艺开发等技
术投入。报告期内，公司新开发了一款鱼眼端子，该技术针对传感器，芯片与
PCB 间的通信和电源供应，提供了一种新的连接方式，目前已经通过第三方认证。
报告期内，公司研发投入 5,870.32 万元，占营业收入比例为 4.46%，同比
增长 6.76%。
（三）新设泰国生产基地，开拓海外市场。
报告期内，公司成立泰国天龙，增加海外产能建设，更好的满足国际客户
的订单需求，该项目目前已开工建设，建成后工厂建筑面积约在 2 万平方左右，
预计 2025 年初投产。
（四）加强公司管理机制及信息化建设，持续提升公司业务管理水平
为提高公司运营效率、保障实时反映经营成果、及时交流市场战略、掌握
业务计划及预算可控等要素，公司管理层每月、每季度召开经营管理会议，从市
场情况、或有重大事项、团队建设、库存情况、应收款回款情况及各项成本指标
等层面分析讨论。进一步完善公司信息化建设，报告期内进一步推进了 MES 信息
系统、模具设计大师、资金管理系统等信息化管理软件，通过数字化转型优化业
务流程，降低管理成本，进一步提升公司业务管理水平。
四、公司未来发展战略及经营计划
公司一直专注于精密模具开发设计、精密注塑领域，凭借多年与众多跨国
公司的紧密合作经验，持续关注行业发展趋势，优化配置公司资源，重点围绕新
能源汽车及汽车电子布局，以精密模具开发、高复杂度的注塑成型工艺和自动化
装配技术为核心, 致力于“电子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创
新，成为精密制造领域领先的精密模具、注塑、冲压、装配一站式集成化方案提
供商。
展望未来，公司主营将重点围绕新能源汽车及汽车电子布局，致力于“电
子集成化、精密化、轻量化”的发展方向，积极创新，并在如下方面提高公司的
可持续发展能力、增强成长性、提升核心竞争优势：
（一）市场开拓计划
公司将凭借与众多跨国公司多年合作经验，依靠精密模具开发设计技术和高
复杂度的精密注塑工艺，深入挖掘现有客户的潜力，为主要客户提供更多的产品
和服务；基于现有的优势产品，寻求与更多大型跨国企业进行合作。
二）产品开发计划
公司将密切关注下游行业发展变动趋势，及时开发新产品，与现有客户保持
紧密合作，提高同步开发能力，提升现有产品的附加值，拓宽公司的产品线，并
形成新的利润增长点。
艺，产品线重点围绕新能源汽车及汽车电子，积极开发诸如 IGBT 功能承载模块
等高复杂度多嵌件注塑集成的精密电子部件，逐步实现汽车零组件发展到部件的
产品升级。
（三）技术开发计划
加大研发投入，引进更为先进的技术、设备及软件，聘请国内外专家进行技
术指导，提升公司精密模具开发设计水平、高精度的五金冲压开发技术及自动化
生产能力，加强产品同步开发能力和系统开发能力，缩短产品开发周期，减少产
品的工序步骤，降低生产成本，提高产品可靠性，实现技术开发、行业发展趋势、
客户需求与公司效益的良性循环。
（四）人力资源计划
优秀的员工是公司可持续发展的重要基础，公司将继续发扬“敬业、诚信、
进取、感恩”的企业精神，不断提升员工素质，优化员工晋升渠道，引进核心技
术人员和管理人才，健全激励机制，促进公司与员工的和谐发展。
（五）并购计划
公司将密切行业发展趋势，积极在全球范围内寻找潜在的合适的并购目标。
并通过外延式战略拓展，公司将重点关注新能源、智能驾驶、车联网等新兴领域，
结合未来汽车产业发展趋势，寻求外延式发展机会。
（六）融资计划
公司将根据上述发展计划和业务发展的实际需求，综合考虑融资效率、融资成本、
资本结构、资金的使用周期等多种因素，适时通过申请银行贷款和在资本市场直
接融资等方式筹集发展资金，在控制公司运营风险的同时，促进公司业务稳健成
长，实现公司发展目标，保证股东利益。
宁波天龙电子股份有限公司
董事会
附件 2、2023 年度监事会工作报告
督职责,进行了有效的监督，现将2023年（或称“报告期”）公司监事会的工作报
告如下：
一、监事会的工作情况
会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议通过了《2022 年度监事会工作报
告》、
《2022 年度财务决算报告》、
《2022 年度利润分配方案》、
《2022 年年度报告
及其摘要》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、
《关于公司董事、监事、高级管理人员 2022 年度薪酬分配方案的议案》、《关于
《关于公司 2022
年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于使用
闲置自有资金进行委托理财的议案》、
《关于开展票据池业务的议案》、
《关于公司
及子公司开展外汇衍生品交易业务的议案》、
《宁波天龙电子股份有限公司未来三
年（2023-2025 年）股东分红回报规划》。
应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。
议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《2023年半年度报告全文及其摘
要》。
会议应到监事3名，实到监事3名。会议审议通过了《关于2023年第三季度报告的
议案》。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的评价意见
报告期内公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法
人治理结构较为完善，决策程序科学、合法。报告期内，公司对纳入评价范围的
业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，信息披露、财务报告真实可靠，
资产安全，业务合法合规，不存在内部控制设计或执行方面重大缺陷，能够合理
地保证内部控制目标的实现。本报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害股东权益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的评价意见
报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。通过核查，监事会认
为，公司财务会计制度健全，结构合理，管理规范，财务状况良好。天健会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司的财务进行了审计，其所出具的标准无保留意见
的审计报告客观、真实、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及现金流量，
符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求
（三）监事会对公司关联交易情况的评价意见
监事会对公司2023年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：
公司及其下属子公司与关联方之间发生的关联交易均遵循公平、公允、合理
的原则，有关协议或合同所确定的条款是合理的，该等关联交易均不存在损害公
司及其股东利益的情况。
（四）监事会对公司对外担保情况的评价意见
监事会对公司报告期的对外担保情况进行了核查，公司无对外担保（对控股
子公司的担保除外），
（五）监事会对公司内部控制情况的评价意见
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司内部控制的自我评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制
体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）监事会对利润分配方案的评价意见
监事会认为：公司利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》及《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，
充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，
未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方
案。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
化监督管理职能、促进公司规范运作、深化风险防范意识、加大对公司对外投资、
关联交易等重大事项的监督力度，本着诚实守信的原则，全面履行监督职责，切
实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
宁波天龙电子股份有限公司
监事会
附件 3、2023 年度财务决算报告
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经天健会计师事务所审计，并以天健审〔2024〕2610
号文出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内公司实现了 131,756.43 万元营业收入，同比增加 5.03%，销售费
用同比减少 4.76%， 管理费用同比增加 5.69%，归属于母公司所有者的净利润为
净利润为 10,359.24 万元，同比增加 0.15%。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
主要会计数 上年同
据 期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
营业收入 1,317,564,264.27 1,254,463,486.04 1,254,463,486.04 5.03 1,184,889,105.59 1,184,889,105.59
归属于上市
公司股东的 111,496,458.11 122,906,328.70 122,836,397.15 -9.28 98,252,858.41 97,958,112.20
净利润
归属于上市
公司股东的
扣除非经常 103,592,366.75 103,435,333.66 103,365,402.11 0.15 87,733,845.34 87,439,099.13
性损益的净
利润
经营活动产
生的现金流 240,040,205.22 147,988,215.43 147,988,215.43 62.20 147,381,072.70 147,381,072.70
量净额
本期末
比上年
调整后 调整前 增减（% 调整后 调整前
）
归属于上市
公司股东的 1,421,432,908.10 1,342,734,790.83 1,342,370,113.07 5.86 1,208,983,416.91 1,208,688,670.70
净资产
总资产 2,031,470,622.34 1,934,970,643.71 1,918,632,628.12 4.99 1,733,263,608.20 1,721,551,845.17
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 2,031,470,622.34 元，负债总额为
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变 情况说明
产的比例 产的比例
动比例
（%） （%）
（%）
主要系期末闲
交易性金融资产 120,185,564.88 5.92 80,119,133.31 4.14 50.01 置资金购买理
财增加
主要系期末待
退回企业所得
其他流动资产 7,638,604.48 0.38 16,673,494.88 0.86 -54.19 税和待抵扣增
值税进项税额
减少
主要系本期对
浙江翠展微电
长期股权投资 111,476,148.94 5.49 10,856,571.71 0.56 926.81
子有限公司追
加投资
系期末部分空
投资性房地产 636,405.89 0.03 212,135.30 0.01 200.00 置厂房出租增
加
主要系上期末
尚未安装验收
在建工程 9,347,305.09 0.46 15,169,476.30 0.78 -38.38
的设备本期完
成安装验收
主要系期末预
其他非流动资产 2,991,519.06 0.15 5,811,885.25 0.30 -48.53
付设备款减少
系公司与银行
签订的远期结
交易性金融负债 29,583.75 0.00 100,014.56 0.01 -70.42
售汇业务估值
变化所致
系转让武汉菲
思特生物科技
预收款项 13,700,000.00 0.67 0.00 0.00 不适用 有限公司股权
的预收股权转
让款
主要系期末应
应交税费 5,780,709.93 0.28 11,879,124.08 0.61 -51.34
交增值税减少
（二）经营成果
单位：元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 1,317,564,264.27 1,254,463,486.04 5.03
营业成本 1,023,865,653.62 981,471,619.82 4.32
销售费用 14,970,030.24 15,717,445.29 -4.76
管理费用 89,072,250.42 84,277,285.83 5.69
财务费用 -1,457,130.53 -3,898,056.84 不适用
研发费用 58,703,162.86 54,987,045.84 6.76
经营活动产生的现金流量净额 240,040,205.22 147,988,215.43 62.20
投资活动产生的现金流量净额 -144,062,037.32 286,422.03 -50,397.12
筹资活动产生的现金流量净额 -48,893,557.59 -45,926,743.25 不适用
营业收入变动原因说明：主要系本期汽车零部件销售同比增长 9.59%，但电工电
器类产品销售同比有所减少，整体营业收入同比增长 5.03%。
营业成本变动原因说明：主要系本期营业收入同比增长使得本期营业成本同比也
增长。
销售费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬同比减少。
管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬、折旧摊销增加
财务费用变动原因说明：本要系本期汇兑收益减少。
研发费用变动原因说明：主要系本期研发人员工资投入增加。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期销售商品、提供劳务收
到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期闲置资金理财净支出额
较去年同期增加及投资支付的现金较去年同期增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付股利较去年同期增
加。
单位: 元
主营业务分行业情况
毛利率 营业收 营业成 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本
（%） 入比上 本比上 年增减（%）
年增减 年增减
（%） （%）
塑料零件 增加 0.64 个
制造业 百分点
主营业务分产品情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
汽车电子
增加 2.62 个
控制类零 518,622,644.88 398,855,243.40 23.09 14.11 10.35
百分点
部件
汽车精密
减少 2.12 个
塑料功能 511,541,127.94 414,746,365.84 18.92 5.36 8.18
百分点
结构件
电工电器
增加 1.95 个
精密塑料 180,501,167.74 138,602,441.64 23.21 -12.89 -15.05
百分点
结构件
其他精密
增加 2.66 个
塑料结构 566,096.30 460,979.20 18.57 -25.71 -28.06
百分点
件
增加 2.73 个
模具 98,768,378.26 68,978,617.31 30.16 -0.41 -4.16
百分点
主营业务分地区情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
减少 0.06
境内 1,080,125,807.99 864,768,709.04 19.94 6.76 6.83
个百分点
增加 4.47
境外 229,873,607.13 156,874,938.35 31.76 -2.35 -8.35
个百分点
主营业务分销售模式情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上
销售模式 营业收入 营业成本
（%） 年增减 年增减 年增减（%）
（%） （%）
增加 0.64 个
直销 1,309,999,415.12 1,021,643,647.39 22.01 5.04 4.18
百分点
单位：元
分行业情况
本期占 上年同 本期金额
成本
总成本 期占总 较上年同 情况
分行业 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
塑料零件 直接
制造业 材料
塑料零件 直接
制造业 人工
塑料零件 制造
制造业 费用
塑料零件
小计 1,021,643,647.39 100.00 980,617,014.56 100.00 4.18
制造业
分产品情况
本期占 上年同 本期金额
成本
总成本 期占总 较上年同 情况
分产品 构成 本期金额 上年同期金额
比例 成本比 期变动比 说明
项目
(%) 例(%) 例(%)
汽车电子
直接
控制类零 260,892,227.76 65.41 243,038,887.15 67.24 7.35
材料
部件
汽车电子
直接
控制类零 24,390,122.60 6.12 21,264,969.76 5.88 14.70
人工
部件
汽车电子
制造
控制类零 113,572,893.04 28.47 97,154,901.87 26.88 16.90
费用
部件
汽车电子
控制类零 小计 398,855,243.40 100.00 361,458,758.78 100.00 10.35
部件
汽车精密
直接
塑料功能 286,537,907.32 69.09 254,994,587.17 66.51 12.37
材料
结构件
汽车精密
直接
塑料功能 23,847,597.42 5.75 23,264,996.07 6.07 2.50
人工
结构件
汽车精密
制造
塑料功能 104,360,861.10 25.16 105,126,537.01 27.42 -0.73
费用
结构件
汽车精密
塑料功能 小计 414,746,365.84 100.00 383,386,120.25 100.00 8.18
结构件
电工电器 直接
精密塑料 材料
结构件
电工电器
直接
精密塑料 2,785,977.97 2.01 3,170,434.44 1.94 -12.13
人工
结构件
电工电器
制造
精密塑料 23,211,001.92 16.75 27,957,715.64 17.14 -16.98
费用
结构件
电工电器
精密塑料 小计 138,602,441.64 100.00 163,158,393.45 100.00 -15.05
结构件
其他精密
直接
塑料结构 410,425.28 89.03 626,477.46 97.77 -34.49
材料
件
其他精密
直接
塑料结构 16,814.01 3.65 1,077.60 0.17 1,460.32
人工
件
其他精密
制造
塑料结构 33,739.91 7.32 13,240.89 2.07 154.82
费用
件
其他精密
塑料结构 小计 460,979.20 100.00 640,795.95 100.00 -28.06
件
直接
模具 24,804,174.48 35.96 37,743,494.56 52.44 -34.28
材料
直接
模具 17,089,266.73 24.77 13,370,669.18 18.58 27.81
人工
制造
模具 27,085,176.10 39.27 20,858,782.39 28.98 29.85
费用
模具 小计 68,978,617.31 100.00 71,972,946.13 100.00 -4.16
总计 1,021,643,647.39 100.00 980,617,014.56 100.00 4.18
单位：元
本期费用化研发投入 58,703,162.86
本期资本化研发投入
研发投入合计 58,703,162.86
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.46
研发投入资本化的比重（%）
公司将重点围绕汽车电子及新能源汽车相关零部件研发，致力于“电子集成
化、精密化、轻量化”的发展方向，继续在精密模具开发设计技术和高复杂度的
多嵌件精密注塑成型工艺及自动化生产方面加大投入，持续提升公司的系统开发
设计能力，不断完善充实公司技术数据库，在产品尺寸上精益求精，为公司开发
附加值更高的产品和进军更高端的应用领域创造良好的技术条件。
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