潍柴动力监事会议事规则
（于 2024 年 5 月 10 日经公司 2023 年度股东周年大会批准修订）
潍柴动力监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司监事会的议事方法和程序，保证监事会工作
效率，行使监事会的职权，发挥监事会的监督作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》（以下简称
“《治理准则》”）《潍柴动力股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）及其他有关法律法规规定，制订本规则。
第二条 公司设立监事会。监事会依据《公司法》等法律法规和
公司章程赋予的权利行使监督职能。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席
监事会会议的其它有关人员都具有约束力。
第二章 监事会的组成和产生
第四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 人出任
监事会主席。监事任期 3 年，可以连选连任。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
第五条 监事会成员由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表组成。
股东代表由股东大会选举及罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢
免。
公司监事会中外部监事（指不在公司内部任职的监事）应占监事
会人数的二分之一以上。
第六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会
主席可以要求其他人员协助其处理监事会日常事务。
第八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
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第三章 监事的职责和监事会的职权
第九条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见，监事应当签署书面确认意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员、股东、实际控制人的行为损害公
司的利益时，要求相关方予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六） 向股东大会会议提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，由此发生的费
用由公司承担；
（九） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职权。
公司外部监事应向股东大会独立报告公司高级管理人员的诚信
及勤勉尽责表现。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条 公司在出现下列情况时，公司应召开股东大会的，监事
会可以决议要求董事会召开临时股东大会；如果董事会在接到监事会
决议之日起十日内没有做出召集股东大会的决议，监事会可以再次做
出决议，自行召集股东大会。召开程序应当符合《股东大会议事规则》：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
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（三）单独或合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
第十一条 监事会主席依法行使下列职权
（一）召集和主持监事会会议，主持监事会日常工作；
（二）签署监事会的有关文件，检查监事会决议的执行情况；
（三）组织制定监事会工作计划；
（四）代表监事会向股东大会做工作报告；
（五）公司章程规定的其他权利。
第四章 监事会的出席资格和费用
第十二条 监事会会议应有监事本人出席，监事因故不能出席
时，可以书面形式委托其他监事代为出席，代为出席会议的人员应当
在授权范围内行使被代理监事的权利。
委托书应载明：代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名盖章。
监事连续二次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，
视为不能行使监事职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 监事会行使职权聘请律师、注册会计师、执业审计
师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。监事出席监事会
会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括监事所在地至会议
地点（如异于监事所在地）的交通费、会议期间的食宿费、会议场所
租金和当地交通费等费用。
第五章 监事会的举行
第十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个
月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
第十五条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会会议通知应
分别于会议召开 10 日和 2 日前用电传、电报、传真或经专人通知全
体监事。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由和议题；
（三）发出通知的日期。
第十六条 监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
第十七条 监事可借助电话或其他通讯设施参加监事会会议。只
要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他的人士发言并能互
相通话或交流，则该等监事应被视为已亲自出席该会议。
监事会会议还可以采用书面议案的方式召开，即通过分别送达审
议或传阅送达审议的方式对议案作出决议，监事应当在决议上写明同
意、放弃或反对的意见。该书面决议可以由数份文件构成，每一份均
由一名或多名监事或其委托的其他监事签署，并达到公司章程规定能
够作出监事会决议的人数即为合法有效。一份由监事或其委托的其他
监事签署并通过电传、电报或传真等方式发送的决议，视为已由其签
署。
第十八条 监事会会议必须有二分之一以上监事一同出席方可举
行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
每一监事享有一票表决权，监事会的决议应当经半数以上监事通
过。
第十九条 监事会可要求公司董事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关
注的问题。
第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 监事会的表决方式为：投票表决或举手表决。现场
召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议
主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知监事表决
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结果。监事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十二条 监事会应当对会议事项的决定作出会议记录。出席
的监事和记录员应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年以上。
第二十三条 会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
第六章 监事会决议的公告和执行
第二十四条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定
办理。
第二十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主
席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章 附则
第二十六条 本规则经股东大会审议批准后实施。
第二十七条 本规则中未予规定的事宜，依照《公司法》《证券
法》《治理准则》等有关法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易
所的相关规定和公司章程的规定执行。
第二十八条 本规则与《公司法》《证券法》《治理准则》等有关
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法律法规、深圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定和公司章程
的规定相悖时，应按以上文件执行。
第二十九条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）《公司法》《证券法》《治理准则》等有关法律法规、深
圳证券交易所和香港联合交易所的相关规定或公司章程修改后，本规
则规定的事项与修改后的法律、行政法规或公司章程的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规则。
第三十条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监
事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十一条 本规则的解释权属于公司监事会。
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二○二四年五月十日
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