南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688029 证券简称：南微医学
南微医学科技股份有限公司
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8《关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》.16
听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》：
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以
及《南微医学科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南微医学
科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南微医学科技股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始
后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；
不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议
议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股
份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发
言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回
答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共
同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4
月 26 日披露于上海证券交易所网站的《南微医学科技股份有限公司关于召开 2023 年
年度股东大会的通知》（公告编号：2024-019）。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
议案名称
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的议案》
此外，还将听取《公司 2023 年度独立董事述职报告》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 1：
关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《公司 2023 年度董事会工作报
告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了
公司董事会 2024 年工作重点。上述董事会工作报告的内容详见附件 1。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 2：
关于《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司监事会根据 2023 年工作情况，组织编写了《公司 2023 年度监事会工作报
告》，对过去一年的主要工作进行了回顾总结，并依据形势任务的发展变化提出了
公司监事会 2024 年工作重点。上述监事会工作报告的内容详见附件 2。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司监事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3：
关于《公司 2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2023 年度公司整体运营情况的总结，根据公证天业会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司出具的 2023 年度审计报告，公司编制了《公司 2023 年度财务
决算报告》，报告内容详见附件 3。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4：
关于《公司 2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司以 2023 年度实际经营情况为基础，结合公司目前所面临的宏观经济政策、
行业状况等外部环境的分析，根据 2024 年经营规划，以高质量发展为目标，本着全
面客观、合理稳健的原则组织编制 2024 年度财务预算。
一、预算编制的基础
致；
二、预算编制的基本假设
三、2024 年度主要预算指标
根据 2024 年度的经营目标和工作计划，预计公司 2024 年度营业收入约 28 亿
元，增长约 16%。
四、特别说明
上述财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化
等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十四次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5：
关于《公司 2023 年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及摘要已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事
会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过。公司《2023 年年度报告》
《 2023 年 年 度 报 告 摘 要 》 已 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6：
关于《公司 2023 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 1,332,073,585.66 元。公司 2023 年度拟以实施权
益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。
具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2024 年 3 月 31
日，公司总股本 187,847,422 股，扣减回购专用证券账户中股份总数 432,344 股后
的股本为 187,415,078 股，公司以此为基数计算合计拟派发现金红利 187,415,078 元
（含税），占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为 38.57%。公司
不送红股，不进行资本公积金转增股本。
如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原
则进行分配，相应调整分配总额。实际派发现金红利总额将以 2023 年度权益分派股
权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份数计算为准。
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、经营情况及未来的资金需求等因素，
不会对公司经营现金流及每股收益产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发
展。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议、第三届
监事会第十四次会议审议通过。《南微医学科技股份有限公司关于 2023 年度利润分
配方案的公告》（公告编号：2024-013）已于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 7：
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已经聘请公证天
业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构。鉴于该所具备执行
相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行法律法
规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，拟续聘公证天业会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构，聘期为一年。
万元（不含税）、内控审计费用 10 万元（不含税）。2024 年审计费用较 2023 年无
变化，2024 年度审计费用 122 万元人民币（不含税），其中：年报审计费用 112 万
元（不含税）、内控审计费用 10 万元（不含税）。董事会提请股东大会授权公司管
理层与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）签署具体审计业务约定书等相关协
议。
公证天业会计事务所（特殊普通合伙）的基本情况详见附件 4。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
《南微医学科技股份有限公司关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》已于 2024 年
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 8：
关于确认公司董事、监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
会，履行管理和监督职责，为公司建设发展做出了重要贡献。2023 年度公司董事、
监事薪酬发放情况如下：
(一)独立董事的薪酬
独立董事：2023 年度薪酬标准为 12 万元/年(税前)。
(二)非独立董事薪酬
非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相应薪酬，不再领取董事薪酬；非独
立董事在公司股东方领取薪酬的，不在公司领取董事薪酬。
根据公司 2022 年年度股东大会决议，公司董事长 2023 年薪酬的绩效奖部分根
据 2023 年经营情况确定。根据公司 2023 年度经营成果，综合董事长对 2023 年度公
司战略发展、经营业绩的贡献，确定董事长 2023 年度绩效奖金金额为 245 万元（税
前）。
（三）监事薪酬
非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在公司领取监事薪
酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
公司董事、监事 2023 年度薪酬具体情况详见公司 2023 年年度报告。
根据《公司章程》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经
董事会薪酬与考核委员会、董事会及监事会审议，公司制定了 2024 年度董事、监事
薪酬方案。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
绩效奖须满足相应绩效目标方能发放；非独立董事兼任高管的，按高管职位领取相
应薪酬，不再领取董事薪酬；非独立董事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不
再在公司领取董事薪酬；独立董事固定薪酬 12 万元。
（2）监事薪酬：非职工代表监事在公司股东或其他相关方领取薪酬的，不再在
公司领取监事薪酬，职工代表监事根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬。
具体方案如下（税前）：
单位：人民币 万元
职务 姓名 基本薪酬 绩效奖
董事长 隆晓辉 242 见说明
董事 冷德嵘 / /
董事 李常青 / /
董事 张博 / /
董事 许禄德 / /
董事 冀明 15 /
独立董事 解亘 12 /
独立董事 吴应宇 12 /
独立董事 万遂人 12 /
监事会主席 苏晶 / /
监事 程竞 / /
职工代表监事 汤立达 / /
说明：董事长绩效奖根据 2024 年实际经营情况另行确定，并由董事会、股东大
会审议确认。
本议案全体董事、监事回避表决。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 9：
关于向商业银行申请 2024 年度综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为更好地满足公司日常经营资金需要，降低融资成本,同时结合公司资金状况，
公司拟向银行申请授信总额不超过人民币 12 亿元整（包含子公司康友医疗 1 亿元
整），包括但不限于：各类贷款(含抵押、信用、担保贷款等)、银行承兑汇票、保
函、信用证、进口押汇、出口保理等融资品种(包含但不限于上述融资品种)。决议
自 2023 年度股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
公司 2024 年度向银行申请的授信额度及期限，最终以银行实际审批为准，具体
使用及融资金额将视公司运营资金的实际需求，提请股东大会、董事会授权董事长
在上述额度及期限内行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部
负责组织实施。授信期限内，授信额度可循环使用。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于修订公司《章程》及《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展需要和实际情况，拟对《公司
章程》部分条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指 公司 的高级 副总裁 、副 总裁 、财务 总 指公司的执行总裁、高级副总裁、副总裁、
监、董事会秘书以及董事会聘任的其他高 财务总监、董事会秘书以及董事会聘任的其
级管理人员 他高级管理人员
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
… … … …
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公 书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司执
司高级副总裁、副总裁、财务负责人等高 行总裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
项。 事项。
…… ……
第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事 第一百二十六条 公司设总裁 1 名，由董事会
会聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设高级副总裁、副总裁若干名、财务 公司设执行总裁 1 名，高级副总裁、副总裁
总监 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总 若干名、财务总监 1 名，由董事会聘任或解
裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董 聘。公司总裁、执行总裁、高级副总裁、副
事会秘书为公司高级管理人员。 总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下 第一百三十条 总裁对董事会负责，行使下
列职权 列职权
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级 （六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总
副总裁、副总裁、财务负责人； 裁、高级副总裁、副总裁、财务负责人；
…… ……
第一百三十四条 高级副总裁、副总裁和财 第一百三十四条 执行总裁、高级副总裁、
务总监由总裁提名，董事会聘任和解聘。 副总裁和财务总监由总裁提名，董事会聘任
提名上述人员时，应当向董事会提交候选 和解聘。提名上述人员时，应当向董事会提
人 的详 细资料 ，包括 教育 背景 、工作 经 交候选人的详细资料，包括教育背景、工作
历，以及是否受过中国证监会及其他有关 经历，以及是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒等。 部门的处罚和证券交易所的惩戒等。
高级副总裁、副总裁、财务总监可以在任 执行总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监
期届满以前提出辞职，有关辞职的具体序 可以在任期届满以前提出辞职，有关辞职的
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 具体序和办法由其与公司之间的劳动合同规
高级副总裁、副总裁、财务总监负责公司 定。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
某一方面的生产经营管理工作 执行总裁根据总裁的授权，协助总裁主持公
司的生产经营管理全面工作，高级副总裁、
副总裁、财务总监负责公司某一方面的生产
经营管理工作。
此外，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法
规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，修订公
司《独立董事工作制度》。
（一）独立董事工作制度修订要点：
包括独立董事在境内上市公司任职家数不得超过三家；审计委员会委员不得由
公司高级管理人员担任等新规要求。
明确规定公司独立董事对应当披露的关联交易、变更或者豁免承诺、被收购上
市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及特殊职权相关的事宜应当召
开专门会议审议。
明确规定公司独立董事应当保证每年现场工作时间不少于 15 个工作日，并应当
制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
增加独立董事履职保障章节，规定包括但不限于指定专门部门和专门人员协助
独立董事履行职责；确保与公司董监高等相关人员的信息畅通；在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见；专门委
员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息；董事会及专门委员会以现场召开为原则
等措施。
按照新规调整了独立董事任职条件、独立性以及聘任管理的要求；并新增独立
董事连任达到 6 年后的 36 个月“冷静期”的规定；增强独立性的要求。
本议案已经 2024 年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
修订后的《公司章程》及《独立董事工作制度》已于 2024 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
解亘
作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法
律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维
护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人履历
解亘，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，南京大学
法学院教授，博士生导师。现任江苏省农垦农业发展股份有限公司、中简科技股份
有限公司（2023 年 5 月离任）、江苏太平洋石英股份有限公司独立董事。2022 年 12
月至今，任本公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
本人在公司董事会审计委员会任职委员，在董事会薪酬与考核委员会任职主任
委员。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本
人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独
立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其
他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
和股东大会的具体情况如下：
参加股东 备
出席董事会会议情况
独立董 大会情况 注
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数 无
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
解亘 7 7 0 0 否 1 无
报告期内，作为公司独立董事，本人勤勉尽责，积极出席董事会、股东大会，
认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审
议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董
事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故
缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
开展工作。2023 年度共出席审计委员会 4 次，薪酬与考核委员会 1 次。专门委员会
的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义
务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具
备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提
供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及
其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程中，本
人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关
注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
在报告期内，本人积极履行职责，出席公司召开的年度股东大会和业绩说明会，
与参会的中小投资者进行深入沟通交流，解答了他们关于会议审议议案和公司经营
情况的关切和疑问。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行考察，
通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，
及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的
影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。
公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公
室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事
对市场动态及法律合规的了解。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的
独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
度日常关联交易额度预计的议案》，并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所官网
披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。
本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交
易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范
性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》
《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、
完整。
此外，本人认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告、核查了公司的内部控
制执行情况。报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强
化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，因公司业务发展情况和整体审计工作的需要，为保证公司财务报表
的审计质量，经公司综合考量、第三届董事会第十二次会议审议通过，将 2023 年度
审计机构改聘为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司 2023 年度的财
务报表及内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在相关情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在相关情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
佩煌先生的辞职报告。周志明先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会非独立
董事及董事会相关专门委员会委员职务，辞职后，周志明先生不再担任公司任何职
务。独立董事戚啸艳女士、楼佩煌先生因连任公司独立董事已满 6 年，根据监管部
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
门关于独立董事任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员
会委员的职务。
经公司第三届董事会提名委员会资格审核通过，董事会提名冀明先生为公司第
三届董事会非独立董事候选人，吴应宇先生、万遂人先生为公司第三届董事会独立
董事候选人，本人对候选董事和独立董事的任职资格进行了认真审核并发表了同意
的意见。
上述人员经公司 2022 年年度股东大会审议通过并成为公司董事会成员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大
会审议通过了以上董事及监事薪酬方案。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方
案，是依据公司所处行业并结合公司自身情况制定的，决策程序合法，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
报告期内，公司不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管
理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总结评价和建议
认真履行工作职责，审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，对公司
的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在法律等方面的经验和专长，积极参与公
司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的合法
权益。
营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步
提高自身专业水平与履职能力，切实履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。
最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
吴应宇
作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法
律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维
护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人履历
吴应宇，男，1959 年出生，中国国籍，研究生学历，无境外永久居留权。毕业
于东南大学经济管理学院管理科学与工程专业，获管理学博士学位。1982 年 2 月至
副院长等职务；2000 年 1 月至 2010 年 10 月任东南大学财务处处长；2009 年 9 月至
经营公司总经理；2013 年 9 月至 2019 年 9 月任中国药科大学总会计师、党委常委；
担任苏州绿的谐波传动科技股份有限公司、清陶（昆山）能源发展股份有限公司、
江苏博睿光电股份有限公司、合肥微睿光电科技有限公司独立董事。2023 年 5 月至
今，任本公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会任职主任委员。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本
人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独
立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其他
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其
他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
和股东大会的具体情况如下：
参加股东 备
出席董事会会议情况
独立董 大会情况 注
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数 无
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
吴应宇 5 5 0 0 否 0 无
履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的
各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发
表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、
连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
极开展工作。2023 年度共出席审计委员会 3 次。专门委员会的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利用自身所具备的专业知识和工作经
验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大事项决策提供了重要意见和建议，
有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司半年度和季度财务报告编制和
审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审
计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟
通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司半年度和季度报告披露的内
容真实、准确、完整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
回复建议，发挥独立董事在监督和保护中小投资者权益方面的重要作用。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及
时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影
响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。
公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公
室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事
对市场动态及法律合规的了解。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的
独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
度日常关联交易额度预计的议案》，并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所官网
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。
本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交
易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，本人注重关注了解公司内部控制执行情况，公司严格按照监管要求，建
立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，公司内部控制体系
良好运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
四、总结评价和建议
要求，认真履行工作职责，审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，
对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在财务等方面的经验和专长，积极
参与公司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东
的合法权益。
营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步
提高自身专业水平与履职能力，切实履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利
益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。
最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
万遂人
作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法
律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维
护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人履历
万遂人，男，1953 年出生，中国国籍，电子学博士、教授，荣获江苏省科技进
步二、三等奖四项。曾任东南大学生医学院副教授、美国 MIT 电子研究所访问科学
家、2013 年-2017 年教育部高等学校 BME 教学指导委员会主任，现任东南大学生医
学院教授，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事、基蛋生物科技股份有限公司
独立董事等职务。2023 年 5 月至今，任本公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
名委员会任职主任委员。
（三）独立性说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，本
人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附属企业担任除独
立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东及其他
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在影响独立性的其
他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚惩戒，符合中
国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
和股东大会的具体情况如下：
参加股东 备
出席董事会会议情况
独立董 大会情况 注
事姓名 应出席 亲 自 出 委 托 出 缺席 是否连续两次未
出席次数 无
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议
万遂人 5 5 0 0 否 0 无
履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的
各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要独立董事发
表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、
连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司半年度和季度财务报告编制和
审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审
计前，和会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟
通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司半年度和季度报告披露的内
容真实、准确、完整。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）与中小股东的沟通交流情况
中小股东对公司关注的问题并提出回复建议，发挥独立董事在监督和保护中小投资
者权益方面的重要作用。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及
时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生产经营的影
响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。
公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公
室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事
对市场动态及法律合规的了解。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的
独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
度日常关联交易额度预计的议案》，并于 2023 年 12 月 27 日在上海证券交易所官网
披露了《南微医学科技股份有限公司关于 2024 年度日常关联交易额度预计的公告》。
本人认为上述关联交易为公司正常经营需要，是依据公司实际需求进行的，关联交
易价格公允，在交易的必要性和定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在显失公允的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年半年度报告》《2023
年第三季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，本人注重关注了解公司内部控制执行情况，公司严格按照监管要求，建
立、健全、完善内控制度，强化了内控规范体系的执行和落实，公司内部控制体系
良好运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
四、总结评价和建议
要求，认真履行工作职责，审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥本人在行业方面的经验和专长，积极参
与公司重大决策，促进公司规范运作，维护了公司的整体利益，特别是中小股东的
合法权益。
营状况、内部控制规范体系运行情况的监督，持续关注公司信息披露工作，进一步
提高自身专业水平与履职能力，切实履行独立董事的义务，更好地维护公司整体利
益和全体股东的合法权益，推动公司持续稳定健康发展。
最后，我对公司董事会、管理层及相关工作人员，在 2023 年度工作中给予的协
助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
戚啸艳（离任）
作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法
律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维
护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人履历
戚啸艳，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，东南
大学教授，现任东南大学成贤学院经济管理学院院长。1985 年 7 月参加工作，长期
从事会计学、财务管理、税收学等方面的教学和研究工作；主持完成三十多项国家
级、省部级以及企业单位委托的科研项目；在《会计研究》等国家重要刊物上发表
学术论文数十篇。2017 年 3 月至 2023 年 5 月，任本公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
会任职主任委员。
（三）独立性说明
等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附
属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在
影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处
罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东 备
出席董事会会议情况
大会情况 注
独立董
应出
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
席次 出席次数 无
席次数 席次数 次数 亲自出席会议
数
戚啸艳 2 2 0 0 否 1 无
大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董
事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要
独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存
在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
极开展工作。2023 年度共出席审计委员会 1 次，提名委员会 1 次。2023 年任职期间，
专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程
序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，利
用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为公司重大
事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程
中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和
会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意
见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完
整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
的中小投资者进行深入沟通交流，解答了他们关于会议审议议案和公司经营情况的
关切和疑问。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
考察，通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密
切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生
产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。
公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公
室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事
对市场动态及法律合规的了解。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的
独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允
市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年
第一季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，本人认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告、核查了公司的内部控
制执行情况。报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强
化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务报表的审计质量，经公司综合考量、第三届董事会第十二次会议审议通过，将
年度的财务报表及内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
同月，周志明先生因个人原因辞去公司董事以及相关董事会专门委员会委员的职务，
楼佩煌先生亦因任满 6 年辞去独立董事以及相关董事会专门委员会委员的职务。
根据相关规定，周志明先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，周志明先生
的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。鉴于本人和楼佩煌先生辞职将导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，本人和楼佩煌先生继续履行独立董事及其在
各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。
同时，作为公司独立董事和提名委员会委员，本人对候选新任董事及独立董事
的任职资格进行了认真审核，认为候选董事冀明先生，独立董事吴应宇先生和万遂
人先生符合上海证券交易所规定的任职资格和条件，公司提名、审议及表决程序符
合法律法规以及《公司章程》的规定。
上述人员经公司 2022 年年度股东大会审议通过并成为公司董事会成员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大
会审议通过了以上董事、监事薪酬方案。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方
案，是依据公司所处行业并结合公司自身情况制定的，决策程序合法，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总结评价和建议
立董事的权利，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责履行独立董事的义务，切
实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人因在公司任独董满六年，已辞去独立董事职务。在此本人感谢公司及全体
股东在我任职期间给予的信任和支持，希望公司在 2024 年继续规范运作、稳健经营，
以良好的业绩回报给广大股东。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
特此报告，谢谢！
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南微医学科技股份有限公司
楼佩煌（离任）
作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格
按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等法
律、法规规定，勤勉、尽责、独立地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营
信息，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对
重大事项发表独立意见，对公司治理结构的完善和规范运作起到积极作用，有效维
护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的规定。
（一）个人履历
楼佩煌先生，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，南京航空航天大学教授。1984 年 7 月参加工作，历任南京航空学院助教、讲师、
副教授，南京航空航天大学机电学院书记、常务副院长、教授。2008 年 7 月至 2009
年 12 月，任南京航空航天大学科技部部长、教授。2009 年 11 月至 2013 年 8 月，任
南京航空航天大学金城学院院长、教授。2013 年 9 月至今，任南京航空航天大学机
电学院副教授、教授。2018 年 12 月至今，任南京航空航天大学苏州研究院院长。现
兼任中国机械工程学会和中国电子学会高级会员、江苏省机器人与智能装备产业技
术创新战略联盟技术委员会副主任、江苏省物流自动化工程研究中心副主任。2017
年 5 月至 2023 年 5 月，任本公司独立董事。
（二）独立董事任职董事会专门委员会情况
名委员会任职主任委员。
（三）独立性说明
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
等有关规定，本人及直系亲属、主要社会关系均不持有公司股份，未在公司及其附
属企业担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司控股股东、持有公司 5%以上股
份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，没有从公司及其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，亦不存在
影响独立性的其他情形，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处
罚惩戒，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
董事会和股东大会的具体情况如下：
参加股东 备
出席董事会会议情况
大会情况 注
独立董
应出
事姓名 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未
席次 出席次数 无
席次数 席次数 次数 亲自出席会议
数
楼佩煌 2 2 0 0 否 1 无
大会，认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董
事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形，同时对需要
独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存
在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
（二）本年度出席董事会专门委员会情况
极开展工作。2023 年度共出席薪酬与考核委员会 1 次，提名委员会 1 次。2023 年任
职期间，专门委员会的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要
的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关
会议，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案均进行了认真审查，为
公司重大事项决策提供了重要意见和建议，有效提高了公司董事会的决策效率。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。在公司年度财务报告编制和审计过程
中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和
会计师积极沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意
见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的内容真实、准确、完
整。
（四）与中小股东的沟通交流情况
的中小投资者进行深入沟通交流，解答了他们关于会议审议议案和公司经营情况的
关切和疑问。
（五）现场工作及公司配合独立董事情况
考察，通过电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密
切联系，及时掌握公司经营信息，密切关注公司财务状况及外部市场环境对公司生
产经营的影响，并利用自身专业知识提出规范性的独立意见和建议。
公司在董事会、股东大会等会议召开前及时准备并传递会议材料，董事会办公
室每周发送《资本市场周讯》，帮助本人随时掌握最新监管动态，增加了独立董事
对市场动态及法律合规的了解。
在上述履职过程中，公司积极配合独立董事的工作，充分尊重独立董事工作的
独立性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）日常关联交易情况
程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允
市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
利益的情形。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年
第一季度报告》，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
此外，本人认真审阅了公司 2022 年度内部控制评价报告、核查了公司的内部控
制执行情况。报告期内，公司严格按照监管要求，建立、健全、完善内控制度，强
化了内控规范体系的执行和落实，实现公司内部控制体系良好运行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
务报表的审计质量，经公司综合考量、第三届董事会第十二次会议审议通过，将
年度的财务报表及内部控制审计工作。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
任职期限的规定，申请辞去独立董事职务以及相关董事会专门委员会委员的职务。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同月，周志明先生因个人原因辞去公司董事以及相关董事会专门委员会委员的职务，
戚啸艳女士亦因任满 6 年辞去独立董事以及相关董事会专门委员会委员的职务。
根据相关规定，周志明先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不
会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，周志明先生
的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。鉴于本人和戚啸艳女士辞职将导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一，本人和戚啸艳女士继续履行独立董事及其在
各专门委员会中的相关职责至公司股东大会选举出继任独立董事后止。
同时，作为公司独立董事和提名委员会主任委员，本人对候选新任董事及独立
董事的任职资格进行了认真审核，认为候选董事冀明先生，独立董事吴应宇先生和
万遂人先生符合上海证券交易所规定的任职资格和条件，公司提名、审议及表决程
序符合法律法规以及《公司章程》的规定。
上述人员经公司 2022 年年度股东大会审议通过并成为公司董事会成员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
公司于 2023 年 4 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
确认公司董事 2022 年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的议案》和《关于公司高级管理
人员 2023 年度薪酬方案的议案》，并于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年年度股东大
会审议通过了以上董事、监事薪酬方案。本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方
案，是依据公司所处行业并结合公司自身情况制定的，决策程序合法，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有
关规定。
高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总结评价和建议
立董事的权利，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责履行独立董事的义务，切
实发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
本人因在公司任独董满六年，已辞去独立董事职务。在此本人感谢公司及全体
股东在我任职期间给予的信任和支持，希望公司在 2024 年继续规范运作、稳健经营，
以良好的业绩回报给广大股东。
特此报告，谢谢！
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案附件 1：
南微医学科技股份有限公司
法》、《公司章程》等规定，本着对公司全体股东负责的精神，认真履行有关法律、
法规赋予的职权，积极有效地开展工作。现将公司董事会 2023 年主要工作情况报告
如下：
一、公司报告期内总体经营情况
行业实现较快复苏。与此同时，集采、DRG 和医疗反腐等新政策的推行，给公司发展
也带来诸多挑战。公司董事会审时度势，积极推进战略转型，从注重规模转向注重
效益，集中资源发展第二增长曲线，通过开源、提效、降本实现有质量的增长，并
积极拓展海外业务，在复杂形势下依旧保持了良性的发展势头。2023 年，在全体员
工的共同努力下，公司实现营业总收入 24.11 亿元，较上年同期增长 21.78%；归母
净利润 4.86 亿元，较上年同期增长 46.99%。营业收入和利润均创历史新高。
网络。面对复杂多变的国际形势，公司以更全面的视角来谋划全球化布局，提升公
司可持续发展的能力。经董事会决策，公司 2023 年在葡萄牙和瑞士分别收购优质直
销渠道，正式启动泰国生产基地项目。
不断以创新驱动产品的改进及迭代更新。2023 年，公司开发的一次性胆道镜（外科）
及一次性支气管镜在国内上市后首年实现较好的销售收入。报告期内，公司继续构
建以成像技术为核心的一次性内镜底层技术，持续提升性能，降低成本，夯实一次
性内镜发展优势。公司重视提高研发团队凝聚力及优化研发流程，研发管理水平和
研发效率均得到明显提升。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
巨大变革，公司通过内部营销组织架构优化和市场细分进一步提高覆盖率和渗透率；
加强可视化新产品导入，基本完成一次性内镜直视化技术平台向多科室、多领域延
伸的重要尝试。持续加强市场渗透，扩大客户群体，推动公司全球化营销网络纵深
发展。
运营工作紧紧围绕“精益管理提效、资源整合优化、工艺创新降本”三个方面，助
力公司实现确定的、可持续的利润增长。公司运营实现了核心产品全过程自动化、
部分产品关键工序自动化，大幅提升生产效率；并开发智能检测平台，上线 MES 系
统及数据分析监控平台，能够实时了解生产过程，及时发现和解决问题，保障生产
高效及质量稳定。
综上所述，报告期内，公司在多方承压的态势下依旧展现出发展韧性，国内营
销不断深化市场，海外渠道覆盖面进一步扩大，生产运营方式不断优化和转型，保
持了持续稳定发展的良好态势。
二、公司董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会召开情况
共审议 39 项议案。董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行审议程序，
对公司的持续经营发展、财务状况、关联交易、募集资金使用等方面都进行了认真
审议，科学决策。报告期内，全体董事均以现场或视频方式出席了董事会会议，与
会董事均认真审议各项议案，并按照公司章程规定的权限作出了有效的表决。
（二）董事会对股东大会决议执行情况
出决议。会议的召开、表决及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要
求。董事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全面贯彻执行公
司股东大会的相关决议。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）董事会各专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和
人才委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会依照《公司章程》及各自工
作细则规定的职责和议事规则规范运作，在职责范围内充分发挥专业优势和职能作
用，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。2023 年度，审计委员会召开 4 次
会议，战略委员会召开 3 次会议，提名委员会和薪酬与考核委员会各召开 1 次会议，
人才委员会各委员按照《人才委员会工作制度》等规定，勤勉尽责，积极开展工作，
结合公司实际情况，对公司人才战略规划进行可行性分析并提出多项合理建议。
（四）独立董事履职情况
立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，
忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观发表自己的看法及观
点，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重
大事项的进展情况，并利用自身专业知识做出独立判断。在报告期内，独立董事根
据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可、专项意见和独立意见，充分发挥了
独立董事的作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东的利益。
（五）信息披露与内幕信息管理情况
证券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、
准确、完整、及时、公平地发布了 4 份定期报告和 46 份临时公告，确保了投资者对
公司经营状况的知情权，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023 年，科创板上
市公司首次被纳入上交所信息披露工作评价的考核范畴，公司荣获上交所信息披露
工作最高评级“A”级。
（六）投资者保护及投资者关系管理工作
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，在遵守信息披露规则的前提下，多
渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理。公司通过召开业绩说明会、网上网下
路演、投资者接待热线和现场接待、上交所投资者 E 互动平台等方式与投资者进行
沟通，报告期内，公司举行投资者线上及线下活动 70 余场，包括 3 次定期报告业绩
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
说明会；接收和回复投资者邮件和电话数百次，为投资者进行理性投资提供参考，
促进了公司与投资者之间的良性互动。
三、公司董事会重点关注的其他事项
（一）保持董事会平稳衔接
年，按照合规要求，董事会经过认真遴选，推荐一位消化内镜诊疗行业的权威专家
及具有较高专业能力和职业水准的两位新独董，经股东大会选举顺利当选，保持了
董事会的平稳有序运行。
（二）公司新时期战略研讨
线，围绕当前复杂情况下的公司可持续发展问题，包括公司创新基础、创新体系的
夯实以及全球化战略落地等事宜，进行了深入坦诚的战略研讨，形成“加强研发，
继续做好渐进式创新的同时谋划颠覆式创新”、“增强全球化驱动增长的能力”、
“建立全球化管理体系”等指导意见，为公司未来几年发展提供了更加清晰的思路
和方向。
（三）推进海外治理体系发展规划
经过 20 多年的创新发展，南微医学已成为一家拥有多家子公司的集团化公司、
国际化公司，海外业务快速增长，建立和完善全球管控体系成为当下重要议题。
就公司全球治理体系进行战略咨询。德勤咨询通过对公司国际化业务战略、企业能
力与现状的分析，并通过充分沟通和多层研讨，协助公司确立了全球管控架构与模
式，为南微医学未来的全球化发展制定切实可行的管控流程及制度。
（四）推动海外业务发展
三年疫情后，公司大规模恢复海外展会，公司董事会及经营层主要领导亲自带
队，相继亮相欧洲 UEGW 和 MEDICA、美国 DDW 及日本 JGES 等重要行业展会，并视察
海外各子公司，与海外员工座谈研讨。随着一次性胆道镜等可视化新品在欧、美、
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
日等国家陆续上市，海外团队士气高涨。
（五）启动泰国生产基地事项
近年来，大国竞争加剧、地缘政治博弈升级给中国制造业出海带来更多不确定
性，国内劳动力市场开始出现短缺、劳动力成本显著上升，医保集采降价压力增大。
为支撑公司国内国际双循环，经董事会研讨决策，公司在泰国启动建设规模化和成
熟产品的量产制造基地，建立安全的全球供应链，通过降本增效进一步提高市场竞
争力。
（六）持续推进投资并购工作
质渠道公司，国内投资进展是成为道禾基金战略投资伙伴，并战略投资具有核心价
值的可视化上游供应商北京义礼，同时投资部不断探索和研究新趋势新技术，考察
了海内外若干新项目。
（七）人才及组织建设
公司董事会一向注重骨干人才的培养使用。2023 年，优化了美国团队架构、遴
选了美国公司新总裁，为未来几年美国业务发展提供了新动力；加强了研发队伍建
设，并召开“创想微来”大研发座谈会，增强了整体凝聚力。
（八）基建工作
公司董事会高度重视基建工作。2023 年，在公司基建领导小组领导下，基建办
加速推进工程进度，安全顺利完成了新大楼工程项目施工，于 2023 年 12 月底取得
竣工备案证。
（九）社会责任
公司董事会一直将企业社会责任放在重要位置。2023 年，公司被江苏省委省政
府表彰为首届“江苏省优秀企业”；高值耗材部支架编丝组荣获“全国工人先锋号”
荣誉称号；一次性止血夹专利获得首届江苏省专利金奖，有效提升了企业品牌影响
力。
公司积极关注社会热点问题，推进公益事业，承担社会责任。2023 年，北方多
地暴雨成灾，南微医学向北京韩红基金会捐赠现金 50 万元驰援灾区，为防汛救灾、
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
保障民生贡献微薄力量；公司向浙江大学教育基金会、浙江大学校医院、浙大二医
捐赠总价值超过 600 万元的一次性支气管镜设备及镜体；公司向南京市圆梦青少年
发展基金会捐赠现金用于江北新区青享未来基金开展的“新年微心愿”活动，较好
地展示了企业的良好形象。
四、2024 年董事会工作重点
位、创新技术发展、营销模式与体系、管理与运营体系、人才培养等方面的升级，
推动公司发展战略规划实施，深耕全球，布局未来，稳中求进，引领公司健康可持
续发展。2024 年，董事会将重点围绕以下几方面开展工作：
（一）加强公司治理。
根据董事会工作职责，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董
事会日常工作。召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董
事会决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定好公司的年度财务预算方案、决
算方案、利润分配方案等，抓好重大事项决策与落实。2024 年，董事会将加强公司
的组织和人才升级，结合德勤项目进行全球管理架构升级，明确总部层、区域层、
总部直属子公司的功能定位，实现更高效、可控的全球业务管理目标，进一步推动
公司海外治理体系发展规划顺利落地。
（二）做好信息披露和投资者关系管理。
公司董事会将继续重视通过相关平台，加强与投资者的沟通交流，增进投资者
对公司的了解和认同；进一步规范公司重大信息的内部报告、流转和对外发布程序，
注重与监管部门、中介机构等资本市场各方保持密切联系；依法依规做好信息披露
工作，保证公司信息披露的内容真实、准确和完整，不断提高公司信息披露的透明
度和及时性；积极履行社会责任，树立良好的企业形象。
（三）加强企业文化建设。
坚持“以科技和创新服务于临床，改善人们的健康”，凝聚全球更多的精英人
才，实现公司及个人更快更好的发展。进一步科学构建公司的国际化体系，落地落
实旨在实现海内外所有南微人共同发展的方案和措施，建立在全球范围内具有感召
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
力和认同感的企业文化，凝聚海外和国内员工，共同实现公司的使命和愿景。2024
年 5 月底，公司将隆重举办新大楼进驻典礼，典礼将与前沿创新论坛相结合，邀请
国内外大牌医生演讲、邀请国内外重要客户交流，该活动将成为宣传南微品牌、树
立企业形象、传播公司文化的良好契机。
（四）督促战略规划、经营计划有效执行和落实。
公司董事会将根据公司战略规划，积极督促管理层落实 2024 年工作部署，推进
公司各项经营计划的执行。公司计划通过设立创新基金用于投资前沿创新项目以提
高公司创新能力，促进公司核心竞争力进一步提升；成立专职工作小组负责泰国基
地建设项目的后期规划、设计、招标、施工等工作；加强集团战略管控，以盈利为
导向，以利润为考核目标，保证公司经营目标责任清晰、有效协同，确保公司全年
经营目标的圆满完成，力争新的一年再创佳绩。
心感谢股东们对公司的支持，感谢各位董事、监事、高管团队以及公司全体员工的
共同努力。2024 年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，积极应对国际形势
变化及国内医改政策和市场环境不确定性等挑战，为股东、员工、合作伙伴，为社
会和企业自身创造更大的价值，努力实现全体股东和公司利益最大化。
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案附件 2：
南微医学科技股份有限公司
《公司法》《证券法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规、规章
制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，勤勉、认真地履行监督和检查职
能，并积极列席董事会和股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务
状况和生产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全
体股东的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将 2023 年度监事会工
作情况报告如下：
一、2023 年度监事会工作情况
过。会议的召开、表决程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《监事
会议事规则》等有关规定，具体内容如下：
会议时间 会议届次 会议内容
月 25 日 第十次会议 2.《关于<公司 2023 年度财务预算报告>的议案》
案》
的专项报告>的议案》
案》
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
度薪酬方案的议案》
案》
月7日 第十一次会议 案》
情况的专项报告>的议案》
月 27 日 第十二次会议
月 26 日 第十三次会议 案》
点并延期的议案》
的议案》
的议案》
二、监事会对报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，对公
司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，
对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会严格依据相关法律法规和规章制度的规定，列席和出席
了公司 2023 年历次董事会和股东大会，对公司的决策程序、内部控制及公司董事及
高级管理人员履职情况进行了监督。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会认为：公司内部控制制度健全，未发现有违法违规的经营行为；董事会、
股东大会的召集、召开均严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关规
定的要求，有关决议内容合法有效。董事会运作高效、合理、规范，认真执行了股
东大会的各项决议；公司董事和高级管理人员恪尽职守、忠诚勤勉，不存在违反法
律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了检查和监督，认真核查了公司季报、
半年报和年度财务报告。
监事会认为：公司的财务管理规范、制度健全，财务报告真实、准确、完整地
反映了公司 2023 年的财务数据；会计师事务所出具的无保留意见审计报告公正、客
观、合法；董事会编制的定期报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司募集资金管理情况
监事会严格按照相关法律法规的规定，核查了公司募集资金的管理和使用情况，
认为公司对募集资金的使用不存在违规行为，募集资金使用有关的信息披露及时、
合规，未发现损害公司及股东利益的行为。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为公司发生的
关联交易均按照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定严格执行，符
合公司经营的实际需要，交易定价公允合理，决策程序合法合规，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。
（五）内幕信息知情人管理制度的建立和实施情况
公司上市后依据相关规定及时建立了《内幕信息知情人登记备案管理制度》，
公司的内幕信息传递、信息知情人登记管理、重大事项的报告、审核、披露程序严
格遵照该制度的规定，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易等违法违规行为。
（六）公司内控规范工作情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告及公司内部控制制度的建设和运行
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
情况进行了审核。
监事会认为：公司建立了较为完善的治理和内部控制制度和内部控制组织架构，
既有的内控体系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护
公司财产的安全与完整。公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》真实、客观、
全面地反映了公司内部控制的实际情况，公司内部控制合理、有效。
三、2024 年工作计划
司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行监督职责，积极做好各项议
案的审议工作，并对董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司健康持续
发展。
我们将继续强化相关专业知识的学习积累，积极参加监管机构和公司组织的相
关培训，不断提升专业能力和履职水平，更好地发挥监事会的监督职能。
同时，监事会将加强与董事会和管理层的沟通协调，及时跟进公司重大决策事
项进度，关注公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营
管理的规范运营，维护公司及全体股东的合法权益。
南微医学科技股份有限公司监事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案附件 3：
南微医学科技股份有限公司
南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算工作已完
成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况简要汇报
如下，详细情况请参阅公司年度报告中的财务报告部分。
一、2023 年度财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
年同期增长 46.99%，主要数据见下表：
单位：人民币元
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（%）
营业总收入 2,411,468,385.36 1,980,143,475.59 21.78
营业利润 554,669,145.48 364,162,110.03 52.31
利润总额 564,909,917.62 367,872,129.82 53.56
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
基本每股收益（元） 2.59 1.77 46.33
加权平均净资产收益率 增长 3.44 个百
（%） 分点
增减变动幅度
本报告期末 本报告期初
（%）
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
总资产 4,392,673,010.22 3,894,020,049.96 12.81
归属于上市公司股东的净
资产
股本 187,847,422.00 187,811,442.00 0.02
年归属于母公司所有者的净利润为 48,592.43 万元，较上年同期增长 46.99%。
三、主要资产负债及所有者权益情况
（一）资产情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额为 4,392,673,010.22 元，比 2022 年末
增长 12.81%，主要数据见下表：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减%
货币资金 1,209,267,660.84 1,875,366,031.20 -35.52
交易性金融资产 250.05 10,726,848.58 -100.00
应收票据 737,782.46 0.00 不适用
应收账款 410,002,460.63 282,229,193.47 45.27
预付款项 28,399,198.08 27,632,043.67 2.78
其他应收款 11,715,645.53 10,718,314.95 9.30
存货 521,509,657.18 567,307,598.67 -8.07
其他流动资产 1,109,174,925.40 208,761,118.66 431.31
长期股权投资 49,705,900.65 43,980,460.22 13.02
其他权益工具投资 7,790,185.18 8,940,499.97 -12.87
其他非流动金融资产 15,015,631.01 0.00 不适用
固定资产 294,702,931.14 283,192,732.83 4.06
在建工程 363,799,657.31 276,944,583.50 31.36
使用权资产 36,076,455.58 11,828,707.58 204.99
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
无形资产 89,084,072.16 97,547,527.00 -8.68
商誉 177,881,930.08 131,568,006.99 35.20
长期待摊费用 30,326,635.74 35,925,479.48 -15.58
递延所得税资产 28,718,906.57 18,625,316.96 54.19
其他非流动资产 8,763,124.63 2,725,586.23 221.51
资产总计 4,392,673,010.22 3,894,020,049.96 12.81
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
金减少所致。
回所致。
增加。
所致。
增加所致。
加所致。
增加所致。
所致。
（二）负债情况
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
截止 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额为 722,514,570.02 元，比 2022 年末增
长 16.62%，主要数据见下表：
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减%
应付票据 8,385,045.21 0.00 不适用
应付账款 265,407,911.46 332,308,560.96 -20.13
预收款项 1,116,560.78 1,408,248.07 -20.71
合同负债 70,896,927.22 40,220,569.06 76.27
应付职工薪酬 158,911,653.61 104,397,875.17 52.22
应交税费 46,311,648.92 20,874,608.91 121.86
其他应付款 78,561,410.42 47,964,616.59 63.79
一年内到期的非流动负债 10,858,097.12 6,464,886.25 67.95
其他流动负债 9,070,710.96 4,563,896.83 98.75
租赁负债 25,063,609.02 5,417,556.59 362.64
长期应付款 39,204,410.98 44,754,410.98 -12.40
递延收益 7,273,857.30 9,100,069.86 -20.07
递延所得税负债 1,452,727.02 2,078,624.32 -30.11
负债合计 722,514,570.02 619,553,923.59 16.62
其中变动幅度达到 30%以上的原因如下：
所致。
加所致。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的房屋租赁款增加所致。
税增加所致。
所致。
减少所致。
（三）所有者权益情况
截止 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益合计为 3,670,158,440.20 元，比
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 同比增减%
股本 187,847,422.00 187,811,442.00 0.02
资本公积 1,916,350,696.71 1,914,108,423.11 0.12
其他综合收益 6,243,621.67 4,155,885.16 50.24
盈余公积 109,690,385.48 109,690,385.48 -
未分配利润 1,391,787,818.74 1,009,235,072.10 37.91
归属于母公司所有者权益合计 3,611,919,944.60 3,225,001,207.85 12.00
少数股东权益 58,238,495.60 49,464,918.52 17.74
所有者权益合计 3,670,158,440.20 3,274,466,126.37 12.08
主要科目变动原因如下：
折算差额所致。
四、报告期公司经营业绩说明
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：人民币元
增减变
项目 本期金额 上期金额 增减额 动比
例%
一、营业收入 2,411,468,385.36 1,980,143,475.59 431,324,909.77 21.78
营业成本 855,981,926.49 773,246,857.15 82,735,069.34 10.70
税金及附加 24,094,398.56 15,977,941.50 8,116,457.06 50.80
销售费用 572,528,707.70 433,259,014.68 139,269,693.02 32.14
管理费用 328,738,169.12 309,069,735.59 19,668,433.53 6.36
研发费用 150,803,264.76 165,326,019.86 -14,522,755.10 -8.78
财务费用 -77,832,413.03 -60,669,755.79 -17,162,657.24 不适用
加：其他收益 5,310,900.83 300,791.13 5,010,109.70
投资收益（损失
以“－”号填列）
公允价值变动收
益（损失以“－” 15,881.06 131,848.58 -115,967.52 -87.96
号填列）
信用减值损失
（损失以“-”号填 -1,056,116.53 -984,783.64 -71,332.89 不适用
列）
资产减值损失
（损失以“-”号填 -34,641,137.34 -22,044,626.43 -12,596,510.91 不适用
列）
资产处置收益
（损失以“-”号填 60,473.02 -273,698.38 334,171.40 不适用
列）
三、营业利润
（亏损以“－”号 554,669,145.48 364,162,110.03 190,507,035.45 52.31
填列）
加：营业外收入 17,183,039.51 9,517,376.53 7,665,662.98 80.54
减：营业外支出 6,942,267.37 5,807,356.74 1,134,910.63 19.54
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
四、利润总额
（亏损总额以 564,909,917.62 367,872,129.82 197,037,787.80 53.56
“－”号填列）
减：所得税费用 70,209,366.10 35,027,210.85 35,182,155.25 100.44
五、净利润（净
亏损以“－”号填 494,700,551.52 332,844,918.97 161,855,632.55 48.63
列）
其中变动幅度达到 30%以上科目的简要分析如下：
加 8,116,457.06 元，增长 50.80%，主要系当期增值税及出口免抵税额增加。
所致。
失增加 12,596,510.91 元，主要系计提的存货跌价损失增长所致。
五、现金流量状况
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：人民币元
项目 2023 年度 2022 年度 增减额 变动比例%
经营活动产生的
现金流量净额
投资活动产生的 -
-1,137,365,414.36 668,589,240.22 -270.11
现金流量净额 1,805,954,654.58
筹资活动产生的
-114,494,275.21 -73,758,016.43 -40,736,258.78 不适用
现金流量净额
南微医学科技股份有限公司董事会
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案附件 4：
拟续聘审计机构基本情况
（一）机构信息
（1） 会计师事务所名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“公证天业”）
（2） 成立日期：公证天业创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、
期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转
制为特殊普通合伙企业。
（3） 组织形式：特殊普通合伙企业
（4） 注册地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心 5-1001 室
（5） 执行事务合伙人/首席合伙人：张彩斌
截至 2023 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 58 人，注册会计师人数 334 人，
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 142 人。
（6） 公证天业 2023 年度经审计的收入总额 30,171.48 万元，其中审计业务收
入 24,627.19 万元，证券业务收入 13,580.35 万元。2023 年度上市公司年报审计客
户家数 62 家，审计收费总额 6,311 万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输
软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其
中本公司同行业上市公司审计客户 49 家。
公证天业已计提职业风险基金 89.10 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责
任的情况。
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚 1 次，监督管理措施 5 次、自
律监管措施 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。14 名从业人
员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施 5 次、自律监管措施 3 次，12 名从
业人员受到警告的行政处罚各 1 次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的
情形。
（二）项目信息
项目合伙人：周缨，2004 年 6 月成为注册会计师，2002 年 7 月开始从事上市公
司审计，2022 年 12 月开始在公证天业执业，2019 年 7 月开始为本公司提供审计服
务；近三年未签署上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专
业胜任能力。
签字注册会计师：嵇金丹，2018 年 12 月成为注册会计师，2014 年 6 月开始从
事上市公司审计，2023 年 3 月开始在公证天业执业，2022 年 10 月开始为本公司提
供审计服务；近三年未签署上市公司审计报告，具有证券服务业务从业经验，具备
相应的专业胜任能力。
项目质量控制复核人：王微，2004 年 7 月成为注册会计师，2002 年 11 月开始
从事上市公司审计，2000 年 2 月开始在公证天业执业，2023 年 10 月开始为本公司
提供审计服务；近三年复核的上市公司有华光环能（600475）、宇邦新材(301266)、
华宏科技(002645)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
拟聘任的公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均
南微医学科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
本次审计收费的定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复
杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。
公司2023年度审计费用合计为人民币122万元（不含税，其中财务报表审计费用112
万元，内部控制审计费用10万元），2024年度公司董事会提请股东大会授权公司管
理层根据公司的年度审计工作量及市场情况等与公证天业协商确定相关审计费用。
首页
微信公众号
证券之星APP
