南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688580 证券简称：伟思医疗
南京伟思医疗科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规
则》以及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，南京伟思医
疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议
开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召
开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排
发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议
主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先
提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会
议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所
持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
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回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，
对于非累积投票的议案应在表决票中每项议案相应的“同意”、“反对”、“弃
权”选项位置处打√确认。对于累积投票制选举董事、监事的议案，现场参会的
股东或股东代理人对议案进行表决时，应填报投给候选人的选举票数，股东所拥
有的选举票数为其所持有的表决权的股份数量乘以应选人数。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依
法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 4 月 26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2023 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2024-018）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）推举计票、监票成员
（四）审议会议议案
序号 议案名称
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（五）听取《2023 年度独立董事述职报告》（详见附件 5）
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
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议案 1：
关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会
各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障
了公司和全体股东的利益。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度
董事会工作报告》，具体内容详见附件 1。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 1：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
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议案 2：
关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
司《监事会议事规则》等制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使
职权,促进公司规范运作,积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对
公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理
活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检
查,促进公司的健康、持续发展。现提交《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023
年度监事会工作报告》，具体内容详见附件 2。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届监事会第十五次会议审议
通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
附件 2：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
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议案 3：
关于公司《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
基于对 2023 年度公司总体运营情况的总结，公司董事会编制了《2023 年度
财务决算报告》，具体内容详见附件 3。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
附件 3：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
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议案 4：
关于公司《2024 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
在总结 2023 年度总体运营情况和分析 2024 年经营形势的基础上，并依据公
司发展规划，公司董事会编制了《2024 年度财务预算报告》，具体内容详见附件
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
附件 4：《南京伟思医疗科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
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议案 5：
关于公司《2023 年年度报告及其摘要》的议案
各位股东及股东代表：
公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》已经编制完成。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告》及
《南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
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议案 6：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司已聘请天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年年度审计机构。鉴于该所具备执
行相关审计业务所必需的专业人员和执业资格，工作认真尽职、严格依据现行
法律法规对公司进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平，公司拟继
续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，并提请
股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定审计费用并与其签署相关协
议。拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 11 月 4 日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室
历史沿革：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）前身为始建于 1985 年的江
苏会计师事务所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。
首席合伙人：郭澳
员数量（单
位：人） 2023 年度末签署过证券服务业务审计
报告的注册会计师人数
收入（单位： 2023 年度审计业务收入 55,444.33
万元） 2023 年度证券业务收入 16,062.01
公司审计情况 2023 年度上市公司审计客户主要行业
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制造业、批发和零售
业、科学研究和技术
服务业、交通运输、
仓储和邮政业等行业
客户家数
截至 2023 年末，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已提取职业风险基金
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为受到刑事处罚、自
律监管措施和纪律处分，受到行政处罚 1 次、监督管理措施（警示函）6 次。从
业人员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次（涉及 2 人）、监督管理措施（警示
函）9 次（涉及 17 人）。根据相关法律法规规定，前述行政处罚和监督管理措施
不影响天衡会计师事务所（特殊普通合伙）继续承接或执行证券服务业务和其他
业务。
（二）项目信息
项目合伙人：吴霆先生，1998 年取得中国注册会计师资格，2000 年开始从
事上市公司审计，2000 年年度开始在天衡会计师事务所执业，2021 年开始为本
公司提供审计服务，近三年签署上市公司 5 家，复核上市公司 6 家。
签字注册会计师：项晓昕女士，2021 年获得中国注册会计师资质，2012 年
开始从事上市公司审计，2012 年开始在天衡执业，2023 年开始为公司提供审计
服务，近三年签署 2 家上市公司。
项目质量控制复核人：吴国祥先生，2001 年获得中国注册会计师资质，1997
年开始从事上市公司审计，2001 年开始在天衡执业，2022 年开始为本公司提供
审计服务，近三年签署上市公司 0 家，复核上市公司 5 家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
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为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
公司 2023 年度财务报表审计费用为 65 万元，内部控制审计费用为 15 万元，
系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、承担的工作量以及市场价格
水平综合确定。公司拟聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）执行本公司 2024
年度的审计工作，董事会将提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平确定
审计费用并与其签署相关协议。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
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议案 7：
关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司董事 2024 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司 2024 年度任期内的董事。
二、本议案适用期限
三、薪酬标准
四、其他规定
计算并予以发放；
生效。
本议案全体董事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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议案 8：
关于公司监事 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合
行业特点和公司的实际经营情况，公司监事 2024 年度薪酬方案如下：
一、本议案适用对象
公司 2024 年度任期内的监事。
二、本议案适用期限
三、薪酬标准
四、其他规定
计算并予以发放；
生效。
本议案全体监事已回避表决，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
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议案 9：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金并注销募集资金
专户的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 1,062,986,960.68 元，
其 中 超 募 资 金 596,126,960.68 元 。 本 次 拟 使 用 剩 余 超 募 资 金 人 民 币
准）永久补充流动资金，占超募资金总额的 16.68%。公司承诺在补充流动资金后
的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213号）文件核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A股）17,086,667股，每股面值人民币1.00元，每
股发行价格为人民币67.58元。本次公开发行募集资金总额为1,154,716,955.86
元 ， 扣 除 总 发 行 费 用 91,729,995.18 元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为
使用的募集资金为596,126,960.68元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年7月15日出具了《验资报告》（天衡验
字[2020]00075号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行
专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集
资金专项账户内，并与保荐机构长江证券承销保荐有限公司及存储募集资金的银
行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见公司于2020年7月20日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况如下表所示：
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单位：万元
募集资金承诺 调整后募集资金
序号 项目名称
投资总额 投资总额
营销服务及品牌建设储备
资金
合计 106,298.70 106,790.48
本次发行募集资金到位前，公司将根据上述投资项目的实际进度，以自筹资
金支付项目所需款项，待募集资金到位后再予以置换。如本次募集资金净额（扣
除发行费用后）不能满足上述投资项目的资金需求，缺口部分将由公司自筹解决；
如募集资金净额超过上述投资项目的资金需求，超过部分将根据中国证监会及上
海证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展。
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,062,986,960.68元，其
中超募资金596,126,960.68元。因募集资金投资项目建设存在一定的建设周期，
根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。
八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过
人民币106,289万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性
好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限于
保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额度
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使
用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金20,221,893.13元置换已投入募投项目的自筹资金
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十四次会议，于2021年4月28日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于使
用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币85,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述
额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部
分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》,
同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过
人民币83,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动
性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不限
于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述额
度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动
使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金及部分募投项目延期的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的独立意
见，同意终止“康复设备组装调试项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金
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际金额以资金转出当日余额为准)永久补充流动资金；同意将“研发中心建设项
目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。公司
于2022年6月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审
议通过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，公司综合考虑市场
环境变化，结合自身发展战略，为进一步提高募集资金效率，保障公司及股东的
利益，董事会经审慎分析，同意将“康复设备组装调试项目”进行变更、延期。
实施主体由公司母公司变更为公司全资子公司南京伟思研创信息科技有限公司
实施；实施地点由南京市雨花台区宁双路19号9栋变更为南京市雨花台区铁心桥
街道（东临宁丹路，西临京沪高铁），即包括在“伟思医疗总部研发经济园”项
目中；实施方式由既有场地改造变更为购地新建；项目投资总额由7,486万调整
为13,706万，拟投入的募集资金总额由7,486万调整为7,879.84万元（其中差额
为项目募集资金到账后至今产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为
准），剩余资金由公司自有资金投入。预定可使用状态日期由2022年7月延期至
过，保荐机构已就该事项出具核查意见。
第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高
不超过人民币57,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流
动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但不
限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上述
额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚
动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
第十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金
向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，基于目前在建的“伟思医疗总部研
发经济园”整体开发进度以及“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的实
际进展情况，计划将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状
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态日期由2023年9月延期至2024年12月。该议案已经公司2022年年度股东大会审
议通过。
会第十一次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关
于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最
高不超过人民币25,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、
流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的理财产品（包括但
不限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。上
述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以
滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为596,126,960.68元，本次拟使用剩余超募资金人民币
永久补充流动资金，占超募资金总额的16.68%。公司最近12个月内累计使用超募
资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
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本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生
产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，
本次补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维
护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
五、本次募集资金专户注销情况
鉴于公司将募集资金专项账户中的余额合计人民币99,417,615.16元（其中
含利息39,804,919.08元，具体金额以结转当日余额为准）全部用于永久补充流
动资金后，公司超募资金将全部按计划投入使用完毕，为方便账户管理，公司决
定将上述募集资金专户（开户银行：交通银行股份有限公司江苏省分行，银行账
号：320006631013000818109；开户银行：浙江稠州商业银行股份有限公司南京
分行，银行账号：25605012010090002579）进行注销，公司上述募集资金专户注
销完成后，对应的募集资金监管协议相应终止。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于使用部分超募资金
永久补充流动资金并注销募集资金专户的公告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 10：
关于调整部分募投项目内部结构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟对部分募投项目内部结构进行调整，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意南京伟思医疗科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1213 号）文核准，公司向社会
公众公开发行人民币普通股（A 股）17,086,667 股，每股面值 1.00 元，每股发
行价格为 67.58 元。本次公开发行募集资金总额为 1,154,716,955.86 元，扣除
总发行费用 91,729,995.18 元（不含税），募集资金净额为 1,062,986,960.68
元。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
二、募集资金投资项目的基本情况
公司扣除发行费用后的募集资金最新计划投资项目情况以及预定可使用状
态日期如下表所示：
单位：人民币万元
截至2023年12月
募集资金承诺 调整后募集资金 预定可使用状
序号 项目名称 31日累计投入募
投资总额 投资总额 态日期
集资金总额
研发中心
建设项目
康复设备
组装调试项目
营销服务及品牌
建设储备资金
合计 106,298.70 106,790.48 87,021.05
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备注：公司于 2022 年 6 月 13 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议，
审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期
的议案》，同意将“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”达到预定可使用状态的日期延长
至 2023 年 9 月。
公司于 2022 年 6 月 21 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于部分募集资金投资项目变更、延期的议案》，同意将“康复设备组装调试项目”进行
变更、延期。该事项已于 2022 年 7 月 1 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，保荐机
构已就该事项出具核查意见。
多项核心技术研发也取得了突破性进展。公司根据项目的实际推进情况，考虑近两年所面临的内
外部环境变化，在项目的整体实施进度上，适度放缓了投资节奏，导致项目实际的资金投入进度
较原计划有所延迟。
公司设计的一系列运营体系能够更好的提升公司运营服务水平，考虑到新冠疫情的影响以及公
司“伟思医疗总部研发经济园项目”的建设，公司适度放缓了信息化建设项目的整体实施进度，
导致项目实际的资金投入进度较原计划有所延迟。
式新建，用地面积近 2.4 万平方米，总建筑面积近 7 万平方米，计划总投资约 5 亿元，集合研
发、生产、办公等多种用途，其中与研发相关的办公面积约 10,000 平方米，投资金额约 1.25 亿
元；与生产及相关办公的面积约 9,000 平方米，投资金额约 1.37 亿元。该项目已于 2022 年 4 月
开始动工建设，预计 2024 年末正式投入使用。“伟思医疗总部研发经济园”项目的建设内容，
涵盖了“康复设备组装调试项目”的建设内容，由于“伟思医疗总部研发经济园”建设周期较长，
“康复设备组装调试项目”预定可使用状态日期由 2022 年 7 月延期至 2024 年 12 月。康复设备
组装调试项目拟投入的募集资金总额由 7,486 万调整为 7,977.78 万元（其中差额 491.78 万元
为项目募集资金到账后至董事会决议日产生的利息收益，实际金额以资金转出当日余额为准）。
迁至“伟思医疗总部研发经济园”，为提高募投项目实施的便利性和延续性，公司于 2023 年 4
月 25 日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分
募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意将“研
发中心建设项目”与“信息化建设项目”进行变更、延期。该事项已于 2023 年 5 月 16 日经公司
“南京伟思研创信息科技有限公司”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实
施主体；增加南京市雨花台区铁心桥街道（东临宁丹路，西临京沪高铁）——“伟思医疗总部研
发经济园”作为“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”的共同实施地点；增加“研发中心
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建设项目”与“信息化建设项目”实施方式“购地新建”；基于目前在建的“伟思医疗总部研发
经济园”整体开发进度，将“研发中心建设项目”与“信息化建设项目”预定可使用状态日期由
三、本次部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）内部结构调整的
主要情况
（一）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具
体原因
基于 2024 年底，公司总部计划将由目前办公地南京市雨花台区宁双路 19 号
与“康复设备组装调试项目”实施方式由原先通过“既有场地改造”调整为以“购
地新建”为主要实施方式，实施地点调整为以“伟思医疗总部研发经济园”作为
募投项目主要实施地点（上述调整于 2023 年 5 月 16 日经公司 2022 年年度股东
大会审议通过）。
受物价及人力成本的提高，以及由于安全、环保等原因对建筑工艺要求的一
步提升等原因，原计划的场地投资金额已无法满足实际需要。为进一步提升募集
资金使用效率，更加科学安排和调动公司资源，公司经审慎研究，拟在“信息化
建设项目”与“康复设备组装调试项目”投资总额不变的情况下，调整募集资金
的内部结构，对“场地投资费”进行调增，进一步加快信息化、生产类场地建设；
对 “设备购置及安装费”、“软件购置费”、“项目实施费”进行调减，根据项
目实际进度和需要，更加审慎、高效地实施相关信息化、生产类设备、软件购置，
从而整体提升募投项目投入力度，推动募投项目进展。
（二）“信息化建设项目”与“康复设备组装调试项目”内部结构调整的具
体情况：
变更前 变更后
项目 增减
合计 合计
名称 序号 资金类别 资金类别 情况
（万元） （万元）
信息化建 3 软件购置费 2,626 软件购置费 1,331 -1,295
设项目 4 项目实施费 785 项目实施费 785 ——
合计 4,475 —— 4,475 ——
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康复设备
组装调试
预备费和 预备费和
项目 5 2,134 2,134 ——
铺底流动资金 铺底流动资金
合计 7,977.78 —— 7,977.78 ——
四、上述调整对公司的影响
本次调整部分募投项目内部结构系基于市场环境、公司业务发展规划以及募
投项目实际实施情况做出的审慎性决策，未改变募投项目实施主体及募集资金投
资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东
利益的情况，符合公司战略规划发展布局，能够提升募集资金的使用效率，优化
公司资源配置，不会对公司当前和未来生产经营产生重大不利影响，符合公司长
远发展的要求。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整部分募投项目
内部结构的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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议案 11：
关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末可供分配利润为人民币 416,851,513.83 元，资本公积为
本预案如下：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关
规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公
司通过回购专用账户所持有的本公司股份，不参与本次利润分配。
证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 1.5032 元（含税）。
截至 2024 年 4 月 25 日（第三届董事会第十七次会议召开日），公司总股本为
份 639,341 股，因此公司参与分配的股本总数为 67,984,526 股，预计派发现金
红利总额为人民币 102,194,339.48 元（含税）。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分
红 的 相 关 比 例 计 算 。 2023 年 度 公 司 回 购 已 支 付 的 资 金 总 额 为 人 民 币
因此，2023 年度累计现金分红金额为 113,759,994.36 元，占 2023 年度归
属于上市公司股东的净利润的比例为 83.49%。
证券账户中的股份为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，剩余未分
配利润结转至以后年度。截至 2024 年 4 月 25 日（第三届董事会第十七次会议召
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开日），公司总股本为 68,623,867 股，公司通过上海证券交易所以集中竞价交
易 方 式 累 计 回 购 公 司 股 份 639,341 股 ， 因 此 公 司 参 与 转 增 的 股 本 总 数 为
责任公司上海分公司登记为准。
如在公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本预案披露之日起至实施权
益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、
重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股
份的基数发生变动的，公司拟维持现金分红分配总额不变，相应调整每股分配比
例；以每股转增比例不变，相应调整转增股本总额，并将另行公告具体调整情况。
及资本公积金转增股本预案，并授权公司董事会根据资本公积转增股本实施结果
适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商变更登记等手续。
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（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于 2023 年度利润分
配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议、第三
届监事会第十五次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东
代表审议。
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议案 12：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修
订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，
同时结合公司自身实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新
的《公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
面反馈意见。 意见。
第五十条 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
大会的，将说明理由并公告。 将说明理由并公告。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及实
实际控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
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（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外， （五）中国证监会、上海证券交易所要求
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 披露的其他信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
股份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 股东买入公司有表决权的股份违反《证
的股东可以征集股东投票权，征集股东投票 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权，征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
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第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式： 公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董 有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董
事、监事候选人。 事、监事候选人；
（二）董事会、监事会和上述具备提名 （二）董事会、监事会和上述具备提名资
资格的股东，所提名的董事、监事候选人不 格的股东，所提名的董事、监事候选人不得多
得多于拟选人数。 于拟选人数；
（三）监事会和上述具备提名资格的股 （三）董事会提名委员会应当对被提名
东提名董事、监事候选人的，应以书面形式 为独立董事的候选人任职资格进行审查，并形
于董事会召开前三日将提案送交公司董事会 成明确的审查意见；
秘书。提案应包括候选董事、监事的简历及 （四）监事会和上述具备提名资格的股东
候选人同意接受提名的书面确认。上述提案 提名董事、监事候选人的，应以书面形式于董
由董事会形式审核后提交股东大会表决。 事会召开前三日将提案送交公司董事会秘书。
（四）董事会应当向股东大会报告候选 提案应包括候选董事、监事的简历及候选人同
董事、监事的简历和基本情况。 意接受提名的书面确认。上述提案由董事会形
股东大会就选举董事（包括非独立董事 式审核后提交股东大会表决；
和独立董事）、监事进行表决时，如公司单 （五）董事会应当向股东大会报告候选董
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例 事、监事的简历和基本情况。
在 30%及以上的，应当采用累积投票制。 股东大会就选举董事（包括非独立董事
…… 和独立董事）、监事进行表决时，根据本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投
票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监
事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举两名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%及以上的。
……
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第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
完结之日起未逾 3 年； 之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
照之日起未逾 3 年； 起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）根据《公司法》等法律法规及其他
处罚，期限未满的； 有关规定，不得担任董事的情形；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被中国证监会采取不得担任上市
的其他内容。 公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）被证券交易场所公开认定为不适
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。 （九）法律法规、上海证券交易所规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
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第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）通过查阅文件资料、询问负责人
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 员、现场考察调研等多种方式，积极了解并持
（四）应当对公司定期报告签署书面确 续关注公司的经营管理情况，及时向董事会报
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、 告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉
完整； 或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公
司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和
收益；
（七）原则上应当亲自出席董事会会议，
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎选择
受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
（八）积极推动公司规范运行，督促公司
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违
法违规行为，支持公司履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 会或其专门委员会中独立董事所占比例不符
和本章程规定，履行董事职务。 合法律法规或本章程规定，
或独立董事中没有
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补
告送达董事会时生效。 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合
法律法规和公司章程的规定。
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成。董事 第一百〇九 条 董事会由 7 名董事组成，其中
会设董事长一名。 独立董事 3 名。董事会设董事长一名。
第一百一十一条 …… 第一百一十条 ……
公司董事会设立审计委员会，并设立战 公司董事会设立审计委员会、提名委员
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 会、薪酬与考核委员会和战略委员会。董事会
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 可以根据需要设立其他专门委员会和调整现
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 有专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 半数并担任召集人；审计委员会成员应当为不
员会的运作。 在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董
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超过股东大会授权范围的事项，应当提 事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制
交股东大会审议。 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百一十一条 审计委员会的主要职责权
限：
（一）监督及评估外部审计机构的工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实
施；
新增条款（后文序号按顺序更新）
（三）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制制度，对重大关
联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 提名委员会的主要职责权
限：
（一）根据法律、法规和规范性文件的规
定，结合公司经营活动情况、资产规模和股权
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；
新增条款（后文序号按顺序更新）
（二）负责拟定董事和高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
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（三）法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他事项以及公司董事
会授予的其他职权。
第一百一十三条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）根据董事（非独立董事）及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以
及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限
于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励
和惩罚的主要方案和制度等；
（三）制定或变更股权激励计划、员工持
新增条款（后文序号按顺序更新）
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（五）审查公司董事（非独立董事）及高
级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（七）法律法规、上海证券交易所相关规
定和公司章程规定的其他事项以及公司董事
会授予的其他职权。
第一百一十四条 战略委员会的主要职责权
新增条款（后文序号按顺序更新）
限：
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（一）对公司长期发展战略规划进行研
究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准
的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项
进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的 事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
放弃在该次会议上的投票权。 议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受
超过 2 名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得
委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他
董事出席而免除。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项
项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
当在会议记录上签名。 会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保 董事会会议记录作为公司重要档案妥善
存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内
内容： 容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 （一）会议届次和召开的时间、地点、方
姓名； 式；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托 （二）会议通知的发出情况；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人；
（三）会议议程； （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）董事发言要点； （五）会议审议的提案、每位董事对有关
（五）每一决议事项的表决方式和结果 事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（表决结果应载明同意、反对或弃权的票 向；
数）。 （六）每项提案的表决方式和表决结果
（说明具体的同意、反对或弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
定，履行监事职务。 在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司
章程的规定。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
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份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配方案的审议 第一百六十八条 公司利润分配方案的审议程
程序： 序：
（一）公司的利润分配方案由公司董事会根 （一）公司的利润分配方案由公司董事会
据法律法规及规范性文件的规定，结合公司 根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司
盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定 盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利
利润分配方案并对利润分配方案的合理性进 润分配方案并对利润分配方案的合理性进行
行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成 充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
专项决议后提交股东大会审议； 议；
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董 （二）公司在制定现金分红具体方案时，
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 程序要求等事宜。
见。独立董事可以征集中小股东的意见，提 独立董事认为现金分红具体方案可能损
出分红提案，并直接提交董事会审议； 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
（三）公司董事会在有关利润分配方案的决 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
策和论证过程中，可以通过电话、传真、信 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流， 股东大会对现金分红具体方案进行审议
充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
问题。 中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变，因新增部分条款，《公
司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于修订<公司章程>并
办理工商变更登记、修订部分公司治理制度的公告》（公告编号：2024-015）、
《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》。
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本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会
授权公司管理层及其授权代表办理变更登记、章程备案等具体事宜，上述变更以
工商登记机关最终核准的内容为准。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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议案 13：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修
订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，
同时结合公司自身实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司股东大会议事规则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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议案 14：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新修
订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照自查，
同时结合公司自身实际情况，拟对《董事会议事规则》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案 15：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最
新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司通过对照
自查，同时结合公司自身实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 2024 年 4 月 26 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》。
本议案已经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议审议
通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 1：
南京伟思医疗科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规，认
真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董
事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地
保障了公司和全体股东的利益。现将董事会 2023 年度（以下简称“报告期内”）
的主要工作报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
报告期内，董事会分析了公司所面临的行业情况和公司发展阶段，制定了
公司年度经营计划，并积极督促管理层落实。各位董事秉持勤勉尽责的态度，
利用自身专业优势，为公司发展提供了合理建议，切实增强了董事会的战略决
策能力。
产 162,675.52 万元。报告期内，公司实现营业总收入 46,222.31 万元，同比增
加 43.72%；归属于上市公司股东的净利润 13,625.86 万元，同比增加 45.22%，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 12,172.63 万元，同比增加
为 15,296.36 万元，较上年同期（剔除股份支付费用后的归属于上市公司股东
的净利润）增加 63.88%。
二、董事会日常工作开展情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会根据工作需要，共计召开了 6 次会议，会议情况具体
如下：
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议案：
（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（2）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
案》
（3）《关于公司参与认购投资基金份额的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》
（4）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
（5）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
（6）《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
（7）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
（8）《关于续聘会计师事务所的议案》
（9）《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
（10）《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》
（11）《关于 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
（12）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（13）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（14）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
（15）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（16）《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》
（17）《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四
方监管协议的议案》
（18）《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（19）《关于聘任公司证券事务代表的议案》
（20）《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
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（21）《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（22）
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（23）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（24）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》
（25）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》
（26）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
（27）《关于会计政策变更的议案》
（28）《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
议案：
（1）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
（3）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（5）《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
下议案：
（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（二）董事会对股东大会决议执行情况
公司股东大会根据《公司章程》
《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，
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董事会严格在股东大会授权范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股
东大会决议的内容。报告期内，公司董事会提议召集召开了 1 次年度股东大会，
具体如下：
（1）《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
（2）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
（3）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
（4）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
（5）《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》
（8）《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
（9）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（10）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（11）《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》
（12）《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》
（13）《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（14）
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（15）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
（16）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》
（17）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》
（18）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
并制定了各专门委员会《工作细则》。报告期内，审计委员会召开 4 次会议，战
略委员会召开 3 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，提名委员会召开 1 次
会议。各专门委员会严格按照《工作细则》进行工作，为公司发展建言献策，良
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好地履行了各自的权利义务。
（四）独立董事履职情况
公司的三位独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事
工作制度》等法律法规和规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，
独立董事在各自任职期间内积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会
议，认真审议各项议案，凭借自身专业知识和事务经验，为公司日常经营管理提
供了有价值的指导意见，有效推动公司规范化治理，切实维护了公司及全体股东
的利益，充分发挥了独立董事作用。
（五）公司治理和内部控制情况
公司董事会依据《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》等各项内部规
章制度的规定，推动公司治理结构的完善，提升公司内部管控，公司治理有效发
挥作用。审计部勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、2024 年度公司董事会工作方向
面对未来的机遇与挑战，2024 年公司董事会将更加忠实、勤勉地履行各项
职责，发挥公司治理层的核心作用，进一步健全公司规章制度，不断完善公司治
理，提升公司规范运作水平，全面、有效地完成年度各项工作任务，助力公司高
质量发展。
以上报告，请审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 2：
南京伟思医疗科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等
制度的规定，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司规范运作,
积极维护公司、全体股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决
议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事
及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持
续发展。
一、报告期内，监事会日常工作开展情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等相
关规定召开监事会，2023 年共召开了 5 次监事会，三名监事会成员均全部出席。
同时监事会成员出席了 2022 年度股东大会，列席董事会会议 6 次，有效履行了
监事会工作职责。
案：
（1）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（2）《关于公司参与认购投资基金份额的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
（2）《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
（3）《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（4）《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
（5）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
（6）《关于续聘会计师事务所的议案》
（7）《关于公司监事 2023 年度薪酬方案的议案》
（8）《关于 2022 年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》
（9）《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
（10）《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（11）《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
（12）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
（13）《关于部分募投项目变更、延期及使用部分募集资金向全资子公司增
资以实施募投项目的议案》
（14）《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
（15）
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
（16）
《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》
（17）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》
（18）《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订
稿）>的议案》
（19）《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
（20）《关于会计政策变更的议案》
议案：
（1）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
议案》
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（3）《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
（4）《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
（5）《关于 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》
下议案：
（1）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
（2）《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：公司的运作及经营符合《公司法》《证券法》及《公司章程》
的规定；公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管
理人员执行公司职务时，没有违反法律法规、《公司章程》，没有出现损害公司
利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会认真检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了各期定期报
告，公司监事会认为：公司各项费用的支出合理，各项计提符合国家法律、法规
和《公司章程》的规定；公司财务管理基础工作进一步加强，财务管理规范有序、
制度健全、管理完善，财务运行状况良好；公司财务报告的内容及格式严格按照
国家财政法规、中国证监会及企业会计准则的相关规定进行编制；天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计
报告，审计意见客观、真实、公正地反映了公司 2023 年度的财务状况、经营成
果和现金流量，监事会同意其所出具的标准无保留审计意见。
四、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会认为：公司进一步改善了内部控制治理环境、增强了内部控制治
理能力，提升了内部控制治理效率；内部控制管理体系运行有效，确保了内部控
制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，请审议。
南京伟思医疗科技股份有限公司监事会
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 3：
南京伟思医疗科技股份有限公司
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算工
作已完成，财务会计报告按照企业会计准则的规定编制，现将有关财务决算情况
简要汇报如下，详细情况请参阅公司 2023 年年度报告中的财务报告部分。
一、公司 2023 年度财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审核意见是：
“我们审计了南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“伟思医疗”）财
务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，
以及财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了伟思医疗 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、经营成果及主要财务指标（合并报表数据，下同）
润较上年同期增长 45.22%。
单位：元
增减变动幅度
项目 本报告期 上年同期
（％）
营业总收入 462,223,134.18 321,621,418.85 43.72
营业利润 148,442,289.79 104,456,341.97 42.11
利润总额 150,011,688.97 105,839,995.03 41.73
归属于母公司所有者的净
利润 136,258,629.02 93,825,897.99 45.22
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归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 121,726,312.07 76,590,650.79 58.93
基本每股收益（元） 1.9969 1.3739 45.35
加权平均净资产收益率 8.63% 6.13% 2.50
增减变动幅度
项目 本报告期末 本报告期初
（％）
总 资 产 1,806,024,041.14 1,684,216,383.26 7.23
归属于母公司的所有者权
益 1,626,755,218.95 1,528,547,226.43 6.42
股 本 68,623,867.00 68,623,867.00 0.00
归属于母公司所有者的每
股净资产（元）
三、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,806,024,041.14 元，比年初增加
总资产中，期末货币资金占总资产比 63.95%，应收账款占总资产比 2.03%，
存货占总资产比 2.21%，资产结构较健康。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 179,268,822.19 元，较年初增加
非流动负债 27,585,818.73 元，上升 4.39%。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司所有者权益总额 1,626,755,218.95 元，较年
初 增 加 98,207,992.52 元 ， 上 升 6.42% 。 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 为
润 148,442,289.79 元，同比上升 42.11%；利润总额 150,011,688.97 元，同比
上升 41.73 %；归属于母公司所有者的净利润 136,258,629.02 元，同比上升
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同比上升 58.93 %。总资产 1,806,024,041.14 元，同比上升 7.23%；归属于母公
司的所有者权益 1,626,755,218.95 元，同比上升 6.42%。
额为 16,704,925.54 元；在不考虑股份支付费用影响下，公司 2023 年实现归属
于上市公司股东的净利润为 152,963,554.56 元，同比上升 63.88%；2023 年实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 138,431,237.61 元，同比
上升 81.90%。
上升 55.74%。投资活动产生的现金流量净额-164,106,964.39 元，筹资活动产生
的现金流量净额-63,964,270.98 元。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 4：
南京伟思医疗科技股份有限公司
根据南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决
算情况，并依据公司发展规划，特制订公司 2024 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
和经营成果，结合公司目前具备的各项现实基础，经营能力以及年度经营计划，
本着求实稳健的原则而编制。
二、财务预算基本假设
围内波动。
三、2024 年度主要预算指标
根据公司 2023 年度财务决算以及 2024 年度经营计划，基于审慎性原则，以
利润增长率不低于 110%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指归属于上市公司
股东的净利润，但剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
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四、特别提示
上述财务预算仅为公司 2024 年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资
者的实质性承诺，也不代表公司对 2024 年度的盈利预测，能否实现取决于市场
状况变化等多种因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，
并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
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附件 5：
南京伟思医疗科技股份有限公司
（蔡卫华）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护
全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡卫华，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，注册会计师。2007年6月至2018年1月，历任天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）项目经理、高级经理、授薪合伙人；2017年2月至2023年2月，任江苏立
霸实业股份有限公司独立董事；2017年10月至2023年6月，任江苏迈信林航空科
技股份有限公司独立董事；2018年1月至2023年11月，任中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）江苏分所合伙人；2019年11月至今，任江苏泰慕士针纺科技
股份有限公司独立董事；2023年11月至今，任公证天业会计师事务所（特殊普
通合伙）南京分所合伙人；2019年8月至今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六
条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会会议。具体出席情况
见下表：
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参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事
情况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 的次数
蔡卫华 6 6 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情
况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东大会会议1次，董事会会议6次，审计委员会4
次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。本人作为公司的
独立董事，按时出席了任期内的股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会
议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投
出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身会计专业知识和实践经验，
对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独
立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全
体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
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情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此
外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全
面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促
公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建
议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年
度预计发生的关联交易事项为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定
价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权
益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度
报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报
告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公
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司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构。公司全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可
和独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司独立董事何益民先生连任公司独立董事即将满六年，根据
相关规定，何益民先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相
关职务，辞去前述职务后，何益民先生将不在公司担任任何职务。经董事会提
名委员会审查同意，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴
家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第
三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事针对上述事项发表
了明确同意的独立意见。公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通
过上述议案。
公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会
审核，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事对于聘任高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
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股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬
方案的议案》。公司全体独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划
的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见。上述议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审
议通过。
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
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十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：蔡卫华
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（肖俊方）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护
全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
肖俊方，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，高级经济师。2007年11月至2014年1月，任江苏享佳健康管理有限公司董事
长；2007年11月至今，任江苏享佳企业管理有限公司执行董事兼总经理；2011
年9月至今，任南京优品茂电子商务有限公司执行董事；2013年11月至今，任江
苏盛得拍卖有限公司监事；2014年1月至今，任江苏享佳健康科技股份有限公司
董事长；2015年5月至今，任南京老人佳智能科技有限公司董事；2016年1月至
今，任江苏享悦生活科技发展有限公司执行董事、总经理；2019年5月至今，任
南京禾博尔信息科技有限公司执行董事；2019年5月至今，任南京爱格瑞信息科
技有限公司执行董事；2019年5月至2023年7月，任南京凯尔特信息科技有限公
司执行董事；2019年6月至今，任安徽云佳智能医疗器械制造有限公司执行董
事；2019年6月至2022年5月，任北京麻小勺科技发展有限公司董事；2019年9月
至今，任南京市九超信息科技有限公司执行董事；2019年9月至今，任南京唯立
特信息科技有限公司执行董事；2020年3月至今，任南京安佳信息科技有限公司
执行董事、总经理；2020年4月至今，任南京云佳互动科技有限公司执行董事；
任南京斐特维尔信息科技有限公司执行董事、总经理；2023年7月至今，任江苏
银享力供应链管理有限公司执行董事；2021年11月至今，任公司独立董事。
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六
条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会会议。具体出席情况
见下表：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事
情况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 的次数
肖俊方 6 6 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
提名委员会 1 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情
况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东大会会议1次，董事会会议6次，审计委员会4
次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。本人作为公司的
独立董事，按时出席了任期内的股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会
议，报告期内本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投
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出赞成票，没有反对、弃权等情形。本人利用自身战略管理知识和实践经验，
对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，独
立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及全
体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此
外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全
面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促
公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建
议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年
度预计发生的关联交易事项为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定
价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权
益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度
报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报
告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构。公司全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可
和独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司独立董事何益民先生连任公司独立董事即将满六年，根据
相关规定，何益民先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相
关职务，辞去前述职务后，何益民先生将不在公司担任任何职务。经董事会提
名委员会审查同意，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴
家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第
三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事针对上述事项发表
了明确同意的独立意见。公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通
过上述议案。
公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会
审核，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事对于聘任高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬
方案的议案》。公司全体独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修
订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划
的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见。上述议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审
议通过。
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
议案、财务报告及其他文件，持续推动公司治理体系的完善。
求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：肖俊方
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
南京伟思医疗科技股份有限公司
（吴家璐）
本人作为南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，2023年度（以下简称“报告期内”），严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司
章程》《独立董事工作制度》等公司内部规章制度的规定，忠实履行独立董事
的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护
全体股东的合法权益。现将报告期内的履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
吴家璐，男，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生毕业
于中国协和医科大学临床医学专业。曾任上海市第一人民医院医生、葛兰素史克
（上海）医药研发有限公司医学顾问、默沙东（中国）投资有限公司医学顾问、
启明维创创业投资管理（上海）有限公司副总裁、上海甲辰投资有限公司投资总
监及合伙人、宁波澜芯生物科技有限公司执行董事兼总经理；2015 年 11 月至今，
任广州市金墉基投资管理有限公司监事；2017 年 1 月至 2019 年 6 月，任北京阅
微基因技术股份有限公司董事；2017 年 2 月至 2019 年 6 月任微泰医疗器械（杭
州）股份有限公司董事；2017 年 5 月至 2019 年 9 月，任江苏谱迪生物科技有限
公司董事；2017 年 6 月至 2019 年 4 月，任正雅齿科科技（上海）有限公司董事；
年 4 月，任宁波健世科技股份有限公司董事；2018 年 8 月至 2020 年 1 月，任江
苏苏博生物医学股份有限公司董事；2019 年 1 月至 2019 年 12 月，任江苏百优
达生命科技有限公司董事；2019 年 5 月至今，任宁波领衔企业管理咨询有限公
司董事；2020 年 7 月至 2022 年 11 月，任宁波宇杉投资管理有限公司合伙人及
董事；2020 年 4 月至 2023 年 4 月，任成都爱兴生物科技有限公司董事；2020 年
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州佳量医疗科技有限公司监事；2020 年 12 月至今，任易研医药科技（苏州）有
限公司总经理；
月，任丹望医疗科技（上海）有限公司监事；2021 年 6 月至 2022 年 12 月，任
陕西佰傲再生医学有限公司董事；2021 年 6 月至 2023 年 6 月，任上海衔铂企业
管理中心投资人；2021 年 7 月至 2022 年 11 月，任天津海河生物医药科技集团
有限公司董事；2021 年 8 月至 2021 年 12 月，任上海衔瓴企业管理咨询有限公
司执行董事；2021 年 9 月至 2023 年 3 月，任北京图灵微创医疗科技有限公司董
事；2022 年 6 月至今，任天津海河瑞诚医疗器械科技有限公司董事；2022 年 1
月至今，任上海拾萃私募基金管理有限公司总经理、执行董事；2023 年 5 月至
今，任公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人任职符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六
条中规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 1 次股东大会会议。具体出席情况
见下表：
参加股
参加董事会情况 东大会
独立董事
情况
姓名
本报告期应 出席股
现场或通讯出 委托出 缺席 是否连续两次未亲
参加董事会 东大会
席次数 席次数 次数 自参加会议
次数 的次数
吴家璐 4 4 0 0 否 0
注：公司第三届董事会独立董事何益民先生因连任公司独立董事满六年，不再继续担
任公司独立董事职务。2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会选举吴家璐先生为公
司第三届董事会独立董事。
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（二）出席董事会专门委员会会议情况
专门委员会类别 报告期内召开次数 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
战略委员会 3 1 1 0
（三）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情
况，报告期内公司未召开独立董事专门会议，随着公司《独立董事工作制度》
的修订，将在后续严格按照相关要求开展独立董事专门会议工作。
（四）行使独立董事职权的情况
报告期内，公司共召开股东大会会议1次，董事会会议6次，审计委员会4
次，战略委员会3次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次。本人作为公司的
独立董事，按时出席了任期内董事会及任职的专门委员会相关会议，报告期内
本人对所出席的各次董事会及专门委员会各项议案无异议，均投出赞成票，没
有反对、弃权等情形。本人利用自身医疗行业投资并购的专业知识和实践经
验，对相关重要事项进行专项讨论，积极参与、审议和决策公司的重大事项，
独立、客观、审慎行使表决权，确保决策的科学性和客观性，切实维护公司及
全体股东的合法权益，有效促进公司规范治理水平的提升。
（五）与会计师事务所沟通的情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，
与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨与交流。
（六）现场工作及上市公司配合情况
情况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。此
外，通过会谈、电话等多种方式积极主动了解公司的生产经营和运行情况，全
面深入了解公司管理和财务状况，同时及时关注外部环境对公司的影响，督促
公司规范运作，为公司稳健和长远发展谏言献策。
同时，公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，积极主动汇报公
司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建
议能及时落实，为我们更好的履职提供了必要的配合和支持。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年8月28日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。全体独立董事认为：公司2023年
度预计发生的关联交易事项为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定
价遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权
益的情形，不会对公司独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度
报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报
告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和
重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准
确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公
司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司第三届董事会第十二次会议、2022年年度股东大会审议通过《关于续
聘会计师事务所的议案》，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2023年度审计机构。公司全体独立董事对该事项发表了同意的事前认可
和独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
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报告期内，公司未发生聘任或解聘财务负责人的事项。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司独立董事何益民先生连任公司独立董事即将满六年，根据
相关规定，何益民先生申请辞去公司独立董事职务及董事会各专门委员会的相
关职务，辞去前述职务后，何益民先生将不在公司担任任何职务。经董事会提
名委员会审查同意，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议，审
议通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名吴
家璐先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替何益民先生出任公司第
三届董事会战略委员会和提名委员会相关职务，任期自公司股东大会审议通过
之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事针对上述事项发表
了明确同意的独立意见。公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通
过上述议案。
公司于2023年4月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过《关于聘
任公司高级管理人员的议案》，根据公司经营发展需要，经董事会提名委员会
审核，董事会同意聘任仇凯先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满之日止。公司全体独立董事对于聘任高级管
理人员事项发表了同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
于公司董事2023年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2023年度薪酬
方案的议案》。公司全体独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修
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订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划
的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同
意的独立意见。上述议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审
议通过。
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激
励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划
的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。
第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实
并发表了核查意见。
南京伟思医疗科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内公司不存在制定或变更员工持股计划，行使权益条件成就，董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，全面关注公
司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议
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