证 券代码 ：6 88 09 2 证 券简 称：爱 科科技
杭州爱科科技股份有限公司
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议案十、关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案....35
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及
《杭州爱科科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《杭州爱科科
技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，杭州爱科科技股份有限公司（以
下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席
会议的股东及股东代理人在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定
出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，经会议工作人员验证后方可领取会议资料并出席会议。会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之
后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司
董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开
前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大
会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发
言或提问次数不超过 2 次。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能涉
及商业秘密或内幕信息，损害公司、股东利益的问题，主持人或其指定的有关人员
有权拒绝回答。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其
所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。股
东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现
场表决结果由会议主持人宣布。
八、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
九、请各位股东及股东代理人参会期间尊重和维护其他股东合法权益，将手机
设置为静音状态，在工作人员指引下就座，不要在会场内随意走动。谢绝个人录音、
录像及拍照等行为。如无特殊原因，参会人员应在大会结束后再离开会场。对干扰
会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以
制止，并报告有关部门处理。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师对表决结果和议程的合法性进
行见证。
十一、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食
宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。
十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 4
月 20 日披露于上海证券交易所网站的《杭州爱科科技股份有限公司关于召开 2023
年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
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一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东及股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
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（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责、诚实可信，规范运作、科学决策，积极
推动公司各项业务发展，认真执行经营计划。切实履行股东大会赋予的职责，积极
推进董事会各项决议的实施，认真贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治
理结构，确保公司的良好运作。
现将公司董事会 2023 年度的工作情况进行总结汇报，具体内容详见附件 1《杭
州爱科科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。本议案已经公司第三届董事
会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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附件 1：
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事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《董事会议事规则》以及《杭州爱科
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本着对公司
全体股东负责的精神，尽职尽责，诚实守信，认真履行有关法律法规赋予的职权，
积极有效地开展工作，保障公司健康持续稳定的发展。2023 年年度在公司董事会、
管理层和全体员工共同努力下，公司各项工作稳步推进。现将 2023 年董事会主要工
作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况
公司一直致力于智能切割领域核心技术的产品研究，把工业软件与智能切割设
备进行深度融合，基于自主研发的智能切割数控工业软件系统，形成多行业、系列
化、专业化的高端智能切割设备。公司秉承“以人为本、客户第一、追求卓越、团
队合作”的核心价值观，围绕自身技术优势，结合行业发展趋势，持续进行研发创
新和产品迭代。公司是国家级高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业。报
告期内，公司把握国家大力发展新质生产力契机，秉承“科技筑基，创新引领”研
发理念，继续加大底层核心技术的研究积累和新切割工艺的拓展，稳健有序布局新
技术、新产品，加快形成以“高科技、高效能、高质量”为特征的新质生产力；深
化市场布局，多方位开拓客户资源，完善海内外营销服务网络，实现海外市场“走
出去，走进去”战略布局；初步建立了全球化“爱科科技”品牌，在非金属材料的
智能制造切割领域与国际先进产品开展竞争，并取得较好的经济效益。
受益于下游行业需求的逐步恢复、公司研发创新能力的持续输出以及境内外市
场布局初具成效，报告期内公司业绩实现稳步增长。在管理层和全体员工的共同努
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力下，公司实现营业收入 3.84 亿元，同比增长 29.27%；实现归属于母公司股东的
净利润 7,529.51 万元，同比增长 65.90%，扣非净利润 7,061.60 万元，同比增长 70.42%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
公司目前的董事会设成员 5 名，其中独立董事 2 名。2023 年度，公司共召开 9
次董事会会议，全体董事均按时亲自参加了会议。会议审议程序合法合规，所审议
事项全部通过，没有董事存在异议，董事会决议均有效落实。会议具体审议情况如
下：
会议届次 召开日期 会议决议
第二届董事会第 审议通过《关于对外投资设立香港全资子公司的议
十九次会议 案》
第二届董事会第
二十次会议
审议通过以下议案：
第二届董事会第
二十一次会议
议案》
案》
第二届董事会第 2023 年 6 月 21 日 1.审议通过《关于部分募投项目结项及增加部分募投
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二十二次会议 项目实施地点的议案》
的议案》
财的议案》
案》
议案》
第二届董事会第 与实际使用情况的专项报告>的议案》
二十三次会议 3.审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
审议通过以下议案：
立董事候选人的议案》
事候选人的议案》
事候选人的议案》
事候选人的议案》
第二届董事会第 2.00《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立
二十四次会议 董事候选人的议案》
候选人的议案》
候选人的议案》
理工商变更登记的议案》
案》
审议通过以下议案：
第三届董事会第
一次会议
议案》
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成董事会战略委员会的议案》
成董事会审计委员会的议案》
成董事会薪酬与考核委员会的议案》
成董事会提名委员会的议案》
审议通过以下议案：
第三届董事会第
二次会议
案》
第三届董事会第 审议通过《关于投资设立德国子公司的议案》
三次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
等均符合《上市公司股东大会规则》《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的
要求。董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格认真行使股东大会授予的权力，全
面贯彻执行公司股东大会的相关决议。
会议具体审议情况如下：
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时间 届次 议案
议案》；
议案》；
的议案》；
股东大会 5. 审议《关于 2022 年年度利润分配方案的
议案》；
务所的议案》；
的议案》；
的议案》
公司章程>并办理工商变更登记的议案》；
届董事会非独立董事候选人的议案》；
大会
届董事会独立董事候选人的议案》
制度的议案》；
大会
的议案》；
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的议案》
（三）专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，董事会专门委员会按照相关规定召开了 11 次会议。各专门委员会委员均
按时出席了有关会议，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背
景及从业经验提出专业建议，向董事会提供专业意见，根据董事会授权就专业事项
进行决策，在公司的规范运作和完善管理上发挥了应有的作用。
（四）独立董事履职情况
等法律法规、规章指引及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，
积极关注公司重大经营决策，对相关各项议案进行了认真审阅，并发表了事前认可
意见和独立意见，提升了董事会决策效率与决策能力，维护了公司，特别是中小股
东的合法权益，进一步推进公司规范运作和持续发展。
（五）信息披露情况
关规定及公司《信息披露管理制度》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义
务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024 年度董事会工作规划
公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等法律和规范性文件的要求，充分发挥在公司治理中的核心作用，不
断提升公司规范运作水平，确保董事会各项工作有序高效开展。进一步发挥战略引
领作用，完善董事会决策机制，提高公司决策的科学性和前瞻性。在经营上依托于
主营业务，挖掘客户的智能生产的深层次需求，通过不断创新满足下游客户需求，
延伸产业链深度，拓宽应用领域和市场，提升公司的竞争力，实现公司的全面发展。
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议案二
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
议事规则》等相关规定和要求，勤勉尽责、诚实可信，规范运作、审慎监督，现将
公司监事会 2023 年度的工作情况进行总结汇报，具体内容详见附件 2《杭州爱科科
技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》。本议案已经公司第三届监事会第三次
会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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附件 2：
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人民共和国公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等法律法规和公司规章制
度的要求，列席公司董事会和股东大会，严格执行股东大会各项决议，认真推进、
监督各项决议的实施。监事会在工作中依法独立行使职权，促进公司规范运作，保
障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效
地维护了公司及全体股东的利益。现将 2023 年度监事会工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
表决均符合国家有关法律法规的要求。会议具体审议情况如下：
时间 届次 议案
第二届监事会
第十七次会议
案》；
议案》；
第二届监事会
第十八次会议
议案》；
案》；
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告的议案》；
实际使用情况的专项报告的议案》；
案》；
议案》；
行现金管理的议案》；
务所的议案》；
议案》
分募投项目实施地点的议案》；
第二届监事会 2. 审议《关于开展远期结售汇等外汇衍生
第十九次会议 品业务的议案》；
委托理财的议案》
摘要的议案》；
第二届监事会 存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
第二十次会议 3. 审议《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划授予价格的议案》；
计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
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议案》
第二届监事会
审议《关于监事会换届选举暨提名第三届监
事会非职工代表监事候选人的议案》
议
第三届监事会
第一次会议
议案》；
日 第二次会议 的议案》；
的议案》
二、2023 年度监事会对公司相关事项发表的核查意见
（一）监事会对公司依法运作情况的核查意见
关法律法规的规定，认真履行职责，参加股东大会，列席各次董事会会议，对公司
度，并且能够依法运作，各项决策程序合法有效。公司董事、高级管理人员在履行
公司职务时，均能够遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发生存在违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
公司监事会对公司 2023 年度的财务状况、财务管理情况等进行了不定期的监督
和检查，认为公司 2023 年经营状况良好，财务制度健全、财务运作规范，未发现违
规违纪的问题。财务会计严格按照《会计法》和《企业会计准则》等法律法规的规
定，对公司进行财务管理。公司的财务审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的年度审计报告真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务情况和
经营成果。
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（三）监事会对公司内部控制自我评价的核查意见
经营方式、资产结构等特点，建立健全了公司内部控制制度，保证公司业务活动的
正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全与完整。公司现有的内部控制制度
基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司目前生产经营实际情况需
要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。
三、监事会工作展望
公司本届监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《监事会议事规则》等相关制度，切实履行职责，以切实维护和保障公司
及股东利益，勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。
杭州爱科科技股份有限公司监事会
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议案三
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
依据2023年公司经营情况和财务状况，结合公司经审计的财务报表数据，现对
具体内容详见附件 3《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，本议
案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
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附件 3：
杭州爱科科技股份有限公司
杭州爱科科技股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“爱科科技”)严格按照
《会计法》、《企业会计准则》的规定进行会计核算，公司所编制的 2023 年度财务
报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。现将本公司有关的财务决算情况汇报如下：
一、2023 年公司的主要财务数据和经营指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2023年 2022年 2021年
期增减(%)
营业收入 384,000,567.04 297,049,552.87 29.27 318,828,666.89
归属于上市公司股东的净利润 75,295,080.73 45,385,060.43 65.90 53,201,406.04
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 81,821,688.25 33,997,774.09 140.67 21,966,973.34
本期末比上年
%）
归属于上市公司股东的净资产 597,424,314.09 535,813,681.81 11.50 521,303,133.96
总资产 715,680,417.16 625,298,170.47 14.45 626,542,523.15
本期比上年同期增
主要财务指标 2023年 2022年 2021年
减(%)
基本每股收益（元／股） 1.29 0.77 67.53 0.96
稀释每股收益（元／股） 1.29 0.77 67.53 0.96
扣除非经常性损益后的基本每股收
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 13.32 8.58 增加 4.74 个百分点 12.03
扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 6.73 10.92 减少 4.19 个百分点 8.48
术、质量、品牌等方面的优势，进一步拓展境内外市场，提高了市场占有率，公司下游客户订
单增长所致。
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经常性损益的净利润同比上升 70.42%，主要系本期营业收入增长，公司费用管控效果进一步显
现所致。
所致。
二、2023 年末财务状况
单位：元 币种：人民币
本期期
上期期
本期期末 末金额
末数占
数占总资 较上期
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资产 情况说明
产的比例 期末变
的比例
（%） 动比例
（%）
（%）
交易性金融资
产
期末已背 书未到 期但
应收票据 2,038,765.00 0.28 422,250.00 0.07 382.83 不做终止 确认的 应收
票据增加
营业收入增长，期末信
应收账款 81,115,361.47 11.33 59,722,955.67 9.55 35.82 用期内尚 未结算 的应
收账款增加
期末应收票据-银行承
应收款项融资 54,938.20 0.01 753,000.00 0.12 -92.70
兑汇票减少
其他应收款 1,854,733.56 0.26 2,869,320.77 0.46 -35.36 主要系保证金减少
主要系大 额定期 存单
其他流动资产 3,049,186.80 0.43 29,680,995.51 4.75 -89.73
到期所致
主要系本 期采购 量增
应付账款 45,956,277.22 6.42 30,408,237.25 4.86 51.13
加所致
主要系本 期末计 提年
应付职工薪酬 13,804,665.75 1.93 10,588,717.73 1.69 30.37 终奖较上 期末增 加 所
致
主要系期 末未支 付的
其他应付款 9,854,161.58 1.38 4,513,816.79 0.72 118.31
业务费增加所致
其他流动负债 3,468,848.59 0.48 2,290,905.36 0.37 51.42 期末已背 书未到 期但
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不符合终 止确认 的应
收票据增加
主要系营业收入增长，
预计负债 4,862,904.45 0.68 3,702,155.10 0.59 31.35 产品售后 维修费 用计
提增加所致
主要系报 告期内 结转
递延收益 0.00 0.00 44,293.61 0.01 -100.00
当期收益所致
递延所得税负 主要系本 期应纳 税暂
债 时性差异减少所致
三、2023 年经营情况
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 384,000,567.04 297,049,552.87 29.27
营业成本 215,731,675.26 167,294,574.14 28.95
销售费用 58,635,025.72 49,675,560.77 18.04
管理费用 15,522,518.25 13,134,579.84 18.18
财务费用 -10,877,868.88 -13,559,733.47 不适用
研发费用 25,826,566.07 32,437,539.24 -20.38
营业收入变动原因说明：比上年同期上升 29.27%，主要系境内外下游行业需求逐步恢复，
公司依托技术、质量、品牌等方面的优势，进一步拓展境内外市场，提高了市场占有率，公司
下游客户订单增长所致。
营业成本变动原因说明：比上年同期上升 28.95%，主要系营业收入增长所致。
销售费用变动原因说明：比上年同期上升 18.04%，主要系公司为完善营销网络建设和扩大
市场营销，推广费及差旅费等费用增加所致。
管理费用变动原因说明：比上年同期上升 18.18%，主要系中介咨询费和管理差旅费的增加
所致。
财务费用变动原因说明：主要系报告期汇率变动导致汇兑收益较上年同期减少所致。
研发费用变动原因说明：比上年同期下降 20.38%，主要系 2022 年为应对境内外环境变化
带来的挑战，公司通过优化组织结构及研发项目并提高研发效率等措施，导致本期研发费用职
工薪酬下降所致。
四、2023 年度现金流量情况
单位：元 币种：人民币
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项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 81,821,688.25 33,997,774.09 140.67
投资活动产生的现金流量净额 -46,945,628.25 37,354,543.72 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -17,225,635.45 -36,895,586.30 不适用
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系销售商品、提供劳务收到
的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期理财产品到期赎回金
额较少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上期公司从二级市场回购
库存股，本期无此事项所致。
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议案四
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度报告》和
《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五
关于 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年《审计报告及财务报表》信会
师报字[2024]第 ZF10357 号，杭州爱科科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023
年度归属于上市公司股东的净利润为 75,295,080.73 元。截至 2023 年 12 月 31 日，
母公司期末可供分配利润为人民币 196,425,543.12 元。
（一）2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本方案内容
司总股本59,298,731股，扣除回购专用证券账户中股份数818,917股，以此计算合计
拟派发现金红利共计人民币29,824,705.14元（含税），占公司2023年度合并报表归
属于上市公司股东净利润的39.61%。
股，扣除回购专用证券账户中股份数 818,917 股，以此计算合计拟转增 23,391,926
股，转增后公司总股本增加至 82,690,657 股。
若在本次利润分配及资本公积转增股本方案实施前，因可转债转股、股份回购、股
权激励行权、再融资新增股份上市等致使公司总股本发生变动，公司将维持分配总
额和每股转增比例不变，相应调整每股分配比例和转增总额。
（二）2024年中期现金分红授权安排
为分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》相关规定，提请股东大会授权公司董事会在下述利润分配条件下
决定2024年中期（包含半年度、前三季度）利润分配方案并实施。
现金分红条件：（1）公司当期盈利且累计未分配利润为正；（2）董事会评估
当期经营情况及未来可持续发展所需资金后认为资金充裕，当期适合进行现金分红。
现金分红比例上限：当期内现金分红金额累计不超过当期实现的归属于母公司
股东净利润的 100%。
本议案已于 2024 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度利润分配及
资本公积转增股本方案公告》（公告编号：2024-009）
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六
关于续聘公司 2024 年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2023 年度聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，
该事务所勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法
规和公司制度的有关规定，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024
年度财务审计机构及内控审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。
本议案已于 2024 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会
第三次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《杭州爱科科技股份有限公司关于续聘会计师事务所
的公告》（公告编号：2024-013）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
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议案七
关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
经公司薪酬与考核委员会提议并征求各位董事的意见，根据公司相关制度、实
际发展情况，现对公司董事的薪酬标准作出如下规定：
在公司担任其他职务的非独立董事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不
在公司担任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。
独立董事在任期内的津贴为：每人每年 6 万元人民币（税前）。
本议案已经公司第三届董事会第五次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
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议案八
关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司相关制度、实际发展情况，初步拟定公司第三届监事会 2024 年度的薪
酬为：
在公司担任其他职务的监事，按其在公司担任的具体职务领取薪酬；不在公司
担任其他职务的监事，不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第三届监事会第三次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司监事会
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议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章
程》部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：
序号 拟修订前 拟修订后
第一百四十三条公司设总经理 第一百四十三条公司设总经理
公司设副总经理若干名， 公司设副总经理 2 名，由
经理、副总经理、财务负责人、 理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人 董事会秘书为公司高级管理人
员。 员。
第一百七十三条公司股东大会 第一百七十三条公司股东大会
对利润分配方案作出决议后， 对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开 或公司董事会根据年度股东大
后2个月内完成股利（或股份） 会审议通过的下一年中期分红
公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百七十四条公司的利润分配政 第一百七十四条公司的利润分配政
策为：…… 策为：……
（三）分红的条件及比例： （三）分红的条件及比例：
…… ……
业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 盈利水平、债务偿还能力、 以及是
安排等因素，区分下列情形，提出 否有重大资金支出安排和投资者回
差异化的现金分红政策。 报等因素，区分下列情形，提出差
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（1）公司发展阶段属成熟期且无重 异化的现金分红政策。
大资金支出安排的，进行利润分配 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
时，现金分红在本次利润分配中所 大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 占比例最低应当达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所 大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所
（3）公司发展阶段属成长期且有重 占比例最低应当达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配 （3）公司发展阶段属成长期且有重
时，现金分红在本次利润分配中所 大资金支出安排的，进行利润分配
占比例最低应达到 20%； 时，现金分红在本次利润分配中所
（4）公司发展阶段不易区分但有重 占比例最低应当达到 20%；
大资金支出安排的，可以按照前项 （4）公司发展阶段不易区分但有重
规定处理。 大资金支出安排的，可以按照前 款
…… 第三项规定处理。
（四）现金分红的期间间隔： ……
在符合分红条件的情况下，公司原 （四）现金分红的期间间隔：
则上每年度进行一次现金分红。公 在符合分红条件的情况下，公司原
司董事会可以根据当期的盈利规 则上每年度进行一次现金分红。公
模、现金流状况、发展阶段及资金 司董事会可 以根据当期的盈利 规
需求状况，提议公司进行中期分红。 模、现金流状况、发展阶段及资金
…… 需求状况，提议公司进行中期分红。
公司召开年度股东大会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的
下一年中期分红上限不应超过相应
期间归属于上市公司股东的净利
润。董事会根据股东大会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
……
（六）利润分配的决策程序与机制：
公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、盈利情况、
（六）利润分配的决策程序与机制： 资金供给和需求情况提出、拟定。
公司每年利润分配预案由公司董事 独立董事认为现金分红具体方案可
会结合本章程的规定、盈利情况、 能损害上市公司或者中小股东权益
资金供给和需求情况提出、拟定， 的，有权发表独立意见。董事会对
经独立董事对利润分配预案发表独 独立董事的意见未采纳或者未完全
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立意见，并经董事会审议通过后提 采纳的，应当在董事会决议中记载
交股东大会审议批准。独立董事可 独立董事的意见及未采纳的具体理
以征集中小股东的意见，提出分红 由，并披露。
提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公
股东大会审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式，通
司应为股东提供网络投票方式，通 过多种渠道主动与股东特别是中小
过多种渠道主动与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中
股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复
小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。
中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条
如公司当年盈利且满足现金分红条 件、但董事会未按照既定利润分配
件、但董事会未按照既定利润分配 政策向股东大会提交利润分配预案
政策向股东大会提交利润分配预案 的，应当在定期报告中说明原因、
的，应当在定期报告中说明原因、 未用于分红的资金留存公司的用途
未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划。
和使用计划，并由独立董事发表独
立意见。
第一百一十三条 公司发生的交易 第一百一十三条 董事会在股东大
（提供担保除外）达到下列标准之 会授权范围内对公司发生的本章程
一的，应当及时披露： 第一百一十二条规定的交易（提供
（一）交易涉及的资产总额（同时 担保除外）达到下列标准之一的予
存在账面值和评估值的，以高者为 以审议并及时披露：
准）占公司最近一期经审计总资产 （一）交易涉及的资产总额（同时
的 10%以上； 存在账面值和评估值的，以高者为
（二）交易的成交金额占公司市值 准）占公司最近一期经审计总资产
的 10%以上； 的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近 （二）交易的成交金额占公司市值
一个会计年度资产净额占公司市值 的 10%以上；
的 10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近
（四）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度资产净额占公司市值
个会计年度相关的营业收入占公司 的 10%以上；
最近一个会计年度经审计营业收入 （四）交易标的（如股权）最近一
的 10%以上，且超过 1000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易产生的利润占公司最近 最近一个会计年度经审计营业收入
一个会计年度经审计净利润的 10% 的 10%以上，且超过 1000 万元；
以上，且超过 100 万元； （五）交易产生的利润占公司最近
（六）交易标的（如股权）最近一 一个会计年度经审计净利润的 10%
个会计年度相关的净利润占公司最 以上，且超过 100 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 （六）交易标的（如股权）最近一
近一个会计 年度经审计净利润 的
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除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
本议案已于 2024 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
（公告编号：2024-015）。
的《杭州爱科科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
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议案十
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股
票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
本次提请股东大会授权事项包括以下内容：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实际
情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发
行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规
定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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（1）本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象
属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动
资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与主要股东及其控制的其他企业新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
（4）发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理以简易程序向特
定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发
行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与
发行方案相关的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
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据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监
督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相
关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理
与发行相关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章
程》所涉及的变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，
在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本
次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（11）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对
公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（12）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将
上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。
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起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
本议案已于 2024 年 4 月 18 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
的《杭州爱科科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的公告》（公告编号：2024-016）。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
杭州爱科科技股份有限公司董事会
杭州爱科科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
听取：
杭州爱科科技股份有限公司
各位股东及股东代理人：
国证券法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关规定和要求，本着对
全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会各项议案，
充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司独立董事王方明、周恺秉、顾新建（离任）、徐赤（离任）、贾勇（离任）
对 2023 年各项工作分别进行了总结，并提交了《杭州爱科科技股份有限公司 2023
年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司 2024 年 4 月 20 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
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