中国国际金融股份有限公司
关于
索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股解禁并上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年五月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为索通发展股
份有限公司（以下简称“索通发展”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规的
有关规定，对索通发展本次部分限售股解禁并上市流通事宜进行了核查，发表核
查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之发行股份购买资产中部分限售股上市流通。具体情况如下：
（一）股票发行核准情况
份有限公司向薛永等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2022〕
向谢志懋发行 1,730,977 股股份、向薛占青发行 1,659,611 股股份、向薛战峰发行
股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2023-002）。
（二）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证
明》，公司已于 2023 年 3 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登
记，新增股份 46,223,228 股，登记后股份总数 506,841,212 股。
（三）锁定期安排
根据《索通发展股份有限公司与薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有限
合伙）、梁金、张宝、谢志懋、薛占青、薛战峰、张学文关于佛山市欣源电子股
份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《发
股买资协议之补充协议》”）的约定，交易对方因本次交易获得的公司股份的锁
定期安排如下：（1）本次发行完成之后，发行对象所取得的本次发行的新增股
份，自本次发行完成日起十二个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；（2）上述十二个月股份锁定
期届满后，除薛永外，其余交易对方均可转让因本次发行所取得的公司新增股份；
（3）上述十二个月股份锁定期届满后，薛永可转让公司股份数量不超过其因本
次发行所取得的公司股份数量总和的 23%；在业绩承诺期内且业绩承诺期最后一
年欣源股份年度审计报告出具之前，薛永因本次发行所取得的不少于股份数量总
和的 77%不得转让，在佛山市欣源电子股份有限公司（以下简称“欣源股份”）
业绩承诺期届满相关专项审核报告出具后，扣除根据《利润补偿及超额业绩奖励
协议》约定的应补偿的股份（如需）后，该等股票予以解锁。
根据立信会计师事务所（有限合伙）出具的《索通发展股份有限公司关于佛
山市欣源电子股份有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况专项说明的专项审核报
告》（信会师报字[2024]第 ZA12301 号），欣源股份 2023 年度实现的归属母公
司所有者的净利润为-1,313.20 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净
利润为-1,973.41 万元，未实现业绩承诺。为维护上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益，公司目前正在与业绩承诺方薛永、广州市三顺商业投资合伙企业（有
限合伙）、谢志懋、薛占青、薛战峰就其所持公司股份延期解除限售事项进行磋
商。
本次解除限售上市流通股为公司本次交易中向梁金、张宝发行的 3,481,523
股股份，限售期为 12 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况
记结算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，发行股份 46,223,228 股，公司
股份总数增至 506,841,212 股。
算有限责任公司上海分公司的股份登记手续，新增股份 34,004,952 股，公司股份
总数增至 540,846,164 股。
资有限公司等 15 名公司股东合计持有的公司 34,004,952 股股份解除限售，于
除上述变动外，公司未发生其他股本数量变动的情况。
三、本次限售股上市流通的相关承诺
根据《索通发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东梁金、张宝均作出了股份限
售承诺，具体如下：
梁金、张宝承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以资产认购取得的索通发展非公开发行的股份，
自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；2、本次交易结束后，本
承诺人基于本次交易而享有的索通发展送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵
守上述限售期的约定；3、若本承诺人基于本次交易所取得股份的限售期承诺与
证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整；4、上述限售期届满后，相关股份的转让将按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行；5、本承诺人保证，如违反上
述承诺，本承诺人愿意承担相应法律责任”。
截至本核查意见出具之日，上述 2 名投资者均严格遵守了上述承诺。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通数量：3,481,523 股
本次限售股上市流通日期：2024 年 5 月 14 日
本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东姓名 占公司总股
数量 通数量 股数量
本比例
合计 3,481,523 0.65% 3,481,523 0
六、本次解除限售前后公司的股本结构
单位：股
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
无限售流通股 470,017,551 3,481,523 473,499,074
限售流通股 70,828,613 -3,481,523 67,347,090
合计 540,846,164 - 540,846,164
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除限售
的限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份限售承诺；本次限售股份上
市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规的规定；索通发展本次限售股份解除限
售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限售承诺；公司对本次限售股份
上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对公司本次限售股
份解禁并上市流通无异议。
（以下无正文）
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