上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 ..... 13
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任密尔克卫智能供应链服
务集团股份有限公司（以下简称“密尔克卫”“上市公司”或“公司”）2024
年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问
（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾
问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在密尔克卫提供有关
资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供密尔克卫全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由密尔克卫提供，密尔克卫已
向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；密尔克卫及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对密尔克
卫的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
密尔克卫、上市公司、公司、
指 密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
本公司
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票
本激励计划、本次激励计划 指
期权与限制性股票激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智
本独立财务顾问报告 指 能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
股票期权 指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票 指
分权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公司
激励对象 指 （含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人
员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权
授权日/授予日 指
日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购
行权价格 指
买上市公司股份的价格
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
自股票期权授权日和限制性股票授予日起，至激励对象
有效期 指 获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解除
限售或回购注销完毕之日止
股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指
时间段
激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买公
行权 指
司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的
行权条件 指
条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
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根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必须满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司章程》
《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股
《公司考核管理办法》 指
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、密尔克卫提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》，以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出
具了相应的法律意见书。
二、2024 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》。
三、2024 年 4 月 12 日，公司对激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期
自 2024 年 4 月 12 日至 2024 年 4 月 21 日，共 10 天。在公示的期限内，公司监
事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。2024 年 4 月 23 日，公司公告
了《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司监事会关于 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法
律意见书。
五、2024 年 4 月 19 日，公司召开第三届监事会第二十七次会议审议通过了
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》。
六、2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计
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划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股
票交易的情形，并于 2024 年 5 月 7 日披露了《密尔克卫智能供应链服务集团股
份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。
七、2024 年 5 月 6 日，公司分别召开第三届董事会第三十七次会议和第三
届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 5 月 6 日作
为本次激励计划授予日，向符合条件的 78 名激励对象授予 362.05 万份股票期权
与限制性股票，其中，拟授予 77 名激励对象 352.05 万份股票期权，行权价格为
股。以上议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，律师出具了相应的法律意
见书。
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第五章 本次权益的授予情况
一、权益授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 5 月 6 日。
（二）授予数量：共 362.05 万份，其中股票期权 352.05 万份，限制性股票
（三）授予人数：共 78 人，其中股票期权获授人数为 77 人，限制性股票获
授人数为 1 人。
（四）行权价格/授予价格：股票期权的行权价格为 54.20 元/份；限制性股
票的授予价格为 27.10 元/股。
（五）股票来源：股票期权涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通
股股票；限制性股票的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普
通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权
完成授权登记之日起算。第一类激励对象和第三类激励对象获授股票期权的授权
日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。第二类激励对象获授股票期权
的授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 24 个月。
公司针对三类激励对象分别设置了不同的行权安排，本次激励计划授予第一
类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
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自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
自股票期权授权日起 48 个月后的首个交易日起至
第四个行权期 股票期权授权日起 60 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
本激励计划授予第二类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 36 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
本激励计划授予第三类激励对象的股票期权的行权安排如下：
行权期 行权时间 行权比例
自股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股
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票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自限制性股票授予日起 48 个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至限制性股票授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（七）激励对象名单及授予情况
获授的股票 占本激励计划拟
占 2024 年 4 月 30 日
姓名 职务 期权数量（万 授出全部权益数
公司股本总额的比例
份） 量的比例
华毅 副总经理 20.00 5.52% 0.12%
杨波 财务总监 10.00 2.76% 0.06%
中层管理人员、核心技术/业务人员
（75 人）
合计 352.05 97.24% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
获授的限制 占本激励计划拟
占 2024 年 4 月 30 日
姓名 职务 性股票数量 授出全部权益数
公司股本总额的比例
（万股） 量的比例
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中层管理人员
（1 人）
合计 10.00 2.76% 0.06%
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差
异的说明
由于个别激励对象因个人原因放弃了部分获授权益，公司于 2024 年 5 月 6
日召开第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通过
了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本
次激励计划的激励对象名单及授予权益数量进行了调整，将个别获授股票期权的
激励对象放弃的权益调整给其他激励对象。调整后，合计权益授予数量保持不变，
仍为 362.05 万份，其中股票期权 352.05 万份，限制性股票 10.00 万股。激励对
象人数由 82 人调整为 78 人，其中，获授股票期权的激励对象人数由 81 人调整
为 77 人，获授限制性股票的激励对象人数不变，仍为 1 人。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与公司 2023 年年度股东大会审议
通过的激励计划一致。
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第六章 本次股票期权与限制性股票授予条件说明
一、股票期权与限制性股票授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，
则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、董事会对授予条件成就的情况说明
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董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不
能授予或不得成为激励对象的其他情形。董事会认为本次激励计划的授予条件已
成就，根据《管理办法》和《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》有
关规定，同意确定以 2024 年 5 月 6 日作为本次激励计划的授予日，向符合条件
的 78 名激励对象授予 362.05 万份股票期权与限制性股票，其中，拟授予 77 名
激励对象 352.05 万份股票期权，行权价格为 54.20 元/份，拟授予 1 名激励对象
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期
权与限制性股票的授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
相关调整和授予事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于密尔克卫智能供
应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事
项之独立财务顾问报告》之签章页）
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