山东邦基科技股份有限公司
二〇二四年五月
议案七：《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行
议案八：《关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的议案》 26
议案十一：《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
议案十二：《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的议案》
议案十三：《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相
议案十六：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事
一、2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据
相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大
会的全体人员自觉遵守。
会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记
工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律
师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东
大会现场。
并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办
理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可
后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持
有股份由多到少的顺序安排发言。
不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。大会表决时，将不进行发言。
题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉
及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人
员有权拒绝回答。
表监票，股东代表（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。
出具法律意见。
二、2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议开始时间：2024 年 5 月 17 日 14 点 00 分。
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
二、现场会议地点：青岛市崂山区文岭路 5 号白金广场 A 座 13 楼。
三、会议主持人：董事长王由成先生。
四、会议议程：
序号 议案名称
非累积投票议案
《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪
酬执行情况的议案》
《关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执行情况的议
案》
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案》
《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股权并增资的
议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相
关事宜的议案》
场会议休会；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况。
录上签字。
三、2023 年年度股东大会议案
《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
议案一：
各位股东：
根据公司董事会在 2023 年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有
限公司 2023 年度董事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：
一、经营业绩说明
属于上市公司股东的净利润 83,889,648.50 元，同比下降 30.34%；实现归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,408,709.76 元，同比下降 25.03%。报
告期末，公司总资产为 1,471,024,818.07 元，较上年末增长 5.59%；归属于母公司
所有者权益为 1,228,126,999.92 元，较上年末下降 0.01%。
二、2023 年度董事会主要工作
（一）董事会换届选举
本年度公司董事会进行了换届选举。2023 年 6 月 29 日，公司召开第一届董
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会
非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立
董事候选人的议案》等议案，选举王由成先生、陈涛先生、朱俊波先生和王由利
先生为第二届董事会非独立董事；选举张海燕女士、王文萍女士和刘思当先生为
第二届董事会独立董事，任期与公司第二届董事会一致。上述议案已经公司于
现公司第二届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
王由成先生、陈涛先生、朱俊波先生和王由利先生为公司非独立董事；张海燕女
士、王文萍女士和刘思当先生为公司独立董事。王由成先生担任公司董事长，陈
涛先生担任公司副董事长。
（二）董事会会议召开情况
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》
的规定。董事会会议具体情况如下:
序号 会议届次 召开时间 议案内容
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
《关于公司 2022 度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年
审计报告的议案》
《关于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2022 年
内部控制审计报告的议案》
《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
第一届董 《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
三次会议 《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保相关事项的议
案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联交
易预计的议案》
《关于预计 2023 年度对外提供担保额度的议案》
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
《关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目的
议案》
第一届董 《关于 2023 年第一季度报告的议案》
四次会议 议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选
第一届董 人的议案》
五次会议 的议案》
《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》
第一届董
《变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增资及补
充流动资金的议案》
六次会议
《关于选举第二届董事会董事长的议案》
《关于选举第二届董事会副董事长的议案》
《关于选举产生第二届董事会专门委员会的议案》
第二届董
《关于聘任公司总经理的议案》
《关于聘任公司副总经理的议案》
次会议
《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任证券事务代表的议案》
第二届董 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
次会议 报告的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第二届董
《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司实缴
注册资本及补充流动资金的议案》
次会议
《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
（三）董事会专门委员会召开情况
议，提名委员会共召开 2 次会议，薪酬委员会共召开 1 次会议，会议的召集与召
开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律
法规、
《公司章程》
《董事会议事规则》的规定。董事会专门委员会召开具体情况
如下：
序号 会议届次 召开时间 议案内容
《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告 的议案》
《关于公司 2023 年度财务预算方案的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
第一届董事会审
《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
第一次会议
报告的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
第一届董事会审
第二次会议
第二届董事会审 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
第一次会议 的专项报告的议案》
第二届董事会审
第二次会议
第一届董事会提
第一次会议
第一届董事会提
第二次会议
第一届董事会薪
《关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议
案》
第一届董事会战
《关于公司 2023 年度向银行申请授信额度及担保相关事项
的议案》
第一次会议
（四）董事会召集股东大会情况
出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、
《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定。股东大会具体召开情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案内容
《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 度独立董事述职报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
大会 担保相关事项的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于预计 2023 年度对外提供担保额度的议案》
《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议
案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立
董事候选人的议案》
时股东大会
《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工
代表监事候选人的议案》
时股东大会 公司增资及补充流动资金的议案》
时股东大会 公司增资及补充流动资金的议案》
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的
规定及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，忠于职守、勤勉尽责，深入
了解公司生产经营状况及内部控制制度建设等相关情况，积极参加相关会议，与
公司管理层保持了充分沟通，认真审议董事会各项议案，积极参与讨论并提出合
理化建议，客观的发表自己的意见，充分发挥独立董事作用。独立董事对公司
机构、向银行申请综合授信额度、募集资金相关议案、高级管理人员薪酬考核相
关议案、预计日常关联交易、会计政策变更、预计对外担保额度等事项发表了独
立意见；并对续聘 2023 年度审计机构议案及预计日常关联交易议案等事项发表
了事前认可意见，有利于提升公司规范治理水平，维护公司整体利益和全体股东
特别是中小股东的利益。
（六）信息披露与投资者关系管理
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真
自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司通过上证 E 互动、投资者专线电话、投资者关系管理专用邮
箱等渠道和投资者互动交流，以增进投资者对公司的了解和认同，加强了与投资
者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树
立了良好的形象。
三、2024 年董事会重点工作
（一）加强合规培训，提升信披及投关管理
加强对董监高及相关人员的培训，持续不断地学习法律、法规以及相关案例，
积极参加监管机构组织的培训，不断丰富知识储备。
坚持真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，强化严谨、规范、透
明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。充分尊重、积极维护投资者尤
其是中小投资者的合法权益，通过构建多渠道、多层次的投资者交流途径保持与
投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者对公司的价值认同。
（二）完善公司规范治理，强化公司内控体系建设
董事会将继续按照《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，完善
公司治理体系，学习借鉴优秀公司实践案例，针对公司治理的薄弱环节，贯彻落
实各项整改措施，通过优化治理结构、完善决策机制、强化监督职能，不断增强
自我规范、自我提高和自我完善的意识，形成公司规范治理的长效机制。
在内控体系建设方面，通过加强风险评估与管理、完善内控制度建设与执行、
优化内控流程、提高员工风险防控意识、加强内部审计监督、提高信息化管理水
平以及落实监督及责任等方面工作，不断提高公司内控质量和管理水平。
（三）加快重点项目建设，推进产能布局，提升新建产能利用率
加快井研县邦基新建高端配合饲料、浓缩饲料智能生产线项目建设，在保证
项目安全、合法合规的前提下，协调全力加快项目建设，推动产能外延式布局，
努力提高新建产能利用率，挖掘增长潜力，提高股东回报率。
理中的核心作用，提升公司的治理能力和运营效率，扎实做好董事会日常工作，
从全体股东的利益出发，切实贯彻落实股东大会决议，确保公司日常经营管理工
作稳步有序开展，为全面实现 2024 年度生产经营目标提供有力的决策支持和政
策保障，推动公司持续稳健、健康发展目标的实现。
请各位股东审议。
《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
议案二：
各位股东：
根据公司监事会在 2023 年度的工作，总结并形成了《山东邦基科技股份有
限公司 2023 年度监事会工作报告》，现向各位股东及股东代表汇报如下：
一、2023 年度监事会工作情况
（一）监事会换届选举工作
公司第一届监事会由 3 名监事组成，分别为王由全、翟淑科、张涛，其中，
王由全为监事会主席，张涛为职工代表监事。
公司于 2023 年 6 月 29 日，召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》，
会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 选举王由全、
刘长才为第二届监事会成员，与职工代表监事张涛共同组成第二届监事会，其中
王由全为监事会主席。
（二）监事会会议召开情况
员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定。监事会
会议具体情况如下：
序号 会议届次 召开时间 议案内容
《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
《关于公司 2022 年年度报告全文及摘要的议案》
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
第一届监事会第十 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
一次会议 《关于 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关
联交易预计的议案》
《关于预计 2023 年度对外提供担保额度的议案》
《关于会计政策变更的议案》
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投
项目的议案》
《关于 2023 年第一季度报告的议案》
第一届监事会第十
二次会议
项目的议案》
第一届监事会第十 《关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代
三次会议 表监事候选人的议案》
第一届监事会第十 《变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向子公司增
四次会议 资及补充流动资金的议案》
第二届监事会第一
次会议
《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》
第二届监事会第二
次会议
的专项报告的议案》
《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
第二届监事会第三
次会议
司实缴注册资本及补充流动资金的议案》
二、监事会对 2023 年度公司运作之独立意见
报告期内，公司监事会严格按照相关法律、法规的规定，认真开展监督工作，
出席或列席了 2023 年度召开的股东大会和董事会会议，全面了解和掌握了公司
的总体运营情况。现对 2023 年度有关事项发表独立意见如下：
报告期内，公司依照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》等相关法律、法规
的规定运作，法人治理结构完善，股东大会、董事会的召开、决策程序合法、合
规。公司建立了比较完善的内部控制体系。公司董事、高级管理人员在执行公司
职务时行为符合法律、法规和《公司章程》的规定，未发生损害公司利益的行为。
报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进
行了认真的审查、监督，认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度比
较完善，财务状况良好。公司财务报告真实、客观、公正地反映了公司财务状况
和经营成果。
报告期内，监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查，认为公司
发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，决策程序符合我国现行法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编
制和审核程序符合法律、行政法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和
证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法
人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。
公司董事会编制的《公司 2023 年度内部控制评价报告》较为完整、客观，准确
地反映了公司内部控制情况。
三、监事会 2024 年工作计划
《监事会议
事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，忠实、勤勉地履行监督职责，
对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职等作监督检查，督促公司
持续优化内控管理体系，并不断强化业务知识，推进监事会自身建设，充分维护
全体股东尤其是中小投资者的合法权益。
本议案已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。
请各位股东审议。
《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》
议案三：
各位股东：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定与要求编制了 2023 年年
度报告及摘要。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容请见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司 2023 年年度报告》《山东邦
基科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
请各位股东审议。
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
议案四：
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母
公司股东的净利润为 83,889,648.50 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表累
计未分配利润为 323,785,735.28 元，其中：母公司累计可供股东分配的利润为
数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。截至 2023 年 12 月 31
日，公司的总股本为 168,000,000 股，以此计算合计拟派发现金红利 33,600,000.00
元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的比例为 40.05%。剩余未分
配利润结转以后年度分配。本次利润分配不送红股，也不进行资本公积金转增股
本。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于公司 2023 年度利润分配
预案的公告》（公告编号：2024-004）。
请各位股东审议。
《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
议案五：
各位股东：
依据 2023 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了《山东
邦基科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》，现向各位股东及股东代表汇报
如下：
一、财务报告的范围和执行的会计制度
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企
业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业
会计准则解释及其他相关规定；以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账
基础，以历史成本为一般计量属性，以人民币为记账本位币。
二、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表业经中兴华计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
由其出具了中兴华审字（2024）第 030134 号的无保留意见审计报告。
三、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据 单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 1,646,620,919.75 1,658,462,167.22 -0.71%
归属于上市公司股东的净利润 83,889,648.50 120,431,371.49 -30.34%
归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -54,222,607.03 59,073,515.34 -191.79%
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,228,126,999.92 1,228,237,351.42 -0.01%
总资产 1,471,024,818.07 1,393,159,072.39 5.59%
（二）主要财务指标 单位：元 币种：人民币
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年 2022年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.4993 0.9055 -44.86%
稀释每股收益（元／股） 0.4993 0.9055 -44.86%
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.87 20.11 减少13.24个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比率
货币资金 391,443,287.14 747,401,456.81 -47.63%
应收票据 911,383.59
应收账款 191,251,269.66 48,728,521.61 292.48%
预付款项 34,740,804.48 23,235,696.86 49.51%
其他应收款 3,731,618.82 1,868,443.58 99.72%
存货 182,484,103.01 185,167,899.16 -1.45%
其他流动资产 794,288.19 121,320.83 554.70%
长期股权投资 5,412,376.21 5,397,235.50 0.28%
固定资产 534,158,154.75 258,300,510.12 106.80%
在建工程 4,167,661.08 42,098,818.00 -90.10%
使用权资产 15,860,980.30 6,148,584.44 157.96%
无形资产 66,724,230.71 53,903,032.90 23.79%
长期待摊费用 23,765.20 99,234.31 -76.05%
递延所得税资产 8,606,517.31 4,980,302.33 72.81%
其他非流动资产 31,625,761.21 14,796,632.35 113.74%
资产总计 1,471,024,818.07 1,393,159,072.39 5.59%
报告期末，公司资产同比发生较大变动的情况分析：
（1）货币资金：主要系随着募投项目建设，募集资金持续使用投入所致。
（2）应收票据：主要系应收票据到期托收所致。
（3）应收账款：主要系新增直销渠道的规模场客户主要采取赊销模式所致。
（4）预付款项：主要系预付原料采购款增加所致。
（5）其他应收款：主要系新增合同履约保证金。
（6）其他流动资产：主要系预缴税款及留抵税金增加所致。
（7）固定资产：主要系募投项目建成投产转资所致。
（8）在建工程：主要系募投项目建成投产转资所致。
（9）使用权资产：主要系新增租赁资产所致。
（10）长期待摊费用：主要装修费系本报告期内摊销所致。
（11）递延所得税资产：主要系计提的坏账准备增加以及本年度未实现内部
交易损益增加所致。
（12）其他非流动资产：主要系土地、工程设备类预付款增加所致。
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比率
短期借款 89,584,045.19 20,022,916.70 347.41%
应付账款 76,681,274.85 86,832,706.76 -11.69%
合同负债 10,410,155.79 9,853,210.90 5.65%
应付职工薪酬 8,653,454.42 6,432,789.22 34.52%
应交税费 6,639,469.47 11,135,479.47 -40.38%
其他应付款 2,988,949.15 2,747,200.50 8.80%
一年内到期的非流动负债 2,351,539.21 3,825,922.38 -38.54%
其他流动负债 18,853,011.16 15,997,836.15 17.85%
租赁负债 11,407,160.80 2,776,209.51 310.89%
递延收益 1,909,120.49 2,221,664.45 -14.07%
递延所得税负债 4,296,356.00 1,401,885.31 206.47%
负债合计 233,774,536.53 163,247,821.35 43.20%
报告期末，公司负债同比发生较大变动的情况分析：
（1）短期借款：主要系新增短期流动资金借款所致。
（2）应付职工薪酬：主要系人员增加所致。
（3）应交税费：主要系本年度应交所得税费用减少所致。
（4）一年内到期的非流动负债：主要系本期末一年内到期的租金增加所致。
（5）递延所得税负债：主要系新增租赁资产所致。
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比率
实收资本（或股本） 168,000,000.00 168,000,000.00
资本公积 715,042,134.64 715,042,134.64
盈余公积 21,299,130.00 19,136,806.89 11.30%
未分配利润 323,785,735.28 326,058,409.89 -0.70%
归属于母公司所有者权益合计 1,228,126,999.92 1,228,237,351.42 -0.01%
少数股东权益 9,123,281.62 1,673,899.62 445.03%
所有者（或股东）权益合计 1,237,250,281.54 1,229,911,251.04 0.60%
报告期内，公司所有者权益未发生重大变化。
（二）经营成果 单位：元 币种：人民币
项目 2023 年度 2022 年度 变动比率
营业收入 1,646,620,919.75 1,658,462,167.22 -0.71%
营业成本 1,431,991,564.45 1,430,762,220.41 0.09%
销售费用 34,880,084.43 27,682,813.81 26.00%
管理费用 44,749,132.82 38,102,516.02 17.44%
财务费用 -7,178,583.47 -1,007,567.35 612.47%
研发费用 31,835,188.72 33,699,086.71 -5.53%
报告期内，公司经营情况同比发生较大变动的情况分析：
（1）销售费用变动原因说明：主要是新区域市场开拓相关的市场费用和差
旅费用增加所致。
（2）管理费用变动原因说明：主要是随着山西、云南和辽宁等募投项目的
建成投产，与之相关的内部管理人员薪酬支出以及折旧摊销等增加所致。
（3）财务费用变动原因说明：主要是募集资金于 22 年 10 月份到账，本年度
日均银行存款余额较 22 年度大幅增加，相应的利息收入增加所致。
（三）现金流量情况 单位：元 币种：人民币
项目 2023 年度 2022 年度 变动比率
经营活动产生的现金流量净额 -54,222,607.03 59,073,515.34 -191.79%
投资活动产生的现金流量净额 -263,030,005.13 -181,794,961.40 44.68%
筹资活动产生的现金流量净额 -38,690,414.47 682,454,615.26 -105.67%
报告期内，公司现金流量同比发生较大变动的情况分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为去年末开始
合作的规模化猪场主要采用赊销的模式，报告期末应收账款增长幅度较大，导致
销售商品、提供劳务收到的现金减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为募投项目主
要在本年度陆续投入建成投产
（3）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是因为 22 年度包含
募集资金到账金额
请各位股东审议。
《关于公司 2024 年度财务预算报告的议案》
议案六：
各位股东：
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过
公司管理层研究讨论，总结并形成了《山东邦基科技股份有限公司 2024 年度财
务预算报告》
，现向各位股东及股东代表汇报如下：
一、预算编制说明
根据公司 2023 年度财务决算情况及 2024 年度公司战略目标、业务经营和市
场拓展计划，在考虑客观经济环境、市场竞争等多种不确定因素的基础上，经过
公司管理层研究讨论，编制了公司 2024 年度财务预算方案如下：
二、预算编制范围
本预算范围包括公司合并报表范围内的母公司子公司。
三、预算编制的基本假设
进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发
生困难。
四、2024 年度主要财务预算指标
五、特别提示
本预算报告为公司经营计划，不代表公司对 2024 年度盈利预测和经营业绩
的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性，敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东审议。
议案七： 高级管理人员 2024 年度薪酬方案暨确认 2023
《关于公司董事、
年度薪酬执行情况的议案》
各位股东：
根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪
资水平，2023 年度公司向董事、高级管理人员支付具体薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2023 年度薪酬总额
王由成 董事长、总经理 2020/07/18 2026/07/17 72.63
陈涛 副董事长 2023/07/17 2026/07/17 20.51
董事 2023/07/17 2026/07/17
朱俊波 18.28
副董事长（离任） 2020/07/18 2023/07/17
王由利 董事 2023/07/17 2026/07/17 20.34
王文萍 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
张海燕 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
刘思当 独立董事 2020/07/18 2026/07/17 8.00
王艾琴 副总经理 2023/07/17 2026/07/17 20.34
田玉杰 副总经理 2023/07/17 2026/07/17 20.33
宋玉宝 副总经理（离任） 2020/07/18 2023/07/17 9.37
刘长才 副总经理（离任） 2020/07/18 2023/07/17 9.37
财务总监 2020/07/18 2026/07/17
罗晓 35.19
董事（离任） 2020/07/18 2023/07/17
董事会秘书 2020/07/18 2026/07/17
张洪超 45.37
董事（离任） 2020/07/18 2023/07/17
一、公司董事薪酬方案
（一）公司董事（非独立董事）按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外
就董事职务在公司领取董事薪酬。
（二）公司独立董事津贴为 8 万/年（税前）。
二、公司高级管理人员薪酬方案：
公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领
取薪酬。
请各位股东审议。
《关于公司监事 2024 年度薪酬方案暨确认 2023 年度薪酬执
议案八：
行情况的议案》
各位股东：
根据《公司章程》及相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照行业薪
资水平，2023 年度公司向监事支付具体薪酬情况如下：
单位：人民币万元
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 2023 年度薪酬总额
王由全 监事会主席 2020/07/18 2026/07/17 39.85
张涛 职工代表监事 2020/07/18 2026/07/17 29.95
刘长才 监事 2023/07/17 2026/07/17 10.57
翟淑科 监事（离任） 2020/07/18 2023/07/17 11.85
公司监事按照其所在公司担任职务领取薪酬，不另外就监事职务在公司领取
监事薪酬。
请各位股东审议。
《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
议案九：
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司
拟继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机
构和内控审计机构。审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司财务报表审计
及内部控制审计。并申请公司股东大会授权董事会与中兴华磋商及签署相关协议，
决定其报酬。中兴华基本情况如下：
（一）机构信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改
制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事
务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙
制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”
（以下
简称“中兴华”）。注册地址：北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层。
截至 2023 年末，中兴华拥有合伙人 189 名、注册会计师 969 名、签署过证券
服务业务审计报告的注册会计师 489 名。
中兴华 2022 年度业务收入 184,514.90 万元，其中审计业务收入 135,088.59 万
元，证券业务收入 32,011.50 万元。2022 年度上市公司年报审计客户数量 115 家，
年报审计收费总额 14,809.90 万元，客户涉及的行业包括信息传输、软件和信息
技术服务业；批发和零售业；房地产业；建筑业；科学研究和技术服务业；水利、
环境和公共设施管理业等，其中同行业上市公司审计客户数量 1 家。
中兴华提取职业风险基金 13,602.43 万元，购买的职业保险累计赔偿限额为
近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述
责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在 20%的范围内对亨达公司承担责任
部分承担连带赔偿责任。
中兴华近三年因执业行为受到行政处罚 2 次、监督管理措施 15 次、自律监
管措施 2 次。39 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 6 次、监督管理
措施 37 次、自律监管措施 4 次。中兴华已按法律法规及相关监管要求完成了整
改工作，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于续聘 2024 年度会计师事
务所的公告》（公告编号：2024-005）。
请各位股东审议。
《关于 2024 年度对外担保预计的议案》
议案十：
各位股东：
为了满足日常经营和融资工作需要，公司及下属子公司拟在 30,000.00 万元
额度内为公司其他下属子公司向金融机构的融资提供连带责任保证担保，均为对
资产负债率低于 70%的下属子公司提供的担保，在预计担保额度范围内，同类担
保对象间的担保额度可调剂使用，被担保对象的范围包括公司与子公司之间相互
提供担保，担保的方式为连带责任保证担保等。
为支持公司客户发展，实现与公司的互惠互利，公司及下属子公司拟为下游
经销商、养殖场（户）提供担保，担保总额度不超过人民币 5,000.00 万元。
担保有效期自本次年度股东大会审议通过之日起至下一次年度股东大会召
开之日止。
本次公司对子公司的担保为满足公司子公司的日常经营需求，被担保人资信
情况良好，有能力偿还到期债务，公司对被担保人享有充分的控制权，公司对其
担保风险较小，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次公司为下游经销商、养殖场（户）提供保证担保，如出现客户违约情况，
公司将面临承担连带担保责任的赔偿风险、诉讼风险等造成损失的风险。为了防
止或减少前述风险的发生，公司采取的风险控制措施主要如下：
险管理部门审核客户资质、优良资质的客户资料提交给公司审核、审核合格后签
署相关协议。
为每个担保签约客户建立风险跟踪表。经过多年的业务运营经验的积累，公司已
经建立了良好的风险防范体系，能够严格控制担保的风险。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于 2024 年度对外担保预计
的公告》（公告编号：2024-010）。
请各位股东审议。
议案十一：
《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》
各位股东：
公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目中建设完毕并达到预定可使
用状态的“年产 12 万吨高档配合饲料智慧化生产车间项目”、“年产 18 万吨高档
配合饲料、浓缩饲料智能生产车间项目”、“年产 24 万吨高档配合饲料、浓缩饲料
智能生产车间项目”、“年产 27 万吨无抗饲料项目”结项，并将该项目截至 2024 年
户余额为准）永久补充流动资金，同时注销对应的募集资金账户。
截至 2024 年 3 月 31 日，各项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
募集资金 专户余额
序 项目实施 项目 募集资金 利息收入 本次永久
项目名称 募集资金专户账号 累计投入 ④=①-②+
号 单位 状态 投资额① ③ 补流金额
② ③
新建年产 24 万吨高档配合饲料、 852010200778015 1,106.52 1,106.52
浓缩饲料智能生产车间项目 04349001040025163 436.64 436.64
年产 18 万吨高档配合饲料、浓缩 24129501040017157 637.00 637.00
饲料智能生产车间建设项目 801101301421037390 3,389.02 3,389.02
年产 12 万吨高档配合饲料智慧化
生产车间项目
年产 12 万吨高档饲料生产车间项 06560101040018770 410.72 410.72
目 801101301421037390 2,224.78 2,224.78
井研县邦基新建高端配合饲料、
浓缩饲料智能生产线项目
邦基（山东）农业科技有限公司 801101301421038531 5,474.29 --
研发中心建设项目 8112501011601329994 0.16 0.16
合计 68,165.58 -- 47,870.26 1,030.44 21,325.76 9,827.96
注 1：本次节余募集资金含待支付验收款、质保金尾款及募集资金利息，其中待支付验收款、质保金尾款等合计 847.19 万元，该部分
款项待验收期、质保期满达到付款条件后由公司自有资金支付。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集
资金部分投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》
（公告编号：
请各位股东审议。
议案十二：
《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金收购股
权并增资的议案》
各位股东：
考虑到公司目前现有的实验室及相关配套设备基本能满足公司对于新技术、
新产品的研发应用工作，而公司基于客户需求对于新生产基地的建设布局对于资
金的需求更为迫切，公司自有资金难以满足项目的需求，为提高募集资金的使用
效率，满足客户需求，公司决定将募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研
发中心建设项目”建设资金调整为收购诸城丰沃新农饲料有限公司、蚌埠环山饲
料有限公司 100.00%的股权并分别对其进行增资。
本次拟使用募投项目“邦基（山东）农业科技有限公司研发中心建设项目”
尚未使用的募集资金及利息 5,474.29 万元（截至 2024 年 3 月 31 日数据，具体金
额以转出日为准）支付以上股权收购的交易对价以及对收购公司的增资。
公司拟将 5,474.29 万元中的 2,173.00 万元用于诸城丰沃新农项目，其中的
于增加公司注册资本），增资款项用于其后续的生产经营活动；剩余 3,301.29 万
元用于蚌埠环山项目，其中的 273.00 万元用于支付股权转让款，3,028.29 万元对
蚌埠环山增资（全部用于增加公司注册资本），该部分增资款用于其偿还债务及
日常经营活动。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于变更部分募集资金投资
项目暨使用募集资金收购股权并增资的公告》（公告编号：2024-016）
。
请各位股东审议。
议案十三：
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特
定对象发行股票相关事宜的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”，该项证券发行简易程序可提
高公司再融资效率。董事会拟向股东大会提请授权董事会决定公司向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期
限为 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。具体
情况如下：
一、本次发行的具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查，论证公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、面值和数量
本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 2 亿元且不超过最近一年末净资产的
数的 30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价方式或者价格区间、限售期
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。
（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量。）
公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，
定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日
或者发行期首日：
若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确
定，不超过发行前公司股本数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对
象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。
（五）募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持
股比例共享。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议有效期
决议有效期为 2023 年度股东大会审议通过之日起至 2024 年度股东大会召开
之日止。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
授权董事会根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等
法律法规以及规范性文件等相关规定，在符合《公司章程》和本议案的范围内全
权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
及其他法律文件；
方案，包括但不限于发行的实施时间、募集资金用途、募集资金金额、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法及其他与发行方案相关的事宜；
发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，
并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；
其他重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资
者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
次发行方案进行相应调整后继续办理本次发行或终止本次发行方案的相关事宜；
督管理机关及其他相关部门办理股本变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，分析论证本次发行对公司即
期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，
并全权处理与此相关的其他事宜；
会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次
发行方案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事
会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-014）。
请各位股东审议。
《关于公司 2024 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的
议案十四：
议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司根据相关法律、法规拟定了公司《山东邦基科技股份有限公
司 2024 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
（草案）摘要公告》（公告编号：2024-019）。
请各位股东审议。
《关于公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法的
议案十五：
议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定
了《山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“本
激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件和《山东邦基科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定
《山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《山东邦基科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实
施考核管理办法》
。
请各位股东审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权
议案十六：
激励计划相关事宜的议案》
各位股东：
为了更好地推进和具体实施公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激
励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（一）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定股票期
权的授予日；
（二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的
调整；
（三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的行权价
格进行相应的调整；
（四）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间
进行分配和调整；在权益授予登记完成前，将部分激励对象放弃的额度分配给其
他激励对象或直接调减；
（五）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署股权激励相关协议书等；
（六）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（七）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（八）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
（九）授权董事会对尚未行权的股票期权进行管理；
（十）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已
身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
根据本激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（十一）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
（十二）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协
议和其他相关协议；
（十三）授权董事会确定本激励计划预留权益的激励对象、授予数量、行权
价格和授予日等全部事宜；
（十四）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师等中介机构。
四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长
或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
议案十七：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修订）》
引（2023 年修订）》
《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，为进一步贯彻落实独立董事制度改
革相关要求，提升公司治理水平，完善现金分红机制，结合公司实际情况，对《山
东邦基科技股份有限公司公司章程》部分条款进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议并表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告的《山东邦基科技股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2024-017）
。
请各位股东审议
议案十八：
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《山东邦基科技股份有限公司章程》的规定，结合公司实际
情况，对《山东邦基科技股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订，
具体情况如下：
原条款 修订后条款
第五条 公司下列对外担保行为，须经 第五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
（一）公司及其控股子公司的对
（一）本公司及本公司控股子公
外担保总额，超过公司最近一期经审
司的对外担保总额，超过公司最近一期
计净资产百分之五十以后提供的任何
经审计净资产的百分之五十以后提供
担保；
的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计总
外担保总额，超过最近一期经审计总资
资产的百分之三十以后提供的任何担
产的百分之三十以后提供的任何担保；
保；
（三）按照担保金额连续十二个 （三）公司在一年内担保金额超
月内累计计算原则，超过公司最近一 过公司最近一期经审计总资产百分之
期经审计总资产的百分之三十的担 三十的担保；
保；
（四）为资产负债率超过百分之
（四）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过上市公司
（五）单笔担保额超过上市公司
最近一期经审计净资产百分之十的担
最近一期经审计净资产百分之十的担
保；
保；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公 （七）上海证券交易所或者《公
司章程》规定的其他担保情形。 司章程》规定的其他担保情形。
上述股东大会的职权不得通过授 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人 权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使；其他对外担保事项须经董 代为行使；其他对外担保事项须经董
事会审议通过。 事会审议通过。
由股东 大会 审议 的对 外担保事 由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方可 项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
股东大会审议前款第三项担保事 股东大会审议前款第三项担保事
项时，应经出席会议的股东所持表决 项时，应经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。 权的三分之二以上通过。
第八条 公司发生的交易（公司提供 第八条 公司发生的交易（公司提供
财务资助、提供担保、受赠现金资产、 财务资助、提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到 单纯减免公司义务的债务除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会 下列标准之一的，应当提交股东大会
审议： 审议：
（一）交易涉及的资产总额占公 （一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的百分之五 司最近一期经审计总资产的百分之五
十以上，该交易涉及的资产总额同时 十以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作 存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据； 为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及 （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额占公司最近一期经审计净 的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以上，且绝对金额 资产的百分之五十以上，且绝对金额
超过五千万元人民币，该交易涉及的 超过五千万元人民币，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值 资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据； 的，以较高者作为计算数据；
（三）交易的成交金额（含承担 （三）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审计 债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的百分之五十以上，且绝对金 净资产的百分之五十以上，且绝对金
额超过五千万元人民币； 额超过五千万元人民币；
（四）交易产生的利润占公司最 （四）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的百分 近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万 之五十以上，且绝对金额超过五百万
元人民币； 元人民币；
（五）交易标的（如股权）在最 （五）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占公 近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入 司最近一个会计年度经审计营业收入
的百分之五十以上，且绝对金额超过 的百分之五十以上，且绝对金额超过
五千万元人民币； 五千万元人民币；
（六）交易标的（如股权）在最 （六）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公司 近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的百 最近一个会计年度经审计净利润的百
分之五十以上，且绝对金额超过五百 分之五十以上，且绝对金额超过五百
万元人民币； 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。 负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到上述第 公司发生下列情形之一交易的，
（四）项或者第（六）项标准，且公 可以免于按照本规则第八条的规定提
司最近一个会计年度每股收益的绝对 交股东大会审议，但仍应当按照规定
值低于零点零五元的，可以免于按照 履行信息披露义务：
规定提交股东大会审议。 （一）公司发生受赠现金资产、
上述交易包括但不限于购买或出 获得债务减免等不涉及对价支付、不
售资产（不含购买原材料、燃料和动 附有任何义务的交易；
力，以及出售产品、商品等与日常经 （二）公司发生的交易仅达到本
营相关的资产，但资产置换中涉及购 条第一款第（四）项或者第（六）项
买、出售此类资产的，仍包含在内）、 标准，且公司最近一个会计年度每股
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、 收益的绝对值低于 0.05 元的。
租入或租出资产、委托或者受托管理 公司发生的交易仅达到上述第
资产和业务、赠与或受赠资产、债权、 （四）项或者第（六）项标准，且公
债务重组、签订许可使用协议、转让 司最近一个会计年度每股收益的绝对
或者受让研究与开发项目以及上海证 值低于零点零五元的，可以免于按照
券交易所认定的其他交易。 规定提交股东大会审议。
上述交易包括但不限于购买或出
售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内）、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、
租入或租出资产、委托或者受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产、债权、
债务重组、签订许可使用协议、转让
或者受让研究与开发项目以及上海证
券交易所认定的其他交易。
第三十条 监事会自行召集的股东大 第三十条 股东大会由董事长主持。董
会，由监事会主席主持。监事会主席不 事长不能履行职务或不履行职务时，由
能履行职务或不履行职务时，由半数以 副董事长主持。副董事长不能履行职务
上监事共同推举的一名监事主持。 或者不履行职务的，由半数以上董事共
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举一名董事主持。
人推举代表主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
召开股东大会时，会议主持人违反 事会主席主持。监事会主席不能履行职
议事规则使股东大会无法继续进行的， 务或不履行职务时，由半数以上监事共
经现场出席股东大会有表决权过半数 同推举的一名监事主持。
的股东同意，股东大会可推举一人担任 股东自行召集的股东大会，由召集
会议主持人，继续开会。 人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
请各位股东审议。
议案十九：
《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
各位股东：
为进一步规范关联交易行为，切实保护投资者的利益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
称“《上市规则》”）
联交易》等法律、法规、规范性文件和《山东邦基科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司的实际情况，对《山东邦基科技股
份有限公司关联交易管理制度》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 公司控股股东、实际控制人与 第三条 公司控股股东、实际控制人与
公司发生关联交易，应当遵循平等、自 公司发生关联交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，并签署书面协 愿、等价、有偿的原则，并签署书面协
议，不得要求公司与其进行显失公平的 议，不得要求公司与其进行显失公平的
关联交易，不得要求公司无偿或者以明 关联交易，不得要求公司无偿或者以明
显不公平的条件为其提供商品、服务或 显不公平的条件为其提供商品、服务或
者其他资产，不得通过任何方式影响公 者其他资产，不得通过任何方式影响公
司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈 司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈
述或者其他不正当行为等方式损害公 述或者其他不正当行为等方式损害公
司和中小股东的合法权益。 司和中小股东的合法权益。公司不得直
接或者通过子公司间接向董事、监事、
高级管理人员提供借款。
第五条 公司关联交易是指公司、控股 第五条 公司关联交易是指公司、控股
子公司及控制的其他主体与公司关联 子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项， 人之间发生的转移资源或义务的事项，
包括但不限于下列事项： 包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公 （二）对外投资（含委托理财，对子公
司、合营企业、联营企业投资，投资交 司、合营企业、联营企业投资，投资交
易性金融资产、可供出售金融资产、持 易性金融资产、可供出售金融资产、持
有至到期投资等）； 有至到期投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息 （三）提供财务资助（含有息或者无息
借款、委托贷款等）； 借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保 （四）提供担保（含对控股子公司担保
等）； 等）；
（五）租入或者租出资产； （五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务； （六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产； （七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组； （八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议； （九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）； 优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务； （十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人关联双方共同投资； （十六） 存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能引致资源或 （十七）与关联人关联双方共同投资；
者义务转移的事项； （十八）其他通过约定可能引致资源或
（十八）中国证监会和上海证券交易所 者义务转移的事项；
认为应当属于关联交易的其他事项。 （十九）中国证监会和上海证券交易所
认为应当属于关联交易的其他事项。
请各位股东审议。
议案二十：
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
各位股东：
为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保
风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国
公司法》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金
《中华人民共和国民法典》
往来、对外担保的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及
《山东邦基科技股份有限公司章程》的有关规定，对《山东邦基科技股份有限公
司对外担保管理制度》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第三条 对外担保实行统一管理，公司 第三条 对外担保实行统一管理，公司
及控股子公司及公司下属其他企业、机 及控股子公司及公司下属其他企业、机
构未经公司董事会或股东大会批准，不 构未经公司董事会或股东大会批准，不
得对外提供担保，不得相互提供担保。 得对外提供担保，不得相互提供担保。
公司对外担保应当遵循合法、审慎、互 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险。 利、安全的原则，严格控制担保风险。
上市公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司及其控股子公司提供反担保
应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议
程序和信息披露义务，但公司及其控股
子公司为以自身债务为基础的担保提
供反担保的除外。
请各位股东审议。
议案二十一：
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
各位股东：
规范山东邦基科技股份有限公司对外投资行为，降低对外投资风险，提高对
外投资效益，合理、有效地使用资金，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《山东邦基科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《山
东邦基科技股份有限公司对外投资管理制度》部分条款进行了修订，具体内容如
下：
原条款 修订后条款
第二条 本制度所指的对外投资是指公 第二条 本制度所指的对外投资是指公
司及子公司为获取未来收益将一定数 司及子公司为获取未来收益将一定数
量的货币资金、股权、以及经评估后的 量的货币资金、股权、以及经评估后的
实物或无形资产作价出资，进行各种形 实物或无形资产作价出资，进行各种形
式的投资活动的行为。包括但不限于： 式的投资活动的行为。包括但不限于：
（一）单独或与他人共同出资设立 （一）单独或与他人共同出资设立
公司等经济实体； 公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司 （二）收购、出售、置换其他公司
股权； 股权；
（三）增加、减少对外权益性投资； （三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资； （四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财； （五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供 （六）委托贷款
出售金融资产； （七）投资交易性金融资产、可供
（七）持有至到期投资； 出售金融资产；
（八）其他对外投资。 （八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
第四条 本制度所指的对外投资是指 第四条 本制度所指的对外投资是指
公司及子公司为获取未来收益将一定 公司及子公司为获取未来收益将一定
数量的货币资金、股权、以及经评估后 数量的货币资金、股权、以及经评估后
的实物或无形资产作价出资，进行各种 的实物或无形资产作价出资，进行各种
形式的投资活动的行为。包括但不限 形式的投资活动的行为。包括但不限
于： 于：
（一）单独或与他人共同出资设立 （一）单独或与他人共同出资设立
公司等经济实体； 公司等经济实体；
（二）收购、出售、置换其他公司 （二）收购、出售、置换其他公司
股权； 股权；
（三）增加、减少对外权益性投资； （三）增加、减少对外权益性投资；
（四）股票投资、债券投资； （四）股票投资、债券投资；
（五）委托理财； （五）委托理财；
（六）投资交易性金融资产、可供 （六）委托贷款
出售金融资产； （七）投资交易性金融资产、可供
（七）持有至到期投资； 出售金融资产；
（八）其他对外投资。 （八）持有至到期投资；
（九）其他对外投资。
请各位股东审议。
议案二十二：
《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为进一步完善山东邦基科技股份有限公司法人治理结构，促进公司的规范运
作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规
章、规范性文件及《山东邦基科技股份有限公司章程》的有关规定，对《山东邦
基科技股份有限公司独立董事工作制度》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为进一步完善山东邦基科技股 第一条 为进一步完善山东邦基科技股
份有限公司（以下简称“公司”）法人 份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司的规范运作，维护 治理结构，促进公司的规范运作，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中 公司整体利益，保障全体股东特别是中
小股东的合法权益，根据《中华人民共 小股东的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司独立董事规则》 和国公司法》
《上市公司独立董事规则》
《上市公司治理准则》《上海证券交易 《上市公司独立董事管理办法》《上市
所上市公司自律监管指引第 1 号—— 公司治理准则》《上海证券交易所上市
规范运作》等有关法律、法规、规章、 公司自律监管指引第 1 号——规范运
规范性文件及《山东邦基科技股份有限 作》等有关法律、法规、规章、规范性
公司章程》
（以下简称“《公司章程》”） 文件及《山东邦基科技股份有限公司章
的有关规定，制定本制度。 程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，制定本制度。
第二章 独立董事的一般规定 第二章 独立董事的一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除 第二条 独立董事是指不在公司担任除
独立董事外的任何其他职务，并与公司 独立董事外的任何其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在妨碍其进行独 及公司主要股东、实际控制人不存在直
立客观判断的关系的董事。 接或者间接利害关系，或者其他可能影
响不存在妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对上市公司及全体股
东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第三条 公司董事会设立独立董事，独 第四条 公司董事会设立独立董事，独
立董事由股东大会选举或更换。独立董 立董事由股东大会选举或更换。独立董
事对公司及全体股东负责。 事占董事会成员的比例不得低于三分
之一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负责。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第四条 独立董事应当具备与其行使职 第五条 独立董事应当具备与其行使职
权相适应的任职条件： 权相适应的任职条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定， （一）根据法律、法规及其他有关规定，
具备担任公司董事的资格； 具备担任公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性； （二）具有本制度第六条所要求的独立
（三）具备上市公司运作的基本知识， 性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （三）具备上市公司运作的基本知识，
（四）具有五年以上法律、经济或者其 熟悉相关法律法规和规则法律、行政法
他履行独立董事职责所必须的工作经 规、规章及规则；
验； （四）具有五年以上履行独立董事职责
（五）具备一定的时间和精力履行独立 所必需的法律、会计或者经济等工作经
董事职责； 验；具有五年以上法律、经济或者其他
（六）法律法规、《公司章程》规定的 履行独立董事职责所必须的工作经验；
其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重
独立董事及拟担任独立董事的人士应 大失信等不良记录；具备一定的时间和
当依照规定参加中国证券监督管理委 精力履行独立董事职责；
员会（以下简称“中国证监会”）及其 （六）法律、行政法规、中国证监会规
授权机构所组织的培训。 定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。法律法规、《公司章
程》规定的其他条件。
独立董事原则上最多在三家境内上市
公司（含本公司）担任独立董事，并应
当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。独立董事及拟担任
独立董事的人士应当依照规定参加中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及其授权机构所组织的培
训。
第五条 独立董事必须具有独立性，下 第六条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事： 列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人
人员及其直系亲属、主要社会关系（直 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 系及其直系亲属、主要社会关系（直系
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的 会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
兄弟姐妹等）； 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股
（二）直接或间接持有公司已发行股份
份百分之一以上或者是公司前十名股
百分之一以上或者是公司前十名股东
东中的自然人股东及其直系亲属；
中的自然人股东及其配偶、父母、子女
直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有公司已发行股
股份百分之五以上的股东单位或者在 份百分之五以上的股东单位或者在公
公司前五名股东单位任职的人员及其 司前五名股东单位任职的人员及其配
直系亲属； 偶、父母、子女直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人及
业任职的人员； 其的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司及其控股股东或者其各
人或者其各自的附属企业有重大业务
自的附属企业提供财务、法律、咨询等
往来的人员，或者在有重大业务往来的
服务的人员，包括提供服务的中介机构
单位及其控股股东、实际控制人任职的
的项目组全体人员、各级复核人员、在
人员；为公司及其控股股东或者其各自
报告上签字的人员、合伙人及主要负责
的附属企业提供财务、法律、咨询等服
人；
务的人员，包括提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责
人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
（六）在与公司及其控股股东或者其各
人或者其各自附属企业提供财务、法
自的附属企业具有重大业务往来（重大
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
业务往来是指需提交股东大会审议的
不限于提供服务的中介机构的项目组
事项或者交易所认定的其他重大事项）
全体人员、各级复核人员、在报告上签
的单位担任董事、监事或者高级管理人
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员，或者在该业务往来单位的控股股东
员及主要负责人；在与公司及其控股股
单位担任董事、监事或者高级管理人
东或者其各自的附属企业具有重大业
员；
务往来（重大业务往来是指需提交股东
大会审议的事项或者交易所认定的其
他重大事项）的单位担任董事、监事或
者高级管理人员，或者在该业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者
高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列 （七）最近十二个月内曾经具有第一项
举情形的人员； 至第六项所列举情形的人员；最近一年
内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、
《公
（八）法律、行政法规、中国证监会规
司章程》规定的其他人员；
定、上海证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员法
律、行政法规、部门规章、《公司章程》
规定的其他人员；
（九）中国证监会和上海证券交易所认 （九）中国证监会和上海证券交易所认
定的其他不具备独立性的人员。前款第 定的其他不具备独立性的人员。
（四）项、第（五）项及第（六）项中 前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
的公司控股股东、实际控制人的附属企 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
业，不包括根据法律、法规、规范性文 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
件，与公司不构成关联关系的附属企 偶的父母等；“重大业务往来”系指根
业。 据《上海证券交易所股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者上海证券交易所认定的
其他重大事项；
“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人
员。第（四）项至第（六）项中的上市
公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括根据《上海证券交易所股票
上市规则》相关规定，与公司不构成关
联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。前款第（四）项、第（五）
项及第（六）项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括根据法
律、法规、规范性文件，与公司不构成
关联关系的附属企业。
第七条 独立董事候选人应当具有良
好的个人品德，不得存在《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》规定的不得被提名为公司董
事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法
机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中
国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公
开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续
两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提
议召开股东大会予以解除职务，未满12
个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为
独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列
条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且
在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第六条 独立董事的提名、选举和更换： 第九条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、持有和合 （一）公司董事会、监事会、单独或者
并持有 1%以上公司股份的股东可以提 合计持有公司已发行股份百分之一以
名独立董事候选人，并经股东大会选举 上的股东、持有和合并持有 1%以上公
决定。 司股份的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
（二）依法设立的投资者保护机构可以
公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
第十条 独立董事的提名人在提名前应
征得被提名人的同意，提名人应当充分
当征得被提名人的同意，提名人应当充
了解被提名人的职业、学历、职称、详
分了解被提名人的职业、学历、职称、
细的工作经历、全部兼职等情况，并对
详细的工作经历、全部兼职、有无重大
其担任独立董事的资格和独立性发表 失信等不良记录等情况，并对其符合独
意见。被提名人应当就其本人与公司之 立性和担任独立董事的其他条件发表
间不存在任何影响其独立客观判断的 意见。被提名人应当就其符合独立性和
关系发表声明。 担任独立董事的其他条件作出公开声
（三）在选举独立董事的股东大会召开 明。
前，公司应向股东提供独立董事候选人 （三）在选举独立董事的股东大会召开
的详细资料，保证股东在投票时已经对 前，公司应向股东提供独立董事候选人
候选人有足够的了解。 的详细资料，保证股东在投票时已经对
候选人有足够的了解。
（四）独立董事每届任期 3 年，任期
届满可以连选连任。但是连任时间不得 第十二条 独立董事每届任期与公司其
超过 6 年。 他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连续任职不得超过六年。独
立董事每届任期 3 年，任期届满可以连
选连任。但是连任时间不得超过 6 年。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。中小股东表
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董 决情况应当单独计票并披露。
事会会议的由董事会提请股东大会予 第十三条 独立董事任期届满前，公司
以撤换。除出现上述情况及公司法中规 可以依照法定程序解除其职务。提前解
定的不得担任董事的情形外，独立董事 除独立董事职务的，公司应当及时披露
任期届满前不得无故被免职。 具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第（一）
项或者第（二）项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞
职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不
符合本制度或者《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的由董事会提请股东大会予
以撤换。除出现上述情况及公司法中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。
第十四条 独立董事在任期届满前可以
（六）独立董事任期届满前可以提前辞
提出辞职。独立董事辞职应当向董事会
职，独立董事辞职应向董事会提交辞职
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
报告，并详细说明辞职的理由。如因独
关或者其认为有必要引起公司股东和
立董事辞职导致公司董事会中独立董
债权人注意的情况进行说明。公司应当
事所占的比例低于《指导意见》规定的
对独立董事辞职的原因及关注事项予
最低要求时，该独立董事的辞职报告应
以披露。并详细说明辞职的理由。如因
当在下任董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于《指导意见》规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任董事填补其缺额后生效。
独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至
新任独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
第三章 独立董事的职责和职权 第四章 独立董事的职责和职权
第十五条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对本制度第二十一条及《上市公
司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第七条 独立董事应当具有《公司法》 第十六条 独立董事应当具有《公司法》
和其他相关法律法规赋予董事的职权 和其他相关法律法规赋予董事的职权
外，并享有以下特别职权： 外，并享有以下行使下列特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联 （一）重大关联交易（指公司拟与关联
法人达成的总额在三百万元以上或在 法人达成的总额在三百万元以上或在
公司最近一期经审计净资产百分之五 公司最近一期经审计净资产百分之五
以上的关联交易）应由独立董事认可 以上的关联交易）应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事作出判 后，提交董事会讨论；独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务 断前，可以聘请中介机构出具独立财务
顾问报告，作为其判断的依据。 顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
事务所； 事项进行审计、咨询或者核查；向董事
（三）向董事会提请召开临时股东大 会提议聘用或解聘会计师事务所；
会； （二）向董事会提请召开临时股东大
（四）提议召开董事会； 会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征 （三）提议召开董事会会议；
集投票权； （四）依法公开在股东大会召开前依法
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机 公开向股东征集投票权股东权利；
构，对公司的具体事项进行审计和咨 （五）对可能损害公司或者中小股东权
询。 益的事项发表独立意见；独立聘请外部
（七）法律法规、中国证监会和本所相 审计机构和咨询机构，对公司的具体事
关规定及公司章程规定的其他职权。 项进行审计和咨询。
独立董事行使上述职权应当取得全体 （六）法律、行政法规、中国证监会和
独立董事的二分之一以上同意。 本所相关规定和及《公司章程》规定的
其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五） 独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权，应当取得全体独立董事的二分 项职权，应当经取得全体独立董事过半
之一以上同意；行使前款第（六）项职 数的二分之一以上同意；行使前款第
权，应当经全体独立董事同意。 （六）项职权，应当经全体独立董事同
第（一）（二）项事项应由二分之一以 意。
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 独立董事行使第一款所列职权的，公司
论。 应当及时披露。上述职权不能正常行使
如本条第一款所列提议未被采纳或上 的，公司应当披露具体情况和理由。
述职权不能正常行使，公司应将有关情 第（一）（二）项事项应由二分之一以
况予以披露。 上独立董事同意后，方可提交董事会讨
法律、行政法规及中国证监会另有规定 论。
的，从其规定。 如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定
的，从其规定。
第八条 如果公司董事会下设薪酬与考 第八条 如果公司董事会下设薪酬与考
核、审计、提名等委员会的，独立董事 核、审计、提名等委员会的，独立董事
应当在委员会成员中占有二分之一以 应当在委员会成员中占有二分之一以
上的比例。 上的比例。
第九条 独立董事应当对公司重大事项 第九条 独立董事应当对公司重大事项
及以下事项向董事会和股东大会发表 及以下事项向董事会和股东大会发表
独立意见： 独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出 （五）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或重大会计差 会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正； 错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制 （六）公司的财务会计报告、内部控制
被会计师事务所出具非标准无保留审 被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见； 计意见；
（七）内部控制评价报告； （七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案； （八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益 （九）优先股发行对公司各类股东权益
的影响； 的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方 （十）制定利润分配政策、利润分配方
案及现金分红方案； 案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担 （十一）需要披露的关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供 保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募 担保）、委托理财、提供财务资助、募
集资金使用、股票及其衍生品种投资等 集资金使用、股票及其衍生品种投资等
重大事项； 重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收 （十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回 购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债 购股份方案、上市公司关联人以资抵债
方案； 方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所 （十三）公司拟决定其股票不再在本所
交易； 交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小 （十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项； 股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相 （十五）法律法规、上海证券交易所相
关规定要求的其他事项。 关规定要求的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几 独立董事应当就前款事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由； 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其 反对意见及其理由；无法发表意见及其
障碍。如本条第一款有关事项属于需要 障碍。如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意 披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无 见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事 法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。 的意见分别披露。
第十条 独立董事对重大事项出具的独 第十条 独立董事对重大事项出具的独
立意见至少应当包括下列内容： 立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的 （二）发表意见的依据，包括所履行的
程序、核查的文件、现场检查的内容等； 程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性； （三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、 （四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施 可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效； 是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项 （五）发表的结论性意见。对重大事项
提出保留意见、反对意见或者无法发表 提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理 意见的，相关独立董事应当明确说明理
由。 由。
独立董事应当对出具的独立意见签字 独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会， 确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。 与公司相关公告同时披露。
如有关事项属于需要披露的事项，公司 如有关事项属于需要披露的事项，公司
应当依法将独立董事的意见予以披露。 应当依法将独立董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致 独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别 时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。 披露。
第十一条 为了保证独立董事有效行使 第十一条 为了保证独立董事有效行使
职权，公司应当为独立董事提供必要的 职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件： 条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其 （一）公司应当保证独立董事享有与其
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前 策的事项，公司必须按法定的时间提前
通知独立董事并同时提供足够的资料， 通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求 独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为 补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可联名书 资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议 面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采 或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。 纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独 公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所 （二）公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书应积 必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介 极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等。独立董事发表的 绍情况、提供材料等。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明，董事会秘 独立意见、提案及书面说明，董事会秘
书应及时办理公告事宜。 书应及时办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关 （三）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。 隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及 （四）独立董事聘请中介机构的费用及
其他行使职权时所需的费用由公司承 其他行使职权时所需的费用由公司承
担。 担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津 （五）公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过。除上述津贴外， 案，股东大会审议通过。除上述津贴外，
独立董事不应从该公司及其主要股东 独立董事不应从该公司及其主要股东
或有利害关系的机构和人员取得额外 或有利害关系的机构和人员取得额外
的其他利益。 的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责 （六）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行 任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。 职责可能引致的风险。
第十七条 董事会会议召开前，独立董
事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出
意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事
会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反
对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制
度第二十一条及《上市公司独立董事管
理办法》第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列事项相关的董事会决议
执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所
业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司
作出书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时
披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经上市公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第十
六条第一款第一项至第三项、第二十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》履行职责。独立董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公
司重大事项，可以依照程序及时提请专
门委员会进行讨论和审议。
公司应当按照本制度规定在《公司章
程》中对专门委员会的组成、职责等作
出规定，并制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的人员构成、任期、职
责范围、议事规则、档案保存等相关事
项。国务院有关主管部门对专门委员会
的召集人另有规定的，从其规定。
第二十四条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况
等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办上市公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第二十五条 公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录
履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董
事会秘书等相关人员签字确认，公司及
相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与
中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十七条 独立董事应当向公司年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应
当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董
事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条及《上市公
司独立董事管理办法》第二十六条、第
二十七条、第二十八条所列事项进行审
议和行使本制度第十六条第一款所列
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等
情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公
司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第二十八条 公司应当为独立董事履行
职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责
时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第二十九条 公司应当保障独立董事享
有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项
前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向
独立董事反馈意见采纳情况。
第三十条 公司应当及时向独立董事发
出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》
规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前三日提供相关资料和信息。公
司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开
为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第三十一条 独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相
关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受
到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，
公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 公司应当承担独立董事聘
请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十三条 公司应当给予独立董事与
其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系
的单位和人员取得其他利益。
第四章 附则 第六章 附则
第十二条 本制度的修改权属于股东大 第三十四条 本制度的修改权属于股东
会,有下列情况之一的,应该修改本制 大会,有下列情况之一的,应该修改本制
度: 度:
(一)国家有关法律、法规或规范性文件 (一)国家有关法律、法规或规范性文件
修改或制定并颁布新的法律法规或规 修改或制定并颁布新的法律法规或规
范性文件后，本制度规定的事项与前述 范性文件后，本制度规定的事项与前述
法律、法规或规范性文件有抵触； 法律、法规或规范性文件有抵触；
(二)公司《章程》修改后，本制度规定 (二)《公司《章程》修改后，本制度规
的事项与《章程》的规定有抵触； 定的事项与《公司章程》的规定有抵触；
(三)股东大会决定修改本制度。 (三)股东大会决定修改本制度。
第十三条 本制度未尽事项按照有关法 第三十五条 本制度未尽事项按照有关
律、法规和公司章程执行。 法律、法规和公司章程执行。
第十四条 本制度由公司董事会负责解 第三十六条 本制度由公司董事会负责
释。 解释。
第十五条 本制度自公司股东大会批准 第三十七条 本制度自公司股东大会批
之日起实施，本制度修改须经股东大会 准之日起实施，本制度修改须经股东大
审议通过。 会审议通过。
第十六条 本制度由公司董事会负责解 第三十八条 本制度由公司董事会负责
释和修订。 解释和修订。
请各位股东审议。
议案二十三：
《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
各位股东：
规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行
为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会
规则》
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公 司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业
务办理（2023 年 11 月修订）》、《山东邦基科技股份有限公司公司章程》等法律、
法规的规定，对《山东邦基科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》部分
条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范山东邦基科技股份有 第一条 为规范山东邦基科技股份有
限公司（以下简称“公司”）股东大会网 限公司（以下简称“公司”）股东大会网
络投票行为，保护投资者合法权益，根 络投票行为，保护投资者合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》《上市公 据《中华人民共和国公司法》《上市公
司股东大会规则》《上海证券交易所股 司股东大会规则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规的规定，制 票上市规则》、《上海证券交易所上市
定本细则。 公 司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指南第 2 号——业务办理（2023 年
有限公司公司章程》等法律、法规的规
定，制定本细则。
请各位股东审议。
议案二十四：
《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
各位股东：
为规范山东邦基科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和
运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司
证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对《山东邦基科技股份有限公司募集资金管理
办法》部分条款进行了修订，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一条 为规范山东邦基科技股份有 第一条 为规范山东邦基科技股份有
限公司（以下简称“公司”）募集资金 限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和运用，最大程度地保障投资者 的管理和运用，最大程度地保障投资者
的利益，依据《中华人民共和国公司法》 的利益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人 （以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券 民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司监管指引第 2 号— 法》”）、《上市公司证券发行管理办
上市公司募集资金管理和使用的监管 法》《上市公司监管指引第 2 号—上市
要求》
《上海证券交易所股票上市规则》 公司募集资金管理和使用的监管要求》
（以下简称“《上市规则》”）《上海 《上海证券交易所股票上市规则》（以
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 下简称“《上市规则》”）《上海证券
号——规范运作》等法律、法规和规范 交易所上市公司自律监管指引第 1 号
性文件的规定，结合公司实际情况，制 ——规范运作》等法律、法规和规范性
定本制度。 文件的规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第八条 公司应当在募集资金到账后 第八条 公司应当在募集资金到账后
一个月以内与保荐机构、存放募集资金 一个月以内与保荐机构或者独立财务
的商业银行（以下简称“商业银行”） 顾问、存放募集资金的商业银行（以下
签订三方监管协议。协议至少应当包括 简称“商业银行”）签订三方监管协议。
以下内容： 协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中 （一） 公司应当将募集资金集中
存放于专户； 存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专 （二） 募集资金专户账号、该专
户涉及的募集资金项目、存放金额； 户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月以内累 （三）公司一次或十二个月以内累
计从专户支取的金额超过五千万元且 计从专户支取的金额超过五千万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用 达到发行募集资金总额扣除发行费用
后的净额（以下简称“募集资金净额”） 后的净额（以下简称“募集资金净额”）
的百分之二十的，公司应当及时通知保 的百分之二十的，公司应当及时通知保
荐机构； 荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银 （四）商业银行每月向公司出具银
行对账单，并抄送保荐机构；商业银行 行对账单，并抄送保荐机构；商业银行
应保证对账单内容的真实、准确、完整。 应保证对账单内容的真实、准确、完整。
（五）保荐机构可以在商业银行营 （五）保荐机构或者独立财务顾问
业时间内到商业银行查询专户资料；商 可以在商业银行营业时间内到商业银
业银行应及时、准确、完整地向其提供 行查询专户资料；商业银行应及时、准
所需的有关专户资料。 确、完整地向其提供所需的有关专户资
（六）保荐人的督导职责、商业银 料。
行的告知及配合职责、保荐人和商业银 （六）保荐人的督导职责、商业银
行对公司募集资金使用的监管方式； 行的告知及配合职责、保荐人和商业银
（七）公司、商业银行、保荐机构 行对公司募集资金使用的监管方式；
的权利、义务及违约责任。 （七）公司、商业银行、保荐机构
（八）商业银行三次未及时向保荐 或者独立财务顾问的权利、义务及违约
人出具对账单，以及存在未配合保荐人 责任。
查询与调查专户资料情形的，公司可以 （八）商业银行三次未及时向保荐
终止协议并注销该专户。 人出具对账单，以及存在未配合保荐人
公司应当在全部协议签订后及时 查询与调查专户资料情形的，公司可以
报上海证券交易所备案并公告协议主 终止协议并注销该专户。
要内容。 公司应当在全部协议签订后及时
上述协议在有效期届满前提前终 报上海证券交易所备案并公告协议主
止的，公司应当自协议终止之日起两周 要内容。
内与相关当事人签订新的协议并及时 公司应当在上述协议签订后 2 个
报上海证券交易所备案后公告。 交易日内公告。
上述协议在有效期届满前提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时
报上海证券交易所备案后公告。并在新
的协议签订后 2 个交易日内公告。
保荐机构或者独立财务顾问发现
公司、商业银行未按约定履行募集资金
专户存储三方监管协议的，或者在对公
司进行现场检查时发现公司募集资金
管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向上海证
券交易所报告。
第九条 公司使用募集资金应当遵循 第九条 公司使用募集资金应当遵循
如下要求： 如下要求：
（一）募集资金使用审批流程： （一）募集资金使用审批流程：
公司使用募集资金时，由公司负责 公司使用募集资金时，由公司负责
该项目投资的部门做出募集资金使用 该项目投资的部门做出募集资金使用
计划并提出申请，经对应负责人审批通 计划并提出申请，经对应负责人审批通
过后执行；资金支出时必须严格按照公 过后执行；资金支出时必须严格按照公
司资金管理制度履行资金使用审批手 司资金管理制度履行资金使用审批手
续。 续。
子公司使用募集资金时，由子公司 子公司使用募集资金时，由子公司
使用部门做出募集资金使用计划并提 使用部门做出募集资金使用计划并提
出申请，经对应负责人审批通过后执 出申请，经对应负责人审批通过后执
行；资金支出时必须严格按照公司统一 行；资金支出时必须严格按照公司统一
的资金管理制度履行资金使用审批手 的资金管理制度履行资金使用审批手
续。 续。
（二）公司应当按照发行申请文件 （二）公司应当按照发行申请文件
中承诺的募集资金投资计划使用募集 中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。 资金。
（三）出现严重影响募集资金投资 （三）出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时 计划正常进行的情形时，公司应当及时
报告上海证券交易所并公告。 报告上海证券交易所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的， （四）募投项目出现以下情形的，
公司应当对该项目的可行性、预计收益 公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该 等重新进行论证，决定是否继续实施该
项目,并在最近一期定期报告中披露项 项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调 目的进展情况、出现异常的原因以及调
整后的募集资金投资计划（如有），应 整后的募集资金投资计划（如有），应
当同时披露调整后的募集资金投资计 当同时披露调整后的募集资金投资计
划： 划：
重大变化的； 重大变化的；
的； 的；
划的完成期限且募集资金投入金额未 划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额百分之五十的； 达到相关计划金额百分之五十的；
的。 的。
公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原
因，需要调整募集资金投资计划的，应
当同时披露调整后的募集资金投资计
划。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募 第十三条 公司可以对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，其投资产品的期 集资金进行现金管理，其投资产品的期
限不得长于内部决议授权使用期限，且 限不得长于内部决议授权使用期限，且
不得超过十二个月。前述投资产品到期 不得超过十二个月。前述投资产品到期
资金按期归还至募集资金专户并公告 资金按期归还至募集资金专户并公告
后，公司才可在授权的期限和额度内再 后，公司才可在授权的期限和额度内再
次开展现金管理。 次开展现金管理。
暂时闲置的募集资金进行现金管 暂时闲置的募集资金进行现金管
理，其投资的产品须符合以下条件： 理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安 （一）结构性存款、大额存单等安
全性高的保本型产品； 全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。 金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算 投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或 账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结 用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报交易所备案 算账户的，公司应当在 2 个交易日内
并公告。 报上海证券交易所备案并公告。公司应
使用闲置募集资金投资产品的，应 当及时报交易所备案并公告。
当经公司董事会审议通过，独立董事、 使用闲置募集资金投资产品的，应
监事会、保荐机构发表明确同意意见。 当经公司董事会审议通过，独立董事、
公司应当在董事会会议后两个交易日 监事会、保荐机构或者独立财务顾问发
内公告下列内容： 表明确同意意见。公司应当在董事会会
（一）本次募集资金的基本情况， 议后两个交易日内公告下列内容：
包括募集时间、募集资金金额、募集资 （一）本次募集资金的基本情况，
金净额及投资计划等； 包括募集时间、募集资金金额、募集资
（二）募集资金使用情况； 金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （二）募集资金使用情况；
度及期限，是否存在变相改变募集资金 （三）闲置募集资金投资产品的额
用途的行为和保证不影响募集资金项 度及期限，是否存在变相改变募集资金
目正常进行的措施； 用途的行为和保证不影响募集资金项
（四）投资产品的收益分配方式、 目正常进行的措施；
投资范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、
（五）独立董事、监事会、保荐机 投资范围及安全性；
构出具的意见。 （五）独立董事、监事会、保荐机
公司应当在出现产品发行主体财 构或者独立财务顾问出具的意见。
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等 公司应当在出现产品发行主体财
重大风险情形时，2 个交易日内及时对 务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
外披露风险提示性公告，并说明公司为 重大风险情形时，2 个交易日内及时对
确保资金安全采取的风险控制措施。 外披露风险提示性公告，并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
第十四条 公司可以用闲置募集资金 第十四条 公司可以用闲置募集资金
暂时用于补充流动资金，但应当符合以 暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件： 下条件：
（一）不得变相改变募集资金用 （一）不得变相改变募集资金用
途，不得影响募集资金投资计划的正常 途，不得影响募集资金投资计划的正常
进行； 进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生 （二）仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或者间接安 产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票 排用于新股配售、申购，或者用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等的交 及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易； 易；
（三）单次补充流动资金时间不得 （三）单次补充流动资金时间不得
超过 12 个月； 超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流 （四）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）； 动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补 公司以闲置募集资金暂时用于补
充流动资金的，应当经公司董事会审议 充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，两个交易日内报告证券交易所并 通过，两个交易日内报告证券交易所并
公告，独立董事、监事会、保荐机构或 公告，独立董事、监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见并 者独立财务顾问发表明确同意意见并
披露。 披露。
公司用闲置募集资金补充流动资 公司用闲置募集资金补充流动资
金事项的，应披露以下内容： 金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集资金的时间、金额及投资计划 包括募集资金的时间、金额及投资计划
等； 等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金 （三）闲置募集资金补充流动资金
的金额及期限； 的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （四）闲置募集资金补充流动资金
预计节约财务费用的金额、导致流动资 预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集 金不足的原因、是否存在变相改变募集
资金投向的行为和保证不影响募集资 资金投向的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施； 金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构出具的意见； 构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内 （六）证券交易所要求的其他内
容。 容。
补充流动资金到期日之前，公司应 补充流动资金到期日之前，公司应
当将该部分资金归还至募集资金专户， 当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。 并在资金全部归还后 2 个交易日内公
告及时公告。
第二十一条 公司存在下列情形的，视 第二十一条 公司存在下列情形的，视
为募集资金用途变更，应当在董事会审 为募集资金用途变更，应当在董事会审
议通过后及时公告，并履行股东大会审 议通过后及时公告，并履行股东大会审
议程序： 议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项 （一）取消或者终止原募集资金项
目，实施新项目； 目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施 （二）变更募集资金投资项目实施
主体； 主体；
（三）变更募集资金投资项目实施 （三）变更募集资金投资项目实施
方式； 方式；
（四）上海证券交易所认定为募集 （四）上海证券交易所认定为募集
资金用途变更的其他情形。 资金用途变更的其他情形。
募投项目实施主体在公司及全资 募投项目实施主体在公司及全资
子公司之间进行变更，或者仅涉及变更 子公司之间进行变更，或者仅涉及变更
募投项目实施地点，不视为对募集资金 募投项目实施地点，不视为对募集资金
用途的变更，可免于履行股东大会程 用途的变更，可免于履行股东大会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及 序，但仍应当经董事会审议通过，并在
时公告变更实施主体或地点的原因及 2 个交易日内公告并及时公告变更实
保荐人意见。 施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十九条 保荐机构应当至少每半 第二十九条 保荐机构或者独立财务
年对上市公司募集资金的存放和使用 顾问应当至少每半年对上市公司募集
情况进行一次现场检查。 资金的存放和使用情况进行一次现场
每个会计年度结束后，保荐人应当 检查。
对公司年度募集资金存放与使用情况 每个会计年度结束后，保荐人应当
出具专项核查报告，并于公司披露年度 对公司年度募集资金存放与使用情况
报告时向上海证券交易所提交，同时在 出具专项核查报告，并于公司披露年度
上海证券交易所网站披露。核查报告应 报告时向上海证券交易所提交，同时在
当包括以下内容： 上海证券交易所网站披露。核查报告应
（一）募集资金的存放、使用及专 当包括以下内容：
户余额情况； （一）募集资金的存放、使用及专
（二）募集资金项目的进展情况， 户余额情况；
包括与募集资金投资计划进度的差异； （二）募集资金项目的进展情况，
（三）用募集资金置换预先已投入 包括与募集资金投资计划进度的差异；
募集资金投资项目的自筹资金情况（如 （三）用募集资金置换预先已投入
适用）； 募集资金投资项目的自筹资金情况（如
（四）闲置募集资金补充流动资金 适用）；
的情况和效果（如适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金
（五）超募资金的使用情况（如适 的情况和效果（如适用）；
用）； （五）超募资金的使用情况（如适
（六）募集资金投向变更的情况 用）；
（如适用）； （六）募集资金投向变更的情况
（七）公司募集资金存放与使用情 （如适用）；
况是否合规的结论性意见； （七）公司募集资金存放与使用情
（八）上海证券交易所要求的其他 况是否合规的结论性意见；
内容。 （八）上海证券交易所要求的其他
每个会计年度结束后，公司董事会 内容。
应当在《募集资金专项报告》中披露保 每个会计年度结束后，公司董事会
荐人专项核查报告和会计师事务所鉴 应当在《募集资金专项报告》中披露保
证报告的结论性意见。 荐人专项核查报告和会计师事务所鉴
保荐人发现上市公司、商业银行未 证报告的结论性意见。
按约定履行募集资金专户存储三方监 保荐人或独立财务顾问发现上市
管协议的，或者在对公司进行现场检查 公司、商业银行未按约定履行募集资金
时发现公司募集资金管理存在重大违 专户存储三方监管协议的，或者在对公
规情形或者重大风险等，应当督促公司 司进行现场检查时发现公司募集资金
及时整改并向上海证券交易所报告。 管理存在重大违规情形或者重大风险
等，应当督促公司及时整改并向上海证
券交易所报告。
请各位股东审议。
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