股票代码：000559 股票简称：万向钱潮 上市地点：深圳证券交易所
万向钱潮股份公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 Wanxiang America Corporation
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年四月
公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书
中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交
易相关事项的实质性判断、确认或批准，也不表明中国证监会和深圳证券交易所
对预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关
事项的生效和完成尚待取得上市公司董事会再次审议通过，并取得上市公司股东
大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断
或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本
预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相
关法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
万向钱潮、上市公司、公
指 万向钱潮股份公司
司、本公司
万向集团、控股股东 指 万向集团公司，系上市公司控股股东
标的公司、标的资产、 Wanxiang America Corp., 一家设立于美国特拉华的公司，
指
WAC 或 Wanxiang America Corp.100%股权
Neapco Holdings 指 Neapco Holdings,LLC
GSS holdings 指 Global Steering Systems Holdings, LLC
GSS 指 Global Steering Systems, LLC
GSS Intermediatry
指 Global Steering Intermediate Holding LLC
Holding
Neapco Real Estate 指 Neapco Real Estate, LLC
Neapco Germany
指 Neapco Germany Holdings, Inc.
Holdings
Neapco Europe 指 Neapco Europe GmbH
Neapco Drivelines 指 Neapco Drivelines, LLC
Neapco 集团 指 Neapco Holdings 及下属子公司（GSS 集团除外）
GSS 集团 指 GSS holdings 及下属子公司
万向美国、万向美国公
司、发行股份及支付现 Wanxiang America Corporation，一家设立于美国肯塔基的
指
金购买资产的交易对 公司
方、购买资产交易对方
募集配套资金认购方 指 不超过 35 名特定投资者
交易对方 指 购买资产交易对方与募集配套资金认购方的合称
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国
本次交易、本次重组、本
指 持有的 WAC100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行
次发行
股份募集配套资金
募集配套资金、配套融 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
指
资 金的行为
《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募
重组预案、预案、本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
重组报告书、报告书 指
的重组报告书
Generally Accepted Accounting Principles，是美国通行的会
GAAP、US GAAP 指
计准则
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《万向钱潮股份公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进
行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在
差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的
交易方案简介
WAC100%股权
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完
成，本次交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格
交易价格（不含募
将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具
集配套资金金额）
的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定，并在本次
交易的重组报告书中予以披露
名称 Wanxiang America Corp.
主营业务 汽车传动系统和转向系统核心零部件的研发、生产及销售
交易 所属行业 C36 汽车制造业
标的 符合板块定位 □是 □否 ? 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 ? 是 ?否
与上市公司主营业务具有协同效应 ? 是 □否
构成关联交易 ? 是 ?否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 ? 是（预计） ?否
大资产重组
构成重组上市 □是 ? 否
? 是 □否
（鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完
成，本次交易暂未签订
明确的业绩补偿协议。
本次交易有无业绩补偿承诺
待相关审计、评估等工
作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方
就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协
商，并另行签署相关协
议）
? 是 □否
（鉴于标的资产的审
计、评估工作尚未完
成，本次交易暂未签订
明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工
本次交易有无减值补偿承诺 作完成后，上市公司将
根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方
就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协
商，并另行签署相关协
议）
其他需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估情况
评估或 本次拟
评估或
交易标的 估值结 增值率/ 交易的 交易价 其他说
基准日 估值方
名称 果（万 溢价率 权益比 格 明
法
元） 例
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
Wanxiang
交易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘
America
请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估
Corp.100%
值，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价
股权
情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
支付方式 向该交
交易对 交易标的名称 易对方
序号 可转债
方 及权益比例 现金对价 股份对价 其他 支付总
对价 对价
本次交易中交易对方获得的
标的资
Wanxiang 具体对价及支付方式将在交
产最终
万向美 America 易标的审计、评估工作完成
国 Corp.100%股 后，由交易双方协商确定，
权 格尚未
并在本次交易的重组报告书
确定
中予以披露
（四）发行股份购买资产的具体情况
境内人民币普通
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
股（A 股）
上市公司第十届 3.87 元/股，不低于定价基准
定价基准日 董事会第四次会 发行价格 日前 60 个交易日公司股票
议决议公告日 交易均价的 80%
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。
每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行数量 发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ? 否
万向美国在本次交易中以标的公司股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让；在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续
产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照
中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
锁定期安排
低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格
的，则万向美国在本次交易中取得的上市公司股份将
在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份
由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因
增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次发行股份募集配套资金总额不超过本次发行股份方式
募集配套资 购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量
发行股份
金金额 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集资金具体
用途及金额将在重组报告书中予以披露。
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集配套资
项目名称 拟使用募集资金金额
金金额的比例
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务
等用途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的
募集配套资
金用途
书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公
司自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资
金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以
置换。
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公
司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审
核并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，根据
本次募集配套
特定发行对象申购报价的情况，遵照价格
定价基准日 资金的发行期 发行价格
优先原则，由公司董事会根据股东大会的
首日
授权与独立财务顾问（主承销商）协商确
定。在定价基准日至发行完成期间，如有
派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及
监管部门的规定进行调整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的
本次发行股份募集资金的发行数量的计算方式如下：
本次向募集配套资金认购方发行的股份数量=募集资金总额÷每股发行价
发行数量 格。发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经
中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公
司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将
根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发行价格调整方案 □是 ? 否
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内
不得转让。本次发行结束后，通过本次交易取得的上市
公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股本或配股
锁定期安排
等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规
则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代
表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽
车电子、减震器等零部件及总成。通过本次交易，上市公司将进一步增强全球化
业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和
可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，
使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于
国内 A 股的国际化上市公司。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为万向集团，实际控制人为鲁伟鼎先生。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本
次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确
定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审
计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于
增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及相关方减持
计划
（一）上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东万向集团已出具确认：原则上同意本次重组，将坚持在有
利于上市公司的前提下，积极促成本次重组顺利进行。
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员已分别确认：自本
次重组预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的行
为/计划。
六、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，为给参加股东大会的股东提供
便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独
统计并予以披露。
七、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报
告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结
果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份购买资产的
具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易双
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配
套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月
内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，万向美国下属汽车零部件资产内部整合至 WAC 的工作
尚未完成，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披
露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易双方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺补偿协议进行约定，届时将对补偿期
间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、
标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本
次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可
能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套
资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提
请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股
本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发
管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展
能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利
进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是汽车零部件行业最为重要的下游行业，汽车零部件的需求与汽车
销量关系密切。从 2010 年至 2017 年，全球汽车行业产销量连续 8 年保持增长，
年均复合增长率约为 5%。2018 年以后，由于全球经济整体增长动力不足，主要
经济体宏观经济增速放缓，加上不断出现的贸易摩擦和部分地区的政治动荡，全
球汽车行业面临较大下行压力，2018 年、2019 年及 2020 年连续三年出现下滑，
来，全球汽车生产量和销售量整体有所回暖，2021 年和 2022 年，全球共生产汽
车 8,020 万辆和 8,501 辆，同比增长 3.29%和 6.00%；2021 年、2022 年和 2023
年，全球共销售汽车 8,364 万辆、8,287 万辆和 9,272 万辆，同比增长 4.98%、-
尽管近三年汽车行业有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势
仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对汽车零部件销售产生直接影响，进
而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）产业政策变动风险
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，已成为很多国家国民经济
的支柱产业，在制造业中占有很大比重，并对相关产业发展有很强的带动作用，
具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。世界
上主要国家和地区均对汽车产业给予了大量政策支持和指导，如果标的公司所在
地及主要客户所在地的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致标的公司的市
场环境和发展空间出现变化，并给标的公司的经营带来风险。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司主要原材料为钢材及各类钢材类锻件，标的公司直接材料成本占主
营业务成本比重较高，对毛利率的影响较大。上游行业钢铁产品的供应及价格波
动将直接影响标的公司所处行业企业的生产经营。钢铁作为典型的大宗商品，其
价格由市场供求决定，单个汽车零部件制造企业只能作为市场价格的接受者。
尽管标的公司通过不断改进工艺并优化生产流程，最大限度地减少原料消耗，
以提升利用率，从而降低原材料价格波动对经营的影响，但若未来的原材料价格
出现持续波动，仍将对标的公司的生产经营产生一定影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发和制造，已经成为
全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。标的公司经过市场经验的不断积累，
已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
然而汽车零部件行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分汽车零部件
生产商通过“价格战”方式压低产品售价争取新订单。随着汽车行业各大汽车零
部件厂商的竞争逐渐加剧，若公司未能在未来的日趋激烈的行业市场竞争中维持
优势地位，则可能失去原有市场份额。
（五）客户相对集中的风险
标的公司的主要客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等多家全球
主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。最近两年，标的公司向前五
大客户的合计销售额占当期主营业务收入的比例较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，
其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配
套零部件供应商一般不会轻易更换。近年来，标的公司与主要客户的合作关系较
为稳定。未来，如果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利
变化而减少对公司产品的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、
生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对标
的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）国际经贸环境变化风险
近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球
产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口
管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致
部分产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的标的公司
而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，
由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能会给标的公司未
来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
上市公司致力于汽车零部件的研发及制造，万向节、轮毂单元、传动轴为中
国制造业单项冠军，多个产品为中国制造业专精特新小巨人，公司曾获得国家银
质奖、中国世界名牌、中国质量奖提名奖等荣誉，拥有国家级技术中心、博士后
科研工作站、CNAS/CQC/CCAP 认可实验室。历经多年来的发展，公司与国内奔
驰、宝马、大众、特斯拉、丰田、比亚迪、一汽、上汽等客户保持了良好的合作
关系，配套业务持续增长，积极抢抓汽车“新四化”机遇，坚定不移围绕“技术
钱潮”的发展路线，以轴承、底盘为“双硬核”，打造国家级绿色工厂、灯塔工
厂，成为全球汽车零部件行业的标杆。
随着国内汽车市场进入结构性竞争阶段，上市公司存在进一步拓展全球布局、
向更广阔的国际市场进军的发展需求。标的公司的主要生产和研发基地位于美国、
墨西哥、波兰、土耳其等地，拥有全球化研发、生产及销售布局的良好基础，通
过本次交易，上市公司有望在全球范围内拓展研发和生产基地，以实现更好的本
土化服务和全球供应链管理，快速打造供应链的国际化布局。
标的公司服务福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等全球知名整车厂，在
行业内享有较高的客户口碑和品牌美誉度，其主营业务发展稳健、经营状况良好。
根据标的公司提供的未经审计的基于 US GAAP 编制的模拟合并财务报表，标的
公司 2022 年和 2023 年的净利润分别为 1.21 亿美元和 0.98 亿美元，具备较强的
盈利能力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司并表范围内子公司。未来，上市
公司的收入、利润水平将有效提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展
能力和核心竞争力，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能
力的改善。
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质
量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借
助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上
市公司。2020 年 10 月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》（国发【2020】14 号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场
的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；支持境内上市公司
发行股份购买境外优质资产，提升上市公司国际竞争力。2024 年 3 月，证监会
发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，进一步指出支持上市公司通过
并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股
份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
（二）本次交易的目的
台
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代
表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽
车电子、减震器等零部件及总成。通过本次交易，上市公司将进一步增强全球化
业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和
可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，
使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于
国内 A 股的国际化上市公司。
本次交易前，上市公司与标的公司存在一定金额的关联交易，主要系上市公
司向标的公司销售上市公司所生产的汽车零部件产品，标的公司用于自身产品生
产制造或对外销售。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围内，
有助于减少上市公司对外关联交易规模，进一步增强上市公司业务完整性与独立
性。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套
资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司资产规模将得到进一步提升，资本实力得到优化。
上市公司通过发行股份方式募集资金将助力主营业务发展，同时降低上市公司及
标的公司的财务费用和财务风险，提升上市公司抗风险能力，保障上市公司稳步、
健康发展。
二、本次交易方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的 WAC100%
股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买万向美国持有的 WAC100%
股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案
签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在标的资产审计、评估工作完
成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终
以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用
途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计将构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。根据标的公司按照 US GAAP 编制、未经审计的模拟合并财务数
据，2023 年度标的公司营业收入约为 13.36 亿美元，超过上市公司 2023 年度营
业收入的 50%。本次交易预计将会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标
准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予
以详细分析和披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方万向美国为上市公司控股股东持股 60%的企业。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关
联董事、关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份及现金对价情况
将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双
方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承
诺补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签
署相关协议。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时公布本次重组的最新进展，
提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完
整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于提供 二、本公司将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同
资料真实 时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关
性、准确 副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字
上市公司
性和完整 与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效
性的声明 签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
与承诺函 三、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规
定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
关于不存 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司
在涉嫌内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在
幕交易而 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
受到处罚 的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
或受到立 大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与
案调查等 任何上市公司的重大资产重组之情形。
情况的承
诺函
嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，
关于合法 且最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及
合规和诚 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司
信情况的 2、本公司最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证券
承诺函 监督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分
或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
等重大失信行为。
上市公司及董事、监事、高级管理人员承诺，上市公司不存在
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下不得
向特定对象发行股份的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东
大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报
关于不存 告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财
上市公司及 在不得向 务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事
其董事、监 特定对象 项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
事、高级管 发行股份 产重组的除外；
理人员 情形的承 （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
诺函 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。”
关于提供 一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，
上市公司董 资料真实 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
事、监事、 性、准确 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
高级管理人 性和完整 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市
员 性的声明 公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
与承诺函 二、本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时
承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副
本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与
印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
关于不存
在涉嫌内 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
上市公司董 幕交易而 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在
事、监事、 受到处罚 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
高级管理人 或受到立 的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
员 案调查等 大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与
情况的承 任何上市公司的重大资产重组之情形。
诺函
违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，且
最近三年内不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
上市公司董 关于合法
督管理委员会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或
事、监事、 合规和诚
公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等
高级管理人 信情况的
重大失信行为。
员 承诺函
法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本人的任职均经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国
公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情
形。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
关于不存
在涉嫌内 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
万向集团及 幕交易而 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在
全体董事、 受到处罚 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
高级管理人 或受到立 的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
员 案调查等 大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与
情况的承 任何上市公司的重大资产重组之情形。
诺函
关于保持 一、保证上市公司的人员独立。
上市公司 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
万向集团
独立性的 会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
承诺函 取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、
监事以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系
独立于本公司及本公司控制的其他企业；（3）保证本公司推
荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法
的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保
证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控
股子公司独立在银行开户，不与本公司及关联企业共用一个银
行账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立
纳税。
三、保证上市公司的机构独立。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构
完全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全
资及控股子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性
资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本公司；（2）保证履行本公司作
出的同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可
能减少上市公司及其子公司/分公司与本公司及本公司控制的
其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资
金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公
正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律
法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司
章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及
时进行有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途
径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重
大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
鲁伟鼎先生 关于保持 一、保证上市公司的人员独立。
上市公司 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
独立性的 会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领
承诺函 取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的职务；（2）保证上市公司的人事关系、劳动关系独立
于本人及本人控制的其他企业；（3）保证万向集团公司推荐
出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的
程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的
人事任免决定。
二、保证上市公司的财务独立。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司建立独立的财务会
计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；（2）保
证上市公司及其全资及控股子公司能够独立做出财务决策，不
干预上市公司的资金使用；（3）保证上市公司及其全资及控
股子公司独立在银行开户，不与本人及关联企业共用一个银行
账户；（4）保证上市公司及其全资及控股子公司依法独立纳
税。
三、保证上市公司的机构独立。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司依法建立和完善法
人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本人的机构完
全分开，不存在机构混同情形；（2）保证上市公司及其全资
及控股子公司独立自主地运作，本人不会超越股东大会直接或
间接干预上市公司及其全资及控股子公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整。
（1）保证上市公司及其全资及控股子公司具有完整的经营性
资产；（2）严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章
程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规
定，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
五、保证上市公司的业务独立。
（1）保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动
的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，
在产、供、销等环节不依赖本人；（2）保证履行本人作出的
同业竞争承诺；（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减
少上市公司及其子公司/分公司与本公司及本公司控制的其他
企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资
产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公
开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照有关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》和上市公司的《公司章程》
等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行
有关信息披露；（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以
任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
一、本次交易完成后，为避免本公司及本公司控股的除上市公
司及其子公司/分公司以外的其他企业（以下统称为“本公司及
相关企业”）与上市公司及其子公司/分公司的同业竞争，本公
司及相关企业不会新增从事任何与上市公司及其子公司/分公
司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动。
二、本次交易完成后，本公司将对本公司及相关企业的生产经
营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本
次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其
子公司/分公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司
承诺将采取以下措施解决：
关于避免 1、本公司及相关企业未来从任何第三方获得的任何商业机会
万向集团 同业竞争 与上市公司及其子公司/分公司主营业务有竞争或可能有竞
的承诺函 争，则本公司及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方
允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司/分公司；
或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子
公司/分公司的利益；
全部转让相关企业持有的有关资产和业务；
及相关企业持有的有关资产和业务。
三、本次交易完成后，本公司保证绝不利用对上市公司及其子
公司/分公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投
资与上市公司及其子公司/分公司相竞争的业务或项目。
一、本次交易完成后，为避免本人及本人控股的除上市公司及
其子公司/分公司以外的其他企业（以下统称为“本人及相关企
业”）与上市公司及其子公司/分公司的同业竞争，本人及相关
企业不会新增从事任何与上市公司及其子公司/分公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或
其他经营活动。
关于避免
二、本次交易完成后，本人将对本人及相关企业的生产经营活
鲁伟鼎先生 同业竞争
动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业（包括本次交易
的承诺函
完成后设立的相关企业）的产品或业务与上市公司及其子公司
/分公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采
取以下措施解决：
上市公司及其子公司/分公司主营业务有竞争或可能有竞争，
则本人及相关企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺
后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司/分公司；
潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公
司/分公司的利益；
部转让相关企业持有的有关资产和业务；
相关企业持有的有关资产和业务。
三、本次交易完成后，本人保证绝不利用对上市公司及其子公
司/分公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资
与上市公司及其子公司/分公司相竞争的业务或项目。
一、在本次交易完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可
能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
关于减少
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义
和规范关
万向集团 务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法
联交易的
权益。
承诺函
二、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规
以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉
及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司
法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文
件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
一、在本次交易完成后，本人将尽可能地避免和减少本人、本
人控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发
生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，
并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性
关于减少
文件等规定及上市公司章程规定履行决策程序和信息披露义
和规范关
鲁伟鼎先生 务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法
联交易的
权益。
承诺函
二、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及
本人的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司及核心管理人员在本次交易过程中提供的有关信息
真实、准确和完整，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在人为的虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将根据有管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相
关法律责任。
二、本公司及核心管理人员将及时向上市公司及相关中介机构
提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质
版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印
件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有
效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并
关于提供 保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
资料真实 三、保证本次交易中本公司提供的文件真实、准确、完整，不
万向美国及
性、准确 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、
核心管理人
性和完整 误导性陈述或者重大遗漏，负相应的法律责任。
员
性的声明 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
与承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
四、如违反上述声明和承诺，本公司及核心管理人员愿意承担
相应的法律责任。
关于不存
在涉嫌内 承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易而 幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个月不存在
万向美国及
受到处罚 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
核心管理人
或受到立 的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
员
案调查等 大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中不得参与
情况的承 任何上市公司的重大资产重组之情形。
诺函
万向美国 关于标的 一 、 本 公 司 拟 进 行 资 产 整 合 ， 将 本 公 司 下 属 Neapco
资产权属 Holdings,LLC 、 Wanxiang Automotive Components, LLC 、
情况的承 Wanxiang Automotive Components Europe, LLC100%股权均整
诺函 合至 Wanxiang America Corp.旗下，截至本承诺函出具日，该
项整合尚未实施完成。除了上述事项外，本公司合法拥有标的
资产，并保证对标的资产有完整的所有权，不发生出资不实、
抽逃出资等情形。
二、本公司为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、
委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资
产未设置任何质押、担保或其他权利限制；标的公司权属不存
在任何纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦
不存在其他限制或禁止转让的情形。
三、在本次交易完成之前，本公司保证不就标的资产新增设置
质押、担保等任何权利限制。
四、本公司所持有的标的资产的权属不存在尚未了结或本公司
可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的所有责任由本公司承担。
五、本公司承诺根据本次交易文件的约定及时办理标的资产的
权属变更手续，如标的资产因存在权属纠纷而影响权属变更
时，承诺人承担有关法律责任。
一、本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司
股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相
应调整，下同），或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
关于股份 本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则本公司在
万向美国 锁定的承 本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动
诺函 延长 6 个月。
二、本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于
上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应
遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届
时有效的法律和深圳证券交易所的规则办理。
若中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的
意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
一、本公司/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确
和完整，保证不存在任何人为的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
关于提供 的法律责任。如因提供的信息存在人为的虚假记载、误导性陈
资料真实 述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将根据有
标的公司及
性、准确 管辖权的司法机关的最终法律裁判文书，承担相关法律责任。
其核心管理
性和完整 二、本公司/本人将及时向上市公司及相关中介机构提交本次
人员
性的声明 交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子
与承诺函 版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本
或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提
供的信息和文件真实、准确和完整。
关于不存
在涉嫌内 本公司/本人及本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易
幕交易而 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近 36 个
标的公司及
受到处罚 月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
其核心管理
或受到立 刑事责任的情况；也不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
人员
案调查等 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 12 条规定中
情况的承 不得参与任何上市公司的重大资产重组之情形。
诺函
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
企业名称（中文） 万向钱潮股份公司
企业名称（英文） Wanxiang Qianchao Co., Ltd.
成立时间 1994 年 1 月 8 日
统一社会信用代码 91330000142923441E
注册资本 3,303,791,344 元
法定代表人 李平一
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 浙江省杭州市萧山区万向路
办公地址 浙江省杭州市萧山区万向路
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 1994 年 1 月 10 日
股票简称 万向钱潮
股票代码 000559.SZ
联系电话 0571-82832999
传真 0571-82602132
电子邮箱 wxqc@wanxiang.com.cn
一般项目：汽车零部件及相关机电产品的开发、制造和销售，
实业投资开发，金属材料、建筑材料的销售，技术咨询服务(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。
二、前十大股东持股情况
截至 2024 年 4 月 16 日，上市公司总股本 3,303,791,344 股，公司前十大股
东及其持股情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
民生人寿保险股份有限公司－传统保
险产品
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例
交通银行股份有限公司－景顺长城中
证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－富国中
（LOF）
中国农业银行股份有限公司－中证
合计 2,322,019,155 70.28%
三、主营业务发展情况
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代
表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽
车电子、减震器等零部件及总成。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所
属行业为“汽车制造业”（分类代码：C36）。
四、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 3 月末 2023 年末 2022 年末 2021 年末
总资产 2,081,481.41 2,089,047.30 1,918,836.80 1,682,079.44
总负债 1,148,830.10 1,184,046.88 1,026,885.75 803,639.77
净资产 932,651.31 905,000.43 891,951.05 878,439.67
归属于上市公司股
东的所有者权益
注：2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 355,581.12 1,448,680.89 1,401,495.53 1,432,213.53
利润总额 29,360.35 93,496.97 85,530.11 75,937.64
净利润 28,125.13 83,183.83 81,772.39 70,122.93
归属于上市公司
股东的净利润
注：2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的
-19,918.92 120,448.11 114,870.44 94,705.26
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
-21,939.01 10,736.27 37,045.64 14,385.41
现金流量净额
现金及现金等价
-38,459.63 107,343.41 -208,620.33 105,570.98
物增加额
注：2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
（四）其他主要财务指标
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
资产负债率 55.19% 56.68% 53.52% 47.78%
毛利率 14.73% 15.45% 13.24% 13.31%
基本每股收益
（元/股）
注：2024 年 1-3 月财务数据未经审计。
五、上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司的控股股东为万向集团。鲁伟鼎先生作为万向集团
董事局董事长及实际控制人，通过万向集团控制公司，为公司的实际控制人。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
七、最近三十六个月内控制权变动情况
最近三十六个月内，公司控股股东均为万向集团，实际控制人均为鲁伟鼎先
生，控制权未发生变化。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者被其
他有权部门调查的情形，最近三年不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
九、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司控股股东为万向集团，实际控制人为鲁伟鼎先生。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本
次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确
定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审
计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为万向美国公司，其具体情况
如下：
（一）基本情况
公司名称 Wanxiang America Corporation
成立日期 1993 年 9 月 14 日
已发行股份数 1,000 股
Corporation Service Company, 421 WEST Main Street, Frankfort,
注册地址
KY 40601
总裁 倪频
The Corporation’s purpose shall be to transact any and all lawful
经营范围 business for which corporations may be incorporated under the
Kentucky Business Corporation Act (“KBCA”)
公司编号 0320256
（二）产权控制关系
注 1：The Future Wanxiang Trust 系由鲁冠球作为委托人、倪频作为受托人的家族信托；
倪频作为该信托唯一的受托人，有权决定对信托受益人的分配；
注 2：Wanxiang America Incentive Trust 系由万向美国作为委托人、倪频作为受托人的信
托，其成立目的系为万向美国实施激励计划；倪频作为该信托唯一的受托人，有权决定对计
划参与者的分配。
二、募集配套资金的交易对方基本情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募集配套资金发行
股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会
注册的发行数量为准。
特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有
资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为 WAC100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 Wanxiang America Corp.
成立日期 2024 年 4 月 15 日
已发行股份数 100 股
Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington,
注册地址
Delaware, 19808, County of New Castle
总裁 倪频
Engage in any lawful act or activity for which corporations may be organized
经营范围
under the General Corporation Law of the State of Delaware
公司编号 3448108
二、股权控制关系
截至本预案签署日，万向美国持有标的公司 100%股权，标的公司股权结构
如下：
万向美国公司的持股结构详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”。
三、下属企业情况
万向美国公司拟对下属 100%直接或间接控制的核心汽车零部件资产进行整
合，注入标的公司 WAC，截至本预案签署日，上述整合工作尚未实施完成。在
该等资产整合实施完成后，标的公司的主要下属企业情况如下所示：
序号 公司名称 注册地 股权结构
Global Steering Systems Holdings,
LLC
Global Steering Intermediate Holding
LLC
Global Steering Systems do Brasil GSS 99%, GSS
Automotivos Ltda 1%
美国伊利诺伊
州
Global Steering Systems Europe SP
z.o.o
Neapco Intellectual Properties
Holdings, LLC
Neapco Group de Mexico S. De R.L. Neapco Holdings99.97%,
de C.V. Neapco Drivelines0.03%
尼亚普科传动系统（上海）有限公
司
土耳其伊斯坦
布尔
Electric Propulsion Technologies,
LLC
Neapco Germany
Holdings 99.9%
Wanxiang Automotive Components,
LLC
Wanxiang Automotive Components
Europe, LLC
四、标的公司主营业务情况
（一）标的公司主营业务
标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发、生产及销售，系
全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。
Neapco 集团可以为各类商用及乘用车辆（包括乘用车、公路重型卡车、公共
汽车、消防车、轻型货车、休闲车和大型房车等）的售前和售后市场提供包括传
动轴、半轴、差速器、铸件在内的多种传动系统核心零部件，产品可以应用于燃
油汽车和电动汽车，在美国、墨西哥、德国、波兰、土耳其等多个国家拥有传动
系统零部件生产制造基地，主要客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、奔驰、
大众等多家全球主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。
经过多年的发展，Neapco 集团已具备灵活高效的工程能力和精密产品的生
产制造能力，可以为整车厂提供从短期定制和标准配置到大批量 OEM 组装的解
决方案；同时，Neapco 集团全球化的业务布局使得标的公司具备快速响应全球
整车厂客户业务需求的能力。Neapco 集团的主要生产基地已获得 ISO 14001 环
境管理体系认证、IATF16949 质量体系认证以及其他客户特定标准认证，产品质
量和服务水平获得了客户的高度认可，建立了与主要客户长期、稳定的合作关系。
传动系统业务主要产品
产品 说明 产品示意图
? 传动轴是汽车传动系中传递动力的重要部
件，它的作用是与变速箱、驱动桥一起将发动
机的动力传递给车轮，使汽车产生驱动力。
传动轴
? 标的公司可生产各种配置的单件式、多件式
和滑入式传动轴，适用乘用、商用和非公路车
辆。
? 也叫驱动轴，是将差速器与驱动轮连接起来
的轴。半轴是变速箱减速器与驱动轮之间传
递扭矩的轴，其内外端各有一个万向节，分别
通过万向节上的花键与减速器齿轮及轮毂轴
半轴
承内圈连接。
? 标的公司可提供满足大部分半轴传动系统要
求的产品和解决方案，尺寸范围为 1500 至
产品 说明 产品示意图
? 能够使左、右（或前、后）驱动轮实现以不同
转速转动的结构。当汽车转弯行驶或在不平
路面上行驶时，使左右车轮以不同转速滚动。
差速器 ? 标的公司通过接口尺寸的灵活性设计增强了
产品集成能力，为客户提供了多种参数的选
择，例如：各种轴承之间的距离及其直径、各
种法兰位置及直径。
? 标的公司位于波兰的生产工厂可以为客户提
铸件
供多种型号的轻金属压铸件。
GSS 集团可以为各类轻型、中型和重型车辆提供以中间轴为主的汽车转向
总成产品和部件，产品可以应用于燃油汽车和电动汽车，在美国、波兰、中国等
多个国家拥有转向系统零部件生产制造基地，主要客户包括福特、通用、特斯拉、
克莱斯勒等多家全球主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。
经过多年的发展，GSS 集团在产品尺寸、重量和性能方面进行持续优化，为
车辆提供出色的扭转强度，享有较高的客户口碑和品牌美誉度。GSS 集团的主要
生产基地已获得 ISO 14001 环境管理体系认证、IATF16949 等质量管理体系认证
以及 Ford Q1 等客户特定标准认证。
转向系统业务主要产品
产品 说明 产品示意图
? 可适用 100Nm 系统扭矩要求
高性能 ? 全行程滑动摩擦力下的高刚度中间轴
滑动式 ? 低滑动力
中间轴 ? 在不同温度情况下能保持一致稳定的性能表现
? 优越的抗粘滑性能和耐久性
低压角 ? 可适用 150Nm 系统扭矩要求
（LPA） ? 全行程滑动摩擦力下的高刚度中间轴
摩擦花 ? 可持续稳定的保证低滑动力
键滑块 ? 耐久性优越
产品 说明 产品示意图
? 可适用 150Nm 系统扭矩要求
高性能 ? 全行程滑动摩擦力下的高刚度中间轴
滚珠式 ? 低滑动力
中间轴 ? 在不同温度情况下能保持一致稳定的性能表现
? 优越的抗粘滑性能和耐久性
Wanxiang Automotive Components, LLC 与 Wanxiang Automotive Components
Europe, LLC 利用自身在零部件行业多年积累的客户资源、供应链优势、渠道优
势、仓储管理优势，向零部件供应商采购轴承、轮毂单元等产品，并向整车厂商
以及其他汽车零部件供应商销售。
贸易类业务主要产品
产品 细分产品
轴承 ? 单列/双列球轴承，圆锥轴承，滚针轴承等
轮毂单元 ? 球轴承轮毂单元，圆锥轴承轮毂单元等
? 万向节总成及其零部件：圆轴套万向节，翼型轴套万向节，带背板万向
节，内卡/外卡万向节，十字轴，轴套总成
? 传动轴：轻/中/重型传动轴总成
? 各系列单叉
传动系统
? 等速驱动轴
? 中心支架总成
? 差速器
? 一字轴
转向系统 ? 转向轴总成，万向节总成等
悬挂系统 ? 一字轴、球头等
（二）标的公司盈利模式
标的公司通过自主生产制造并向下游汽车整车厂等销售汽车传动系统、转向
部件相关核心零部件实现收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。
标的公司利用多年积累的供应链管理、仓储管理等方面的优势，从其他汽车
零部件供应商采购汽车零部件，并销售至国内外各类汽车整车厂或其一级、二级
零部件供应商，从而实现收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。
（三）标的公司的核心竞争力
由于汽车行业发展与经济发达程度高度相关，具有贴近市场组织生产、销售
的特点。随着世界主要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变，
全球汽车零部件市场也在发生深刻变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势，标的
公司已在欧洲、北美州、亚太地区布局生产经营，取得了良好的绩效。随着全球
化布局与经营进一步深化，标的公司借助多年的成功跨国运营经验，在欧美市场
建立的核心优势，如技术、质量、品牌、管理、客户资源等，将有助于其在新开
拓的市场空间获取成功，进而推动标的公司稳健发展，进一步做强做大。
标的公司拥有从业经验丰富的设计开发团队、产品设计团队，一直以来与知
名整车厂和优秀汽车零部件制造企业进行广泛的交流合作，有效地将知名汽车厂
商产品开发的技术理念运用到自身的生产实践中。在汽车整车厂的新品开发过程
中，标的公司动态跟踪、紧密配合，能够根据整车厂产品性能和装配要求进行同
步开发，并不断按照其最新需求进行持续优化与改进，积极解决客户在研发、生
产各个环节遇到的个性化问题。
经过多年的业务积累、并购整合，标的公司已实现北美、欧洲、亚太等境外
主要市场销售渠道的覆盖。同时，凭借在质量、产品体系、研发、组织管理等方
面的竞争优势，标的公司在与众多知名企业的合作交流中，发展和积累了一批优
质的客户资源，并与之建立了长期稳定的合作关系。标的公司主要国内外知名客
户包括克莱斯勒、福特、宝马、通用、奔驰、斯特兰蒂斯等。
与知名企业的合作，有助于提高标的公司的生产技术能力，增强标的公司的
核心竞争力，在行业内树立良好口碑的同时拓宽了标的公司的潜在客户渠道，使
标的公司能处于市场竞争的有利位置；其次，国际知名企业均设置了严格的供应
商资质认定标准，因此供应商一旦通过资质认证并被纳入其全球供应链系统中，
为保证产品质量和维护供货稳定，供应商不会被轻易更换，并且双方也通常能形
成长期而稳定的合作关系。稳定的客户关系也形成了潜在的客户资源壁垒，有助
于标的公司进一步巩固和加强在同行业中的客户资源优势。
整车厂业务区域布局具有较强的集群化特点，从而决定了以产业链为核心，
并在一定区域内形成配套产业集群的发展模式具有较强的竞争优势。因此，汽车
零部件企业一般选择在整车厂附近区域设立生产基地，以达到降低运输成本，缩
短供货周期、提高协同能力的目的。
目前，标的公司在波兰、德国、土耳其、美国、墨西哥、中国等国家建立了
十余个生产制造基地，与当地的整车厂建立了密切联系，有效减少了标的公司的
维护成本与运输成本，形成了协同效应，大幅提高了标的公司对核心客户的响应
效率。
标的公司拥有优秀精干的管理团队、实力雄厚的研发团队、经验丰富的销售
团队，长期致力于汽车传动系统、转向系统核心零部件产品的研发、生产和销售，
在业务技术方面具有较深造诣，在市场开拓和经营管理方面具有丰富的经验。标
的公司现有业务和管理团队稳定，核心管理人员专注于汽车零部件制造行业十多
年，在该领域拥有丰富的实践经验及较强的预判能力，能够准确及时了解用户需
求，引领研发与下游产业相结合，与国内外主流主机厂能够保持长期紧密的合作
关系。
五、最近两年主要财务数据
标的公司拟对万向美国公司下属核心汽车零部件资产进行整合，并按照 US
GAAP 编制了模拟合并的财务报表，根据未经审计的模拟合并财务报表，2022 年
度、2023 年度标的公司主要财务指标如下：
单位：万美元
项目 2023-12-31/2023 年度 2022-12-31/2022 年度
总资产 71,838.16 73,252.51
总负债 48,108.11 46,516.06
所有者权益 23,730.06 26,736.46
归属母公司所有者权益 23,566.48 26,381.00
营业收入 133,588.74 129,008.84
营业利润 14,802.26 16,116.62
税前利润 12,558.23 15,093.49
净利润 9,814.61 12,054.58
归属于母公司所有者的净利润 9,970.45 11,931.33
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书
中予以披露。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买万向美国持有的 WAC100%股
权，本次交易完成后，上市公司将持有 WAC100%股权。
标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产
评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至本预案
签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的交易价格
尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完
成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第十届董事会第四
次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.09 4.07
前 60 个交易日 4.83 3.87
前 120 个交易日 5.08 4.07
本次发行股份购买资产的发行价格为 3.87 元/股，不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 60 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审
议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，
具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。每
一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市
公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配
股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（四）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为万向美国。
（五）锁定期
万向美国在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发
行结束之日起 36 个月内不得转让；在本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格
（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，
须按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者本次
交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价
格的，则万向美国在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动
延长 6 个月。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满
后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意
按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
（七）过渡期间损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。对于标的公司在过渡期间损益
的归属安排，将在上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具资产
评估报告之后，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关
规定，结合本次交易的具体情况，由本次交易双方进一步协商确定。
（八）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，
待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司将以
自有或自筹资金支付。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。发行股份数量最终
以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数
量为准。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次向特定
投资者发行股份募集配套资金的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问（主承销商）
协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办
法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行数量
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次发行中向募集
配套资金认购方发行的股份数量=募集资金总额÷每股发行价格。发行数量计算
结果不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并经中
国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的
调整情况进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券
监管部门认可的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经深交所审核通
过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次发行的独立财务顾问（主承销商）
协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（五）锁定期
发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行
结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增股
本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和
交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对
价、标的公司项目建设、补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用
途，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集
配套资金总额的 50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司
自筹解决。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项
目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
上市公司专门致力于汽车零部件的研发及制造，为中国汽车零部件行业的代
表企业，专业生产万向节、传动轴、等速驱动轴、轮毂单元、轴承、制动器、汽
车电子、减震器等零部件及总成。通过本次交易，上市公司将进一步增强全球化
业务布局的广度和深度，显著提高公司在亚洲、欧洲、美洲供应链的响应速度和
可靠性，更好地融入全球各大主机厂的供应链体系并进一步提高全球市场份额，
使公司跻身全球汽车零部件行业的领军企业地位，成为一家真正意义上的立足于
国内 A 股的国际化上市公司。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为万向集团，实际控制人为鲁伟鼎先生。
本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。截至本预案签署日，本
次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确
定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审
计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细
测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于
增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告
书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易的相关风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素
的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传
播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在取消的风险。
易相关各方因自身条件发生变化等原因，导致任何一方或多方不再符合本次交易
所需满足的条件，或导致本次交易不再符合相关法律、法规和规范性文件的要求，
则本次交易存在无法继续推进的风险。
本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后 6 个月
内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计
划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请
投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者
了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
会审议通过本次交易正式方案相关议案；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核
准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合
《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易双方
协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以
披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，
提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，万向美国下属汽车零部件资产内部整合至 WAC 的工作
尚未完成，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披
露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求
也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审
核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易双方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，
上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺补偿协议进行约定，届时将对补偿期
间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、
标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本
次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可
能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金
发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次交易募集配套
资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、
补充上市公司及/或标的公司流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充流动资
金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%，募
集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资
者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金
金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以
解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定
的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展和项目建设达产带来不确定性。提
请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂
时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确
的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但
由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股
本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒
投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司将推动与标
的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发
管理、业务合作等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展
能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利
进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成
影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）下游行业波动风险
汽车行业是汽车零部件行业最为重要的下游行业，汽车零部件的需求与汽车
销量关系密切。从 2010 年至 2017 年，全球汽车行业产销量连续 8 年保持增长，
年均复合增长率约为 5%。2018 年以后，由于全球经济整体增长动力不足，主要
经济体宏观经济增速放缓，加上不断出现的贸易摩擦和部分地区的政治动荡，全
球汽车行业面临较大下行压力，2018 年、2019 年及 2020 年连续三年出现下滑，
来，全球汽车生产量和销售量整体有所回暖，2021 年和 2022 年，全球共生产汽
车 8,020 万辆和 8,501 万辆，同比增长 3.29%和 6.00%；2021 年、2022 年和 2023
年，全球共销售汽车 8,364 万辆、8,287 万辆和 9,272 万辆，同比增长 4.98%、-
尽管近三年汽车行业有所复苏，但由于受到宏观环境的影响，产业发展态势
仍具有一定的不确定性。下游行业的波动将对汽车零部件销售产生直接影响，进
而可能对标的公司的经营状况造成不利影响。
（二）产业政策变动风险
汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，已成为很多国家国民经济
的支柱产业，在制造业中占有很大比重，并对相关产业发展有很强的带动作用，
具有产业关联度高、涉及面广、技术要求高、综合性强、附加值大等特点。世界
上主要国家和地区均对汽车产业给予了大量政策支持和指导，如果标的公司所在
地及主要客户所在地的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致标的公司的市
场环境和发展空间出现变化，并给标的公司的经营带来风险。
（三）原材料价格上涨的风险
标的公司主要原材料为钢材及各类钢材类锻件，标的公司直接材料成本占主
营业务成本比重较高，对毛利率的影响较大。上游行业钢铁产品的供应及价格波
动将直接影响标的公司所处行业企业的生产经营。钢铁作为典型的大宗商品，其
价格由市场供求决定，单个汽车零部件制造企业只能作为市场价格的接受者。
尽管标的公司通过不断改进工艺并优化生产流程，最大限度地减少原料消耗，
以提升利用率，从而降低原材料价格波动对经营的影响，但若未来的原材料价格
出现持续波动，仍将对标的公司的生产经营产生一定影响。
（四）市场竞争加剧风险
标的公司主要致力于高端汽车传动系统和转向系统的研发和制造，已经成为
全球主要汽车整车厂的核心零部件供应商。标的公司经过市场经验的不断积累，
已具有较强的经验优势、客户优势和技术优势，积累了较强的市场竞争力。
然而汽车零部件行业整体上处于竞争较为充分的状态，已有部分汽车零部件
生产商通过“价格战”方式压低产品售价争取新订单。随着汽车行业各大汽车零
部件厂商的竞争逐渐加剧，若公司未能在未来的日趋激烈的行业市场竞争中维持
优势地位，则可能失去原有市场份额。
（五）客户相对集中的风险
标的公司的主要客户包括福特、宝马、通用、斯特兰蒂斯、大众等多家全球
主流整车厂商及全球知名的汽车零部件一级供应商。最近两年，标的公司向前五
大客户的合计销售额占当期主营业务收入的比例较高，主要客户较为集中。
汽车零部件行业准入门槛较高，尤其对具有同步开发能力的零部件供应商，
其产品研发通常会跟随整车厂商的车型开发而同步开展，相关车型一旦量产，配
套零部件供应商一般不会轻易更换。近年来，标的公司与主要客户的合作关系较
为稳定。未来，如果主要客户因其自身经营原因或因宏观经济环境发生重大不利
变化而减少对公司产品的采购，或因标的公司的产品质量、技术创新和产品开发、
生产交货等无法满足客户需求而导致与客户的合作关系发生不利变化，将会对标
的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）国际经贸环境变化风险
近年来经济全球化遭遇逆流，贸易保护主义及地缘政治博弈持续加剧，全球
产业链、供应链格局因此而发生改变。部分国家采取长臂管辖、补贴政策与出口
管制等措施，引发部分国家和地区产业恶性竞争和全球贸易保护主义加剧，导致
部分产业链、供应链出现混乱、全球贸易成本提高。对于全球化经营的标的公司
而言，国际经贸环境不利变化的风险可能对其生产经营活动产生不利影响。
（七）汇率风险
标的公司业务分布在世界不同国家和地区，其业务交易会涉及不同的货币，
由于各国汇率变动具有不确定性，不同种类货币的汇率波动可能会给标的公司未
来运营带来汇兑风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法
律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近 12 个月内发生的资产交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属
于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监
会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
人民币 3,016.17 万元购买双日株式会社持有的钱潮智造（石首）有限公司（曾用
名为湖北钱潮精密件有限公司，以下简称“钱潮精密件”）25%股权的相关议案；
该次交易前，公司持有钱潮精密件 75%股权，该次交易完成后，公司持有钱潮精
密件 100%股权。该次交易已于 2023 年 6 月完成交割。
于转让海南钱潮汽车部件有限公司股权暨关联交易的议案，公司下属控股子公司
万向智造有限公司拟将持有的海南钱潮汽车部件有限公司 100%股权转让给上万
清源智动车有限公司，交易金额为 1,902.89 万元。截至本预案签署日，该次交易
尚未完成交割。
除了上述情形外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他需纳入本次
交易相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。
二、停牌前公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，万向钱潮股票于 2024 年
行业板块的累计涨跌幅如下：
停牌前 21 个交易 停牌前 1 个交易
项目 日（2024 年 3 月 日（2024 年 4 月 累计涨跌幅
公司股票收盘价（元/股） 5.00 5.08 1.60%
深证成指（点）（399001.SZ） 9,612.75 9,155.07 -4.76%
汽车零部件（点）（801093.SI） 5,771.80 5,347.58 -7.35%
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 6.36%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 8.95%
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前 20
个交易日内，累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法
规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及
本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。此外，
公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后
续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程
序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立
意见。
本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本
次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东表决。
（四）提供股东大会网络投票平台
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，为给参加股东大会的股东提供
便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独
统计并予以披露。
四、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易的相关主体均不存在《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次交
易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未完成责任认定的情形；亦不存
在最近 36 个月内被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
的情形。
五、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》
等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结
构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、
《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等有关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在认真审阅了本次
交易的方案、相关协议及相关议案等文件后，发表独立意见如下：
一、上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的
Wanxiang America Corp. 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集
配套资金（以下统称“本次交易”）。本次交易的交易对方 Wanxiang America
Corporation 系公司控股股东持股 60%的企业，为公司关联方，本次交易构成关联
交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计构成
重大资产重组但不构成重组上市。
二、本次交易符合公司发展战略，有助于公司构建更加完善的产业链，有利
于被收购资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进
一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险
能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
三、公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现金购买资产
的各项要求和条件。本次交易方案具有合理性和可操作性。公司为本次交易编制
的《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》及其摘要以及交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》符
合法律法规、规范性文件的有关规定。
四、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定
的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由公司
与交易对方协商确定。标的资产定价原则符合法律法规的有关规定，不会损害公
司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
五、授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长或其授权的适当
人士）在相关法律法规允许的范围内全权办理本次交易相关的全部事宜有利于高
效、有序落实好本次交易的具体工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律法
规及公司内部章程制度的规定。
六、公司本次拟购买的标的资产权属清晰，资产优良。本次交易将改善公司
财务状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，提升公司的市场竞争力，有
利于公司的长远发展，符合公司及公司股东的利益。
七、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在本次交易预案中对
本次交易需要获得的批准、核准等事项作出了重大风险提示。鉴于本次交易的审
计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重组相关事宜后暂不召开
股东大会。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发
表意见。
综上所述，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意《万向钱潮股
份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及预案摘
要，并同意将与本次交易有关的议案提交公司第十届董事会第四次会议审议。
第十一节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、公司全体董事的声明
公司全体董事承诺并保证《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
倪 频 潘文标 杨正纯
陈 劲 易颜新 潘 斌
沈志军 许小建 李凡群
二、公司全体监事的声明
公司全体监事承诺并保证《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
监事签名：
鲁伟鼎 高 琦 赵海刚
李 波 朱振丹
三、公司全体高级管理人员的声明
公司全体高级管理人员承诺并保证《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
非董事全体高级管理人员签名：
李平一 闻 超
（此页无正文，为《万向钱潮股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》之签章页）
万向钱潮股份公司
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