证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2024-056
广东榕泰实业股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
张北榕泰数据中心项目处于停工状态，工程总预算数 1,360,000,000.00 元，
已投入 81,672,770.11 元，累计投入占预算比例 6.01%。张北榕泰数据中心属于
长期停建项目，目前开工时间尚存在重大不确定性。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广东榕泰”）于 2024
年 3 月 22 日收到上海证券交易所《关于广东榕泰实业股份有限公司 2023 年年
度报告的信息披露问询函》（上证公函【2024】0218 号）（以下简称《问询
函》）。公司收到《问询函》后，积极组织相关方对《问询函》涉及的问题进
行了逐项落实和回复。
截至目前，《问询函》所涉问题三、问题四事项，公司仍需进一步补充和
完善，公司将尽快披露回复上述问题。
现就《问询函》所涉其余内容回复如下：
重整执行完毕，债务重组收益确认金额为 2.98 亿元。根据相关公告，公司转增
受让转增股份支付的现金为 10.82 亿元，转增股份所解决的债务金额为 7.01 亿
元。
请公司补充披露：
（1）本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》相关规定。
（2）梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清
偿进展等。
（3）截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计
划执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和
具体安排。
（4）结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司
前期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。
请破产管理人、律师对问题（1）、（2）、（3）发表意见，请年审会计
师对问题（1）、（4）发表意见。
公司回复：
一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》相关规定。
（一）债务重组收益确认时点
根据《企业会计准则第 12 号——债务重组》规定，“债务重组，是指在不
改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的
时间、金额或方式等重新达成协议的交易”。债务重组中涉及的债权、重组债
权、债务、重组债务和其他金融工具的确认、计量和列报，分别适用《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》。
破产重整实质上属于一种特殊的债务重组，在符合准则所规定的金融负债
终止确认条件的情况下才能够确认债务重组利得，即金融负债现时义务全部或
部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。由于涉及破产重整的
债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，债务重组收益确认的时点通
常为“在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上
述重大不确定性已经消除”。
根据《广东榕泰实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计
划》），公司已执行情况如下：
截至 2023 年 12 月 25 日，2 家产业投资人以及 17 家财务投资人均已按照重
整投资协议约定，将投资款项全额支付至管理人开立的银行账户，投资金额合
计 108,237.04 万元。
院”）、广东榕泰实业股份有限公司管理人（以下简称“管理人”）、公司一
同前往中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分
公司”）办理资本公积金转增股票事宜，揭阳中院向中证登上海分公司送达了
转增股票的《协助执行通知书》，公司与管理人提交了《转增股本登记申请
表》《承诺函》等系列文件。根据《重整计划》之规定，广东榕泰以总股本
本 ， 共 计 转 增 774,436,609 股 股 票 。 截 至 2023 年 12 月 29 日 ， 转 增 的
根据《重整计划》的规定，公司应将对广东粤来化工有限公司（以下简称
“粤来化工”）、广东南兴投资咨询有限公司（以下简称“南兴投资”）的
（其他）应收账款转让给债权人，作为偿债资源对债权人进行分配。2023 年 12
月 27 日，管理人和广东榕泰在全国企业破产重整案件信息网发布了《债权转让
公告》，公告了债权转让的相关事项，告知南兴投资和粤来化工《重整计划》
已于 2023 年 12 月 25 日生效，该两笔（其他）应收账款已经转给《重整计划》
规定的债权人，后续由两家公司向相关债权人履行偿还义务，并于当日向粤来
化工、南兴投资寄送了《债权转让通知》。
《民事裁定书》，裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司重整程序。表明
公司破产重整协议执行过程及结果的重大不确定性已消除，应当确认债务重组
收益。
（二）债务重组收益计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定
根据公司《重整计划》，有财产担保债权根据担保财产的清算价值及担保
范围，就有财产担保债权部分以现金方式全额优先受偿，超出担保财产清算价
值的部分按照普通债权受偿方案清偿；职工债权、税款和社保债权，以现金方
式全额清偿；普通债权以每家普通债权人 100 万元以下（含本数）的债权部分
给予现金清偿，超过 100 万元的债权部分，每 100 元债权可获得 38 元现金，剩
余部分每 100 元债权分配约 7.902266 股股票，同时将向债权人分配本公司对南
兴投资和粤来化工的（其他）应收账款债权。
根据《企业会计准则 12 号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式
进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予
以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当前损
益。
第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在
所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应
当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当
按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之
间的差额，应当计入当期损益。
截至 2023 年 12 月 31 日，根据公司管理人审查并经揭阳中院裁定确认债权
共计 121,747.18 万元，公司因破产重整确认投资收益 29,750.05 万元，具体计算
过程如下：
单位：万元、万股
债务重组收
原 重 组 债 务 分 配 股 票 数 现金/应收账
项目 债务重组方式 重整费用④ 益 ⑤ =① -②
账面价值① 量② 款债权③
*3.19-③-④
职工债权、税
以资产清偿 1,823.87 1,823.87 0
款和社保债权
有财产担保债
混合重组方式 119,923.31 4,156.51 75,108.16 31,555.89
权、普通债权
重整费用 1,805.84 -1,805.84
合计 121,747.18 4,156.51 76,932.03 1,805.84 29,750.05
注：分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当天2023年12月29日
的收盘价。
综上所述，揭阳中院于 2023 年 12 月 29 日裁定公司《重整计划》执行完毕
并终结公司重整程序，公司根据《企业会计准则第 12 号-债务重组》相关规定
确认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿
进展等。
根据揭阳中院作出的（2023）粤 52 破 7 号之二《民事裁定书》，裁定确认
了 98 家债权人的 110 笔债权（其中 2 家有财产担保债权人同为普通债权人，2
家税款及社保债权人同为普通债权人），共计 120,791.12 万元，具体包括：3
家债权人的有财产担保债权 7 笔，确认金额为 98,319.97 万元；2 家债权人的税
款及社保债权 4 笔，确认金额为 867.80 万元；97 家债权人的普通债权 99 笔，
确认金额为 21,603.36 万元。此外，经管理人调查公示，公司职工债权金额为
单位：元
序号 债权人名称 确认金额 债权性质
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管
理有限公司-农行）
广东粤财资产管理有限公司（中国东方资
产管理股份有限公司广东省分公司）
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管
理有限公司-建行）
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管
理有限公司-交行）
广东粤财资产管理有限公司（中国光大银
行股份有限公司深圳分行）
合计 1,168,671,520.73
截至本问询函回复日，上表中法院已裁定确认的主要债权合计116,867.16
万元，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款
全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人
已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存（1位债权人通过其他渠道寻求偿
付，待尾款金额确定后从提存部分进行支付）。
针对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重
整计划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整
计划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。
解决方式及清偿进展情况如下：
划》中关于债权调整与受偿方案规定：1、有财产担保债权人就担保财产享有优
先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优先以现金方式受
偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的受偿方案获得清
偿；2、职工、税款及社保债权以现金方式一次性清偿；3、每家普通债权100万
元（含100万元）以下部分以现金方式清偿，以上部分采取38%的现金、以股抵
债、应收账款抵债方式清偿。
针对法院已裁定确认的债权，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括
现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领
偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存。针
对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重整计
划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计
划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。
三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划
执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具
体安排。
截至年报披露日，针对法院已裁定确认的债权，由于中国工商银行股份有
限公司揭阳分行正在通过执行程序向第三方保证人追偿，因此尚未进行现金清
偿的金额为32,734,629.22元，已提存至管理人银行账户，待执行程序确定第三
方保证人承担的金额后，公司将在管理人的监督下尽快完成该笔债权的现金清
偿工作，不存在其它导致该笔债权清偿出现阻碍的事项。除中国工商银行股份
有限公司揭阳分行外，其余债权均已现金清偿完毕。
截至年报披露日，在债权申报期内申报的债权被列为暂缓确认债权的，共
人在全国企业破产重整案件信息网上传的会议资料之一《广东榕泰实业股份有
限公司暂缓确定债权表》以及后续因兴业银行股份有限公司汕头分行对《广东
榕泰实业股份有限公司债权表》中记载的债权提出了异议，被列为暂缓债权；
债权申报期满后申报的债权，共96家，申报金额合计50,610,456.01元。
针对暂缓确认以及《重整计划》中载明的未申报债权，公司、管理人按照
《重整计划》中载明的同类债权清偿方式进行了测算，并相应地预留了现金、
股票、应收账款作为偿债资源。
公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确认条件后，公
司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示，公示
期满后，公司、管理人将提交法院申请裁定确认，法院裁定确认债权后，根据
《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。
四、结合公司对前述债务的清偿情况、主营业务开展情况等，说明公司前
期涉及的债务风险是否已彻底解决，持续经营能力是否存在重大不确定性。
截至本问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权
人外，其他均已完成现金清偿工作。按照《重整计划》拟用股票偿付债权的债
权人，除暂未提供证券账户及未在规定时间内按照《重整计划》规定解除对公
司的财产保全措施的债权人外，其他均已完成股票过户登记工作；上述拟向债
权人分配的股票暂时在管理人账户中提存。公司顺利实施重整，债务逾期风险
得到了有效化解，资产负债结构得到显著改善，由债务诉讼所引发的公司主要
银行账户被冻结的情形已解除，资金流动性得到强化。
对于司法重整过程暂缓确认债权，根据《中华人民共和国企业破产法》
（以下简称“《企业破产法》”）以及《重整计划》的规定，经由管理人审核
确认后在全国企业破产重整案件信息网进行公示，公示期满提交法院裁定，按
照《重整计划》规定的同类债权清偿条件受偿，公司目前已预留了相应的偿债
资源。
此外，化工溶剂厂近 200 名员工债权均通过此次司法重整得以解决。因证
券虚假陈述责任纠纷导致投资者损失的诉讼案件，在法院规定的债权申报期完
成申报的投资人均已清偿完毕，逾期申报的投资人，公司已安排相关人员和律
师团队跟进，后续会按照清偿方案进行清偿。
公司现有IDC业务主要以轻资产运营模式为主，公司拟采取以下措施进一步
改善经营业绩和持续经营能力，主要包括：
（一）聚焦主业，升级数据中心业务
议》，为其提供机柜租赁、裸纤连接、公网带宽及其他相关服务，报告期内机
柜陆续开通使用中，截至本问询函回复日，已开通机柜 1622 架。
通过了水质检测，各项前置审批文件齐全，具备近期复工复产的条件。
（二）对公司长期资产的规划
公司在广东省揭阳市存在大量的土地资源及固定资产，包括工业用地、化
工厂房、机器设备等。随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资
产逐渐恢复流动性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，增
加公司流动资金，提高流动性保障。
（三）多措并举，提升公司治理能力及经营管理水平
营管控制度建设和人才梯队建设，确保上市公司高效合规经营，全面恢复品牌
影响力和行业地位。
内部决策的合理性与实施的有效性。
优化人力资源管理体系，为公司后续持续发展提供坚实的组织保障。
综上所述，公司通过司法重整，逾期负债得以消除，资产负债结构明显改
善，净资产由负转正，经营状况和财务状况显著提升。目前，公司已采取包括
拓展新市场、建立新的战略布局、突出产业核心竞争力、提升公司治理能力及
经营管理水平等多项举措，并对公司长期资产实施进一步规划，不存在导致自
报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
管理人核查情况：
一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》相关规定
本案为债务人（即广东榕泰）自行管理财产和营业事务模式，对债务重组
收益进行测算不属于《企业破产法》规定的债务人自行管理财产和营业事务模
式下管理人的职责范围，此外，本案虽然管理人成员中包含会计师事务所，但
是其职责为重整中的专项审计，与年审会计师的职责不同，其履行《企业破产
法》规定的管理人职责。故该问题的回复以年审会计师意见为准。
二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿
进展等
（一）债权人名称、类型、金额及诉讼情况
截至年报披露日 2024 年 3 月 19 日，揭阳中院已裁定确认 98 家债权人的债
权，确认债权金额合计 1,207,911,179.58 元。主要债权（2000 万元以上）相关
情况如下：
单位：元
序号 债权人名称 债权金额 债权类型
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管理
有限公司-交行）
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管理
有限公司-建行）
广东粤财资产管理有限公司（广州资产管理
有限公司-农行）
广东粤财资产管理有限公司（中国民生银行
揭阳分行）
广东粤财资产管理有限公司（中国东方资产
管理股份有限公司广东省分公司）
广东粤财资产管理有限公司（中国光大银行
股份有限公司深圳分行）
债权金额合计 1,168,671,520.73
（二）解决方式及清偿进展
计划》。根据《重整计划》中关于债权调整与受偿方案规定：1、有财产担保债
权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估
价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债
权组的受偿方案获得清偿；2、职工、税款及社保债权以现金方式一次性清偿；
以上部分采取 38%的现金、以股抵债、应收账款抵债方式清偿。
针对法院已裁定确认的债权，在管理人的监督下，公司已将偿债资源包括
现金、抵债股票、应收账款全部清偿给债权人。对于债权人尚未提供账户受领
偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存。针
对暂缓确认以及未在申报期内申报的债权等，管理人、公司已根据《重整计
划》规定预留了相应偿债资源，待后续债权符合确认条件，再按照《重整计
划》规定的同类债权清偿方式，予以清偿。
三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划
执行完毕后申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具
体安排
截至年报披露日2024年3月19日，针对法院已裁定确认的债权，由于中国工
商银行股份有限公司揭阳分行正在通过执行程序向第三方保证人追偿，因此尚
未进行现金清偿的金额为32,734,629.22元，已提存至管理人银行账户，待执行
程序确定第三方保证人承担的金额后，公司将在管理人的监督下尽快完成该笔
债权的现金清偿工作，不存在其它导致该笔债权清偿出现阻碍的事项。除中国
工商银行股份有限公司揭阳分行外，其余债权均已现金清偿完毕。
截至年报披露日 2024 年 3 月 19 日，在债权申报期内申报的债权被列为暂
缓确认债权的，共 20 家，暂缓确认债权金额合计 428,744,618.87 元，包括第一
次债权人会议上管理人在全国企业破产重整案件信息网上传的会议资料之一
《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确定债权表》以及后续因兴业银行股份有限
公司汕头分行对《广东榕泰实业股份有限公司债权表》中记载的债权提出了异
议，被列为暂缓债权；债权申报期满后申报的债权，共 96 家，申报金额合计
针对暂缓确认以及《重整计划》中载明的未申报债权，公司、管理人按照
《重整计划》中载明的同类债权清偿方式进行了测算，并相应地预留了现金、
股票、应收账款作为偿债资源。
公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确认条件后，公
司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果予以公示，公示
期满后，公司、管理人将提交法院申请裁定确认，法院裁定确认债权后，根据
《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。
律师核查情况：
一、本期确认债务重组收益的计算过程及依据，是否符合《企业会计准
则》相关规定
经核查，根据广东省揭阳市中级人民法院裁定批准的《广东榕泰实业股份
有限公司重整计划》中“债权调整与受偿方案”规定：1、有财产担保债权人就
担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估价值优
先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债权组的
受偿方案获得清偿；2、职工债权、税款债权和社保债权均不作调整，以现金方
式一次性全额清偿；3、每家普通债权人 100 万元以下（含本数）的债权部分以
现金方式全部清偿，超过 100 万元部分采取 38%的现金、以股抵债和应收账款
抵债方式清偿。
《企业会计准则 12 号--债务重组》第十条规定：“以资产清偿债务方式进
行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以
终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损
益。”以及第十一条规定：“将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务
人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益
工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量
的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确
认金额之间的差额，应当计入当期损益。”
书》，确认《重整计划》已执行完毕，并终结重整程序。截至 2023 年 12 月 31
日，根据管理人审查及经法院裁定确认债权金额为 121,747.18 万元，公司因破
产重整确认投资收益 29,750.05 万元，具体计算过程如下：
单位：万元、万股
债务重组收
债 务 重 组原 重 组 债 务 账分配股票数现 金 /应 收 账重 整 费 用
项目 益⑤=①-②
方式 面价值① 量② 款债权③ ④
*3.19-③-④
职工债权、税以 资 产 清
款和社保债权 偿
有财产担保债混 合 重 组
权、普通债权 方式
重整费用 1,805.84 -1,805.84
合计 121,747.18 4,156.51 76,932.03 1,805.84 29,750.05
上表中分配股票的公允价值为3.19元/股，即公司将转增股票过户登记至管理人账户当
天2023年12月29日的公司股票收盘价。
综上，揭阳中院已于 2023 年 12 月 29 日依法裁定公司《重整计划》执行完
毕并终结重整程序，公司根据《企业会计准则第 12 号--债务重组》相关规定确
认债务重组收益，其计算过程及依据符合《企业会计准则》相关规定。
二、梳理主要债权人名称、债权类型、金额、诉讼情况、解决方式及清偿
进展等
（一）债权类型及清偿方案
根据《重整计划》记载，广东榕泰的债权人所持债权类型分类如下：有财
产担保债权、职工债权、税款债权和社保债权以及普通债权。
《重整计划》中关于“债权调整与受偿方案”明确规定：1、有财产担保债
权人就担保财产享有优先受偿的权利。有财产担保债权可以按照担保财产评估
价值优先以现金方式受偿，超过财产评估价值部分作为普通债权，按照普通债
权组的受偿方案获得清偿；2、职工债权、税款债权和社保债权均不作调整，以
现金方式一次性全额清偿；3、每家普通债权人 100 万元以下（含本数）的债权
部分以现金方式全部清偿，超过 100 万元部分采取 38%的现金、以股抵债和应
收账款抵债方式清偿。
（二）主要债权基本情况及清偿进展
根据揭阳中院作出的（2023）粤 52 破 7 号之二《民事裁定书》记载，揭阳
中院已依法裁定确认 98 家债权人共 110 笔债权，涉及有财产担保债权、税款债
权和社保债权以及普通债权，确认债权金额为 1,207,911,179.58 元。
经核查，经法院裁定确认债权金额在 2000 万元以上的主要债权基本情况如
下：
序号 债权人名称 审查确认债权金额 债权类型
（单位：元）
管理有限公司-交行）
管理有限公司-建行）
管理有限公司-农行）
资产管理股份有限公司广东省分公司）
银行股份有限公司深圳分行）
合计 1,168,671,520.73 --
（1）有财产担保债权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，有财产担
保债权的清偿已按照《重整计划》中的清偿方案履行。经公司说明，因中国工
商银行股份有限公司揭阳分行（以下称“工行揭阳分行”）仍在通过执行程序
向第三方保证人追偿，故工行揭阳分行尚未进行现金清偿的金额32,734,629.22
元已依法提存至管理人银行账户。待执行程序确定第三方保证人应当承担的金
额后，公司将在管理人的监督下依法完成对该笔债权的剩余现金清偿。
（2）税款债权和社保债权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，揭阳中院
已依法裁定确认的税款债权和社保债权已按照《重整计划》以现金方式一次性
清偿完毕。
（3）普通债权
经核查，揭阳中院依法裁定确认普通债权金额合计216,033,556.13元。其
中，因证券虚假陈述责任纠纷而产生的投资者债权合计82笔，经审查确认投资
者债权金额为4,852,621.94元；其余普通债权金额为211,180,934.19元。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，揭阳中院
已依法裁定确认的普通债权的清偿已按照《重整计划》中的清偿方案履行。对
于债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理人已根据《重整计划》规
定将偿债资源予以提存至管理人账户。
（4）职工债权
除前述经（2023）粤52破7号之二《民事裁定书》依法确认的债权之外，根
据揭阳市揭东区人民法院于2023年12月21日作出的（2023）粤5203民初2972-
根据公司提供的资料，并经本所律师核查相关债权的清偿凭证，经法院调
解确认的职工债权已按照《重整计划》以现金方式一次性清偿完毕。
综上，截至年报披露之日（2024年3月19日），经（2023）粤52破7号之二
《民事裁定书》依法确认的债权及（2023）粤5203民初2972-2975号《民事调解
书》所确认的职工债权，在管理人的监督下，公司已按照《重整计划》的规定
将偿债资源包括现金、抵债股票、应收账款清偿给债权人。对于债权人仍在通
过其他途径向相关方追偿或债权人尚未提供账户受领偿债资源的，公司、管理
人已根据《重整计划》规定将偿债资源予以提存至管理人账户。
三、截至年报披露日，有关暂缓确认债权及尚待现金清偿债权在重整计划
执行完毕申报的具体情况，公司对上述债权进行偿付的有关标准、金额和具体
安排
（一）暂缓确认债权的情况
根据公司提供的《广东榕泰实业股份有限公司暂缓确认债权表》，截至年
报披露日，暂缓确认债权共20家，包括广东榕泰实业股份有限公司重整案第一
次债权人会议中，管理人在全国企业破产重整案件信息网所上传《广东榕泰实
业股份有限公司暂缓确定债权表》中记载的暂缓确认债权19家，以及后续因兴
业银行股份有限公司汕头分行对《广东榕泰实业股份有限公司债权表》中记载
的 债 权 提 出 了 异 议 ， 亦 被 列 为 暂 缓 债 权 。 上 述 20 家 暂 缓 确 认 债 权 金 额 为
（二）新增申报债权的情况
根据公司提供的《广东榕泰实业股份有限公司债权表》，截止年报披露
日，新增申报债权人96家，新增债权申报金额合计50,610,456.01元。
（三）公司对暂缓确认债权和新增申报债权的具体安排
经核查，《重整计划》中对于“暂缓确认债权”及“未申报债权”的处理
均作出了明确规定，公司、管理人已经按照同类债权清偿比例预留相应的偿债
资源。
根据公司说明，公司、管理人将继续对上述债权进行核查，待符合债权确
认条件后，公司、管理人将在全国企业破产重整案件信息网对债权审查结果依
法予以公示。公示期满后，公司、管理人将提请揭阳中院裁定确认，经法院裁
定确认债权后，公司根据《重整计划》规定的同类债权清偿方式予以清偿。
综上，《重整计划》已明确规定暂缓确认债权及后续申报债权的偿付标
准，公司、管理人已根据《重整计划》预留相关偿债资源。
会计师核查情况：
（一）核查程序
偿及预留偿债资源等情况；
理、批准、裁定的相关文件及《重整计划》等；
权与广东榕泰公司账面记录负债是否一致，若存在差异，是否具备合理性；
核对；
于债务重组收益时点判断的合理性、评价管理层关于债务转为权益工具公允价
值的合理性，破产重整相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定；
性；
（二）核查结论：
经核查，基于目前已有效执行的审计程序，我们认为，广东榕泰公司的债
务重组相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。广东榕泰公司已按照《重
整计划》规定，对已裁定确认债权进行偿付或提存，前期涉及的逾期债务及投
资者诉讼等得以解决，广东榕泰公司资产负债率大幅度下降，与持续经营相关
的重大不确定性所涉事项的影响已消除。
利润-2.2 亿元；截至 2023 年末，公司未弥补亏损达 25.65 亿元，超过实收股本
总额三分之一；因借款抵押、司法查封导致的受限资产合计 6.34 亿元。前期，
公司 2022 年年度报告被出具带强调事项段及与持续经营相关的重大不确定性段
落的无保留意见，涉及事项包括：负债逾期引发的诉讼事项导致公司主要银行
账户及土地使用权等核心资产冻结、化工材料业务处置方案执行效果的后续影
响具有重大不确定性等。
请公司补充披露：
（1）土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工材料业
务处置方案执行进展、相关款项收回情况。
（2）上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重大不利
影响及应对措施。
（3）按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况和处理依
据，分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分。
请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、土地使用权等核心资产解冻进展、相关债务清偿进展，化工材料业务
处置方案执行进展、相关款项收回情况。
（一）土地使用权等核心资产解冻进展
公司土地使用权等核心资产受限具体情况如下：
（1）财务报表报出日受限资产情况：
单位：万元
财务报表报出日受限资产 财务报表报出日受限情况(账面余额）
项目
账面余额 账面价值 抵押并查封 单抵押 单查封
固定资产 17,200.33 5,516.53 1,494.39 15,592.01 113.93
无形资产 22,424.39 15,949.32 12,928.79 9,495.60
投资性房地产 15,589.55 5,273.00 15,589.55
在建工程 8,167.28 4,547.37 8,167.28
合计 63,381.55 31,286.22 38,180.01 25,087.61 113.93
（2）已解冻资产情况（财务报表报出日至问询函回复日）：
单位：万元
已解冻资产
项目 （财务报表报出日至问询函回复日）
账面余额 账面价值
固定资产 6,767.33 2,374.96
无形资产 7,684.93 5,634.94
合计 14,452.26 8,009.90
（3）问询函回复日受限资产情况：
单位：万元
问询函回复日受限资产 问询函回复日受限情况(账面余额）
项目
账面余额 账面价值 抵押并查封 单抵押 单查封
固定资产 10,433.00 3,141.57 10,433.00
无形资产 14,739.46 10,314.38 11,893.70 2,483.87 361.89
投资性房地产 15,589.55 5,273.00 4,769.45 110.67 10,709.43
在建工程 8,167.28 4,547.37 8,167.28
合计 48,929.29 23,276.32 24,830.43 13,027.54 11,071.32
说明：财务报表报出日公司抵押并查封资产中 11,071.32 万元资产（投资性
房地产、无形资产）已解除抵押，但仍处于司法查封状态。
如上表所述，2023 年度财务报表报出日公司受限资产账面余额合计 6.34 亿
元，其中抵押并查封资产 3.82 亿元，单抵押资产 2.51 亿元（主要为土地使用权
和房屋建筑物），单查封资产 0.01 亿元。
截至本次问询函回复日，受限资产账面余额降至 4.89 亿元，其中抵押并查
封资产 2.48 亿元，单抵押资产 1.30 亿元，单查封资产 1.11 亿元。
截至问询函回复日，未解冻资产明细如下：
单位：万元
受限情
项目 资产类别 产权证编号 账面余额 账面价值
况
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 171.43 16.1 单抵押
权第 00****0 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****8 号 17.41 0.87 单抵押
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 10.31 0.52 单抵押
权第 00****5 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****1 号 43.35 0.55 单抵押
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 35.12 1.76 单抵押
权第 00****1 号
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 12.11 0.61 单抵押
权第 00****2 号
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 236.44 15.21 单抵押
权第 00****3 号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****9 号 158.63 17.49 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 03****1 号 19.22 0.96 单抵押
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 24.25 1.21 单抵押
权第 00****6 号
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 26.46 1.32 单抵押
权第 00****4 号
固定资产 房屋建筑物 粤房字第 43****4 号 442 22.1 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 24****1 号 959.2 260.58 单抵押
粤（2019）揭东区不动产
固定资产 房屋建筑物 821.49 223.17 单抵押
权第 00****8 号
粤房地证字第 C27****1
固定资产 房屋建筑物 809.19 268.94 单抵押
号
粤房地证字第 C2770203
固定资产 房屋建筑物 号、粤房地证字第 2,350.42 781.19 单抵押
C27****6 号
粤房地证字第 C29****8
固定资产 房屋建筑物 921.82 323.4 单抵押
号
粤房地证字第
C29****7、粤房地证字第
固定资产 房屋建筑物 C29****6、粤房地证字第 1,213.07 444.79 单抵押
C29****5、粤房地证字第
C2****74
粤房地证字第
C29****1、粤房地证字第
固定资产 房屋建筑物 790.04 289.68 单抵押
C29****2、粤房地证字第
C29****3
粤房地证字第 C27****4
固定资产 房屋建筑物 293.23 28.59 单抵押
号
粤房地证字第 C29****2
固定资产 房屋建筑物 40.52 16.14 单抵押
号
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****1 52.3 20.83 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****0 223.11 88.87 单抵押
固定资产 房屋建筑物 粤房地证字第 C29****9 345.23 137.52 单抵押
粤房地证字第 C27****7
固定资产 房屋建筑物 416.65 179.18 单抵押
号
粤（2019）揭东区不动产
无形资产 土地使用权 104.4 54.11 单抵押
权第 00****0-00****8 号
揭东国用（1999）字第
无形资产 土地使用权 250 129.58 单抵押
揭东国用（1999）字第
无形资产 土地使用权 586 233.18 单抵押
揭东国用(2004)字第**1
无形资产 土地使用权 320 165.33 单抵押
号
无形资产-土 揭东国用（2001）字第
无形资产 439.71 244.76 单抵押
地使用权 557 号
无形资产-土 揭东国用（2001）字第
无形资产 584.94 325.62 单抵押
地使用权 555 号
粤（2018）揭阳市不动产
无形资产 土地使用权 61.44 38.5 单查封
权第 00****7-00****1 号
粤（2018）揭阳市不动产
无形资产 土地使用权 300.45 188.31 单查封
权第 00****6 号
无形资产-土 粤（2019）揭东区不动产
无形资产 198.82 109.35 单抵押
地使用权 权第 0009134 号
粤（2018）揭阳市不动产 抵押并
无形资产 土地使用权 59.22 37.11
权第 00****7 号 查封
粤（2018）揭阳市不动产 抵押并
无形资产 土地使用权 2,348.02 1,471.42
权第 00****5 号 查封
粤（2018）揭阳市不动产
权第 00****3-00****7
号、00****9 号、00****2
抵押并
无形资产 土地使用权 号、00****6 号、00****2 7,290.72 5,447.07
查封
号、粤（2018）揭阳市不
动产权第 00****2-
抵押并
无形资产 土地使用权 张国用 2016 第 0**5 号 2,195.74 1,870.03
查封
投资性房 揭东国用（2001）字第
土地使用权 110.67 61.79 单抵押
地产 **6 号、**7 号土地
投资性房 粤(2018)揭阳市不动产权
房屋建筑物 10,709.43 3,019.98 单查封
地产 第 00****9 号
粤(2018)揭阳市不动产权
投资性房 第 00****5 号、00****4 抵押并
房屋建筑物 1,476.66 822.01
地产 号、00****3 号、00****2 查封
号
投资性房 粤(2018)揭阳市不动产权 抵押并
房屋建筑物 3,292.79 1,369.22
地产 第 00****8 号 查封
抵押并
在建工程 在建工程 张国用 2016 第 0**5 号 8,167.28 4,547.37
查封
合计 48,929.29 23,276.32
说明：上述受限资产均为公司的核心资产。
公司的逾期债务均已纳入《重整计划》，已按照《重整计划》有序进行了
清偿，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用权等核心资产解除查封、抵押流
程已具备相关条件，公司正在陆续办理解除查封、抵押手续，除张北数据中心
预计本年内解除抵押查封以外，其它核心资产预计于 2024 年 6 月 30 日前可以
完成，受限资产解冻工作不存在障碍。除上述受限资产外，公司不存在其他核
心资产受限情况。
（二）相关债权清偿进展
截至问询函回复日，除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人
外，其它已经揭阳中院裁定确认的逾期金融债权均已清偿完毕，公司逾期金融
债权的清偿情况如下：
单位：万元
项目 已清偿金额 尚未清偿金额
日
逾期金融债权 131,770.28 113,593.69 18,176.59
其中：已裁定确认金融债权 116,867.15 113,593.69 3,273.46
暂缓确认金融债权 14,903.12 14,903.12
如上表所述，2023年末公司逾期金融负债共计131,770.28万元，本期破产重
整已裁定确认金融债权116,867.15万元，截至目前已按照《重整计划》向相关债
权人偿付113,593.69万元，剩余偿债资源已按照《重整计划》规定提存至管理人
指定账户；此外，破产重整中暂缓确认金融债权共计14,903.12万元，根据《重
整计划》对于暂缓确认债权在具备确认条件并经揭阳中院裁定确认后，按照
《重整计划》规定的同类债权受偿方案进行清偿，公司已为该类债权预留偿债
资源。
（三）化工材料业务处置方案执行进展、相关款项收回情况
公司于 2022 年 10 月 28 日召开董事会审议通过了《关于关停公司化工材料
业务的议案》。公司通过挂牌转让、打包出售、权利义务协商转移等多种方式
对化工材料业务所涉事项进行处置，2022 年 12 月 31 日形成应收款项 15,172.38
万元（其中应收账款原值 4,477.06 万元，其他应收款原值 10,695.32 万元）。
胶”）、广东南兴投资咨询有限公司与公司签订《债权转让暨抵销协议》，协
议约定：长和塑胶将单户债权转给南兴投资，南兴投资将债权中的3,000万本金
用于抵销其应向公司支付的应收账款债权转让价款中的同等金额，剩余
公司债权，在《重整计划》经揭阳中院裁定批准后，普通债权人成为上述应收
款项债权人，公司于2023年12月27日在全国企业破产重整案件信息网公告相关
重整债权转让事项，相关应收款项债权人已经变更为《重整计划》规定的相关
债权人，根据《重整计划》，为保障债权人权益，分配获得应收款项的债权人
委托公司对上述应收款项进行继续追收，追收成果归债权人享有和承担，公司
对追收结果不承担兜底责任。基于此，公司终止确认相关应收款项。
综上，截至 2023 年末公司化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公司后
续经营影响的重大不确定性已消除。
二、上述受限资产用途、受限期限，对公司生产经营是否存在重大不利影
响及应对措施。
公司因逾期负债引发的诉讼事项导致公司资产被司法查封，同时因借款抵
押而受限，主要受限资产包括土地使用权及房屋建筑物等，相关受限资产的用
途、受限期限等情况如下：
受限资产的用途为：1）固定资产、投资性房地产等受限资产主要系房产，
化工业务已停工，相关解除抵押查封手续正在办理中。2）土地使用权部分已解
封，剩余部分正在办理解除抵押手续，后续除自用部分外，将进一步剥离闲
置、低效资产，增强公司营运资金保障能力，减少资金流动性压力。3）现公司
已与中建三局签订《执行和解协议》，根据协议约定，公司近期支付部分工程
款，工程验收合格后公司支付尾款，对方申请结案手续并解除资产保全措施，
截至问询函回复日，公司已经按照协议支付了第一期债权额 2,139.03 万元，之
后会积极推进工程完成验收，验收合格后支付尾款，预计在本年内完成。
公司的逾期债务得到了有效化解，因债务逾期引发诉讼被冻结的土地使用
权等核心资产，除张北数据中心预计本年内解除抵押查封以外，其他核心资产
预计于 2024 年 6 月 30 日前陆续解除，为公司盘活相关土地资产奠定了坚实的
基础，上述受限资产对公司的生产经营不存在重大不利的影响 ，公司资产解除
限制不存在司法或其他障碍。
三、按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况和处理依据，
分析相关诉讼对公司持续经营能力的影响，相关预计负债计提是否充分。
（一）按诉讼阶段分别列示 2023 年度相关诉讼的会计处理情况和处理依
据；
近年来，公司因金融借款合同纠纷、证券虚假陈述责任纠纷、建设工程施
工合同纠纷及买卖合同纠纷等案由被起诉，2023 年度，除证券虚假陈述责任纠
纷外，其他案件均已判决；对于揭阳中院已裁定确认的债权，按照《重整计
划》进行清偿，具体情况如本问询函“问题 2、一、（二）相关债权清偿进
展”所述；此外，如本问询函“问题 1、一、（一）债务重组确认时点”所
述，2023 年 12 月 29 日，揭阳中院裁定确认《重整计划》执行完毕并终结公司
重整程序，公司终止确认其已裁定确认的债权；对于暂缓确认及未申报债权，
公司按照已判决金额计提相关负债；对于尚未判决的证券虚假陈述责任纠纷按
照起诉金额计提预计负债，截至 2023 年 12 月 31 日，公司诉讼及相关会计处理
情况具体如下：
单位：万元
破产重整
序号 案由 原告 被告 诉讼阶段 已裁定确认 暂缓确认及 预计负债
负债
债权 未申报债权
证券虚假陈述
责任纠纷
证券虚假陈述
责任纠纷
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
中国银行股份有限公司揭阳分行 高级瓷具有限公司、揭阳市佳富实业有
金融借款合同 已终结本
纠纷 次执行
合伙企业（有限合伙）） 市兴盛化工原料有限公司、杨宝生、林
凤
上海浦东发展银行广州五羊支行 广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
金融借款合同 已进入执
纠纷 行程序
公司） 料有限公司、杨宝生
金融借款合同 中国工商银行股份有限公司揭阳分 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市兴 已终止执
纠纷 行 盛化工原料有限公司、杨宝生 行
中国民生银行股份有限公司揭阳分
金融借款合同 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳 已终结执
纠纷 富实业有限公司 行
限公司）
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
交通银行股份有限公司揭阳分行 高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原
金融借款合同 已终止执
纠纷 行
公司） 有限公司、杨宝生、林凤、杨腾、陈瑾
盈
金融不良债权 广州资产管理有限公司（债权人已 广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
追偿纠纷 广东粤财资产管理有限公司） 高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原
料有限公司、揭阳市泰禾城房地产开发
有限公司、杨宝生、林凤、陈瑾盈、揭
阳市德旺塑胶有限公司
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
中国建设银行股份有限公司揭阳市
金融借款合同 高级瓷具有限公司、揭阳市兴盛化工原 已终结执
纠纷 料有限公司、杨宝生、揭阳市佳富实业 行
有限公司）
有限公司
金融借款合同 中国农业银行揭阳分行（债权人已 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳 已终结本
纠纷 广东粤财资产管理有限公司） 富实业有限公司、杨宝生 次执行
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳
富实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有
金融借款合同 已终止执
纠纷 行
司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公 9,502.71 9,502.71
司、杨宝生、林凤
已终止执
行
广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳
富实业有限公司、广东榕泰高级瓷具有
中国光大银行股份有限公司深圳分
金融借款合同 限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
纠纷 司、揭阳市泰禾城房地产开发有限公
限公司）
司、广东宝基投资有限公司、杨宝生、
林凤
广东揭阳农村商业银行股份有限公
金融借款合同 司东山支行（债权人已变更为广州 广东榕泰实业股份有限公司、揭阳市佳
纠纷 市景阳投资合伙企业（有限合 富实业有限公司、杨宝生、林凤、杨腾
伙））
张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰
金融借款合同 已终结执
纠纷 行
技术有限公司、杨宝生、林凤
建筑工程施工 张北榕泰云谷数据有限公司、广东榕泰 已终止执
合同纠纷 实业股份有限公司 行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰 已终结本
实业股份有限公司化工溶剂厂 次执行
已进入执
行程序
已终结执
行
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
实业股份有限公司化工溶剂厂
广东榕泰实业股份有限公司、广东榕泰
实业股份有限公司化工溶剂厂
合计 118,917.15 47,983.59 47,857.46 126.13
由上表可见，截止2023年度财务报表批准报出日，公司针对暂缓确认及未
申报债权按诉讼已判决金额确认相关负债47,857.46万元。其中，因证券虚假陈
述责任纠纷确认的967.90万元负债，系根据公司与证券投资人达成和解应承担
赔偿金额确认，此外针对尚未和解部分根据《企业会计准则第13号——或有事
项》相关规定，按照诉讼金额计提预计负债126.13万元。
（二）相关诉讼的后续执行对公司持续经营能力的影响。
随着司法重整终结，法院已裁定解除司法查封，目前公司正在办理解除司
法查封手续，另外，公司已积极与抵押权人沟通办理解除抵押手续，以上解除
司法查封及抵押的条件均已满足，相关流程不存在实质障碍。
随着资产受限状态的解除，公司拟对锡场地块、地都地块、仙桥 1 地块以
及仙桥 2 地块相关资产进行处置，截至财务报表批准报出日，上述地块相关资
产均已解除司法查封，但部分仍处于抵押状态。其中，锡场地块及仙桥 2 地块
已于 2022 年签订《股权转让协议》及相关补充协议，预计于 2024 年 6 月 30 日
之前完成过户；对于地都地块以及仙桥 1 地块，公司参考历史及相近地块成交
价格。
随着解除资产查封程序和解除资产抵押手续的办理，资产逐渐恢复流动
性。公司将进一步加强多维度合作，推动资产剥离和盘活，增加公司流动资
金，提高流动性保障。
会计师核查情况：
（一）核查程序
押资产的解除流程及进度；
封、抵押情况；
的过程、依据的假设和采取的改善措施，以考虑管理层对持续经营能力的评价
是否适当，并结合期后资产解除受限情况、法律诉讼等，综合评价对持续经营
的影响；
泰公司管理层了解诉讼的具体情况；
（二）核查结论：
经核查，我们认为，
（1）广东榕泰公司除向公司合并报表范围外的第三方主张清偿的债权人
外，其他已经揭阳中院裁定确认逾期金融债权均已清偿完毕，因逾期负债引发
的诉讼导致被司法查封的核心资产已满足解除受限条件，广东榕泰公司正在办
理相关流程，不存在司法或其他实质障碍，相关诉讼的后续执行情况不会对公
司经营能力产生重大不利影响，且化工材料业务处置方案已经执行完毕，对公
司持续经营能力的重大不确定性影响已消除。
（2）广东榕泰公司根据涉诉案件需赔付的最佳估计数计提预计负债，相
关会计处理符合《企业会计准则》规定，预计负债计提充分。
备 0.21 亿元，公司 2022 年度未对森华易腾计提商誉减值。公司预计 2024 年至
公司在 2022 年商誉减值测试过程中，对森华易腾 2023 年至 2027 年预计销售收
入增长率分别为 18.25%、18.73%、15%、10%、5%，公司 2023 年互联网综
合服务营业收入增长率为 14.62%。
请公司补充披露：
（1）公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。
（2）商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关
数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司 2023 年度商誉减值是
否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、公司对森华易腾业绩预测的依据及合理性。
增长率为14.62%，其中：IDC业务增长率为15.08%。IDC业务主要增长原因为新
签客户的增加和带宽增长，2022年森华易腾完成了百G网络结构搭建，将带宽
复用率大幅提升。
赁情况预计2024年可实现IDC收入约为3.87亿元，对2024年收入预测覆盖率达
（其中：2024年预备上架机柜个数793个），按2023年平均年产值9.32万/个机柜
（2023年IDC收入为36,249.94万元、机柜3889个）计算，未来还有约2.23亿的新
增收入空间，可以支撑森华易腾2024年—2028年收入增长的实现。
考虑以上因素，根据森华易腾在手合同及公司未来规划，预计公司2024年
至2028年的IDC业务销售收入增长率分别为15%、15%、10%、5%、5%。
二、商誉出现减值迹象的具体时点，结合问题(1)，说明本次商誉减值相关
数据是否与以前年度减值测试的数据存在较大差异，公司 2023 年度商誉减值是
否充分，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。
性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森
华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可
回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估
报告》（卓信大华评报字[2023]第1076号），根据评估报告，截至2022年12月
元 ， 因此报告期公司不需计提商誉减值准备。 2022 年 IDC 业务 收入增长率
持增长趋势，且IDC业务毛利水平将进一步回升，故未考虑商誉减值。
性原则并结合实际情况，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对合并森
华易腾形成的商誉进行减值测试，对所涉及的含商誉资产组在评估基准日的可
回收金额进行了评估，并出具了《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目
的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司含商誉资产组资产评估
报告》（卓信大华评报字[2024]第1011号），根据评估报告，截至2023年12月31
日，森华易腾业务资产组可收回金额为6,780.12万元，账面价值8,901.51万元，
因此报告期公司需计提森华易腾商誉减值准备2,121.39万元。减值原因：森华易
腾新租入机柜成本由固定成本+变动成本构成，固定成本不受公司机柜上架数量
的影响，变动成本随着机柜上架数量的增加而增加。2023年IDC业务的机柜上
架数量未达到预期，但仍需支付合同约定的固定成本，导致公司毛利水平降
低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响，导致森华易腾资产组可收回
价值低于含商誉资产组账面价值，因此本年计提商誉减值准备。
及合理性”相关回复内容。
年新增机房的整体交付，在交付初期需要承担单位机柜成本较高的租赁费用，
导致公司毛利水平降低，预计对未来年度公司现金流量产生持续影响。
未来随着机柜的陆续上架，毛利率将恢复预期水平，将毛利率回升至以前
年度已实现的平均毛利率约17%作为未来年度的毛利率，2023年度实现毛利率
为3.58%，2024年一季度已实现毛利率为8.90%，出于谨慎考虑，采用2023年整
年3.58%，及2024年一季度已实现毛利率平均值预测2024年整年毛利率，预测期
内按照平缓的趋势，从第一期毛利水平逐步增长至最终回升前期约17%的水
平，预测期2024年至2028年的毛利率分别为6.77%、9.77%、12.77%、15.77%、
公司对森华易腾业绩预测充分考虑了收入增长率及毛利率的关键参数，综
合折现率、费用率等因素影响，确认相关资产组可收回金额为6,780.12万元，商
誉减值测试的结果是适当的， 与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值
综上所述，公司管理层选用的关键参数在考虑行业特性的基础上预测，其
方法合理；各时点的评估相关数据与以前年度减值测试的数据不存在重大差
异，且其计算出来的报告期末公司各资产组未来自由现金流量现值如实反映了
其评估时点的价值，商誉减值测试的结果是适当的，以前年度商誉减值计提充
分。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
专家的工作来评估管理层的减值测试方法和使用的折现率等关键假设的合理
性、相关资本支出考虑是否充分等；
层的估值专家对北京森华易腾通信技术有限公司资产组的评估工作，对估值专
家的评估方法、关键参数及评估程序等进行复核；
（二）核查结论：
广东榕泰公司商誉减值测试选取的折现率合理，相关资产组可收回金额的
评估结果具备合理性，广东榕泰公司根据相关资产组的预计可收回金额与包括
商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，确定可收回金额为 6,780.12 万
元，与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值 8,901.51 万元进行比较，相关
商誉需计提减值 2,121.39 万元，相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。
请公司补充披露：
（1）公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租
赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。
（2）结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理
性，是否与业务规模相匹配。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、公司报告期内使用权资产对应租赁资产的具体情况，包括但不限于租
赁对象、租赁协议主要内容、相关资产的确认依据及合理性。
（一）使用权资产具体情况
报告期内公司使用权资产主要为经营租入房屋及建筑物、光纤，主要用于
业务经营、管理办公，相关租赁情况如下：
是否与公司
使用权资 租赁起始 租赁结束 使用状
出租方 控股股东有 物理状态 利率 用途
产类别 日 日 况
关联关系
房 屋 建 筑北 京 万 海 星 否 霄 云 路 大 厦 2023/7/1 2028/9/30 5.04% 管理办 在用
物 辰企业管理 B 座第 13 层 公
有限公司
运营商一提
IDC 服
光纤 运营商一 否 供的 3 条专 2023/11/1 2025/10/31 4.48% 在用
务
用光纤
运营商二提
IDC 服
光纤 运营商二 否 供的 4 条专 2023/1/1 2024/12/31 4.48% 在用
务
用光纤
运营商三提
IDC 服
光纤 运营商三 否 供的 2 条专 2023/2/1 2025/1/31 4.48% 在用
务
用光纤
中关村互联
北京科技园
房屋建筑 网金融中心 管理办 到 期 终
置业股份有 否 2021/1/1 2023/10/4 5.23%
物 写字楼 1103- 公 止租用
限公司
（二）使用权资产确认依据及合理性
公司于 2021 年开始执行《企业会计准则第 21 号——租赁（2018 修订）》
（以下简称“新租赁准则”），根据新租赁准则规定：在租赁期开始日，承租
人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债。公司确认使用权资产相关的租赁的
识别、初始确认及后续计量等按照新租赁准则对照情况如下：
项目 新租赁准则规定 公司执行情况 会计处理
公司与承租方签订的房屋租赁协
议，指定房屋的具体位置和面
积，有明确的租赁期间，主要用 -
于公司生产经营、管理办公等，
在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁 该合同包含租赁
租 赁 的 或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定 公司与承租方签订光纤租赁协
识别 期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利 议，约定在一定期间内使用其提
以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁 供特定位置和长度的光纤，即出
租方不具有实质替换权，且光纤 -
全部为公司专用，具有物理可区
分，用于公司 IDC 业务，该合
同包含租赁
使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成
本包括：
借：使用
（一）租赁负债的初始计量金额；
权资产
（二）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款
借：租赁
额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励 公司使用权资产的成本包括租赁
确 认 和 负债-未确
相关金额； 负债的初始计量金额、在租赁期
初 始 计 认融资费
（三）承租人发生的初始直接费用； 开始日或之前支付的租赁付款
量 用
（四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租 额，无其他相关费用。
贷：租赁
赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款
负债-租赁
约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为
付款额
生产存货而发生的，适用《企业会计准则第 1 号
——存货》。
项目 新租赁准则规定 公司执行情况 会计处理
在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用
租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含
由于无法确定出租人的租赁内含
利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折
利率，公司使用增量借款利率作
现率。
为折现率，即充分考虑以类似的
租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的
租赁条件下以人民银行公布的与
折现率 现值与未担保余值的现值之和等于租赁资产公
租赁期期间类似的市场报价利率
允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。
（LPR）作为基准利率，考虑相
承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济
同的偿还方式借入相同金额的银
环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，
行贷款利率作为折现率。
在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的
利率。
在租赁期开始日后，承租人应当按照准则规
定，采用成本模式对使用权资产进行后续计量 ①计提使用权资产折旧
承租人应当参照《企业会计准则第 4 号——固定 借：成本费用-累计折旧
资 产 》 有 关 折 旧 规 定 ， 对 使 用 权 资 产 计 提 折 贷：使用权资产-累计折旧
后 续 计 旧。 ②支付各期租金并摊销未确认融资费用
量 承租人应当按照固定的周期性利率计算租赁负 借：租赁负债-租赁付款额
债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期 借：财务费用
损益。按照《企业会计准则第 17 号——借款费 贷：银行存款
用 》 等 其 他 准 则 规 定 应 当 计 入 相 关 资 产 成 本 贷：租赁负债-未确认融资费用
的，从其规定。
公司按照新租赁准则规定，对 2023 年度新签订租赁协议确认使用权资产初
始计量成本共计 2,958.47 万元，并计提相应折旧，期末使用权资产账面价值共
计 2,582.24 万元，使用权资产的账务处理符合新租赁准则相关规定，确认依据
充分且合理。
二、结合报告期内业务开展情况，说明使用权资产大幅增长的原因及合理
性，是否与业务规模相匹配。
资产变动情况如下：
单位：万元
使用权资产类别 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 增长率
房屋及建筑物 2,397.23 233.12 928.30%
光纤 185.01 253.86 -27.12%
合计 2,582.24 486.98 430.26%
由上表可见，2023 年 12 月 31 日公司房屋及建筑物使用权资产 2,397.23 万
元，较上期末增幅 928.30%，增幅较大，主要系公司原经营办公场所租赁协议
到期，本期租入新办公场所月租金 47.68 万元（面积 1,629.03 平方米），已到
期办公场所月租金 29.97 万元（面积 821.13 平方米），由于租赁面积增加导致
月租金增加，且新办公场所租赁期与原办公场所相比较长，因此导致使用权资
产大幅增加。租赁信息如本《问询函》“问题 6、一、（一）使用权资产具体
情况”所述，目前公司在用的办公场所租赁期限自 2023 年 7 月租至 2028 年 9
月，可满足公司的日常经营需要，与公司业务规模匹配。
会计师核查情况：
（一）核查程序：
款；
则的规定，并分析广东榕泰公司使用权资产变动原因的合理性。
（二）核查结论：
基于上述审计程序，我们认为广东榕泰对租赁业务的会计处理具备合理
性，符合企业会计准则的规定，使用权资产变动具备合理性。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
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