中信证券股份有限公司
关于明阳智慧能源集团股份公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”）作为正在对明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“明阳智能”或“公司”
或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本持续
督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如
下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
秦镭、先卫国
（三）现场检查人员
秦镭、徐利成、宋昱晗
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意
见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外担保、对外投资、
衍生品交易、对子公司的控制等相关制度，查阅了公司 2023 年度内部控制自我
评价报告、2023 年度内部控制鉴证报告等文件，对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司
的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅非经营性资金占用及其
他关联资金往来情况汇总表及相关内部审议文件、信息披露文件，查阅发行人及
其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的说明，查阅
会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的专项报告，
对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使用情况报告和年
审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，访谈公司高级管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，募集资金进度
与原计划基本一致，基于前述检查未发现违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易、对外担保、重大对外投资的明细，查阅了决策程序
和信息披露材料，对关联交易和重大对外投资的定价公允性进行分析，对年审会
计师、财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况、回款情况、主要经营数据。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内上市公司经营正常。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
监管工作函。2023 年 7 月，公司回复了信息披露监管工作函，保荐机构对其中
的募投项目相关的问题出具了核查意见。保荐人提请公司根据《股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格
式》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号——行业信息披露》等规则
的要求，及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投
资者利益。
在经营方面，公司 2023 年度净利润同比大幅下滑。保荐人提请公司关注未
来全球宏观经济环境变化、风电行业市场变化、下游客户需求变化以及其他对公
司的经营业绩可能带来不利影响的因素，已建议公司根据自身实际情况合理调整
经营策略，采取有效应对措施加以改善，加强经营管理，防范相关经营风险。对
于公司营业利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润未来可能出
现下滑的情况，公司应当及时做好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风
险，切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持
续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查中，会计师配合了保荐人关于募集资金、关联交易、对外担保、
经营情况等事项的访谈，配合提供了访谈记录等资料。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、“三、提请公司注意的事项及建议”、“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于明阳智慧能源集团股份公司 2023
年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
秦 镭 先卫国
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