湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
二〇二三年年度股东大会
会议资料
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
目 录
议案四：关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 ......10
议案八：关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易的议案 .....16
议案九：关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易的议案 .....17
议案十一：关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的议案 .......19
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议
事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司
股东大会规则》、《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制
定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东
大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务必请出席现场大会的股东（包含股东代表，下同）携带
相关证件，提前到达会场签到。未能提供有效证件办理签到的，不
得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀
请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表
决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的
权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，
出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股
东提交征询单的先后顺序发言。
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七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会
务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明
扼要，每位股东发言时间一般不超过三分钟。主持人可安排公司董
事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无
关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时
间控制在 30 分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本
次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认
的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、未经公司董事会秘书同意，任何人不得擅自对本次会议进
行拍照、摄影、录音。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见
书。
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会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 9 日（星期四）下
午 14:00 开始；
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
会议地点：上海市浦东新区康桥东路 2 弄 1 号楼大会议室
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式召开
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长王均豪先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-13:55）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
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五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、签署股东大会会议决议及会议记录
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
或“均瑶健康”）第五届董事会坚决按照《公司法》等法律、法规
和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，认真执行股东大会各
项决议，继续强化内控管理，提升执行力、文化层次和执行水平，
加快技术创新和管理创新，较好地完成了各项主要经营目标。
《公司 2023 年度董事会工作报告》具体内容见附件一。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案二：
关于 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
有关规定，勤勉尽责，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司
利益和股东利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展
起到积极的推动作用。
《2023 年度监事会工作报告》具体内容见附件二。
以上议案已经公司第四届监事会第五次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会
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议案三：
关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计完毕，董事会结合财务审计的相关情况，制订了公司《2023
年度财务决算报告》。
《2023 年度财务决算报告》具体内容见附件三。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案四：
关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度利润分配、公积金转增股本预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。截至
本 43,000.00 万股，扣除公司回购专户的股份 331.00 万股，以此
计算合计拟派发现金红利 4,266.90 万元（含税）。本年度公司现
金分红比例为 74.11%。
公司拟向全体股东每股以公积金转增 0.4 股。截至 2024 年 4
月 17 日（第五届董事会第五次会议召开日），公司总股本 43,000.00
万股，扣除公司回购专户的股份 331.00 万股，以此计算本次转增
股本后，公司的总股本为 60,067.60 万股（最终以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记结果为准）。
如在《公司关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债
转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额
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及每股转增比例不变，相应调整分配总额及转增总额。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
此次利润分配方案有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利
于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公
司的可持续发展和股东利益的最大化。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于 2023 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案五：
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会编制的公司 2023 年年度报告及摘要的程序符合法
律、法规的相关规定，报告内容真实、准确、完整。不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内公司在日常经营活动中严格
按照国家有关法律、法规及公司章程的规定进行运作，决策程序合
法，没有发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的
行为。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年年度报告》及《湖
北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案六：
关于公司董事及监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司董事及监事履行其相应责任和义务，保障董事及监
事的劳动权益，公司根据《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》
结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了公司董
事及监事薪酬方案，具体方案如下：
一、公司董事薪酬方案
董事长的薪酬待遇根据公司经济效益，依据其职责、实际工作
业绩，并参考同行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。
独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，标准为每人 18
万元/年（税前）。
其他董事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬
待遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同
行业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。董事未在公司担任
其他具体职务的，不领取薪酬。
二、公司监事薪酬方案
监事在公司任职的，同意按其在公司现有任职职务的薪酬待
遇，根据公司经济效益，依据其职责、实际工作业绩，并参考同行
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业规模相当的公司薪酬水平等因素综合确定。监事未在公司担任其
他具体职务的，不领取薪酬。
三、其他规定
北均瑶大健康饮品股份有限公司的，薪酬按其实际任期计算并予以
发放。
代扣代缴。
规范性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布
的法规、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按照有关法规、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》执行。
以上议案已分别经公司第五届董事会第五次会议及第四届监
事会第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案七：
关于预计公司 2024 年日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为有效地保障公司正常生产经营活动的开展，公司拟于 2024
年度与关联方进行总额不超过 10,450 万元的关联交易。该日常关
联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没
有对关联方形成较大的依赖。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于 2024 年度日常关联
交易预计的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案八：
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常经
营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司拟使用闲置自有
资金购买上海爱建信托有限责任公司发行的理财产品，交易额度不
超过人民币 3 亿元，并可在上述额度内滚动使用，使用期限自股东
大会审议通过之日起 1 年内有效。本次授权生效后将覆盖前次授
权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分闲置自有资
金进行现金管理暨关联交易的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
议案九：
关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨
关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高自有资金的使用效率，在不影响公司及控股子公
司日常经营活动、确保资金安全性、流动性的前提下，公司及控股
子公司拟使用自有资金与上海华瑞银行股份有限公司开展持续性
存贷款等金融服务业务，交易最高额度不超过人民币 3 亿元，并可
在上述额度内滚动使用，使用期限自股东大会审议通过之日起 12
个月内有效。本次授权生效后将覆盖前次授权。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于使用部分自有资金开
展金融服务业务暨关联交易的公告》。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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议案十：
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部
门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》
部分条款进行修订。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息披露媒体披
露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程》（2024 年 4 月修
订）《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司关于修订<公司章程>并办
理工商变更登记的公告》。本章程生效后，公司原章程自动废止，
以提交的新章程为准。
以上议案已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现提请
公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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议案十一：
关于修订《股东大会议事规则》等公司治理制度的
议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现拟对《股东
大会议事规则》等公司治理制度进行修订完善，具体涉及修订公司
治理制度如下：
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本制度具体内容详见附件 4。
本制度具体内容详见附件 5。
本制度具体内容详见附件 6。
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本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
《监事会议事规则》已经公司第四届监事会第五次会议审议通
过，其余制度文件已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，现
提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议以上议案！
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非表决议案：
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年度
独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
请听取《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年度独立董
事述职报告》，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在指定信息
披露媒体披露的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 2023 年度独
立董事述职报告》。
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附件一：
公司 2023 年度董事会工作报告
进，砥砺前行再出发，根据王均金先生提出的“踔历奋发 恒心恒
新”核心思想为指引，以“均瑶健康要大处着想，小处着手，精细
化抓，系统化管，强化四梁八柱的能力，打造百年老店”为行动目
标，打造核心竞争力，推动公司高质量发展。面对复杂多变的市场
环境严守发展底线，克服多种障碍，抓住发展机遇，为实现新形势
下可持续发展迈出了坚实步伐，具体汇报如下：
一、董事会工作回顾
（一）本年度公司召开董事会会议情况
报告期内，公司董事会召开了 7 次会议，具体情况如下：
审议通过以下议案：
（1）《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。
审议通过以下议案：
（1）《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》；
（2）《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
（3）《关于审计委员会 2022 年度履职情况报告的议案》；
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（4）《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
（5）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
（6）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
（7）《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
（8）《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬方案暨确
认 2022 年度薪酬执行情况的议案》；
（9）《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
（10）《关于续聘会计师事务所的议案》；
（11）《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》；
（12）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
（13）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（14）《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；
（15）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易
的议案》；
（16）《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易
的议案》；
（17）《关于注销部分股票期权的议案》；
（18）《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》；
（19）《关于会计政策变更的议案》；
（20）《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
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审议通过以下议案：
（1）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
审议通过以下议案：
（1）《关于<公司董事会换届暨第五届董事会非独立董事候选
人提名>的议案》；
（2）《关于<公司董事会换届暨第五届董事会独立董事候选人
提名>的议案》；
（3）《关于提请召开<公司 2023 年第一次临时股东大会>的议
案》。
过以下议案：
（1）《关于选举王均豪先生为公司第五届董事会董事长的议
案》；
（2）《关于选举第五届董事会各专门委员会委员及主任委员
的议案》；
（3）
《关于聘任朱航明先生为公司副董事长、总经理的议案》；
（4）
《关于聘任郭沁先生为第五届董事会董事会秘书的议案》；
（5）《关于聘任其他高级管理人员的议案》。
通过以下议案：
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（1）《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
通过以下议案：
（1）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
（2）《关于部分募投项目延期的议案》；
（3）
《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。
二、2023 年公司经营情况
（一）统筹一体布局，实现愿景目标
部环境挑战中，初心不改、航向不变，紧密围绕“做全球益生菌领
跑者”的愿景，“做体内微生态专家”的使命，遵循“稳发展、快
创新、提质量”的年度发展目标，通过找准市场定位和创新产品策
略，立足科研和技术突破，保持了味动力品牌的稳定增长，新进入
公司的均瑶润盈、泛缘供应链不但稳住了发展节奏，业绩均实现较
好发展，一体化布局初见成效。大健康还通过周例会、月度分析会、
专项战略讨论会等机会，凝聚思想，统筹布局，把干部职工的思想
集中到从依赖单一大单品到构建益生菌全产业链的转变。
（二）稳健两翼主体，推动双轨并行
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加，消费行为更精准与集约，消费者更注重性价比的情况，味动力
严守业绩底线，稳中求进。
产品方面，扩充了味动力品类细分项，新增 12 个 SKU，优化
配专利菌株 CCFM1058 和 CCFM1066。为切入新的消费场景，果味配
方升级 0 蔗糖，及时替换阿斯巴甜配方，提升产品口感，包装更简
洁、信息传递更明确。提前期切入银发经济，中老年高钙复合蛋白
饮品抢先在三季度末上市，打造新增长曲线。
渠道方面，针对多变的消费经济环境，坚定执行“渠道为王、
夯实基础、创造未来”的市场执行策略，制定省会城市战略地图，
使用“插红旗”的方式进行渠道推进。
瑶润盈收入过亿，突破重整前连续三年亏损状态，实现扭亏为盈。
产品方面，2023 年共上市 25 个 SKU 新品；通过加速科技成果
转化，深入研发专利菌株技术，提供覆盖肠胃健康、解酒护肝、血
糖管理、减脂瘦身等 18 个复合菌粉配方；凝结芽孢杆菌稳定达到
渠道方面，均瑶润盈与多家客户达成深度合作，拥有百万级以
上客户 19 个，千万级客户 1 个，重点市场、重点产品实现历史性
突破，益生菌产品出口到全球 72 个国家和地区，海外板块取得快
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速发展，有力支持了公司国际化战略落地。特别是年底获得全球头
部乳业公司 A+供应商资质，为 2024 年乃至今后业绩递增打下坚实
基础。
比实现大两位数增长，这得益于泛缘全体干部员工的积极努力。在
全力完成经营指标的同时，泛缘供应链在规范化和业务协同方面也
有很大的提升，围绕产业链核心客户需求，升级供应链管理技术和
工具，提高供应链的数字化和智能化水平，通过供应链嫁接云商仓
库、均瑶甄选嫁接吉祥航空的积分实现资源整合，客户净增加 1,100
家。
（三）激活三重驱动，促进产学研用
学丰富创新合作内容，推动后生元发展升级；与拥有行业内领先包
埋技术的华中农大达成战略合作，力求把最前沿的科技产品推向市
场，有效地将科技转化为产品市场竞争力。此外，公司与诺维信等
优质机构合作，将享誉行业的全球明星菌株应用新一代产品中。
均瑶润盈贯彻“重研发、精智造”的指导思想，通过引进高端
人才在益生菌领域实现了多项国内突破，2023 年申请新专利 9 件，
发表论文 3 篇，益生菌菌株库数量增加 140 余株，优化 40 多株菌
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株发酵工艺，发酵剂菌株新增 60 多株。主力产品发酵剂与益生菌
产量实现三位数增长，完成客户体系审核 8 次，新增 BRC 和犹太认
证，为产品进入新市场获得新的准入许可。
公司树立数字化思维，全年共做行业分析 8 篇，渠道盈利能力
分析 12 篇。以“市场导向、数字说话、科学决策“为目标，制定
新品立项“四大门关”的规范，利用数字化平台深入分析消费者喜
好，味动力推出了百香果味、柠檬乌龙味等新口味；在新 OA 流程
完成新品立项审批 6 个；每月形成“月度 SKU 问题产品清单”，淘
汰 SKU 近 60 个。通过创新产品和数字化转型应用，不仅增强了产
品的市场竞争力，也为公司在健康产业领域的持续增长提供了坚实
的基础。
（四）聚焦四维管理，构建长效机制
务归口两个事业部。共梳理制度共 386 项，总部制度共计 71 项，
废改立制度共计 27 项，各分子公司梳理制度 314 项，完善绩效管
理体系，优化考核模型，绩效考核流程实现 OA 上线考评，提高了
员工的工作效率和绩效管理的透明度，并加大管理人员绩效与利润
考核力度。
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深入实施精细化的成本控制策略，减少 OEM 代工。通过建立量
化目标和开发新的供应商资源，公司控制了年度采购成本，全年共
梳理 120 家供应商，其中单品采购量百万元以上供应商 61 家。2023
年下半年奶粉及大宗物料采购单价均下降，纸箱小料节约 5%—10%
的成本，阿斯巴甜新配方的开发与果味产品 0 蔗糖的应用，产品总
体成本得到进一步优化。此外，公司注重精益化生产管理，优化生
产流程的同时保证产品质量和供应稳定性。
均瑶味动力投放高铁 LED 大屏，抓住黄金客流节点，仅暑运覆
盖 8.3 亿人次；在浙江、山东、安徽等九台卫视联播新春祝福，增
加品牌曝光；累计派发物料 1,404 家，合计 220 万张。益生菌以陈
洁形象直播作为纤美君推广销售官打开在天猫平台品牌声量；畅饮
君产品与腾讯游戏《穿越火线》合作，将产品植入游戏场景、赛事
等。此外，公司强调社会责任感，积极参与社会公益活动，向上海
会，均瑶润盈评为上海市高新技术企业，入选专精特新小巨人企业、
是参与工信部制定《食品加工用乳酸菌》标准的唯一一家中国企业，
均瑶味动力品牌荣膺 2023 中国品牌节金谱奖。
根据集团党委要求，均瑶健康认真学习贯彻“习近平新时代中
国特色社会主义思想主题教育”和党的二十大精神，把思想统一在
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
以习近平总书记为核心的党中央周围，扎实推进均瑶集团“百年老
店”建设的提升。2023 年新成立 2 个支部，党支部达到 8 个，正
式党员达 141 人，预备党员 4 人；深入开展争先创优活动，宜昌工
厂党支部被评为优秀基层党组织、6 人被评为优秀共产党员及优秀
党务工作者；创新开展党建品牌特色联建活动，均瑶食品党支部与
康桥市场监管所党支部、均瑶健康党委与广西工商联及各地驻桂商
会等开展党建联建活动。
在总结成绩的同时公司也看到，对照全球益生菌领跑者的目
标，公司在营销、渠道、市场上的变革还不够深入专注，工厂在目
标化、系统化管理上还不够量化和科学，员工在应对机遇挑战上的
创新能力还不够充足等等。对此公司将在 2024 年积极努力予以改
进。
三、2024 年主要工作计划
团工作会议精神，紧紧围绕“做全球益生菌领跑者”的愿景目标，
在“一二三四五”方法论的指导下，以维护国家微生物种源安全，
打破发酵食品饮料由国外企业垄断现状，提升科技创新能力，创造
满足消费者健康刚需为己任，紧紧抓住高质量发展这个主旋律，坚
定信心，科学规划，锐意进取，真抓实干，以良好的业绩向公司成
立 30 周年献礼。
（一）坚守核心价值，镌刻使命画卷
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
“围绕真健康，做价值创造”的要求，聚焦“做全球益生菌领跑者”
的愿景，以及“做体内微生态专家”的使命，进一步明确领跑者的
指标体系，具化做领跑者的目标、措施、步骤，各主业板块，特别
是均瑶润盈、均瑶味动力饮品、均瑶泛缘供应链等，要以市场为导
向，以加快发展为己任，制订新的三年发展战略规划。
核心技术的竞争力，提高技术壁垒，通过多方面的合作与创新实现
资源共享、互利共赢的局面，建立一个涵盖“研发-生产-渠道-产
品”等在内的一体化生态系统。
（二）立足主责主业，优化产业战略
比，形成以均瑶润盈专利技术、生产能力、原料 TOB 业务为核心的
树干，健康生长出益生菌产品细分品类的枝干，包括固体饮料、植
物基食品、饼干等快消产品，共同促进益生菌产业大树枝繁叶茂。
品牌市场基础，味动力制定 3 年规划，做好区域规划与产品规划，
找出未来的增长点、未来梯队的产品；考核以预算数据为准，明确
责任规划，量化考核办法。
精细化管理与服务效率，提升供应链的自动化和智能化水平，推进
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
智慧供应链集成服务平台的搭建；2024 年继续保持销售收入稳定
增长，以提高净利润为核心，通过优化产品渠道结构，加大各级业
务人员考核力度，实现净利润翻倍。2024 年恩赐天然软矿泉水拥
有自己配送渠道，降低配送成本，在上海市推出“恩赐—矿泉水中
的三好学生”家庭年用水项目。线上业务部分，云商与微升态以盈
亏平衡为核心，强化产品升级改造，增强线上专业度与利润贡献率。
（三）深化战略合作，打造新质生产力
术上要对标国际领军企业，成为国内领先、国际知名的菌粉发酵剂
龙头企业。2024 年注重发酵剂项目，推进全国首发专利“闪溶技
术”的应用，持续推动进口替代，保护国内“种子安全”。维护与
美国及俄罗斯大客户的合作，稳步扩大外销。2024 年要实现新增
销售额 5,000 万的特大型客户 2 个，1,000 万以上的大型客户 10
个的目标，完成申请 10 件以上的专利并发表相关期刊论文。
在产品中的应用、进口菌种的替代，持续深化与江南大学、上海理
工大学、东北农业大学、华中农业大学等高校的合作，形成科技创
新的共生生态圈。
拓展更多消费场景，提高客户粘性与市场占有率，实现规模经济。
通过深入研发 18 个重点领域菌株的益生菌产品，满足消费者高品
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
质生活的需求；通过孵化“体轻松”活性益生菌粉、0 蔗糖乳酸菌
饮品等新产品，满足消费者的多元化需求。
（四）狠抓生产质量，打造驰名品牌
生产策略，润盈要在 2024 年进一步提升产能，将现有百亿级菌粉
产能提升到 1,200 吨/年，宜昌工厂与衢州工厂针对新增产能制定
新规划，衢州工厂提升 PET 线的生产效率达到 95%以上，恩赐工厂
完成生产销售计划并做好水源检查及采矿证扩容的工作。
全的三个 0 事故，优化客户结构与数量，提高平均客户贡献额，产
能要合理分配，以销定产，以产定销相结合。做好宜昌工厂新址搬
迁、投产工作，做好工厂建设的新设备、工艺技术的协助工作；做
好搬迁过程产品衔接及市场供应衔接。
值、商业回报以及可持续发展能力的品牌结构。味动力加强媒体终
端化建设，辅助物料及促销品突出品牌主标与核心卖点，数字媒体
与传统媒体的有机结合，提高品牌知名度；益生菌 TOB 业务做好客
户专业化服务，TOC 业务注重产品升级与线上营销，提高国产益生
菌品牌在消费者心中的知名度和美誉度，为实现进口替代及海外输
出奠定品牌基础。
（五）科学规范管理，激发创业热情
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
大宗商品成本的把控与人力成本的分析，泛缘做好源头成本控制，
缩短应收账款的账期，加强存货周转效率；润盈做好成本细化工作，
把控第一季度成本费用。加大经营业绩考核力度，在 2023 年考核
基础上，进一步提高绩效考核要求。围绕销售目标，各个事业部相
互竞争，总体保经营结果，在盈利平衡情况下，评一评，比一比，
实现各事业部门良性竞争的“赛马机制”。
算的科目和资金原则上严禁增加，大额资金的管理流动要建立更严
格的流程。
化等方面的积极作用，增强员工的主人翁意识、责任感和使命感，
共同推动均瑶健康向百年老店的目标迈进。
显的一年，也是业务深度调整后发展迈入新阶段的重要一年。公司
全体同事将在董事会的领导下，凝心聚力、矢志不渝、快马加鞭，
向“全球益生菌领跑者”的愿景奋勇前进。
化的关键一年。均瑶健康将以王均金先生提出的“拒绝躺平、固本
强基、拥抱变革”为抓手，以王均豪董事长提出的“四高价值：高
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
素质人才、高科技运用、高质量服务、高效益回报”为引导，砥砺
初心、秉持恒心，努力向“做全球益生菌领跑者”的愿景奋勇前进。
特此报告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
附件二：
公司 2023 年度监事会工作报告
勤勉尽责，认真履行了监事会的各项职责，为维护公司利益和股东
利益，促进公司依法规范运作，为公司健康持续地发展起到积极的
推动作用。报告期内，公司监事会召开 7 次会议，公司监事会成员
积极出席股东大会，参与监票工作，保证了广大股东行使合法权益；
并列席了董事会会议，对董事会的决策程序等事项进行监督检查，
督促公司董事会和经营管理层依法依规运作；对公司董事、高级管
理人员在履行公司职务时的情况进行依法监督；审查公司定期报
告，并出具审核意见；通过了解公司生产经管情况，监督公司依法
运作、财务及资金运用等情况，对内部控制活动等事项发表了意见。
一、监事会的工作情况
（一）本年度公司监事会共召开了 7 次会议，分别是：
议，审议通过以下议案：
（1）《关于子公司少数股东减资退出暨关联交易的议案》。
会议，审议通过以下议案：
（1）《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
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（2）《关于 2022 年度财务决算报告的议案》；
（3）《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
（4）《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
（5）《关于公司监事 2023 年度薪酬方案暨确认 2022 年度薪
酬执行情况的议案》；
（6）《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》；
（7）《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》；
（8）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（9）《关于使用部分闲置自有资金进行投资理财的议案》；
（10）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理暨关联交易
的议案》；
（11）《关于使用部分自有资金开展金融服务业务暨关联交易
的议案》；
（12）《关于注销部分股票期权的议案》；
（13）《关于会计政策变更的议案》。
会议，审议通过以下议案：
（1）《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》。
会议，审议通过以下议案：
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
（1）《关于<监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事
候选人提名>的议案》。
审议通过以下议案：
（1）
《关于选举林乃机先生为公司第四届监事会主席的议案》。
审议通过以下议案：
（1）《关于公司 2023 年半年度报告及摘要的议案》；
（2）《关于 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》；
（3）《关于会计政策变更的议案》。
审议通过以下议案：
（1）《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》；
（2）《关于部分募投项目延期的议案》；
（3）《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议
案》。
（二）2023 年，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予
的监督职责，不断加强工作作风建设，积极探索改进工作方法，严
格履行财务和经营监督职责。主要做了以下工作：
坚持定期会议制度，加强内部工作协调。2023 年，监事会通
过列席公司董事会和经营班子会议，对公司财务、经营管理和公司
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
内部控制中存在的问题及时提出了改进意见。同时在监事会内部逐
步完善工作机制，针对董事会决策贯彻落实和公司财务、经营风险
进行评估和深入研究，对重大事项和风险评估出具了相关报告和建
议，从整体上增强了对公司依法经营情况的认知、把握和监督。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控
制度较为健全;董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，
并得到了有效的执行;未发现公司董事、经理人员及其他高级管理
人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及
股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。会计
师对公司度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允
的。
（一）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未
发现使用不当的情形;募集资金项目延期程序符合相关法律法规要
求。
（二）监事会对公司投资情况的独立意见
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
报告期内，公司监事会对公司 2023 年度投资情况进行了有效
监督，认为报告期内，公司投资行为能够按照《公司章程》和相关
规章制度办理，决策科学、程序合法、价格合理，没有发现内幕交
易和损害股东的权益或造成公司资产流失的行为，有利于公司资源
整合，符合公司战略发展的要求。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
的原则，定价合理，属于正常的经营性日常关联交易，符合公司的
业务实际，没有损害公司及非关联股东的利益，无内幕交易行为，
不影响公司独立性。公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程
中，审批程序合法，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反
法律、法规和公司章程的行为。
四、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准
确地反映了公司的财务状况。
五、监事会关于《公司年度报告》的审核意见
监事会根据相关法律法规的有关要求，对董事会编制的《公司
年度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
《公司年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章
程和公司内部管理制度的各项规定。
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《公司年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司度
的经营管理和财务状况等事项。
在监事会提出意见前，我们没有发现参与《公司年度报告》编
制和审议人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证《公司年度报告》所披露的信息真实、准确、
完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工
作，推动公司持续稳步健康地向前发展!
特此报告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司监事会
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
附件三：
公司 2023 年度财务决算报告（合并）
部环境挑战中，初心不改、航向不变，紧密围绕“做全球益生菌领
跑者”的愿景，“做体内微生态专家”的使命，遵循“稳发展、快
创新、提质量”的年度发展目标，通过找准市场定位和创新产品策
略，立足科研和技术突破，保持了味动力品牌的稳定增长，新进入
公司的均瑶润盈、泛缘供应链不但稳住了发展节奏，业绩均实现较
好发展，一体化布局初见成效。味动力严守业绩底线，稳中求进；
均瑶润盈收入过亿，突破重整前连续三年亏损状态，实现扭亏为盈；
泛缘供应链基本完成预算目标，销售收入和净利润同比实现大两位
数 增 长 。 公 司 全年 实 现 营 业 收 入 163,410.20 万 元 ，同 比 上 升
本年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，
出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2023 年公司财务决算情
况作如下报告：
一、2023 年度经营成果
单位：万元
主要会计数据 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
营业收入 163,410.20 98,610.42 65.71
归属于上市公司股东的净利润 5,757.59 7,673.58 -24.97
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额
本期末比上年同期末增
减（%）
归属于上市公司股东的净资产 193,663.88 192,129.60 0.80
总资产 250,268.42 239,346.42 4.56
主要财务指标 2023 年 2022 年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.13 0.18 -27.78
加权平均净资产收益率（%） 2.99 3.99 减少 1.00 个百分点
注：本会议资料表格中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符或比例变动尾数
不合，为四舍五入原因所致。
较同期 7,673.58 万元减少 1,916.00 万元，下降 24.97%，完成年
度预算 14,345.56 万元的 40.13%。基本每股收益 0.13 元，比去年
的 0.18 元相比下降 0.05 元，下降了 27.78%。
收入变动的主要原因为：受益于独家专利技术、新产品、新业
务发展趋势良好，使得本期总体主营收入较去年同期上涨 72.28%。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 二〇二三年年度股东大会会议资料
主要产品销售情况及毛利率情况具体如下：
单位：万元
同比 同比 毛利率
划分类型 营业收入 营业成本 同比（%）
（%） （%） （%）
减少 2.27
乳酸菌饮品 58,015.33 -10.88 36,652.62 -7.56 36.82
个百分点
减少
益生菌饮品 3,154.65 4.95 2,242.90 24.49 28.90 11.16 个
百分点
减少 0.70
益生菌食品 15,511.96 205.62 7,859.39 209.88 49.33
个百分点
增加 0.17
其他饮品 5,463.16 -22.84 4,429.63 -23.00 18.92
个百分点
增加 5.82
商品供应链 80,886.81 462.83 72,055.72 428.31 10.92
个百分点
减少 8.62
合计 163,031.92 72.28 123,240.24 94.44 24.41
个百分点
万元增加 6,244.54 万元，上涨 23.06%。较年度预算 42,417.23 万
元节约 9,091.78 万元。主要费用情况如下：
单位：万元
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 18,777.12 18,699.44 0.42
管理费用 12,688.55 8,158.96 55.52
研发费用 2,517.84 1,796.94 40.12
财务费用 -658.05 -1,574.42 不适用
（1）销售费用变化：变动较小；
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（2）管理费用变化：主要系本期合并均瑶润盈管理费用，导
致本期管理费用增加；
（3）研发费用变化：主要系本期合并均瑶润盈研发费用，导
致本期研发费用增加；
（4）财务费用变化：主要系本期利息收入减少所致。
二、资产负债分析
单位：万元
项 目 同比增减
金额 比例（%） 金额 比例（% 动（%）
交易性金融资产 8,402.99 3.36 4,037.78 1.69 4,365.22 108.11
应收票据 50.68 0.02 0.00 0.00 50.68 不适用
应收款项融资 30.79 0.01 0.00 0.00 30.79 不适用
预付款项 9,139.63 3.65 6,396.76 2.67 2,742.86 42.88
投资性房地产 5,148.25 2.06 0.00 0.00 5,148.25 不适用
固定资产 63,322.32 25.30 19,135.39 7.99 44,186.92 230.92
在建工程 17,265.56 6.90 43,727.57 18.27 -26,462.01 -60.52
使用权资产 813.39 0.33 1,257.05 0.53 -443.67 -35.29
无形资产 17,138.76 6.85 8,051.74 3.36 9,087.02 112.86
商誉 17,892.97 7.15 5,415.63 2.26 12,477.34 230.39
长期待摊费用 487.85 0.19 308.96 0.13 178.89 57.90
其他非流动资产 5,410.57 2.16 28,758.51 12.02 -23,347.94 -81.19
应付票据 3,903.84 1.56 0.00 0.00 3,903.84 不适用
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合同负债 21,911.68 8.76 13,904.73 5.81 8,006.95 57.58
应交税费 661.46 0.26 1,614.27 0.67 -952.81 -59.02
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 2,790.80 1.12 1,776.42 0.74 1,014.38 57.10
租赁负债 357.05 0.14 814.20 0.34 -457.14 -56.15
长期应付款 1,363.25 0.54 0.00 0.00 1,363.25 不适用
预计负债 52.47 0.02 421.94 0.18 -369.47 -87.56
递延收益 1,990.47 0.80 1,114.29 0.47 876.18 78.63
递延所得税负债 2,302.56 0.92 1,020.09 0.43 1,282.47 125.72
（1）2023 年末，交易性金融资产较年初增加 4,365.22 万元，
主要系购买理财产品大于收回的理财产品所致。
（2）2023 年末，应收票据较年初增加 50.68 万元，主要系合
并均瑶润盈所致。
（3）2023 年末，应收款项融资较年初增加 30.79 万元，主要
系合并均瑶润盈所致。
（4）2023 年末，预付款项较年初增加 2,742.86 万元，主要
系本期预付货款增加所致。
（5）2023 年末，投资性房地产较年初增加 5,148.25 万元，
主要系本期房产部分对外出租所致。
（6）2023 年末，固定资产较年初增加 44,186.92 万元，主要
系本期康桥办公楼转固、衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料
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项目部分转固，及本期合并均瑶润盈固定资产所致。
（7）2023 年末，在建工程较年初减少 26,462.01 万元，主要
系本期康桥办公楼转固、衢州产业基地扩建年产常温发酵乳饮料
项目部分转固所致。
（8）2023 年末，使用权资产较年初减少 443.67 万元，主要
系使用权资产正常折旧所致。
（9）2023 年末，无形资产较年初增加 9,087.02 万元，主要
系本期合并均瑶润盈无形资产所致。
（10）2023 年末，商誉较年初增加 12,477.34 万元，主要系
本期合并均瑶润盈所致。
（11）2023 年末，长期待摊费用较年初增加 178.89 万元，主
要系本期装修费等增加所致。
（12）2023 年末，其他非流动资产较年初减少 23,347.94 万
元，主要系预付均瑶润盈重整款本期合并抵消所致。
（13）2023 年末，应付票据较年初增加 3,903.84 万元，主要
系本期子公司泛缘供应链增加票据结算方式。
（14）2023 年末，合同负债较年初增加 8,006.95 万元，主要
系公司依据合同约定预收经销商合同款项，报告期末，要货量的增
加导致合同负债余额增加所致。
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（15）2023 年末，应交税费较年初减少 952.81 万元，主要系
应交增值税和企业所得税减少所致。
（16）2023 年末，一年内到期的非流动负债较年初增加 160.73
万元，主要系新增购买专利分期付款所致。
（17）2023 年末，其他流动负债较年初增加 1,014.38 万元，
主要系公司依据合同约定预收经销商合同款项，报告期末，要货量
的增加导致合同负债、其他流动负债余额增加所致。
（18）2023 年末，租赁负债较年初减少 457.14 万元，主要系
支付租金所致。
（19）2023 年末，长期应付款较年初增加 1,363.25 万元，主
要系新增购买专利分期付款所致。
（20）2023 年末，预计负债较年初减少 369.47 万元，主要系
恩赐预计矿山绿化恢复的弃置费用减少所致。
（21）2023 年末，递延收益较年初增加 876.18 万元，主要系
本期收到与资产相关的政府补助所致。
（22）2023 年末，递延所得税负债较年初增加 1,282.47 万元，
主要系本期合并均瑶润盈所致。
三、所有者权益分析
单位：万元
项目 占比
金额 金额 占比（%） 金额 比率（%）
（%）
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股本 43,000.00 22.25 43,000.00 22.33 0.00 0.00
资本公积 86,786.32 44.90 86,709.63 45.02 76.70 0.09
盈余公积 11,372.81 5.88 10,583.98 5.50 788.83 7.45
未分配利润 52,504.75 27.16 51,835.99 26.92 668.76 1.29
归属于母公司所有者权益合计 193,663.88 100.20 192,129.60 99.76 1,534.28 0.80
少数股东权益 -380.95 -0.20 453.30 0.24 -834.25 -184.04
所有者权益合计 193,282.94 100.00 192,582.90 100.00 700.03 0.36
元，其中未分配利润增加 668.76 万元，盈余公积增加 788.83 万元，
系全年实现归属母公司净利润 5,757.59 万元，本期发放现金股利
合并均瑶润盈所致。
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四、现金流量分析
单位：万元
项 目 2023 年 2022 年 增减金额
经营活动产生的现金流量净额 8,579.54 -28,438.83 37,018.37
投资活动产生的现金流量净额 -24,991.03 -3,005.70 -21,985.33
筹资活动产生的现金流量净额 -4,406.47 -8,726.41 4,319.94
汇率变动对现金及现金等价物的影响 52.77 1.89 50.89
现金及现金等价物净增加额 -20,765.19 -40,169.06 19,403.87
期末现金及现金等价物余额 45,951.62 66,716.81 -20,765.19
现金流量表主要项目变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额：相比上年增加 37,018.37
万元，主要系上期提供客户账期增加应收账款期末余额导致上期经
营活动产生的现金流量净额较少，本期经营活动产生的现金流量净
额同比增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额：相比上年减少 21,985.33
万元，主要系上期收回银行理财投资金额超过上期银行理财投资支
付金额的净额较多所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：相比上年增加 4,319.94
万元，主要系分配股利金额较上期减少所致。
（4）现金及现金等价物净增加额：相比上年增加 19,403.87
万元，主要系经营活动现金流净额的增加所致；
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（5）期末现金及现金等价物余额：相比上年减少 20,765.19
万元，主要是因为投资活动产生的现金流量净支出所致。
特此报告。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司董事会
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附件四：
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善湖北均瑶大健康饮品股份有限公司 (以下简称
“公司”)的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的
规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上
市公司独立董事管理办法》）（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《湖北均瑶大健
康饮品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，并
结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制
人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时
通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 公司设独立董事三名，独立董事的人数应不少于公司董事会人
数的三分之一；担任公司独立董事的人员中，应至少包括一名会计专业人士。
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以会计专业人士身份担任公司独立董事的，应具备较丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事任职基本条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）符合本工作制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的其他条件。
第五条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形
第三章 独立董事的独立性
第六条 下列人员不得担任独立董事:
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的
父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，
或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与
公司不构成关联关系的附属企业。
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独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未
满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第八条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，须获得出席股东大会股东所持有表决权
二分之一以上（包含本数）股份数的赞成票选举产生。
已在三家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司的独立董
事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。
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第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条
件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立
董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提
名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》等书面文件，披露相关声明与
承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真
实、准确、完整。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实
回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是
否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议
的，应当取消该提案。
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第十二条 公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资
料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举表决要求相同。独立
董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但连任时间
不得超过六年。
第十四条 独立董事在任职后出现不符合任职资格或独立性要求的，应
当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
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公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第五章 独立董事的作用
第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司
法》、和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当赋予独立董事以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第十七条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
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（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或
股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总
额高于人民币 3,000,000 元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或
其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其
衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案；
（八）股权激励计划；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其
理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披
露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
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法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。独立董事发表意见
采取书面形式。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事
的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第六章 独立董事的义务
第二十一条 独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司
章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
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合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
（一）独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查
义务并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（二）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证
券交易所报告。
（三）出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、证券交易所
及湖北证监局报告：
的；
会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
告后，董事会未采取有效措施的；
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（四）独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报证券交易所
备案。述职报告应包括以下内容：
机构和咨询机构等情况；
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
（五）独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作
人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，
独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应
当予以配合。独立董事勤勉尽责情况将作为证券交易所在纪律处分时衡量是
否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据。
第二十二条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，
并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独
立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述
职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
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（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办法》第十
八第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第七章 独立董事的权利和公司的义务
第二十四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审
议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。凡经董事会决策的事项，公司
按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少
保存 10 年。
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第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
及时到证券交易所办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员积极配合，不拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用
由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未
予披露的其他利益。
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第二十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 独立董事及拟担任独立董事的人员应当按照中国证监会的要
求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者
提出的问题及时向公司核实。
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规章、规范
性文件及《公司章程》执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行，并及时修订本制度。
第三十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东大会批准后
生效实施。
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附件五：
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关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联
人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》等有
关法律、法规、国家有权机构规范性文件及《湖北均瑶大健康饮品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本制度。
第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则:
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）对于必需的关联交易，严格依照国家法规加以规范；
（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》
规定的回避表决制度；
（五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小
股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报
告；
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（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第二章 关联人及关联交易的认定
第三条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为本公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关
联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
第五条 具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及其他高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理
人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其
配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（五）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股
子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第四条、第五条规定的情
形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定的情形之一。
第七条 关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股
权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同
比例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控
制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和
监事会报告。
第十条 公司应及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十一条 公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
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第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易披露及决策程序
第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的
关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十四条 公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保
除外），应当及时披露。
第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行
证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报
告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
第十六条 公司关联交易的决策权限如下：
（一）未达到董事会审议标准的关联交易事项由董事长审批。
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（二）公司与关联法人之间的单次关联交易金额在人民币 300 万元（含）
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上的关联交易（但
未达到本条第三款规定标准），以及公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上的关联交易（但未达到本条第三款规定标准），由公司董事
会审议批准后实施。
（三）公司与关联人之间的单次关联交易（公司对外担保、受赠现金、
单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计净资产值的 5%
（含）以上且交易金额在人民币 3,000 万元（含）以上的关联交易，由董事
会向股东大会提交议案，经股东大会批准后实施。
公司发生重大关联交易时，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。公司发生与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保
的参照执行。有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十七条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受
让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适
用本制度第八条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资
产为交易金额，适用本制度第十六条的规定。
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第十八条 公司进行提供财务资助、委托理财等关联交易时，应当以发
生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，
并按照连续 12 个月内累计计算的原则，适用本制度第八条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或者其他组织或者自然人
直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任
董事或高级管理人员的法人或者其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第二十条 公司与关联人发生重大关联交易应由独立董事认可后，提交
董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据。
应当披露的关联交易应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，
提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
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公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督
并在年度报告中发表意见。
第二十一条 关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导
致必须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文
书应当按照最新的交易金额和本章所确定的权限和程序审议确认后签署。
第五章 关联交易的定价
第二十二条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十三条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行:
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确
定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方
的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关
联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参
考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合
理利润。
第二十四条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法:
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（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的
毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融
通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去
可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于
再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工
的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类
似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易
的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交
易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评
估各方交易结果的情况。
第二十五条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十六条 关联交易价格的管理实行以下方法:
（一）关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
（二）在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关
联交易协议约定的原则重新调整价格；
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（三）关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整:
自取消之日开始生效；
执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内
合理确定交易价格；
导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
（四）董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联人及关联交易应当披露的内容
第二十七条 公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临时报
告形式披露。
第二十八条 公司披露关联交易应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交
易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适
用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
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第二十九条 公司披露的关联交易公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策；
（五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适用）；
（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）。
第三十条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发
生的重大关联交易事项，并根据不同类型分别披露。
第三十一条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，
实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
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（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易
方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖
程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披
露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十二条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包
括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价
格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十三条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净
利润；
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十四条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披
露形成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易的特别规定
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第三十五条 公司与关联人进行的本制度第七条第（十一）至（十
六）项所列日常关联交易时,应视具体情况分别履行相应的决策程序和披
露义务。
第三十六条 首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大
会审议。协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。
第三十七条 各类日常关联交易数量较多的,公司可以在披露上一
年年度报告之前,按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
行合理预计,根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告
中予以分类汇总披露。
公司实际执行中超出总金额的,应当根据超出量重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。
第三十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者在协议期满后需要续签的,公司应当将新修订或者续签的协议,根
据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协
议没有总交易金额的,应当提交股东大会审议并及时披露。
第三十九条 日常关联交易协议应当包括:
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
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（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第四十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,应
当每三年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第四十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者
其他投票的便利方式，并应当遵守第四十一条至第四十四条的规定。
第四十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告
应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出
风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第四十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施
完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差
异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
第四十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买
资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以
上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
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第四十五条 公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当对上述关
联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建
议。
审计委员会（或关联交易控制委员会）作出判断前，可以聘请独立财务
顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易的信息披露和决策程序的豁免
第四十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且
公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
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（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.3 条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产
品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所
相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的
关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、
有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第四十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股
权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于
中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押
或担保的，公司可以申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第五十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以申
请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券
交易所认可的其他情形，信息披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
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关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以申请豁免信息披露或者
履行相关义务。
第十章 附则
第五十二条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的
规定。
第五十三条 本制度由董事会制定、修改并负责解释。
第五十四条 本制度由董事会制定、修改，报经股东大会审议通过后生效。
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附件六：
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对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、
对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《湖北均瑶大健康饮品
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、
抵押或质押。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑
汇票及商业汇票、保函等。
公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。
第四条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司股东大会
或董事会批准，任何人无权以公司的名义签署对外担保合同、协议或其他类
似的法律文件。
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第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第二章 一般原则
第六条 公司对外担保应该遵循下列原则：
（一）符合《公司法》、《担保法》和其他相关法律、行政法规、规范
性文件之规定；
（二）对外担保由公司统一管理。未经公司股东大会或董事会批准，子
公司及公司分支机构不得对外提供担保；子公司之间不得相互提供担保；请
外单位为其提供担保应及时报母公司董事会办公室及财务部门备案；
（三）公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反但保的可执行性；
（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（五）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事
项；
（六）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外
担保事项的信息披露义务；
（七）公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；
（八）对于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人
应当承担赔偿责任。
第三章 担保的程序
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第七条 对外担保由财务中心组织公司有关部门对照相关法律、行政法规、
规范性文件及本办法进行审查，审查通过后由财务中心以议案的形式提交董
事会审议。
第八条 被担保人应当至少提前 30 个工作日向财务负责人及其下属财务
中心提交担保申请书及附件，担保申请书及附件应包括以下内容：
担保申请书：
（一）被担保人的基本情况（包括但不限于：被担保人财务情况、资信
情况、纳税情况、还款能力情况）；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源说明；
（六）反担保方案或其他能保障公司合法权益的措施；
（七）其他对公司做出是否提供担保决策具有重要影响的事项。
附件资料：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）财务负责人及其下属财务中心认为必需提交的其他资料。
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第九条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营
和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营收状况、行业前景和信
用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过人民币 50,000,000 元；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）法律法规及规范性文件要求需要经股东大会审批的其他对外担保
事项。
股东大会审议前款第(二)、（七）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，同时应当向股东提供网络形式的投票平台，并
在股东大会召开前 3 个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东大会审议。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第十一条 董事会具有批准单项金额不超过最近一期经审计的公司净资
产 10%的资产抵押、质押或为第三方提供担保。应由董事会审批的对外担保，
除了需经全体董事过半数同意之外，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
第十二条 公司董事会审议担保事项前，应当要求申请担保方提供反担保
或其他有效防范风险措施，对方不能提供的，应拒绝为其担保。
申请担保方提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数
额相对应。申请担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让
的财产的，应当拒绝担保。
第十三条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司
提供担保除外）时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和
当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公
告。
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第十五条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以
授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第十六条 本公司控股的子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会
审议通过后，再由子公司董事会做出决定并实施。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视
同公司提供担保。
第十七条 董事会应当比照《公司章程》有关董事会投资权限的规定，行
使对外担保权。超过《公司章程》规定权限的，董事会应当提出议案，并报
股东大会批准。
第四章 信息披露
第十八条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，
认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司董事会或股东大会审议批准的
对外担保，必须在中国证监会指定息披露报刊上及时披露，披露的内容包括
董事会或股东大会决议、截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公
司对控股子公司提供担保的额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例等。
第十九条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十条 公司董事会秘书及董事会办公室应当详细记录董事会会议以
及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
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第五章 管理控制
第二十一条 对外担保事项由财务中心负责事前审查，并出具明确审查
意见。
第二十二条 对外担保事项经批准后，由财务中心负责督促被担保人办
理反担保标的物的登记手续。
第二十三条 对外担保合同签署后由财务中心负责妥善保管与担保事
项相关的全部文件、资料，并书面知会董事会秘书。财务中心应当妥善管理
担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进
行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务
中心在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同
的，应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告。
第二十四条 对外担保合同履行期间由财务中心负责监控。财务中心应
当指定专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和
审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、
对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
就对外担保实施情况列表报告董事长和总经理。
第二十五条 财务中心每年就对外担保实施情况向董事会做出书面报
告。
第二十六条 如被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，财务中心应当及时了解详情，立即向董事长、总经理报告，并书
面知会董事会秘书。 董事长获知上述信息后，应当立即召集有关部门研究应
对方案，采取有效措施，将损失降低到最小程度。
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第二十七条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时
间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要
的补救措施。
第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应当作新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第六章 附则
第二十九条 本制度经公司董事会通过并报公司股东大会批准后生效，
修改亦同。
本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时，
以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章为准。
第三十条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机
构日后颁布的法律、法规及部门规章及时修订。
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