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中华企业: 北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）

证券之星 2024-05-01 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
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北京市金杜律师事务所
    关于
中华企业股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
 二〇二四年四月
                                                    目 录
致：中华企业股份有限公司
  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中华企业股份有限公司（以下
简称发行人）委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简称本次发行）的专
项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》
                 （以下简称《证券法》）、
                            《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称《管理办法》）、
        《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                          （以下简称《证券法
律业务管理办法》）、
         《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
                             （以下简称《证
           《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公
券法律业务执业规则》）、
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等
中华人民共和国（以下简称中国境内，为本补充法律意见书之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政
法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人
本次发行事宜已出具了《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特
定对象发行股票的法律意见书》
             （以下简称《法律意见书》）、
                          《北京市金杜律师事
务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简
称《律师工作报告》）、《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特
定对象发行股票的补充法律意见书（一）》
                  （以下简称《补充法律意见书（一）》）、
《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票的补
充法律意见书（一）》（修订稿）。
                   （以下简称立信）已就发行人 2023
  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年度财务数据进行审计并出具标准无保留意见的信会师报字[2024]第 ZA10909
号《审计报告》（以下简称 2023 年审计报告）、发行人已公告《中华企业股份有
限公司 2023 年年度报告》
              （以下简称 2023 年年度报告），本所现就 2023 年 10 月
化情况进行核查，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所指报告期为 2021
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
   本补充法律意见书是对《律师工作报告》
                    《法律意见书》
                          《补充法律意见书（一）》
的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发
表法律意见的前提、假设和有关用语释义，同样适用于本补充法律意见书。
   本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用。本所同意将本补充法律
意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随本次发行的其他申请材料
一同上报，并承担相应的法律责任。
   本所同意发行人在其为本次发行所制作的相关文件中按照中国证监会及上
交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次
审阅并确认。
   本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会
的有关规定以及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
   本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
        第一部分 对《审核问询函》 的回复的更新
  一、《审核问询函》第 1 题
  根据申报材料，本次募集资金拟用于“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2 个
在建房地产开发项目和补充流动资金。本次募投项目均为普通住宅项目。
        （1）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该
  请发行人说明：
房地产开发项目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安
排及预计竣工交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适
用房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设；
                     （2）发行人是否已建立并有效
执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于上述所披露的募投
项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目、是否用
于政策支持的房地产业务；
           （3）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在
资金挪用等违法违规情形及解决整改措施；
                  （4）本次募投项目是否已取得现阶段
所需主管部门备案、审批等证明文件和所有资格文件；后续所需证明文件或资格
文件的办理进展情况以及是否存在无法取得的风险；
                      （5）本次募投项目是否存在
交付困难或无法交付的重大不利风险以及发行人的风险应对措施。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）本次募集资金投向前述 2 个房地产项目的主要考虑，该房地产开发项
目的项目类型，销售对象，开工建设情况、预售情况、后续进度安排及预计竣工
交付时间，是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用房、棚户区
改造、旧城改造拆迁安置住房建设。
  中企誉品·银湖湾、中企云萃森林均为建设过程中的存量住宅类项目，项目
定位为刚需及刚需改善型居住产品，已经取得土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，
属于政策支持的房地产业务，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，项目实
施具有可行性。
     （1）募投项目符合发行人的业务发展方向和发展战略
     发行人主要从事房地产开发业务，并致力于成为上海有重要影响力的城市更
新综合开发运营企业。本次募投项目中企誉品·银湖湾以及中企云萃森林均位于
上海市，其中中企誉品·银湖湾项目位于松江新城，该地区为上海市重点发力打
造的具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一；中企云萃森林项
目上海市浦东新区三林镇，项目所在的三林楔形绿地为上海总体规划明确的中心
城区 8 片楔形绿地之一，且为 2023 年上海市重大工程之一。本次募投项目投资
有利于发行人在继续巩固上海区域整体优势的基础上，进一步深化重点地区布局，
符合发行人的业务发展方向和发展战略。
     （2）募投项目符合政策支持的房地产业务情况
     与发行人本次募投项目相关的国家及上海市相关政策具体如下：
     ①国家相关政策
序号       时间         主要政策               核心内容
                               协调机制要发挥好地方政府的牵头协调作用，
                   《金融监管总局召    加强工作统筹，细化政策措施，推动房地产开
                   开会议部署推动落    发企业和金融机构精准对接。按照公平公正原
                    协调机制相关工    单，向本行政区域内金融机构推送。加强信息
                      作》       共享，及时向相关金融机构提供项目建设运
                               行、预售资金监管等信息
                   《中国人民银行、
                               存量首套住房贷款的借款人可申请贷款置换，
                   国家金融监督管理
                               新发放贷款的利率在贷款 LPR 加点幅度，不
                               得低于原贷款发放时所在城市首套住房商业
                   首套住房贷款利率
                               性个人住房贷款利率政策下限
                   有关事项的通知》
                 《中国人民银行、
                             贷款购买商品住房的居民家庭，首套住房商业
                 国家金融监督管理
                             性个人住房贷款最低首付款比例统一为不低
                             于 20%，二套住房商业性个人住房贷款最低首
                 差别化住房信贷政
                             付款比例统一为不低于 30%
                  策的通知》
                          要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地
                          产市场供求关系发生重大变化的新势，适时调
                          整优化房地产政策，因城施策用好政策工具
                 中共中央政治局会 箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促
                    议     进房地产市场平稳健康发展。要加大保障性住
                          房建设和供给，积极推动城中村改造和“平急
                          两用”公共基础设施建设，盘活改造各类闲置
                          房产
                 中共中央政治局召   坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因
                 开会议分析研究当   城施策，支持刚性和改善性住房需求，做好保
                 前经济形势和经济   交楼、保民生、保稳定工作，促进房地产市场平
                    工作      稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式
                             确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、
       月              作会议
                             需求。
                          促进居住消费健康发展。坚持“房子是用来住
                          的、不是用来炒的”定位，加强房地产市场预
                          期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体
                          供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳
       月          需战略实施方案
                          持居民合理自住需求。完善长租房政策，以人
                          口净流入的大城市为重点，扩大保障性租赁住
                          房供给，优化住房公积金支持缴存人租房提取
                          等使用政策
                            恢复上市房企和涉房上市公司再融资。允许上
                            市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于
                 中国证监会新闻发   政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民
       月         持房地产市场平稳   造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上
                 健康发展答记者问   市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还
                            债务等。允许其他涉房上市公司再融资，要求
                            再融资募集资金投向主业
                 中国人民银行、中
                             保持房地产融资平稳有序，积极做好“保交楼”
                  国银保监会发布
                             金融服务，积极配合做好受困房地产企业风险
       月         融支持房地产市场
                             段性调整部分金融管理政策，加大住房租赁金
                 平稳健康发展工作
                             融支持力度。
                   的通知》
                  “第二支箭”延期
        月                  业在内的民营企业发债融资
                  业债券融资再加力
                  中共中央政治局召
                  开会议分析研究当 稳定房地产市场，坚持房住不炒的定位，支持
                  前经济形势和经济 刚性和改善性住房需求，保交楼、稳民生
                     工作
                   国务院关于落实    坚持租购并举，加快发展长租房市场，推进保
                  《政府工作报告》    障性住房建设，支持商品房市场更好满足购房
                  重点工作分工的意    者的合理住房需求，稳地价、稳房价、稳预期，
                      见       因城施策促进房地产业良性循环和健康发展。
                           提出要抓好加强房地产市场调控、推进住房供
                           给侧结构性改革、实施城市更新行动、实施乡
                  全国住房和城乡建
                   设工作会议
                           动建筑业转型升级、推动改革创新和法治建
                           设、加强党的建设各方面工作。
                              坚持“房住不炒”，加强预期引导，探索新的
                              发展模式，坚持租购并举，加快发展长租房市
        月              作会议
                              好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进
                              房地产业良性循环和健康发展。
    ②上海市相关政策
序号      时间          主要政策              核心内容
                           截至购房之日，在上海市连续缴纳社会保险或
                  《关于优化本市住
                           个人所得税已满 5 年及以上的非本市户籍居
                           民，可在外环以外区域（崇明区除外）限购 1
                     知》
                           套住房（含新建商品住房和二手住房）
                              首套住房商业性个人住房贷款利率下限调整
                              为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）
                              减 10 个基点，最低首付款比例调整为不低于
        月         别化住房信贷政策 为不低于相应期限贷款市场报价利率（LPR）
                           加 30 个基点，最低首付款比例调整为不低于
                           江、奉贤、宝山、金山 6 个行政区全域实行差
                           异化政策，二套住房商业性个人住房贷款利率
                           下限调整为不低于相应期限贷款市场报价利
                               率（LPR）加 20 个基点，最低首付款比例调
                               整为不低于 40%
                            可以享受优惠政策的普通住房，应同时满足以
                   《关于调整本市普 下条件：一是五层以上（含五层）的多高层住
         月
                      知》    式里弄等；二是单套住房建筑面积在 144 平方
                            米以下（含 144 平方米）。
                            居民家庭（包括借款人、配偶及未成年子女）
                   《关于优化我市个
                            申请贷款购买商品住房时，家庭成员在我市名
                   人住房贷款中住房
                   套数认定标准的通
                            住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房
                      知》
                            信贷政策（“认房不认贷”）
                               上海市多子女家庭购买首套住房申请公积金
                   《关于本市实施多    贷款时，个人最高贷款限额为 60 万元，缴交
                   子女家庭住房公积    补充住房公积金的，最高贷款限额在上述限额
                   金支持政策的操作    基础上增加 12 万元；家庭最高贷款限额为 120
                     细则》       万元，缴交补充住房公积金的，最高贷款限额
                               在上述限额基础上增加 24 万元
                            实施人才安居住房政策：加快商品住房建设和
                   《“十四五”加快 供应。支持人才安居工作，逐步扩大支持本市
                    展的支持政策》 进新城重点产业和重点区域发展，支持符合条
                            件的引进人才自住购房需求
                               大力实施新城发展战略，承接主城核心功能，
                   《上海市国民经济
                               按照产城融合、功能完备、职住平衡、生态宜
                   和社会发展第十四
                               居、交通便利的新一轮新城建设要求，把五大
                               新城建设为长三角城市群中具有辐射带动作
                   三五年远景目标纲
                               用的独立综合性节点城市，融入长三角区域城
                      要》
                               市网络
                   《上海市城市总体
                                加快实施桃浦、三岔港、东沟、张家浜、北蔡、
                                三林、吴中路等 7 片楔形绿地
                     年）》
     发行人本次募投项目均为普通住宅项目，定位为刚需及刚需改善型住宅，且
本次募投项目包含保障房等政策支持的房地产业务，不存在与刚需、改善型住宅
明显定位不符的项目。本次募投项目已经取得土地使用权证、建设用地规划许可
证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、立项备案文件、预售证等证照，
保障项目的按期交付符合“保交楼、保民生”要求。
     综上，发行人本次发行募投项目符合国家产业政策的相关规定。具体分析详
见本题之“（一）3、是否属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目或经济适用
房、棚户区改造、旧城改造拆迁安置住房建设”。
  综上所述，发行人主要从事房地产开发业务，中企誉品·银湖湾与中企云萃
森林 2 个房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展方向和发
展战略，符合政策支持的房地产业务方向。
后续进度安排及预计竣工交付时间
  本次募集资金投向的 2 个房地产项目具体情况如下：
  （1）中企誉品·银湖湾
  ①项目基本情况
  中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市松江区广富林
街道，南至广轩路，西至龙腾路，北至辰花公路，东侧为公共绿地。项目中 100
平方米以下的刚需型户型占比超过 65%，同时预留规划住宅面积的 5%作为保障
房，目标客群以刚需客户为主。
  该项目已于 2023 年 2 月开工建设，规划建筑面积为 381,204.52 平方米，项
目规划可售住宅总套数为 2,193 套，并于 2023 年 8 月取得首期预售证。本次预售
部分共开盘房源 296 套，截至 2024 年 3 月 31 日，已认购去化 171 套，去化率为
        开工                       2023 年 2 月
        封顶                      2023 年 10 月起
      （预计）竣工                    2025 年 6 月起
      （预计）交付                    2025 年 9 月起
  ②项目去化能力分析
  i.项目区位优势突出
  中企誉品·银湖湾位于上海市松江新城，松江新城属于《上海市国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的将要建设为长三
角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新城之一。根据《上
海市城市总体规划（2017-2035）》，五大新城定位为在长三角城市群中具有辐射
带动作用的综合性节点城市，作为上海先进制造业的主要承载区域，五大新城将
与主城区错位发展，全面承接主城区非核心功能的疏解外溢，随着产业的不断集
聚落位，居住环境的不断完善优化，五大新城持续向综合城市稳步推进发展。根
据规划，至 2025 年，五大新城常住人口总规模将达到 360 万左右，GDP 总量将
达到 1.1 万亿，五大新城基本形成独立的城市功能，初步具备综合性节点城市的
地位。
  松江新城是沪杭廊道上的节点城市，以科教和创新为动力，具有上海历史文
化底蕴、自然山水特色的休闲旅游度假胜地和区域高等教育基地，为五大新城中
生态环境最好、绿化率最高的区域之一，根据规划，到 2025 年，松江新城生态
生活水岸占比达 80%，建成区美丽街区覆盖率达到 50%，规划公园绿地 500 米服
务半径覆盖率达 90%以上。此外，松江新城为上海市五大新城中唯一规划人口超
百万的区域，根据规划，到 2035 年，松江新城常住人口将达 110 万。
  中企誉品·银湖湾位于松江新城广富林核心区，该区域为松江区“10+x”空
间战略新城内五个重点片区之一，是松江区十四五新城重点发力打造的，具有集
中度、显示度的重点区域之一。
  ii.项目配套设施完善
  中企誉品·银湖湾项目在交通、教育、医疗等配套方面均具有较强的优势。
交通方面，项目附近设有松江有轨电车 2 号线广富林路站，2 站即可到达地铁 9
号线，此外，沪松快速路新建工程专项规划已于 2022 年 12 月开工，建成后可以
快速接驳上海中央活动区。教育方面，项目周边已有北富幼儿园、华东政法大学
附属松江实验学校、上海外国语大学松江附属实验学校，此外，目前项目周边已
规划一所小学、一所高中及一所完全中学，整体基础教育配套较为完善。医疗方
面，项目南侧约 4 公里处设有一所综合性三甲医院-上海市第一人民医院（松江
院区），东侧约 2 公里设有广富林街道社区卫生院，可为业主提供充足的就医保
障。
   （2）中企云萃森林
   ①项目基本情况
   中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，项目位于上海市浦东新区三林镇，
南至凌兆路，东至东育路，西至晨眺路，北至润林路。该项目定位为刚需及刚需
改善型居住产品，100 平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%，目标客群以刚
需及刚需改善型客户为主。
   该项目已于 2022 年 2 月开工建设，规划建筑面积为 193,016.59 平方米，已
于 2022 年 11 月取得首期预售证。该项目已正式开盘销售，规划可售总套数为
套，去化率为 78.88%。该项目开工、封顶及预计竣工交付日期如下：
         开工                      2022 年 2 月
         封顶                      2023 年 2 月起
      （预计）竣工                     2025 年 1 月起
      （预计）交付                     2025 年 3 月起
   ②项目去化能力分析
   i.项目区位优势突出
   中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地作为中央活动区以及南延伸带，为上
海城市总体规划确定的 8 个中心城楔形绿地之一，是上海市 36 个“城中村”改
造项目中总体建设规模较大的项目之一，也是 2023 年上海市重大改造工程之一。
根据总体规划，该绿地其中 65%为生态用地，生态宜居属性突出，该区域后续将
建设成为以生态体验、文化艺术、健康宜居为主导的多元化滨江绿地。
  三林楔形绿地北侧紧邻中环路、南侧紧邻外环高速路，东侧紧邻南北高架路，
西侧紧邻黄浦江，该区域已建成地铁 8 号线凌兆新村站，根据整体规划的逐步推
进，该站即将打造成为一座三线地铁换乘站。同时，与凌兆新村站仅一站间程的
东方体育中心站、三林南站，为两座规划四条轨交线同时经过的枢纽站，三林楔
形绿地整体交通便利，作为浦东金色中环发展带的重要组成部分，具有较为突出
的区位优势。
  ii.项目配套设施完善
  交通方面，该项目目前已有地铁 8 号线经过，规划有 19 号线、26 号线经过，
未来能便捷直达前滩、陆家嘴、张江等区域。教育方面，三林楔形绿地片区共规
划 6 所学校，中企云萃森林项目所在的东区已规划 3 所幼儿园、1 所小学和 1 所
初中，整体教育资源较为丰富。商业方面，该项目紧邻前滩，可共享前滩优质商
业配套，拥有充足的商业配套设施。
改造、旧城改造拆迁安置住房建设
  发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民生”相关的
房地产项目，该类项目为普通商品房住宅，已开工建设且均已取得预售许可证。
本次募投项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求，本次募集
资金的投入将有利于加快发行人存量住宅类项目的开发和建设，保障发行人存量
住宅类项目的交房周期，对于保障和改善民生、促进房地产市场平稳、健康的发
展具有重要意义，符合证监会关于“保交楼、保民生”相关的房地产项目的要求，
有利于推动房地产市场平稳健康发展，具体分析如下：
  （1）本次募集资金投资的房地产项目类型均系普通住宅
好稳定住房价格工作意见的通知》中明确对符合标准的普通住宅给予政策优惠，
标准为：住宅小区建筑容积率在 1.0 以上、单套建筑面积在 120 平方米以下、实
际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格 1.2 倍以下。各省、自治区、直
辖市可根据实际制定普通住房的具体标准，允许单套建筑面积和价格标准适当浮
动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的 20%。
     本次募投项目容积率、套均建筑面积、平均单价情况如下：
        项目      中企誉品·银湖湾           中企云萃森林
      住宅容积率          1.7                 2.4
 住宅建筑面积（平方米）     231,506.69          126,284.39
       总套数         2,193                1,179
 套均建筑面积（平方米）       105.57              107.11
 备案均价（元/平方米）      59,794.00          105,000.00
                                前滩江悦名庭、前滩东方悦澜、
               中骏璟荟、首创禧瑞
      周边竞品项目                    前滩润璟、晶鸿名邸、尚峰名
               云庭、龙湖·御湖境
                                   邸、前滩百合园
周边竞品各项目平均销售价
  格（元/平方米）
注：上述数据不含保障房；周边各竞品项目价格差异主要与各项目建设与开盘销售时间等因素有
关。
     由上表可知，发行人本次募投项目容积率显著高于国家普通住宅容积率达到
不高于周边竞品均价的 1.2 倍，符合国家普通住宅标准要求。
     （2）项目主要满足当地与周边地区人群的刚性及刚性改善性需求
     中企誉品·银湖湾项目位于上海市松江新城广富林街道。松江新城属于《上
海市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出的
将要建设为长三角城市群中具有辐射带动作用的独立综合性节点城市的五大新
城之一。中企誉品·银湖湾项目类型为普通商品住宅，项目可售主力房型为 100 平
方米及以下的中小套型刚需、刚性改善性户型，在新城快速发展过程中，有助于
引进人才的安居置业，同时该项目预留建筑面积的 5%作为保障房，具有保民生
的特点。
     中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地是上海总体规划明确的中心城区 8
片楔形绿地之一。长期以来，该地区为高密集度、人员混杂的“城中村”地区。
三林楔形绿地改造系上海市“城中村”改造项目中规模较大的项目之一，也是 2023
年上海市重大工程之一。中企云萃森林项目类型为普通商品住宅，定位为刚需及
刚需改善型居住产品，100 平方米及以下的刚需型户型占比达到 78%。
  （3）本次募集资金投资项目包含保障房等政策支持的房地产业务
  根据上海市规划和自然资源局于 2022 年 1 月发布的《关于本市保障性租赁
住房规划土地管理细则》，上海市采取公开招拍挂方式新出让商品住房用地，需
配建不少于 5%的保障性住房无偿移交政府。中企誉品·银湖湾项目中包含 195
套保障房，建筑面积合计为 12,345 平方米。此外，项目计划配套建设 98 个保障
性住房机动车停车位和 215 个保障性住房非机动车停车位。根据土地出让合同，
项目中配套保障房建设完成后将无偿移交给松江区住房保障机构或者公共租赁
住房运营机构，在办理房屋所有权初始登记时需将产权登记在住房保障机构或公
共租赁住房运营机构名下。
  综上所述，发行人本次募集资金投资项目主要投资方向为与“保交楼、保民
生”相关的房地产项目。
  （二）说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确
保募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务。
金专项用于本次的募投项目
  发行人已制定《募集资金管理办法》等募集资金运用相关内控制度，对发行
人募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定，具体规定如下：
  “第六条 募集资金应当存放于董事会决定的公司专项账户集中管理。募集资
金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
  第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
  第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上海
证券交易所并公告。
  第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
     （一）募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司。（二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其它方式变
相改变募集资金用途。（三）控股股东、实际控制人等关联人不得占用或挪用募
集资金,公司应采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
  第二十六条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
  第二十七条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。”
  发行人严格遵守《公司法》
             《证券法》
                 《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定使用和管理募集
资金，切实履行募集资金专款专用。本次发行募集资金到位后，发行人将设立募
集资金专项存储账户，按照《证券法》
                《上市公司证券发行注册管理办法》
                               《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
                     （2022 年修订）等相关法律法
规和《公司章程》《募集资金管理制度》等内控制度的规定规范使用本次募集资
金。同时，发行人将按照信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会议决议及
审批程序使用募集资金，确保募集资金用于所披露的募投项目。
本次募集资金将用于政策支持的房地产业务
  （1）发行人不会使用本次募集资金用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目
  发行人本次发行拟募集资金不超过 45 亿元，其中 31.5 亿元用于 2 个在建的
普通商品房项目的工程建设，13.5 亿元用于补充流动资金，不存在用于拿地拍地
或开发新楼盘等增量项目的情形。
  发行人已出具《关于募集资金不用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目的承
诺函》，具体内容如下：
          “本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公
司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司募集资金管理制度的
规定使用募集资金，确保本次募集资金用于政策支持的房地产业务，承诺本次募
集资金不会用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目”。
  （2）本次募集资金将用于政策支持的房地产业务
  发行人本次募投项目属于政策支持的房地产业务，具体分析详见本题之“（一）
旧城改造拆迁安置住房建设”。
  综上所述，发行人已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，本次募集
资金将专项用于中企誉品·银湖湾项目、中企云萃森林项目以及补充流动资金，
属于政策支持的房地产业务，发行人不会使用募集资金用于拿地拍地或开发新楼
盘等增量项目。
  （三）结合相关项目预售资金运行情况等说明是否存在资金挪用等违法违
规情形及解决整改措施
  《城市商品房预售管理办法（2004 修正）》第十一条规定，开发企业预售商
品房所得款项应当用于有关的工程建设。
  住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度
有关问题的通知》
       （建房[2010]53 号）第二条第（九）项规定，商品住房预售资金
要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工
程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程
竣工交付。
  《上海市房地产转让办法（2010 修正）》第三十七条规定，房地产开发企业
收取的商品房预售款，应当委托监管机构监管，专项用于所预售的商品房的建设。
监管机构对预售款监管不当，给预购人造成损失的，应当承担连带责任。
  发行人本次募投项目实施主体均与浦发银行签署了项目资金监管协议，协议
对相关预售资金的约定情况如下：
  “三、项目监管期限自本协议签订之日起至完成本项目房地产初始登记后结
束。发行人承诺将所有预售资金均纳入监管，包括定金、首付款、购房贷款及其
他形式的全部购房款。
  四、发行人承诺本项目预售资金专项用于本项目，包括工程建设及相关的税
费，或用于偿还开发贷，不挪作他用。监管银行将按照上海市资金监管的相关规
定，履行监管义务，承担监管责任。”
  截至报告期末，发行人本次募投项目预售资金主要用于支付项目工程投入、
支付相关税费以及置换前期投入等用途。
  根据募投项目实施主体提供的预售资金账户银行流水、募投项目实施主体
出具的书面说明及公开信息查询，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投
项目实施主体不存在资金挪用等违法违规情形，不存在因资金挪用的违法违规
行为而受到主管部门行政处罚的情况。
  综上所述，本次募投项目实施主体均与相关银行签署了项目资金监管协议，
预售资金均存入相应监管账户，并主要用于支付项目工程投入、支付预缴税款以
及置换前期投入等用途。发行人及本次募投项目实施主体不存在挪用预售资金情
形，不存在因预售资金监管和使用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形。
  （四）本次募投项目是否已取得现阶段所需主管部门备案、审批等证明文件
和所有资格文件；后续所需证明文件或资格文件的办理进展情况以及是否存在
无法取得的风险
资格文件
  截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得主管部门备案、审批
等证明文件如下：
  （1）中企誉品·银湖湾
备案、核准或批复文
                                 编号/证号
    件
            沪（2023）松字不动产权第 004305 号、沪（2023）松字不动产
  土地使用权证
              权第 004310 号、沪（2023）松字不动产权第 004311 号
建设用地规划许可证             沪松地（2023）EA310117202300090
               沪松建（2023）FA310117202300430、沪松建（2023）
建设工程规划许可证
              FA310117202300396、沪松建（2023）FA310117202300336
建筑工程施工许可证       310117202304280701 号、310117202304170201 号、
  立项备案文件                  2210-310117-04-05-358927
  环评备案文件                             -
   预售证                 松江房管（2023）预字 0000238 号
  （2）中企云萃森林
备案、核准或批复文
                                 编号/证号
    件
            沪（2020）浦字不动产权第 065728 号、沪（2020）浦字不动产
  土地使用权证
                        权第 065730 号
备案、核准或批复文
                                 编号/证号
    件
             沪规地浦（2020）EA310015202000005、沪规地浦（2020）
建设用地规划许可证
                        EA310015202000006
              沪规建浦（2022）FA310015202200008、沪规建浦（2022）
建设工程规划许可证
             FA310015202200012、沪规建浦（2022）FA310015202200013
建筑工程施工许可证       310115202206170601 号、310115202202230801 号、
  立项备案文件                  2111-310115-04-01-840793
  环评备案文件                             -
               浦东新区房管（2022）预字 0000337 号、浦东新区房管
            （2023）预字 0000031 号、浦东新区房管（2023）预字 0000218
    预售证
             号、浦东新区房管（2023）预字 0000219 号、浦东新区房管
                         （2023）预字 0000415 号
  中华人民共和国生态环境部于 2020 年 11 月 30 日颁布的《建设项目环境影
                  （生态环境部令第 16 号）
响评价分类管理名录（2021 年版）》            （以下简称《管理名
录》）规定，自 2021 年 1 月 1 日起，除涉及环境敏感区的房地产开发项目需编制
环境影响评价报告表外，其余房地产开发项目无需再编制环境影响报告书和填报
环境影响登记表。（上述环境敏感区是指依法设立的各级各类保护区域和对建设
项目产生的环境影响特别敏感的区域，主要包括下列区域：1.国家公园、自然保
护区、风景名胜区、世界文化和自然遗产地、海洋特别保护区、饮用水水源保护
区；2.除 1.外的生态保护红线管控范围，永久基本农田、基本草原、自然公园（森
林公园、地质公园、海洋公园等）、重要湿地、天然林，重点保护野生动物栖息
地，重点保护野生植物生长繁殖地，重要水生生物的自然产卵场、索饵场、越冬
场和洄游通道，天然渔场，水土流失重点预防区和重点治理区、沙化土地封禁保
护区、封闭及半封闭海域；3.以居住、医疗卫生、文化教育、科研、行政办公为
主要功能的区域，以及文物保护单位。）
  发行人“中企云萃森林项目”、
               “中企誉品·银湖湾项目”的立项备案证及《建
筑工程施工许可证》的取得情况如下：
序                      取得施工许可                          生效日
     项目名称     备案时间                      当时有效的《管理名录》
号                       证的时间                            期
    中企云萃森林    2021 年                建设项目环境影响评价分类管理
    项目         12 月                 名录（2021 年版）
    中企誉品·银湖 2023 年 3                建设项目环境影响评价分类管理
    湾项目        月                    名录（2021 年版）
    中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目不存在“涉及环境敏感区”的情
形，不属于《管理名录》中规定的需要办理环评的房地产行业项目。根据《管理
名录》第五条的规定，本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评
价管理。因此，中企云萃森林项目、中企誉品·银湖湾项目属于不纳入建设项目
环境影响评价管理的项目，无需办理环评手续。
    “补充流动资金项目”为发行人综合考虑目前经营情况、财务状况以及未来
发展计划等因素，使用募集资金补充日常经营资金需要，不涉及固定资产投资，
无需办理环境影响评价以及备案手续。
风险
    （1）后续所需证明文件或资格文件
    《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》
                             （以下简称《城市房地产
管理法》）第二十七条规定，房地产开发项目竣工，经验收合格后，方可交付使
用。《城市房地产开发管理暂行办法》第十六条规定，房地产开发项目竣工后，
应当进行综合验收；房地产开发企业应当向主管部门提出综合验收申请，主管部
门应当在收到申请后一个月内组织有关部门进行综合验收；综合验收不合格的，
不准交付使用。
    《上海市建筑工程综合竣工验收管理办法》第五条规定，建设单位在工程建
设项目具备所有法定验收条件后，应按照法律、法规规定组织竣工验收，通过后
应统一申请政府部门组织的综合验收；第四条规定，各专业验收管理部门验收通
过后，由综合验收管理部门统一核发竣工验收备案证书。
  根据上述规定，本次发行募投项目需在项目竣工后向政府部门申请综合验收，
验收通过后取得综合验收管理部门核发的竣工验收备案证书。
  （2）证明文件或资格文件办理进展情况以及是否存在无法取得的风险
  目前中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目尚未竣工，后续发行人将根
据竣工情况分批办理竣工验收并取得竣工验收备案表。截至本补充法律意见书出
具之日，募投项目建设正处于稳步推进中，无法取得所需证明文件或资格文件的
风险较小。
  综上，发行人本次募投项目已取得现阶段所需的主管部门审批、备案等证明
和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法取得后续所需证明文件或资格文
件的风险较小。
  （五）本次募投项目是否存在交付困难或无法交付的重大不利风险以及发
行人的风险应对措施。
  发行人本次 2 个房地产募投项目的预计交付情况如下：
 序号        项目名称               预计交付时间
  中企誉品·银湖湾项目目前已开工，其中 03-04、07-10 地块已完成主体结构
封顶；中企云萃森林项目已完成主体结构封顶。发行人募投项目建设目前仍按照
计划稳步推进，不存在实质性交付困难或无法交付的重大不利风险。
  发行人拟采取如下措施以应对交付困难或无法交付的重大不利风险：
排和预判各类情况，并进行重难点工作梳理和措施安排，对风险进行提前防范；
实施；
铺排，确保“保交楼、保民生”；
小验收风险；
论并解决，实现资源最大化利用，共同推进项目顺利交付。
  综上所述，发行人本次募投项目实质性交付困难或无法交付的风险相对较小，
且发行人已采取相应措施应对该等风险。
  （六）核查程序和核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
项目涉及的土地出让合同、规划许可、施工许可、预售许可等全套证照；查询募
投项目所在地关于普通住宅的认定标准；
况、项目定位、计划交付时间等基本信息，并取得发行人对前述信息的确认；
集资金不用于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的承诺函；
流水等资料；
承诺函；
书网、上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市房屋管理局等网站，查询发行
人及本次募投项目实施主体是否存在预售资金监管和使用相关违法违规行为；
                        《上海市建筑工程综合竣工验收
管理办法》
    《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》等法律法规，了
解发行人在资质办理方面的政策规定和法律风险。
  经核查，本所律师认为：
房地产项目均与发行人主业紧密相连，符合发行人的业务发展战略，符合政策支
持的房地产业务方向；发行人本次募集资金主要投资方向为与“保交楼、保民生”
相关的房地产项目，且包含保障房等政策支持的房地产业务；
专项用于上述所披露的募投项目，属于政策支持的房地产业务，发行人不存在用
于拿地拍地或开发新楼盘等增量项目的情形；
用而受到行政处罚或正在被立案调查的情形；
需的主管部门审批、备案等证明和资格文件，项目建设正处于稳步推进中，无法
取得后续所需证明文件或资格文件的风险较小；
行人已采取相应措施应对该等风险。
  二、《审核问询函》第 3.2 题
  根据申报材料，1）报告期内，发行人部分房产项目被媒体报道存在质量问
题，且部分业主因房产交付时间与发行人产生商品房预售合同纠纷，目前发行人
存在一审败诉的情况；发行人还存在其他未决诉讼如建设工程施工合同纠纷等；
元；3）发行人存在部分地块超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动
工开发等情形。
  请发行人说明：
        （1）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否
会对公司产生重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延
期交付或交付困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善
解决或已有明确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响；
                             （2）前述建
设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在应披露未披露的
诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发展的影响；（3）
报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成严重损害投
资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
                            （4）存在超过
土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情形的地块的具体情况、
原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
                   （5）内部控制是否健全有效，是否
建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制
度并有效执行。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
  回复：
  （一）前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况，是否会对公司产生
重大不利影响；报告期内是否存在其他因房屋质量、房地产项目延期交付或交付
困难等引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明
确可行的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响
大不利影响
  根据发行人提供的上海环江商品房预售合同纠纷案件统计表、相关案件资料
及发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人法务人员，截至本补充法律意见
书出具之日，前述商品房预售合同纠纷的具体情况及进展情况如下：
  上海环江商品房预售合同纠纷案件涉及项目为中企滨江悦府项目（以下简称
滨江悦府项目），公司已于 2020 年 11 月向客户交房。根据上海环江与客户签署
的《上海市商品房预售合同》，除不可抗力外，上海环江需于 2021 年 3 月 31 日
前将房屋交付给业主。因上海环江原因，业主未能在商品房交付之日起 180 日内
取得该商品房的房屋所有权证书（以下简称小产证）的，业主同意再给予上海环
江 90 日的免责办理延展期；若超出延展期（即 2021 年 12 月 26 日）即仍未取得
的，则合同继续履行，上海环江按照商品房总价款的 1%向业主支付违约金，但
上海环江应尽快协调办理小产证。
  根据发行人的说明及上海环江商品房预售合同纠纷案件相关诉讼资料，上海
环江主张其已在约定期限内（即 2021 年 12 月 26 日）办理大产证并通知业主交
接办理小产证资料，且超出约定期限办理完成小产证的天数较少，未实质上对业
主产生较大损失；但在与业主协商沟通过程中，业主的违约金主张过高，与大量
类似生效案件的判定结果存在较大差距。最终上海环江与业主未就违约责任及违
约金金额协商一致，因此引发诉讼。
  部分业主向上海市浦东新区人民法院递交起诉状，请求判令上海环江向其支
付违约金。其中，金某某与上海环江商品房预售合同案为前述案件中首起取得一
审判决及二审判决的案件。2022 年 10 月 5 日，上海市浦东新区人民法院就该案
作出（2022）沪 0115 民初 30407 号一审判决书，判决被告上海环江支付原告违
约金 265,117.14 元。后上海环江提起上诉。2023 年 2 月 13 日，上海市第一中级
人民法院就该案作出二审判决，法院认为：“根据本案查明的事实，上诉人虽在
延展期内未能履行合同义务，但其迟延仅数日，且无主观上之恶意。违约金以填
平损失为原则，本院根据本案实际情况，结合被告迟延履约的天数以及原告的实
际损失等因素，对违约金予以酌情调整。……判决如下：一、变更上海市浦东新
区人民法院（2022）沪 0115 民初 30407 号民事判决为上海环江于本判决生效之
日起十日内支付原告违约金 119,303 元；二、驳回原告其余诉讼请求。”后上海环
江提起再审申请。2023 年 8 月 24 日，上海市高级人民法院裁定驳回再审申请。
   截至本补充法律意见书出具之日，部分滨江悦府项目业主已向法院提起诉讼，
其中已有案件已结案。前述已结案案件中，法院结合被告迟延履约的天数、原告
的实际损失以及违约金的法律性质等因素，对违约金的计算标准予以酌情调整，
确定违约金金额的标准相近。
   根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人会计师，发行人已对上海环江商
品房预售合同纠纷系列案件综合考虑与其有关的风险、不确定性和货币时间价值
等因素，根据已结案案件对违约金的计算标准确定最佳估计数，进行充分计提并
确认营业外支出。具体计提标准如下：假定中企滨江悦府项目业主全部上诉，按
照中企滨江悦府项目全部含税销售额 234,611.76 万元、违约金请求比例 0.45%初
步测算，环江投资可能会产生的最大赔偿金额为 1,055.75 万元。发行人已根据上
述标准于 2022 年计提金额 1,055.75 万元。
   上述案件可能会产生的最大赔偿金额占截至公司最近一期经审计净资产比
例为 0.06%，且发行人已进行充分计提并确认营业外支出。综上所述，上述案件
不会对公司产生重大不利影响。
引发的重大纠纷争议或潜在纠纷等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行
的解决方案，是否会对公司产生重大不利影响。
   （1）延期交付或交付困难纠纷
    经查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表及商品房预售合同、房屋
交接书等资料，并查询发行人的营业外支出明细账、诉讼纠纷案件统计表及相关
案件资料，报告期内，除滨江悦府项目外，中星镇江、中星（昆山）城际置业有
限公司的房地产项目曾存在延期交付的情形，公司已与业主沟通协商一致并赔付
了相应的违约金，具体情况如下：
                                             单位：万元
           项目公司                 项目名称       违约金金额
                             中企·回龙山庄、中
           中星镇江                             218.44
                              企·檀悦名居
    中星（昆山）城际置业有限公司             中星凯旋门         2.04
                   合计                       220.48
    上述违约金金额合计为 220.48 万元，占截至公司最近一期经审计净资产比
例为 0.0128%，占比较小，对公司影响较小。根据发行人出具的说明，截至本补
充法律意见书出具之日，上述房地产项目均已完成交付，纠纷争议均已妥善解决
完毕，未引发诉讼、仲裁等事项，不存在重大纠纷争议；除前述延期交付情况外，
报告期内发行人其他房地产项目不存在延期交付或交付困难的情形。
    综上所述，报告期内，发行人不存在因房地产项目延期交付或交付困难引发
的重大纠纷争议或潜在纠纷。
    （2）房屋质量纠纷
    经查询发行人营业外支出明细账、发行人诉讼纠纷案件统计表及相关案件资
料，并经本所律师访谈发行人法务人员，报告期内，发行人存在部分因房屋质量
纠纷引发的诉讼，具体情况如下：
                                                     是
序           项目名                                      否
    项目公司                主要诉讼请求           案件进展
号            称                                       完
                                                     结
                   请求判令被告修复房屋，并支
            中企·回   付房屋装修及物品损失、房屋    双方达成调解，原告撤
            龙山庄    租金损失、物业费损失、精神    诉。
                   损害抚慰金、误工费损失等各
                   项损失费用，合计 110,348.35
                   元。
                                         法院于 2023 年 3 月 14
                                         日作出一审判决，判决
    中星（昆           请求判令被告修复房屋，并赔
            中星凯                          被告赔偿原告房屋维
            旋门                           修期间的损失 15,400
    业有限公司          等。
                                         元，并驳回原告其他诉
                                         讼请求。
                                         法院于 2023 年 9 月 20
                                         日作出一审判决，判决
                                         被 告 支 付 原 告 8,500
                                         元，并驳回原告其他诉
            中企·檀   请求判令被告赔偿原告维修
            悦名居    房屋支出资金 10,000 元。
                                         后中星镇江提起再审
                                         申请。2023 年 11 月 20
                                         日，法院驳回中星镇江
                                         的再审申请。
            尚汇豪    请求判令被告赔偿原告各项          双方达成和解，原告撤
             庭     损失共计 155,306.28 元等。   诉。
    经核查，上述案件均已完结，不存在后续纠纷，不会对发行人的正常经营造
成重大不利影响。
    综上，报告期内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难
引起的纠纷或争议，但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引
起的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷。
    （二）前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况，以及是否存在
应披露未披露的诉讼、仲裁，并说明相关事项对发行人经营、财务状况、未来发
展的影响
    根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师访谈发行人
法务人员，截至本补充法律意见书出具之日，前述建设工程施工合同纠纷等的具
体情况及进展情况如下：
    （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷
第五建筑安装工程有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部
门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门
对规划未作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上
已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向扬州
市第五建筑安装工程有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜
协商未果。
中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司签署的《建设工程施工合同》已解
除；二、裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决
仲裁费用由扬州市第五建筑安装工程有限公司承担。
交了仲裁反请求申请书，主张“双方订立的《建设工程施工合同》合法有效，任
何一方不得擅自变更或解除。因此，中星扬州理应继续履行合同并赔偿因其违约
行为给扬州市第五建筑安装工程有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决
中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金共计人民币
交了变更仲裁反请求申请书，请求裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限
公司支付各项损失赔偿金并由中星扬州承担该案的仲裁费用。
书，裁决如下：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司于 2015 年
第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设
工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对中星
扬州的仲裁反请求。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，扬州市第五建筑安
装工程有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程
施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。
  此外，根据发行人提供的资料，扬州市第五建筑安装工程有限公司已于 2024
年 1 月 3 日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要
求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 7,326.11 万元并裁决中星扬州承
担仲裁费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见书出具
之日，该案仍处于审理过程中。
  （2）江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷
块一期、二期项目 A 标段签署了《建设工程施工合同》，约定由江苏省江建集团
有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部
门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门
对规划未能作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际
上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向江
苏省江建集团有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未
果。
仲裁申请。根据仲裁申请书，江苏省江建集团有限公司主张“双方之间订立的《建
设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。中星扬州单方解除
合同没有事实和法律依据，其理应继续履行合同并赔偿因其严重违约行为给江苏
省江建集团有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向江苏省江
建集团有限公司支付各项损失赔偿共计 27,246,117.34 元；二、裁决中星扬州承担
本案仲裁费用。
求：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司签署的《建设工程施工合同》
已解除；二、裁决江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决江苏
省江建集团有限公司承担该案仲裁费。
仲裁请求申请书，请求裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔
偿并由中星扬州承担本案仲裁费用。
决如下：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司于 2015 年 12 月 15 日签
订的《建设工程施工合同》于 2019 年 3 月 7 日解除；二、江苏省江建集团有限
公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；
三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁申请。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，江苏省江建集团有
限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同
所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。
  此外，根据发行人提供的资料，江苏省江建集团有限公司已于 2024 年 1 月
中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 6,706.63 万元并裁决中星扬州承担仲裁
费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见书出具之日，
该案仍处于审理过程中。
  （3）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷
州区人民法院提起诉讼，请求法院：一、依法判令中星镇江立即向其支付工程价
款 92,085,358.62 元，欠付工程价款利息 6,052,282.47 元（按照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，自起诉之日至被告实际给付
之日的利息请法庭一并判归原告）；二、依法判决原告有权在被告欠付工程价款
范围内就涉案中星镇江“2014-6-4 号地块房地产项目”工程折价或者拍卖的价款
优先受偿；三、本案诉讼费用由中星镇江承担。
上的存款 98,137,641.09 元或查封、扣押其同等价值的有关财产。
   截至本补充法律意见书出具之日，该案正在一审审理中。
   （4）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益
责任纠纷
屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称葛一峰）、上海普陀区振盛企
业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020
年 6 月 29 日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020 年 7
月 2 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 360 号民事裁定书，
准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。
朝旭房地产发展有限公司的股东未出资或抽逃出资损害其作为债权人利益为由
再次对上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、古北集团、屠卫明、屠卫新、阮
建文、葛一峰提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于 2021 年 11 月 16
日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集
团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范
围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决
书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）
有限公司未出资本金为 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本
金均为 300 万元；二、古北集团对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗
留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息
范围内（本金 300 万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）
徐经初字第 596 号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被
告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第 596 号民事判决书
项下不能清偿的债务包括：①本金人民币 2,500,000 元（以下币种均为人民币）、
利息 383,991.26 元。②以 2,883,991.26 元为基数、自 1999 年 7 月 15 日起至 2014
年 7 月 31 日止的加倍计付迟延履行金 5,626,862.42 元。③以 2,883,991.26 元为基
数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债
务利息。④案件受理费 24,430 元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由六
被告承担。
号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、
屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对
上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下
不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出
资本金为人民币 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为
人民币 300 万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自 1997 年 1 月
期同类贷款基准利率计算，2019 年 8 月 20 日后按同期全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告古北集团应在本判决生效之日起
三日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息 90%的范围内对上海古
北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下不能清
偿债务的 90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金
为人民币 300 万元，利息以人民币 300 万元为基数、自 1997 年 1 月 1 日起至 2004
年 5 月 25 日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项
中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项
下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币 250 万元、借款利息 383,991.26
元；②以人民币 2,883,991.26 元为基数、自 2000 年 1 月 28 日起至 2014 年 7 月 31
日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③以人
民币 2,883,991.26 元为基数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止，按银行同期
企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五计算
的迟延履行期间的债务利息；④案件受理费人民币 24,430 元；三、被告上海普陀
区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北
集团上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业（集
团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；五、
被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建文、
葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；六、驳回原告上海银行股份有限公司
白玉支行其他诉讼请求。
  随后，古北集团、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院
提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股
份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼
费用。
号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪 0101 民初 18097 号
民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出重审判决。
  截至报告期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过 1,000 万元的
诉讼、仲裁事项详见本补充法律意见书第二部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”。
  《上海证券交易所股票上市规则》7.4.1 条规定：
                          “上市公司发生的下列诉讼、
          （一）涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
仲裁事项应当及时披露：
审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销
或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具
体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司也应当及时披露。”
   《上海证券交易所股票上市规则》7.4.2 条规定：
                           “上市公司连续 12 个月内发
生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，
适用该条规定。”
   根据发行人提供的相关资料及其出具的书面说明，并经本所律师登陆国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（https://www.qcc.com
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wen
shu.court.gov.cn）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.cn）、12309 中国检察
网（https://www.12309.gov.cn/12309/index.shtml）、信用中国网（http://www.credit
china.gov.cn）等网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在其他单笔及累计
诉讼、仲裁涉案金额达到《上海证券交易所股票上市规则》关于重大诉讼仲裁认
定标准的案件，不存在应披露未披露的重大诉讼或仲裁事项。
   除本题之“（二）1、前述建设工程施工合同纠纷等的具体情况及进展情况”
部分所披露的案件，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增 2 项尚未了结
的、金额超过 1,000 万元的诉讼、仲裁事项，分别为上海原经与上海上房绿化建
设有限公司土地租赁合同纠纷案、童锦泉与上海凯峰等股权转让纠纷案，新增案
件具体情况详见本补充法律意见书第二部分之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
   根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述案件对发行人经营、财务状
况、未来发展不存在重大不利影响，具体情况如下：
   （1）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷；
江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷
   扬州仲裁委已于 2023 年 11 月 30 日就上述案件作出（2018）扬仲裁字第 430
号裁决书及（2019）扬仲裁字第 038 号裁决书，裁决书未裁决中星扬州就建设工
程施工合同纠纷支付损失赔偿金。扬州市第五建筑安装工程有限公司、江苏省江
建集团有限公司已就上述建设工程施工合同纠纷另行提起仲裁申请，但该案尚未
审理完结，案件所涉款项尚未构成发行人承担的现时义务，因此，发行人未就上
述总包单位提起的仲裁请求计提预计负债。
  （2）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷
  该合同纠纷中，法院已裁定冻结中星镇江公司银行账户上的存款 9,813.76 万
元或查封、扣押其同等价值的有关财产。该案所涉款项占公司最近一期经审计净
资产的比例较低，仅为 0.57%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重
大不利影响。
  （3）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益
责任纠纷
  根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人已根据该
案一审判决结果计提预计负债 418.36 万元。该案所涉款项占公司最近一期经审
计净资产的比例较低，仅为 0.02%，不会对发行人经营、财务状况、未来发展产
生重大不利影响。
  （4）上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷
  根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，该案尚在审理过
程中，土地租金相关的经济利益流入企业的可能性较小，未满足收入确认条件，
财务上未确认相关收入和应收账款。鉴于该案所涉款项占公司最近一期经审计净
资产的比例较低，仅为 0.56%，即使发行人诉讼请求未获得法院支持，亦不会对
发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
  （5）童锦泉与上海凯峰等股权转让纠纷
  根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人财务总监，该案尚在审理过
程中，结果存在不确定性，无法确定履行该义务很可能导致经济利益流出企业，
因此未计提预计负债。此外，如发行人败诉，该案可能导致发行人承担的最大金
额占公司最近一期经审计净资产的比例较低，仅为 0.61%，不会对发行人经营、
财务状况、未来发展产生重大不利影响。
  截至本补充法律意见书出具之日，上述案件涉案金额合计为 44,378.91 万元，
涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为 2.58%，比例较低。因此，上述
案件不会对发行人经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。
  （三）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成
严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为
  （1）行政处罚的具体事由及处罚情况
  根据上海市宝山区市场监督管理局于 2023 年 4 月 14 日出具的《行政处罚决
定书》
  （沪市监宝处〔2023〕132022002479 号）及发行人的说明，上海洵钻所涉
行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海洵钻于 2022 年 5 月 31 日在自有的
微信公众号‘中企光华雅境’发布标题为《不要小看社区花园它决定了此刻的幸
福指数》的推文，推文中宣传上海洵钻开发的新顾城中企珺庭有‘近两个足球场
大小中央花园’。经查，上海洵钻上述宣传的本意是小区整个中间围合的中央花
园面积约 2400 ㎡，根据《GB/T34281-2017 全民健身活动中心分类配置要求》的
规定，五人制足球场总面积为 504-1260 ㎡，故两个 5 人制足球场最大面积为 2520
㎡，而常规理解的 11 人制国际标准足球场尺寸为 105*68m，面积为 7140 ㎡。上
海洵钻上述广告宣传的内容未准确、明白地表述清楚。上述广告系上海洵钻委托
其他公司进行排版设计，上海洵钻制作、审核并发布。至 2022 年 12 月 7 日，上
海洵钻已自行下架删除上述广告。上海洵钻作为广告主的上述行为违反了《中华
人民共和国广告法》第八条第一款‘广告中对商品的性能、功能、产地、用途、
质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形
式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白’的规定。上海市宝
山区市场监督管理局责令上海洵钻立即停止发布广告并决定对上海洵钻罚款 6
万元。”
  （2）整改情况
  根据前述《行政处罚决定书》、上海洵钻提供的罚款缴纳凭证及发行人出具
的说明，上海洵钻已下架删除上述广告并及时足额缴纳罚款。根据本所律师对上
海市宝山区市场监督管理局工作人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，
上海洵钻已完成罚款缴纳并按要求采取了整改措施。
重大违法行为
  （1）相关法律法规
  ①《中华人民共和国广告法》第八条第一款规定：“广告中对商品的性能、
功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务
的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。”
  《中华人民共和国广告法》第五十九条规定：“有下列行为之一的，由市场
监督管理部门责令停止发布广告，对广告主处十万元以下的罚款：（一）广告内
容违反本法第八条规定的；……”
  ②《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定：“一般
行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用适中的处罚种类或者
处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为从最低限到最高限这一幅度中的 30％
至 70％部分。从轻行政处罚是指在依法可选择的处罚种类和处罚幅度内，适用
较轻、较少的处罚种类或者较低的处罚幅度。其中，罚款的数额（倍数）应当为
从最低限到最高限这一幅度中较低的 30％部分。”
  ③《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》第二条对严重损害投资者合法权益、上市公司利益或者社会
公共利益提出如下适用意见：
            “有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：
            （1）违法行为轻微、罚款金额较小；
                            （2）相关处罚
依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                 （3）有权机关证明该行为不属于重大违
法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
  根据前述《行政处罚决定书》，上海洵钻的罚款金额为 6 万元。同时，前述
《行政处罚文书》载明，“鉴于当事人无法定从轻、从重和减轻处罚的情形，综
合考虑案件情况，我局决定在法定幅度内对当事人进行适中处罚。”因此，相关
处罚依据未认定上海洵钻的违法行为属于情节严重的情形。
  此外，经本所律师与上海市宝山区市场监督管理局工作人员访谈，上述行政
处罚不属于重大行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为。
  除上述情况外，经本所律师核查，自报告期末至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司存在以下两则新增行政处罚：
  ①发行人全资子公司中星集团存在因未按规定排放污水而受到上海市水务
局行政处罚的情形，具体情况如下：
  根据上海市水务局于 2024 年 2 月 27 日出具的行政处罚决定书（第 0022202
如下：“中星集团 2023 年 7 月 27 日在杨浦区安波路 533 弄实施了未按许可要求
向城镇排水设施排水的行为。根据污水排入排水管网许可证证明，中星集团排放
污水性质为餐饮废水、生活污水等。根据检测报告证明，中星集团 1 个项目检测
结果为超标，最严重项目（化学需氧量：742mg/L）超过其排放标准值的倍数约
为：0.484 倍。该行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款的
规定，依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，上海市水务局
对中星集团作出如下行政处罚：罚款人民币贰万元整。”中星集团已于 3 月 11 日
完成了罚款缴纳。
  《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款规定，“排水户应当按照污
水排入排水管网许可证的要求排放污水”；
                  《城镇排水与污水处理条例》第五十条
第二款规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求
排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元
以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 5
犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，中星集团上述行为不属于造成严
重后果的违法行为。此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中星集团
已完成罚款缴纳。因此，本所律师认为，中星集团上述行为不构成严重损害投资
者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
  ②发行人全资子公司上海润钻存在因违反广告法规定而受到市场监督管理
部门行政处罚的情形，具体情况如下：
  根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2024 年 1 月 30 日出具的《行政处罚决
定书》
  （沪市监杨处〔2024〕102023001440 号）及发行人的说明，上海润钻所涉
行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海润钻负责中企云萃江湾楼盘的销售
业务。上海润钻于 2022 年 6 月 27 日晚 7 点半左右通过微信直播的方式对中企云
萃江湾楼盘进行了房源分析和线上选房的介绍。上海润钻在广告宣传 8 栋楼盘过
程中对一楼架空层的部分描述是‘8 栋 1 楼除两侧房子以外中间整个是入户大堂；
架空层是封闭的，两面都有玻璃和门’，上述广告宣传内容未能做到准确、清楚、
明白。上海润钻发布广告与实际情况不符，内容不准确、不清楚、不明白的行为
违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款：
                     ‘广告中对商品的性能、功能、
产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、
提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。’上海市
杨浦区市场监督管理局决定责令上海润钻停止发布广告，并作行政处罚如下：罚
款人民币 3,000 元整。”
     经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海润钻已完成罚款缴纳并按要
求采取了整改措施。前述罚款金额低于所对应罚则的最高处罚金额的 30%，系
《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定的从轻行政处罚
情形。因此，本所律师认为，上海润钻上述行为不构成严重损害投资者合法权益、
上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
     综上所述，本所认为，上述行政处罚所涉行为不构成严重损害投资者合法权
益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
     （四）存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等情
形的地块的具体情况、原因及目前进展情况，是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒
地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况
地块的具体情况、原因及目前进展情况
 项    项
 目    目                                               后续计划安
           土地闲置情况        超期未动工开发建设的原因及进展情况
 公    名                                                 排
 司    称
          海中鸿置业有限公       发日期满一年未动工开发，系项目所在
          司（系中华企业之       宗地规划调整所致。
 上        下属公司，以下简       根据上海市浦东新区规划管理局于 2008
 海        称中鸿置业）与上       年 10 月 24 日出具的《上海市浦东新区
 中        海浦东土地控股        规划局规划业务案件处理意见通知
      三                                               因土地规划
 鸿        （集团）有限公司       书》，上海市浦东新区规划管理局确
      桥                                               问题，无法动
 置        签署《金桥-张江       认，根据国务院 2001 年 5 月 11 日出具
      村                                               工开发，发行
 业        4-1 地块国用土地     的国函〔2001〕48 号《国务院关于上海
      项                                               人无相关开
 有        使用权转让合         市城市总体规划的批复》        ，三桥村项目
      目                                               发计划。
 限        同》  ，土地面积为     所在的金桥-张江 4-1 地块被规划为楔形
 公        31,493 平方米，规   绿地；同时，根据上海市城市规划管理
 司        划用途为住宅，约       局于 2007 年 5 月 10 日出具的沪规划〔2
          定应在领取宗地产       007〕411 号《关于浦东新区张家浜楔形
          权证后的两年内开       绿地控制性详细规划的复函》，金桥-张
          工，中鸿置业于 2      江 4-1 地块被规划为公共绿地。
          取得宗地产权证。
          截至本补充法律意
          见书出具之日，上
          述地块尚未取得建
          筑工程施工许可
          证，超过土地出让
          合同约定的动工开
          发日期满一年未动
          工开发。
          日，上海市南汇县
          房屋土地管理局与
          上海杉野置业有限
          公司（系中华企业
          之下属公司，以下
          简称杉野置业）签
          订《上海市南汇县
          国有土地使用权出
          让合同》   （南房地
          〔2001〕出让合同       该项目超过土地出让合同约定的动工开
          〔内〕字第 73         发日期满一年未动工开发，系项目所在
          号） ，将位于上海        宗地拆迁工作未完成所致。
          市南汇县 661 地块      2016 年 11 月，项目地块所在地上海市
上
    建     以现状条件出让给         浦东新区宣桥镇人民政府出具证明，
海
    德     杉野置业，宗地面         “（南房地〔2001〕出让合同〔内〕字
杉
    南     积为 27,902 平方     第 73 号）宗地由于建筑物比较多，拆         发行人拟继
野
    郊     米，用途为住宅。         迁难度大，目前拆迁工作尚未最终完            续推动挂牌
置
业
    地     定，在按照杉野置         2017 年 8 月 7 日，中华企业召开第八届    相关开发计
有
    块     业与上海二灶休闲         董事会第十五次会议，审议通过《关于           划。
限
    项     度假区投资发展有         控股子公司股权公开挂牌转让的议
公
    目     限公司签订的《协         案》，同意以不低于地产集团评估备案
司
          议书》履行交地手         价于上海联合产权交易所公开挂牌转让
          续后三个月内，杉         杉野置业 100%股权，截至本补充法律
          野置业须对该地块         意见书出具之日，上述挂牌转让工作仍
          进行动工开发，并         在进行过程中。
          须在 2003 年 7 月
          截至本补充法律意
          见书出具之日，上
          述地块尚未取得建
          筑工程施工许可
          证，超过土地出让
          合同约定的动工开
          发日期满一年未动
          工开发。
中   扬     2014 年 12 月 1    2016 年 10 月 17 日，中星扬州就该项目   待扬州市第
星   州     日，中星扬州与扬         取得《建筑工程施工许可证》，但因项           五建筑安装
扬   877   州市国土资源局签         目用地属于发展备用地，无法开发建            工程有限公
州   地     订了《国有建设用         设。                          司及江苏省
块   地使用权出让合         2017 年 9 月 8 日，扬州市广陵区人民政     江建集团有
项   同》 ，出让宗地的       府向扬州市人民政府提交《关于请求协            限公司向中
目   面积为 111,135 平   调解决已出让地块因总规为发展备用地            星扬州移交
    方米，用途为住宅        等原因而不能开工建设问题的请示》             场地且上述
    用地，出让合同约        （扬广府发〔2017〕87 号），877 地块      建设工程施
    定该宗地应在 201      因位于发展备用地，在新一轮总规未调            工合同的政
    工，在 2018 年 3    2017 年 11 月 30 日，扬州市人民政府召    后，发行人将
    月 2 日之前竣工。      开专题会议，根据《关于教投 643 地块         根据届时实
    截至本补充法律意        和广陵区 877 地块的专题会议纪要》     ，2   际情况推动
    见书出具之日，上        016 年下半年住建部明确总规中发展备          项目开工建
    述地块尚未开工建        用地不能作为城市建设用地使用，故该            设。
    设，超过土地出让        项目目前无法付诸实施。
    合同约定的动工开        2018 年 12 月，中星扬州与总包单位扬
    发日期满一年未动        州市第五建筑安装工程有限公司、江苏
    工开发。            省江建集团有限公司因未能就 877 地块
                    的建设工程施工合同的解除及补偿事宜
                    达成一致意见，各方产生纠纷，并提请
                    扬州仲裁委仲裁。
                    收到《闲置土地调查通知书》        。
                    别作出（2018）扬仲裁字第 430 号裁决
                    书及（2019）扬仲裁字第 038 号裁决
                    书，确认解除上述建设工程施工合同；
                    裁决扬州市第五建筑安装工程有限公
                    司、江苏省江建集团有限公司于本裁决
                    书送达之日起十日内向中星扬州移交建
                    设工程施工合同所涉场地；准予扬州市
                    第五建筑安装工程有限公司、江苏省江
                    建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁
                    反请求。上述案件目前已审理终结。
                    中星扬州于 2024 年 2 月 28 日出具说
                    明：“2018 年 12 月至今，扬州市第五建
                    筑安装工程有限公司、江苏省江建集团
                    有限公司因未能与中星扬州就施工合同
                    解除及补偿事宜达成一致意见，向扬州
                    仲裁委提请仲裁。截至本说明出具之
                    日，扬州市第五建筑安装工程有限公司
                    及江苏省江建集团有限公司仍未向中星
                    扬州移交建设工程施工合同所涉场地。
                    中星扬州已积极与扬州市第五建筑安装
                    工程有限公司及江苏省江建集团有限公
                    司进行协商沟通，推进场地移交及建设
                    工程施工合同的政府备案撤销等事项。
                    截至本说明出具之日，扬州市自然资源
                    和规划局等有关部门未就中星扬州 877
                    地块出具闲置土地认定书。       ”扬州市自
                    然资源和规划局广陵分局已确认上述土
                    地规划及利用情况属实。
  根据发行人提供的资料、出具的说明并经本所律师对上述地块的实地核查，
发行人及其子公司上述地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年
未动工开发等情形，目前上述地块客观上仍处于无法开工建设的状态。
建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况
  （1）发行人报告期内的房地产开发项目
  根据发行人及其子公司提供的房地产项目土地出让合同、国有土地使用权证、
建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备
案表等资料，截至报告期末，发行人及其子公司开发经营的房地产项目共计 18
个，其中拟建项目 5 个，在建项目 3 个，竣工项目 10 个。
  （2）是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况
  ①是否存在闲置土地情形
  关于闲置土地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《闲置土地处置
办法》
  （2012 年修订）等。此外，
                《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房
地产业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部
门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，
原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。
  发行人及其子公司报告期内可能涉及土地闲置情形的房地产开发项目如本
题之“（四）1、存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发等
情形的地块的具体情况、原因及目前进展情况”部分所述。根据发行人出具的说
明及相关政府部门出具的证明，发行人及其子公司部分地块存在超过土地出让合
同约定的动工开发日期满一年未动工开发的情形，但不存在被认定为闲置土地的
情形，亦不存在因闲置土地而受到有关部门行政处罚的情形，具体情况如下：
  根据三桥村项目开发主体中鸿置业于 2024 年 2 月 5 日取得的《经营主体专
用信用报告》，截至该报告出具之日，中鸿置业在规划资源领域、住房城乡建设
领域均不存在违法记录。
  根据建德南郊 661 地块项目开发主体杉野置业于 2024 年 3 月 5 日取得的《经
营主体专用信用报告》，截至该报告出具之日，杉野置业在规划资源领域、住房
城乡建设领域均不存在违法记录。
  扬州 877 地块项目开发主体中星扬州于 2024 年 2 月 28 日出具说明，
                                          “截至
本说明出具之日，扬州市自然资源和规划局等有关部门未就中星扬州 877 地块出
具闲置土地认定书。”扬州市自然资源和规划局广陵分局已确认上述土地规划及
利用情况属实。
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的房地产项目不存在超过
土地出让合同约定动工开发日期满一年尚未动工开发被政府主管部门认定为土
地闲置的情形，不存在已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总
面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，且中止开发建设
满一年的情形。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源部、
项目所在地自然资源管理部门等网站查询，报告期内发行人及其子公司不存在被
政府主管部门认定为闲置土地的情况，不存在因闲置土地受到有关自然资源管理
部门行政处罚等重大违法违规情况。
  ②是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形
  关于捂盘惜售、炒地炒房认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》及《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等规定。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的含义、
内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《城市房地产管理法》
                                 《国
务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规定的
理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管机构
审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使用权
转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源部、
住房和城乡建设部、项目所在地自然资源管理部门和住房和城乡建设部门等网站
查询，报告期内发行人及其子公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因
捂盘惜售、炒地炒房受到有关自然资源管理部门或住房和城乡建设部门行政处罚
等重大违法违规情况。
  ③是否存在违规融资情形
  关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。根据前述规定，关于房地产融资的主要要求包括：商业银行不得
向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对于未取得土地使用权
证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目，以及项
目资本金（所有者权益）比例达不到 20%的保障性住房和普通商品住房项目或者
项目资本金（所有者权益）比例达不到 25%的其他房地产开发项目，商业银行不
得发放任何形式的贷款；对经国土资源部门、建设主管部门查实具有囤积土地、
囤积房源行为的房地产开发企业，商业银行不得对其发放贷款；对空置 3 年以上
的商品房，商业银行不得接受其作为贷款的抵押物等情形。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师对发行人财务总
监访谈和登录国家金融监督管理总局、项目所在地金融监督管理局网站查询，报
告期内，发行人及其子公司不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大
违法违规情况。
  ④是否存在违规拿地情形
  关于违规拿地认定的法律依据主要有《城市房地产管理法》《协议出让国有
土地使用权规定》及《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。关于土
地使用权的出让方式，《城市房地产管理法》第十三条规定：“土地使用权出让，
可以采取拍卖、招标或者双方协议的方式。商业、旅游、娱乐和豪华住宅用地，
有条件的，必须采取拍卖、招标方式；没有条件，不能采取拍卖、招标方式的，
可以采取双方协议的方式。采取双方协议方式出让土地使用权的出让金不得低于
按国家规定所确定的最低价。”
             《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》第
四条第一款规定：“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一
宗地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让。”
  根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录自然资源部、
项目所在地自然资源管理部门等网站查询，报告期内，发行人及其子公司不存在
因违规拿地受到自然资源管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
  ⑤是否存在违规建设情形
  关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》
        《建设工程质量管理条例》
                   《建筑工程施工许可管理办法》及
《中华人民共和国消防法》等。《中华人民共和国建筑法》第七条第一款规定：
“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民
政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确
定的限额以下的小型工程除外”；
              《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规
定：“本办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一
律不得开工”；《中华人民共和国城乡规划法》第三十八条第二款规定：“以出让
方式取得国有土地使用权的建设项目，建设单位在取得建设项目的批准、核准、
备案文件和签订国有土地使用权出让合同后，向城市、县人民政府城乡规划主管
部门领取建设用地规划许可证”。
  根据发行人提供的资料及发行人出具的说明，并经本所律师登录住房和城乡
建设部、项目所在地住房和城乡建设部门等网站查询，报告期内，发行人及其子
公司不存在因违规建设受到住房和城乡建设部门行政处罚等重大违法违规情况。
  综上所述，发行人及其合并范围内的子公司不存在因闲置土地、捂盘惜售、
炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受到金融监管部门、住建部门、
土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。
  （五）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
  （1）公司已建立法人治理结构及内部控制管理机构
  根据《公司法》
        《证券法》
            《上市公司治理准则》以及其他有关法律、法规和
《公司章程》的规定，发行人建立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委
员会等组织机构。发行人董事会、相关的专门委员会负责批准并定期审查公司的
经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平。高级管理人员能够有效的执
行董事会批准的战略和决策。高级管理人员和董事会、专门委员会之间的责任、
授权和报告关系明确。高级管理人员能够促使公司员工了解公司的内部控制制度
并在其中发挥作用。
  为确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设审
计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，向董事会报告工作
并对董事会负责。其成员要求独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。同时，依据相关规定，发行人实行内部审计制度，发行人设
立审计法务部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。
  （2）公司已制定完善的内部控制制度
  公司制定了《内控规范实施工作方案》
                  《内部审计制度》
                         《董事会审计委员会
工作规则》及《独立董事工作制度》等一系列制度，对公司内部监督的范围、内
容、程序等都做出了明确规定。其中，《内控规范实施工作方案》根据《企业内
部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等文件的要求，从组织保证、内控
建设工作计划、内控自我评价工作计划、内控审计工作计划等多方面对公司内控
工作作出了详细规定。
  （3）公司已建立完善的内部控制监督评价体系并出具内部控制评价报告
  公司已根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，结合证监会、交易
所相关要求以及公司自身内部控制机制建设情况，形成公司内部控制评价体系。
每年度，公司开展内部控制自我评价并形成内部控制自我评价报告。评价范围涵
盖组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、
资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告，全面预算、
合同管理，内部信息传递、信息系统、信息披露等事项，并重点关注资产管理、
资金活动、销售业务、成本核算、采购业务、合同管理、财务报告、关联交易、
对外担保、信息披露等领域，形成内部有效的监督评价体系。公司董事会对公司
报告，认为“公司已按照企业内部控制规范性体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制，本年度未发现重大缺陷和重要缺陷”。
  （4）会计师已出具内部控制审计报告
  根据立信出具的《2023 年度内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA1
                （信会师报字[2022]第 ZA10360 号），发行人申报
《2021 年度内部控制审计报告》
会计师认为“公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制”。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司内部控制健全有效。
设计及执行情况
  报告期内，公司已针对资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等重
点事项建立了完善的制度，内部控制制度完善并有效执行。
  （1）资金管控相关事宜
  针对资金管控相关事宜，公司制定了《货币资金管理办法》《资金池业务管
理指引》
   《银行账户管理指引》等制度，并设置了财务管理部等相关机构及岗位。
公司统一规范对货币资金的内部控制和管理，对现金管理、银行存款管理、其他
货币资金管理等的授权和审批制度均作出了明确规定；公司实行资金集中管控，
建立资金池制度，严格规范公司合并范围内各独立法人之间资金往来；公司建立
银行账户管理指引，保障网上银行业务的有序开展。报告期内，公司严格按照制
度规定及相关权限标准执行资金管控有关事宜，资金管控相关内控制度得到有效
执行。
  （2）拿地拍地相关事宜
  针对拿地拍地相关事宜，为保障拿地拍地决策程序严谨科学，公司严格按照
《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》《公司章程》及其他内部规范的相
关规定，履行相关决策和审批程序。
               《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》
明确了投资活动的决策部门及决策程序，并从事前管理、事中管理、事后管理等
层面对投资活动作出了详细规定。报告期内，公司根据上述制度对拿地拍地事宜
进行管理，拿地拍地相关内控制度得到有效执行。
  （3）项目开发建设相关事宜
  针对项目开发建设相关事宜，公司制定了《质量体系框架管理规定》《工程
管理实施规划管理指引》《工程关键工序检查点管理指引》《验收工作管理指引》
《工程后评估编制指引》《承接查验管理指引》等制度。上述制度对房地产开发
过程中的开工前工程准备工作、工程管理实施规划、各工程质量关键工序检查点
的管理、成品保护、工程验收、工程后评估管理、项目交付前的检查验收及移交
工作等多个环节作出了详细规定，形成事前风险防控、事中监控预警、事后评价
优化的管理闭环。报告期内，公司严格遵守上述规定，项目开发建设相关内部控
制制度得到有效执行。
  （4）项目销售相关事宜
  针对项目销售相关事项，公司制定了《营销管理巡检制度》《销售定价审批
操作指引》
    《销售过程（认筹、认购、签约）规范操作指引》
                         《销售过程（销售变
更）规范操作指引》《营销事项费用管控指引》等制度。公司通过营销管理巡检
制度，建立起统一的营销管理标准。此外，公司在销售定价、销售过程各环节的
规范操作、销售回款、销售折扣、营销费用管控、资料存档、销售物料发布审核
等方面均制定了规范指引，保障项目销售的规范运行。报告期内，公司根据相关
业务指引对项目销售事宜进行管理，项目销售相关内部控制制度得到有效执行。
  综上所述，公司内部控制健全有效；公司已在资金管控、拿地拍地、项目开
发建设、项目销售等重点方面建立了有效的内部控制制度及管理流程，内部控制
得到有效执行。
  （六）核查程序和核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅发行人的诉讼纠纷案件统计表、诉讼资料及营业外支出明细；
  （2）取得并查阅报告期内发行人房地产项目交付情况统计表并抽查部分商
品房预售合同、已交付项目的房屋交接书等资料；
  （3）登录国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、中
国裁判文书网、人民法院公告网、中国检察网、信用中国等网站，查询发行人及
其子公司是否存在重大诉讼或仲裁；
  （4）就上海环江商品房预售合同纠纷案件及发行人其他诉讼、仲裁事项的
具体情况及进展情况访谈发行人法务人员；
  （5）查阅发行人子公司报告期内的行政处罚决定书及涉及的罚款缴纳凭证、
所涉行为出具的相关整改情况说明；
  （6）就上海洵钻行政处罚事项访谈上海市宝山区市场监督管理局工作人员；
  （7）查阅发行人房地产项目所涉及的土地出让合同、土地出让金缴付凭证、
土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证、
竣工验收备案文件等文件；
  （8）取得并查阅相关政府主管部门出具的经营主体专用信用报告及其他确
认文件；
  （9）登陆自然资源管理部门、住房和城乡建设管理部门、金融监督管理部
门等网站，查阅政府主管部门公开披露的土地闲置、捂盘惜售、炒地炒房、违规
融资、违规拿地、违规建设等行政处罚信息；
  （10）取得并查阅发行人关于诉讼仲裁、行政处罚等情况的书面说明；
  （11）就发行人房地产项目融资等事项访谈发行人财务总监；
  （12）查阅发行人相关的内部控制制度文件并抽查相关业务的审批流程以了
解执行情况；
  （13）查阅发行人出具的《内部控制评价报告》及立信出具的《内部控制审
计报告》
   ；
  （14）实地走访存在超过土地出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发
情形的地块。
  经核查，本所律师认为：
  （1）上海环江商品房预售合同纠纷不会对公司产生重大不利影响；报告期
内，发行人存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难引起的纠纷或争议，
但不存在因房屋质量、房地产项目延期交付或交付困难而引起的严重影响公司经
营活动的重大纠纷争议或潜在纠纷，不会对公司产生重大不利影响；
  （2）发行人报告期内不存在应披露未披露的诉讼、仲裁，中星扬州与扬州
市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷、江苏省江建集团有限公司
与中星扬州建设工程施工合同纠纷等事项对发行人经营、财务状况、未来发展不
存在重大不利影响；
  （3）发行人子公司所涉行政处罚不属于重大行政处罚，不构成严重损害投
资者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为；
  （4）发行人部分地块存在超过土地出让合同约定的动工开发日期满一年未
动工开发的情形，但不存在被政府主管部门认定为闲置土地的情形；发行人不存
在因闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等事项受
到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；
  （5）发行人内部控制健全有效，已建立健全的资金管控、拿地拍地、项目
开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。
     三、《审核问询函》第 7 题
  根据申报材料，1）在发行人 2018 年重大资产重组过程中，发行人控股股东
地产集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》，该承诺正在履行中。地产集团目
前仍控制了部分房地产开发业务的主体，以及持有部分商业物业，地产集团对其
中部分项目履行了对外转让、委托开发等程序；2）本次募投项目“中企云萃森林”
由发行人控股子公司上海淞泽置业有限公司（以下简称淞泽置业）实施。淞泽置
业成立于 2018 年，由地产集团间接控股 100%；发行人 2021 年购买了淞泽置业
权。
  请发行人说明：
        （1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物
业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成
重大不利影响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以
有效避免同业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；
                        （2）淞泽置业的主营业
务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性，具
体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营管理等情况，说明发行人是否
可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让的过程，说明地产集团有无违
反同业竞争的承诺；
        （3）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增
资价格和借款的主要条款。
  请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条的相关规定发表明确意见。
  回复：
  （一）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立
背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影
响的同业竞争，并结合地产集团的承诺履行情况，相关措施是否可以有效避免同
业竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况；
及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影响的
同业竞争
  （1）地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立背
景及时间、业务范围、经营情况等
  地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，主要从事包括
旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、黄浦江两岸公益设施投资
开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职能衍生相关的业务。
  历史上地产集团旗下除中华企业外曾存在中星集团等市场化房地产开发业
务主体，为解决同业竞争问题，2018 年中华企业完成发行股份购买资产（以下简
称前次重组），将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化房地产开发业务
资产注入中华企业。但因资产权属、盈利能力、属于特定区域等原因，前次重组
中部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目以因历史土地成片开发等原
因形成的衍生项目为主。
  前次重组完成后，公司与地产集团分别按照各自的业务定位开展经营活动。
但在开展政府功能类业务的过程中，根据上海市政府统一安排和部署，地产集团
受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发，存在基于整体开发衍生取得少
量商品房、商办等房地产开发项目的情形。
  截至本补充法律意见书出具之日，地产集团前次重组完成后开发的商品房、
商办项目对应的开发业务主体的基本情况如下：
     商品房、商办开 项目经营与进展 项目开发主体名
序号                                          成立背景        成立时间        股权结构              业务范围
       发项目     情况       称
     浦东新区黄浦江                            为开发浦东新区黄浦江                  地产集团持股 72%，上
                              上海富今房地产
                               开发有限公司
     E18-1 地块项目                            块项目设立                      公司持股 28%
     徐汇区长桥街道                            为进行徐汇区长桥街道              上海房地（集团）有限公
                              上海星汇置业有
                                限公司
     轨道交通七号线
                                                               上海房地产经营（集团）
     浦江耀华站所在                          为开发浦江耀华站所在
                              上海环通建设开                          有限公司持股 50%，上
                               发有限公司                           海申通地铁资产经营管理
     坊）综合开发项                            开发项目设立
                                                                有限公司持股 50%
        目
                                                               上海集汇置业有限公司持
                              江阴集汇置业有 为开发江阴市水韵江南
                                限公司      项目设立
                                                               管理有限公司持股 20%
                                      受上海市政府委托负责
                               上海世博发展
                                      实施世博园区的开发建
     上海世博会地区                  （集团）有限公
     A 片区绿谷项目                 司（以下简称世
                                      性企业，于 2018 年纳
                                博发展）
                                      入地产集团合并范围内
     最佳实践区 E08-              业有限公司      地区城市最佳实践区
                                                立
     世博会地区城市                        世博发展为进行世博会
     最佳实践区 E06-             上海鼎保置业有 地区城市最佳实践区
          目                                  立
                                    世博发展为进行世博发
     世博发展集团大                上海世辉英诚投
        厦                    资有限公司
                                        设立
                                    受上海市政府委托承担
                                    上海世博会控制区域土
                            地产投资（曾用
                                    地的动拆迁、储备和开
                            名“上海世博土
     世博村 J 地块商                      发，世博配套商品房建
     务办公楼项目                         设、园区基础设施及世
                            司”，以下简称
                                    博村等工程的前期建设
                            “世博土控”）
                                    任务，于 2021 年纳入
                                     地产集团合并范围
     世博政务办公社                           地产投资为进行世博政
                            上海华驿实业有
                              限公司
           目                             开发而设立
     三林楔形绿地 14              上海建绽置业有 为进行三林楔形绿地
       单元项目                   限公司   14 单元地块开发而设立
     浦东新区康桥镇
        三林社区                   上海地产租赁住
                                       为开展租赁住房建设业            上海地产住房发展有限公
                                          务而设立                  司持股 100%
     NH103-01 租赁住                公司
         房项目
                                                             上海房地（集团）有限公
     闵行区颛桥镇生
                                                              司持股 70%，上海闵房
     态间隔带 G9（颛
                                                              （集团）有限公司持股
     桥镇中心村段）                   上海地产星侨置 为开展闵行区颛桥镇城
                                                               经营有限公司持股
           块
                                                                 公司持股 5%
      浦东新区北蔡
      Z000501 单元                            为开展浦东新区北蔡
                               上海兰创置业有
                                 限公司
     区）02-01、02-                                  而设立
     虹桥经济技术开                   上海虹桥经济技
                                       为建设虹桥经济技术开
                                         发区而设立
          目                     展有限公司
     机场联络线申昆                           为机场联络线申昆路停
     路停车场及虹桥                           车场及虹桥商务区申昆                        上海地产虹桥建设投资
                               上海虹瀛置业有
                                 限公司
     区 III-G03D-02 地                   块上盖综合开发工程而                            100%
     块上盖综合开发                                 设立
      工程
注：除上述项目外，地产集团还直接持有并开发黄浦江沿岸 ES2 单元 12-1 地块项目、浦东大道 1550 号地块综合开发项目 1-07-03 地块住宅项目两个项目。
  （2）前述主体与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争
  ①地产集团与中华企业功能定位等存在差异
  根据上海市政府对地产集团功能类企业的定位和要求，地产集团主要包含两
大业务板块：政府功能类板块和市场竞争类板块。
  政府功能类板块以高质量完成政府专项任务为目标，兼顾经济效益，主要包
括区域整体开发、旧区改造、城中村改造、生态环境建设、保障房及租赁住房建
设运营管理、美丽乡村建设、黄浦江码头岸线投资建设管理、滩涂生态发展、开
发区建设、大众养老等。其中区域整体开发系对特定区域进行整体规划、改造、
开发、运营，主要案例包括虹桥商务区、虹桥开发区、闵行开发区等区域投资建
设运营等；旧区改造、城中村改造系对老旧小区、城中村等进行整体拆迁、治理、
改造，主要案例包括三林楔形绿地改造、颛桥城中村改造等；黄浦江码头岸线投
资建设管理主要系按照上海市委、市政府总体要求完成黄浦江两岸滨水区域城市
更新的各项任务。
  市场竞争类板块以企业经济效益最大化为主要目标，兼顾社会效益，主要包
括建筑材料、市场化房地产开发等。中华企业为地产集团旗下市场化房地产开发
业务经营主体。
  ②在项目来源以及销售过程中，地产集团与中华企业不存在实质性同业竞争
  i）地产集团与中华企业在项目来源方式上存在差异
  地产集团在从事政府功能类板块业务过程中，如从事区域整体开发、城中村
改造等业务时，可能会因为政府相关要求等因素在成片开发业务中附带部分市场
化住宅及商办项目，上述项目均由政府功能类板块业务衍生而来。
  而中华企业项目来源以市场化土地招拍挂为主，且主要集中在上海地区，自
的要求，“同一名申请人只能进行一次交易申请（含联合申请）。同一法定代表
人或负责人的法人视为同一名申请人；凡与申请人之间有直接或间接参股、控股、
投资等关联关系的法人（以下简称“关联方”，下同），也视为同一名申请人，
但申请人的母公司为上市公司的，该上市公司的非控股股东或非实际控制人除
外。”中华企业与地产集团不存在在市场化土地招拍挂中竞争同一项目的空间。
    综上，从项目来源方面来看，地产集团与中华企业不存在竞争关系。
    ii）房地产行业具有特殊性，不同时间、区域、价位的项目替代程度低
    而在项目开发与销售过程中，由于房地产行业的特殊性，一方面，各家公司
往往根据自身业务开展情况对自身项目确定开发建设周期，且项目销售需取得预
售证，具体取得时间受相关部门规划与审批影响，进而导致不同项目的建设与销
售时点差异较大，而房产一般为一次性购买品，在不同销售时点下，推出产品对
应的客户群体也有较大差异，重合度相对较低，不构成实质性的竞争；另一方面，
客户在购房时一般具有明确的地理位置偏好及价位预算，在交通便利程度、周边
配套、行政区划等多重因素影响下，地理位置以及销售价格具有实质性差异的不
同房地产项目之间的替代程度较低，不构成实质性的竞争。
    iii）商办类项目如位于特定功能区内相互竞争程度小，不构成实质性同业竞
争
    对于商办类项目，政府在进行城市整体功能规划时即会确定特定的功能区域，
如上海市的世博功能区、虹桥商务区等，对其中的产业定位、布局及功能规划作
出指导，相应功能区域在开发时往往会定向聚焦特定产业，进而吸引引导特定产
业企业入驻并形成聚集效应，不同功能区域内的商办类项目往往面向的客户差异
较大，相互之间的竞争性较小。前次重组过程中，对于仅在世博区域、虹桥区域
等特定区域内开展业务的项目及主体，也认定为与上市公司不构成实质性同业竞
争。
     ③从具体主体和项目角度而言，前述主体与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体情况如下：
     i）前次重组未注入项目
     因项目尾盘、政府规划、归属于特定区域等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入上市公司。截至本补充法律意见书出
具之日，上述项目由于仍未满足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让的原因，仍未注入发行人。上述
事项不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形，具体情况如下：
                                                       关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号        项目名称          项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                                重组承诺的分析
      世博会地区城市最佳实               上海世博滨江置业有          1、上述项目前次重组未注入的原因系仅在特定区域内开展
      践区 E08-01A 地块项目             限公司             业务，不构成实质同业竞争；其均位于世博功能区，世博功
                                         区城市最佳实践区 能区定位为“商务会展功能凸显、总部企业机构集聚、文化
      世博会地区城市最佳实
                               上海鼎保置业有限公 内，项目业态包括 休闲空间多样、国际交流丰富多元”的世界级中央公共活动
                                   司
             项目
                                           项目位于世博功能世博会地区城市最佳实践区 E06-04A 地块新建项目位于世
                                           区 A 片区，项目
                                                   博会地区城市最佳实践区，其发展目标为文化创意产业的独
     上海世博会地区 A 片区               上海世博发展（集
        绿谷项目                     团）有限公司
                                           公、酒店以及配套区，主要面向客户群体为建筑设计、数字科技等文化相关产
                                            餐饮、商业  业企业；上海世博会地区 A 片区绿谷项目、世博发展集团
                                                   大厦位于世博会地区 A 片区、B 片区，致力于打造成为央企
                                         项目位于世博功能
                               上海世辉英诚投资有           总部服务基地、知名企业集聚区、演艺会展汇聚地和文化创
                                  限公司
                                         业态包括央企总部
                                                   客户群体等方面与发行人同类业务存在显著差异 ；
                                                   关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号      项目名称         项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                            重组承诺的分析
                                        办公区以及配套餐 综上，上述项目均位于世博功能区这一特定区域内，具有明
                                          饮、商业   显的功能性特征，在服务客户群体等方面与发行人同类业务
                                                 存在显著差异，不构成实质性同业竞争；同时上述项目仍仅
                                                 在世博功能区这一特定区域内开展业务，未违反前次重组出
                                                 具的承诺。
                                               区定位为“商务会展功能凸显、总部企业机构集聚、文化休
     世博政务办公社区 10-0          上海华驿实业有限公
                                               区，具有较为明显的功能性特征，而政务办公社区围绕行
                                               政办公、商务办公和生态居住三大主导功能，上述项目主
                                               要面向客户群体为相关市级机关单位及其下属机构等，具
                                               有较为明显的功能性特征，且在服务客户群体等方面与发
                                      项目位于世博功能 行人同类业务存在显著差异；
                                      区政务办公社区，
                                      项目业态包括办公 2、上述项目开工时实施主体地产投资及其子公司仍为地产
                                       及配套商业   集团参股子公司，不涉及同业竞争情形，且其中世博村 J 地
                                               块商务办公楼项目已委托华润置地开发。
     世博村 J 地块商务办公           地产投资（原名“世              综上，上述项目均位于世博功能区这一特定区域内，具有
         楼项目                  博土控”）                明显的功能性特征，在服务客户群体等方面与发行人同类
                                                   业务存在显著差异，不构成实质性同业竞争；同时上述项
                                                   目在开工时实施主体仍为地产集团参股子公司，且仅在世
                                                   博功能区这一特定区域内开展业务，同时世博村 J 地块商
                                                   务办公楼项目已委托华润置地开发，未违反前次重组出具
                                                   的承诺。
                                                     关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称          项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                              重组承诺的分析
                                                 系国务院批准的第一批经济技术开发区之一，定位于涉外
                                                 商贸中心，形成以展览展示为龙头、以外贸中心为特征、以
                                                 现代服务业为核心的现代商贸区。该项目系虹桥经济技术
                                                 开发区相关配套服务组成部分，具有较为显著的功能性特
                                        项目位于虹桥经济
                                                 征；
     虹桥经济技术开发区 3              虹桥经济技术开发区 技术开发区，项目
                                          套商业
                                                 综上，该项目位于虹桥经开区内，具有明显的功能性特征，
                                                 且已委托中华企业进行开发建设，与中华企业不构成实质
                                                 性同业竞争；该项目已委托中华企业进行开发建设，未违
                                                 反前次重组中“本公司承诺在实际取得项目开发权之日起
                                                 两年内将其出售或委托其他方进行开发”的相应承诺。
                                                     设、规划调整等因素，尚无法进行开发，因而未注入上市公
                                                     司；为推动项目开发，项目需完成扩大用地审批，而扩大用
                                        项目位于浦东新区     地审批需与扩入用地的原权属方，浦东新区国资委下属的
                                        新民洋板块，板块     上海东岸投资（集团）有限公司达成合作意向，在合作协商
                                        覆盖新华、民生、     过程中，上海东岸投资（集团）有限公司要求该项目由地产
     浦东新区黄浦江沿岸 E              上海富今房地产开发 洋泾地区，位于黄     集团团队进行合作开发，中华企业无参与该项目开发的客
                                        侧中心段，项目业
                                        态包括办公及商业 2、项目公司已向中华企业发送来往函告知项目情况，考虑
                                                 到中华企业投资性房地产规模及其占净资产的比例较高，
                                                 进一步取得商办类项目不符合公司现阶段发展战略，同时
                                                 近几年来上海商办整体销售及出租价格下降，市场竞争日
                                                 趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不确定性，为避免
                                                    关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称         项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                             重组承诺的分析
                                                    对中小股东造成不利影响，中华企业无相应收购意愿，已
                                                    回函告知无收购意向；
                                                    综上，该项目不符合中华企业目前的发展战略，且后续去
                                                    化及收益能力存在不确定性，对中华企业同类业务不构成
                                                    实质性同业竞争；同时，由于项目开发所必须的扩大用地
                                                    程序引入的合作方的要求，中华企业无参与该项目开发的
                                                    客观条件，地产集团未违反前次重组关于同业竞争的承诺。
                                                    设、规划调整等因素，尚无法进行开发，因而未注入上市公
                                                    司；该项目在上述因素解决后进行开发，开发时该项目计
                                                    划用途系地产集团自用，在项目开发阶段不存在同业竞争；
                                         该项目位于世博会   出售，用途调整后地产集团已向中华企业发送来往函告知
                                         后黄浦江沿岸地    项目情况，考虑到中华企业投资性房地产规模及其占净资
     黄浦江沿岸 ES2 单元 1                      区，属于世博区域   产的比例较高，进一步取得商办类项目不符合公司现阶段
                                         目业态包括商业、   降，市场竞争日趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不
                                          办公、文化等    确定性，为避免对中小股东造成不利影响，中华企业无相
                                                    应收购意愿，已回函告知无收购意向；
                                                    尚、活力、国际化”标签的滨水综合功能区，医疗、贸易、
                                                    专业服务等板块为特色的跨国公司总部集聚区和国际经济
                                                    组织集聚区，具有较为明显的功能性特征。
                                                          关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称           项目类型     开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                                   重组承诺的分析
                                                          综上，该项目具备功能性特征且与发行人在销售客户群体
                                                          等方面存在差异，且该项目不符合中华企业目前的发展战
                                                          略，且后续去化及收益能力存在不确定性，对中华企业同
                                                          类业务不构成实质性同业竞争；同时，该项目在开发时用
                                                          途系自用，且在用途变更后中华企业已明确放弃项目受让，
                                                          地产集团未违反前次重组关于同业竞争的承诺。
                                                          公司的主要资产归属存在争议而未注入上市公司；项目目
                                                          前仍处于开发过程中，已委托中华企业进行开发建设；
                                           该项目位于世博区 尚、活力、国际化”标签的滨水综合功能区，医疗、贸易、
     轨道交通七号线浦江耀
                                 上海环通建设开发有 域南翼耀华地区， 专业服务等板块为特色的跨国公司总部集聚区和国际经济
                                    限公司    项目业态包括办 组织集聚区，具有较为明显的功能性特征。
      坊）综合开发项目
                                            公、商业等
                                                    综上，该项目具备功能性特征且已委托中华企业进行开发，
                                                    对中华企业同类业务不构成实质性同业竞争；而项目委托
                                                    中华企业进行开发未违反前次重组中“本公司承诺在实际
                                                    取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行
                                                    开发”的相应承诺。
                                           项目位于徐汇区长       1、该项目系旧区改造项目，在 2011 年即已由徐汇区相关
                                           桥街道，项目业态       政府机构协调确认由星汇置业负责地块的整体动迁资金筹
     徐汇区长桥街道 395 街      市场化住宅+   上海星汇置业有限公 包括住宅以及养        措与开发建设，由于该地块原系划拨地，该项目前次重组
      坊 xh311B-07A 地块     养老         司
                                           “上海地产悦庭”，      签署出让合同，经与区政府沟通无法变更项目开发主体；
                                           养老用地总建筑面       同时项目公司在成立时已引入外部股东，外部股东对于合
                                            积 26,608 平方   作股东以及该项目开发方式存在排他要求，中华企业无法
                                                      关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称         项目类型     开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                               重组承诺的分析
                                           米，拟建成一栋 1 通过委托开发等方式参与该项目，无参与该项目开发的客
                                           目，配置床位超过
                                                     外还需承担养老项目建设的社会公共职能；
                                                      毕，尚未竣工并结转收入。该项目预售期间，中华企业在徐
                                                      汇区无项目推出销售，竞争性与替代性较小。
                                                      综上，该项目系旧改项目，除市场化住宅之外还需承担养
                                                      老项目建设的社会公共职能，且住宅开盘销售期间中华企
                                                      业在其周边区域内无项目推出，该项目对中华企业不构成
                                                      实质性同业竞争；同时，由于项目开发主体无法变更以及
                                                      外部股东排他要求等原因，中华企业无参与该项目开发的
                                                      客观条件，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。
                                                    该项目主要用途系公租房，该地块可租售面积共计 39,663
                                           项目位于浦东新区
     浦东大道 1550 号地块                                  平方米，其中公租房面积 30,000 平方米，占比超过 75%，
                      公租房+市场               洋泾板块，以公租
                       化住宅                 房为主，配套少量
       地块住宅项目                                       法分割，从功能定位而言对中华企业不构成实质性同业竞
                                             商品房
                                                    争，且地产集团未违反前次重组时出具的相应承诺。
                                         项目位于江阴市月     1、该项目前次重组未注入的原因主要系项目开发主体江阴
                                         城镇，由多层花园     集汇置业有限公司出现大额亏损，净资产为负，未来盈利
                      市场化住宅+   江阴集汇置业有限公 洋房、独栋商业等     能力及财务状况存在较大不确定性；
                        商办         司     组成，目前项目建     2、该项目位于江阴市，近年来江阴市整体房地产市场价格
                                         设销售整体处于停     处于整体下行趋势，且项目开发销售停滞，该项目整体处
                                           滞状态        于亏损状态。2020 年至 2023 年，项目开发主体江阴集汇置
                                                      关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称           项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                               重组承诺的分析
                                                      业有限公司净利润分别为-443.03 万元、-186.80 万元、-194.
                                                      亿元，仍处于亏损状态。前次重组未注入的原因在报告期
                                                      内不存在实质性变化。
                                                      综上，该项目实施主体在报告期内仍持续亏损且净资产仍
                                                      为负，对中华企业不构成实质性同业竞争，且地产集团未
                                                      违反前次重组出具的相应承诺。
    ii)前次重组后新取得项目
    前次重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托进行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍
生取得的对应商品房、商办开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变更开发主体的项目外，地产集团
已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形。
                                                      关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号       项目名称           项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                               重组承诺的分析
                                             项目位于浦东
     浦东新区北蔡 Z000501                          新区龙阳路交
     单元（白杨路以东片                 上海兰创置业有限公     通枢纽地区，   府指定地产集团进行参与。龙阳路片区系集轨道交通、磁悬
     区）02-01、02-02 地块              司         项目业态包括
                                                      市级综合交通枢纽与城市副中心定位，项目作为龙阳路枢纽
           项目                                办公、商业、
                                                      整体开发的组成部分，将与龙阳路综合交通枢纽建设紧密配
                                              文化等
                                                         关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号        项目名称           项目类型     开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                                  重组承诺的分析
                                                         套结合，对区域内交通换乘、地下空间、公共空间、景观和
                                                         步行系统等进行统一建设和管理，具备功能性特征；
                                                         考虑到中华企业投资性房地产规模及其占净资产的比例较
                                                         高，进一步取得商办类项目不符合公司现阶段发展战略，同
                                                         时近几年来上海商办整体销售及出租价格下降，市场竞争日
                                                         趋激烈，项目后续去化及收益能力存在不确定性，为避免对
                                                         中小股东造成不利影响，中华企业无相应收购意愿，已回函
                                                         告知无参与意向；
                                                         目已委托上海城投集团下属上海市市政工程建设发展有限
                                                         公司进行开发。
                                                         综上，该项目系配套龙阳路枢纽整体土地开发的衍生项目，
                                                         具备功能性特征，且已委托上海市市政工程建设发展有限公
                                                         司进行开发，对中华企业不构成存在实质性同业竞争；中华
                                                         企业在项目取得时已明确告知无参与意向，且该项目已委托
                                                         第三方进行开发建设，未违反前次重组中“本公司承诺在实
                                                         际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进
                                                         行开发”的相应承诺。
                                                项目位于虹桥   1、项目系机场联络线停车场及地铁上盖工程，商办仅系项
     机场联络线申昆路停车                                 商务区，分为   目的组成部分之一，其中还包含较大规模的轨道交通停车场
     场及虹桥商务区申昆路          公益性设施及   上海虹瀛置业有限公     地上、地下两   及公交配套用房等公益性设施；
     片区 III-G03D-02 地块     商办         司                  2、项目位于虹桥商务区，虹桥商务区服务长三角一体化和
      上盖综合开发工程                                  下一层为国内
                                                首个市域铁路   进博会两大国家战略，形成“一区五新”总体发展框架，集聚
                                                地下停车场，   一批高能级贸易主体和功能型平台，形成若干总部经济、平
                                                        关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号      项目名称       项目类型      开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                                 重组承诺的分析
                                          内部共设置 20      台经济、数字经济、会展经济等现代产业经济集群，具备较
                                          条存车线，地        强的功能属性。项目作为虹桥商务区“大科创”建设示范区，
                                          上包括 1 栋 8 层   聚焦于服务科创头部企业及高成长型科创企业，属于特定功
                                          综合楼与公交        能区内的项目，在功能定位以及目标客户方面与发行人存在
                                          配套用房整体        显著差异。
                                           合建，以及 2
                                                        综上，该项目除商办外较大规模的轨道交通停车场及公交配
                                          栋 9 层办公楼
                                                        套用房等公益性设施，具备公益属性与功能属性，且项目位
                                                        于虹桥商务区这一特定功能区内，在功能定位以及目标客户
                                                        方面与发行人存在显著差异，不构成实质性同业竞争情形；
                                                        同时该项目位于虹桥商务区这一特定区域，未违反前次重组
                                                        出具的相应承诺。
                                                        一级开发，完成后将楔形绿地整体地块分割为多块，成立不
                                                        同的项目公司进行土地二级开发，该项目系其中的一块；地
                                                        产集团有意向将该地块进行转让并于 2022 年在上海联合产
                                                        权交易所进行了预挂牌，预挂牌结束后无意向单位前来接
                                           项目位于浦东
                                                        洽，中华企业未参与；
                                           新区三林镇，
     三林楔形绿地 14 单元项 市场化住宅+商   上海建绽置业有限公     其中包含多块       2、项目公司已向中华企业发送来往函告知项目情况，已回
          目           办          司         土地，业态包
                                           含商品房、商       3、项目目前尚未开工，后续建设方案尚待研究论证。
                                           业、办公等
                                                        综上，该项目系三林楔形绿地城中村改造任务衍生项目，目
                                                        前尚未开工建设，与中华企业不构成实质性同业竞争；地产
                                                        集团已对该项目在产交所进行预挂牌，中华企业及其他第三
                                                        方未参与接洽，且地产集团已征询中华企业是否有受托开发
                                                        意向，地产集团未违反前次重组中“本公司承诺在实际取得
                                                            关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号        项目名称             项目类型     开发主体/项目公司      项目基本情况
                                                                     重组承诺的分析
                                                            项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发”
                                                            的相应承诺。
                                                            源局出具专报并由市领导进行批复，指定由地产集团进行开
                                                            发建设并签署土地出让合同，开发主体无法进行变更；
                                                            房的开发建设与运营；根据土地出让合同，该项目系租赁住
                                                            房与商品房混合性质项目，土地性质包括住宅用地、租赁住
                                                   项目位于浦东   宅用地，且自持租赁住房面积占比不低于 50%，项目整体具
     浦东新区康桥镇三林社                                    新区康桥镇，   备租赁住房的功能属性；
                          市场化住宅+租   上海地产租赁住房建
                            赁住房      设发展有限公司                3、该项目市场化住宅部分实际委托仁恒置地进行开发以及
       -01 租赁住房项目                                  以及市场化住
                                                     宅      后续销售运营。
                                                            综上，该项目系租赁住房与商品房混合性质项目且自持租赁
                                                            住房面积占比不低于 50%，具备租赁住房的功能属性，且市
                                                            场化住宅部分已委托仁恒置地进行开发运营，与中华企业不
                                                            构成实质性同业竞争；该项目系有关部门指定开发，开发主
                                                            体无法进行变更，且已委托第三方进行开发运营，地产集团
                                                            未违反前次重组出具的相应承诺。
                                                   项目位于闵行   闵行区政府签订合作协议书，由地产集团下属子公司与闵行
     闵行区颛桥镇生态间隔                                             区政府、颛桥镇政府下属的投资平台合资设立项目公司星侨
                                    上海地产星侨置业有      区颛桥镇，系
      带 G9（颛桥镇中心村
     段）10-03、19-01、19-0
                                      侨置业”）        体改造项目的   2、颛桥城中村认定区改造整体规划面积 44.61 公顷，由星侨
                                                    组成部分    置业进行整体开发，其中农用地 20.33 公顷，规划用途为林
                                                            地、菜茶、园果等，剩余经营性地块包括住宅、公共设施（菜
                                          关于是否构成重大不利影响的同业竞争以及是否违反前次
序号   项目名称   项目类型   开发主体/项目公司     项目基本情况
                                                   重组承诺的分析
                                          场、文体等）、市政配套（市政道路、河道、绿地等），住
                                          宅项目仅系其中的组成部分之一；除上述城中村区域内建设
                                          外，星侨置业还需承担城中村认定区外的周边地区的动迁安
                                          置房建设、道路建设、学校建设、农用地开发等职能；
                                          售完毕。该项目在售期间中华企业未在颛桥及其周边区域新
                                          推出销售项目，竞争性与替代性较小。
                                          综上，该项目系颛桥城中村整体改造项目中的一部分，承担
                                          了较多的公共设施、市政配套等功能属性，且项目销售时中
                                          华企业未在周边地区有项目推出，对中华企业不构成存在实
                                          质性同业竞争。同时，该项目开发主体系与区政府合作设立，
                                          无法进行调整，地产集团未违反前次重组出具的相应承诺。
地产集团是否存在违背承诺的情况
  （1）避免同业竞争的承诺或措施
  为解决控股股东地产集团与中华企业长期存在的同业竞争问题，2016 年中
华企业启动重大资产重组，通过发行股份及支付现金方式购买地产集团下属的经
整合后的中星集团 100%股权，将地产集团控制的除中华企业之外的主要市场化
房地产开发业务资产注入中华企业，前述重组事项已于 2018 年完成交割。
  为有效防止及避免同业竞争，在前述重大资产重组过程中，地产集团出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容如下：
  “1、地产集团和上市公司的定位
  地产集团系上海市人民政府批准成立的大型国有独资企业集团，根据上海市
委市政府的精神，地产集团定位为功能性企业，作为上海重要的城市更新平台，
地产集团未来主要从事包括旧区及城中村改造、保障房开发、工业园区产业升级、
黄浦江两岸公益设施投资开发、滩涂造地建设管理、市政基础设施投资等政府职
能衍生相关的业务；
  中华企业系上海解放后第一家专业从事房地产开发经营业务的企业，经过近
业务涉及商品房、商业物业等多个领域。未来，中华企业将坚持“提升专业能级，
提高经营效益”主线，创新经营理念，加强专业运作，做强市场化房地产开发和
服务业务。
海市政府统一安排和部署，将持续参与重点核心区域成片开发、城中村改造、中
心城区旧区改造、工业园区的拓展、置换和升级、历史风貌区保护等项目，在参
与开发该等类型的项目过程中，地产集团承诺将避免从事商品房及其他商业项目
开发。如确因上海市政府指示要求，致使地产集团与上市公司及其控制的企业的
主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团承诺在实际取得项目开发权之日起两
年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权。
其他企业将不会在中国境内或境外，从事任何与上市公司及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动。
及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、
招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，地产集团将尽力促成上市公
司获得该等商业机会。
助任何第三方从事与上市公司及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业
竞争的经营活动。
承诺而遭受或产生的任何合理损失或开支。”
  （2）结合地产集团的承诺履行情况，说明相关措施是否可以有效避免同业
竞争，地产集团是否存在违背承诺的情况
  根据地产集团提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺函，相关措施可以有效避免同业
竞争，地产集团不存在违反承诺的情形，具体承诺履行情况如下：
  ①前次重组未注入项目
  因项目尾盘、政府规划等原因，前次重组中部分商品房、商办项目未注入发
行人。截至本补充法律意见书出具之日，由于 1）未满足注入条件，2）由于项目
自身属性、盈利能力等因素发行人主动放弃受让，上述项目仍未注入发行人。其
中具体分析详见本题之“（一）1、地产集团目前控制的部分房地产开发业务主
体和商业物业等的成立背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公
司存在构成重大不利影响的同业竞争”。
  ②前次重组后新取得项目
  前次重组完成后，地产集团新取得的商品房及商办项目主要为受政府委托进
行土地成片开发、城中村改造开发后基于土地开发衍生取得的对应商品房、商办
开发项目。前述项目主要为受政府要求对应取得，且除明确无法转让或变更开发
主体的项目外，地产集团已履行相应的对外转让、对外委托开发等程序，未违反
前次重组时地产集团出具的避免同业竞争相关承诺。其中具体分析详见本题之
“（一）1、地产集团目前控制的部分房地产开发业务主体和商业物业等的成立
背景及时间、业务范围、经营情况等，前述主体是否与公司存在构成重大不利影
响的同业竞争”。
  综上所述，地产集团关于避免同业竞争的承诺函等相关措施可以有效避免同
业竞争，地产集团不存在违背承诺的情况。
  （1）公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已
存在的同业竞争是否构成重大不利影响
  如前所述，地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，
足注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让等原因仍
未注入发行人，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形；前次重组完成后，地
产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法转让或变更开
发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发等程序，不涉及
重大不利影响的同业竞争情形。综上，前次重组完成后，地产集团与公司之间不
存在构成重大不利影响的同业竞争。
的情形，是否损害上市公司利益
    如前所述，地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺，地产集团不存在违
反承诺的情形。
响
    本次发行募集资金投资项目包括中企誉品·银湖湾、中企云萃森林两个住宅
项目以及补充流动资金，符合公司的主营业务定位。公司不会由于本次发行而与
控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的同业竞争问题。
    公司已在《募集说明书》
              “第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与控股股东是否存在新增同业竞争或
潜在同业竞争的情况”中披露同业竞争情况等内容。
    综上所述，公司符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条的相关
规定。
    （二）淞泽置业的主营业务及经营情况，发行人与淞泽置业其他股东合作的
背景、原因及商业合理性，具体的合作模式及运行机制，并结合公司章程、经营
管理等情况，说明发行人是否可以控制淞泽置业；结合淞泽置业设立和股权转让
的过程，说明地产集团有无违反同业竞争的承诺
    淞泽置业主营业务为房地产开发，系为开发三林楔形绿地 5-11、5-14、6-7、
具之日，5-11、5-14 地块（即“中企云萃森林”项目）正处于建设过程中，6-7、
  最近一年，淞泽置业主要财务指标情况如下：
                                                 单位：万元
           项目                     2023.12.31
          总资产                                  1,714,625.29
          净资产                                   294,313.65
           项目                     2023 年度
         营业收入                                             -
作模式及运行机制
  （1）发行人与淞泽置业其他股东合作的背景、原因及商业合理性
权通过上海市联合产权交易所对外挂牌出售。淞泽置业 95%股权对应评估值
  发行人基于对淞泽置业所持有的土地储备的区位、规模等的看好，计划参与
淞泽置业股权的竞拍。但同时，考虑到淞泽置业 95%股权及其对应债权的整体规
模较高，如由发行人独立参与竞拍并承担上述金额对发行人的负债结构、流动性
等都将造成不利影响，为降低发行人财务风险以及分散投资风险，发行人寻求与
其他方合作共同参与竞拍。
  经过多方寻找与协商，综合考虑各方对持股比例、项目合作开发模式的要求，
发行人最终选择与地产投资共同参与竞拍。地产投资系从事上海世博园区及周边
地区开发经营管理的投资型控股公司，截至 2020 年 12 月 31 日，地产投资总资
产 380.33 亿元，净资产 187.26 亿元，整体资金实力较好，且同样对参与淞泽置
业股权竞拍存在意向，因此发行人最终选择与其共同参与竞拍。
  （2）与其他股东的合作模式及运行机制
  淞泽置业的组织形式为有限责任公司。各方股东以各自认缴的出资额为限对
淞泽置业承担责任、分担风险及亏损，并按各自在淞泽置业的实缴出资比例分享
利润。但考虑到发行人在住宅、商业办公等类型的项目当中具有多年的开发与运
营经验，淞泽置业具体项目的开发仍委托发行人进行执行。针对中企云萃森林项
目，淞泽置业与发行人签署了《建设工程委托管理合同》，由发行人承担项目的
前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授权管理等内容，淞泽
置业向发行人支付委托管理费。
  （1）法律法规关于控制的定义
  ①公司法关于控股股东的定义
  《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影
响的股东。”
  ②企业会计准则对控制的定义
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章第七条：
  “合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方
拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能
力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”
  根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》第二章第十三条：
  “除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资
方对被投资方拥有权力：
  （一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。
  （二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有
人之间的协议能够控制半数以上表决权的。”
  （2）发行人对淞泽置业存在控制关系
  ①发行人可以通过股东会施加权力影响其回报金额
  《淞泽置业公司章程》对股东会约定如下：
  “第十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。以下事项表决必
须由代表三分之二以上表决权的股东通过：
  （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
  （二）审议批准董事会报告；
  （三）审议批准监事会或监事的报告；
  （四）审议批准公司的年度预算方案、决算方案；
  （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
  （七）对发行公司债券和对外融资事宜作出决议；
  （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （九）修改公司章程；
  （十）批准公司与其股东、董事、监事、高级管理人员或前述人士或实体的
关联方进行的任何交易；
  （十一）审议批准公司为各方股东及其关联方提供的担保；
  （十二）批准公司设立或投资控股子公司，设立分公司等分支机构，成立合
伙企业或其他机构；
  （十三）法律法规规定的或公司章程规定的公司股东会其他职权。”
  截至 2023 年 12 月 31 日，淞泽置业股权结构情况如下：
    股东名称         出资规模（万元）                  出资比例
    中华企业                      153,000.00          51.00%
    地产投资                      132,000.00          44.00%
    三林滨江                       15,000.00          5.00%
  发行人持有淞泽置业 51%股权，系淞泽置业控股股东，对于决定淞泽置业经
营计划、投资计划、项目开发、资金处置等与淞泽置业具体业务实际开展紧密相
关的事项需二分之一以上表决权通过。发行人可以通过股东表决权比例主导淞泽
置业的经营活动，可以通过股东会施加权力影响其回报金额。
  ②发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额
  《淞泽置业公司章程》对董事会约定如下：
  “第二十五条 公司设董事会，由 7 名董事组成，由股东会选举产生。其中，
中华企业提名 3 名董事，地产投资提名 2 名董事，三林滨江提名 1 名董事，职工
董事 1 名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  第三十五条 董事会会议应具有至少 4 名的董事出席，且各方股东均有 1 名
董事出席方可召开。”
  董事会席位构成中，中华企业在 7 个席位中占有 3 席，为各方股东中最多。
另外，董事会会议应有各方股东均至少 1 名参会才能召开，如中华企业对审议事
项持反对意见并不出席董事会，则董事会无法召开，需由股东会进行审议表决，
而中华企业在股东会中占用超过半数的股权。
  综上，发行人可以通过董事会施加权力从而改变其回报金额。
  ③发行人可以通过管理层施加权力从而改变其回报金额
  《淞泽置业公司章程》对高级管理人员约定如下：
  “第四十五条 总经理由董事会决定聘任或解聘，可由董事兼任，聘任期每届
三年，连续受聘可以连任。
  总经理对董事会负责，行使以下职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会和董事会的决议；
  （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和融资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度
的实施细则；
  （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  （八）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；
  （九）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外
处理日常经营中的事务；
  （十）向董事会建议召开董事会会议；
  （十一）在董事会确定的控制额度和授权权限内，决定公司日常管理费用和
销售费用的开支事宜；
  （十二）董事会授予的其他职权。
  第四十八条 财务经理主管公司财务会计工作。财务经理履行职权时应遵守
法律、行政法规和国务院财政部门的规定以及中华企业的财务制度。
  第五十条 公司设总经理和常务副总经理各 1 名，副总经理若干名，其中总经
理和常务副总经理由中华企业提名，副总经理由其他股东提名，并依据本章程由
董事会决定聘任或解聘。”
  淞泽置业总经理具体主持淞泽置业的生产经营管理工作，实施公司经营计划、
投资方案和融资方案，且由发行人进行提名。同时淞泽置业财务管理工作也需遵
照中华企业的财务制度执行。发行人可以通过淞泽置业管理层实现对淞泽置业的
控制，可以通过管理层施加权力影响其回报金额。
  ④发行人实际控制淞泽置业项目的开发与运营
  淞泽置业系为开发三林楔形绿地四个地块（其中包含中企云萃森林）设立的
项目公司。其中对于中企云萃森林项目，淞泽置业已与发行人签署《建设工程委
托管理合同》，公司能够从项目规划、建设、销售等全方位全环节控制项目的开
发运营。
  综上，发行人拥有对淞泽置业的权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有可
变回报，并且有能力运用对淞泽置业的权力影响其回报金额。发行人能够控制淞
泽置业。
  淞泽置业房地产开发项目均位于三林楔形绿地。地产集团子公司三林滨江受
上海市政府指示承担三林楔形绿地的城中村改造及土地一级开发职能，土地一级
开发完成后，地产集团按要求对应取得相应地块二级开发的权利，并将三林楔形
绿地整体划分为多个地块设立不同的主体进行开发，其中包含淞泽置业。
  为履行同业竞争承诺，2021 年三林滨江将淞泽置业 95%股权及对应债权在
上海联合产权交易所进行挂牌。2021 年 10 月，发行人与地产投资在上海联合产
权交易所联合竞得淞泽置业 95%股权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权，地
产集团仍拥有淞泽置业控制权。
  发行人取得淞泽置业 49%股权后，淞泽置业虽然为发行人参股子公司，但淞
泽置业与发行人针对中企云萃森林项目签署了《建设工程委托管理合同》，由发
行人承担项目的前期管理、建设管理、财务管理、组织管理、合同管理、授权管
理等内容，淞泽置业向发行人支付委托管理费。项目实质上主要由发行人进行管
理与开发。
  根据地产集团前次重组出具的承诺：“如确因上海市政府指示要求，致使地
产集团与上市公司及其控制的企业的主营业务构成实质性同业竞争的，地产集团
承诺在实际取得项目开发权之日起两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华
企业在同等条件下享有优先权。”
  淞泽置业已将中企云萃森林项目委托中华企业进行开发管理，同时三林楔形
绿地 6-7、8-2 地块商办项目尚未进行开发，未违背其出具的相应承诺。
     （三）淞泽置业其他股东是否同比例增资或提供贷款，以及增资价格和借款
的主要条款
主要条款
  发行人本次拟通过股东借款的方式向淞泽置业投入募集资金，其他合作方地
产投资以及三林滨江同比例提供借款。
  根据发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，相关条款情况如
下：
  “1、本次股东借款本金不超过人民币（小写）65,000 万元，具体金额根据中
华企业本次向特定对象发行股票募集资金净额到位情况确定，以届时中华企业向
淞泽置业书面通知的为准。
起始日），直至下述事项较早者发生之日止：
  （1）借款起始日后的第 24 个月届满之日；
  （2）淞泽置业发生重大违反本协议约定的陈述、保证、承诺、义务和责任
的行为，则自中华企业发出书面借款提前到期通知之日起第五（5）个工作日；
  （3）淞泽置业出现重大不利变化，或淞泽置业对外的任何借款、担保、赔
偿、承诺或其他偿债责任因违约被要求提前偿还或履行或已到期但不能如期偿还
或履行，致使淞泽置业履行本协议项下的义务的能力已实质受到影响的。
支付。
  （1）为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施
主体为母公司或其拥有控制权的子公司
  本次募投项目中中企誉品·银湖湾项目的实施主体为公司全资子公司沣钻开
发、中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置业。公司能够对募
投项目实施进行有效控制。
  （2）通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，保荐机构及
发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理性
  如前所述，公司中企云萃森林项目的实施主体为公司的控股子公司淞泽置业，
公司与淞泽置业其他股东合作主要系为降低公司财务风险以及分散投资风险，具
有合理性。淞泽置业其他股东地产投资、三林滨江具备充足资金实力。
  （3）通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的，应当说明中小股
东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增资价格和借款的主要条
款（贷款利率）
  公司本次拟通过股东借款的方式向非全资控股子公司淞泽置业投入募集资
金，其他合作方地产投资以及三林滨江同比例提供借款。上述借款金额不超过 6.5
亿元，借款利率根据 5.225%计算。
  （4）发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及
其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中介机构应当披露或核查
以下事项：（一）发行人应当披露该公司的基本情况，共同设立公司的原因、背
景、必要性和合规性、相关利益冲突的防范措施；通过该公司实施募投项目的原
因、必要性和合理性；（二）共同投资行为是否履行了关联交易的相关程序及其
合法合规性；（三）保荐机构及发行人律师应当核查并对上述事项及公司是否符
合《公司法》第一百四十八条的规定、相关防范措施的有效性发表意见
  淞泽置业设立于 2018 年，系为开发三林楔形绿地四个地块（含中企云萃森
林项目）设立的主体。2021 年 10 月，发行人与关联方地产投资在上海联合产权
交易所联合竞得淞泽置业 95%股权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权。2023
年 3 月，发行人受让地产投资持有的淞泽置业 2%股权，淞泽置业成为发行人控
股子公司。上述与关联方共同投资事项已经发行人董事会、股东大会审议通过，
履行了关联交易相关程序。
  （四）核查程序和核查意见
  本所律师主要履行了以下核查程序：
  （1）查阅地产集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；核查地产集团前
次重组完成后开发的商品房、商办项目对应的开发业务主体的成立背景及时间、
业务范围、经营情况等信息以及同业竞争的解决情况；
  （2）取得发行人与地产投资共同竞拍取得淞泽置业股权的产权交易合同、
产交所交易凭证及支付凭证；取得发行人出具的关于发行人与地产投资共同竞拍
取得淞泽置业股权的背景与原因的相关说明；查阅淞泽置业最近一年及一期财务
报表；查阅淞泽置业最新公司章程；取得淞泽置业与发行人签署的《建设工程委
托管理合同》；
  （3）取得发行人与淞泽置业签署的《附条件生效的借款协议》，并取得地产
投资与三林滨江出具的关于同比例提供借款的函。
  经核查，本所律师认为：
  （1）地产集团定位系上海市政府承担城市更新职能的功能性平台企业，2018
年重大资产重组时部分商品房、商办项目未注入上市公司，上述项目因仍未满足
注入条件，或项目自身属性、盈利能力等因素被发行人主动放弃受让等原因仍未
注入上市公司，不涉及构成重大不利影响的同业竞争情形；前次重组完成后，地
产集团因受政府要求对应取得部分商品房及商办项目，除明确无法转让或变更开
发主体的项目外，地产集团已履行相应对外转让、对外委托开发等程序，不涉及
构成重大不利影响的同业竞争情形；地产集团积极履行关于避免同业竞争的承诺
函，相关措施可以有效避免同业竞争，地产集团不存在违反承诺的情形。
  （2）淞泽置业主营业务系房地产开发，主要负责三林楔形绿地四个地块的
开发；发行人与其他股东合作主要系淞泽置业整体规模较大，为减少对发行人资
产结构与流动性的影响选择与地产投资共同竞拍所致；发行人拥有对淞泽置业的
权力通过参与淞泽置业的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对淞泽置业
的权力影响其回报金额，能够控制淞泽置业；地产集团受政府委托进行三林楔形
绿地土地一级开发并对应取得二级开发权利，淞泽置业系为开发其中四块土地成
立的项目公司，发行人取得淞泽置业 49%股权后，淞泽置业已将中企云萃森林项
目委托中华企业进行开发管理，未违背其出具的“在实际取得项目开发权之日起
两年内将其出售或委托其他方进行开发，中华企业在同等条件下享有优先权”的
承诺；
  （3）淞泽置业其他股东将同比例提供借款，借款资金应仅用于中企云萃森
林项目的建设，借款年利率根据 5.225%计算；
  （4）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》第 1 条、第 8 条
的相关规定。
       第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
  一、本次发行的批准和授权
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第十届董事会第
十三次会议、2022 年度股东大会年会就本次发行相关事项的批准和授权仍在有
效期内，上述董事会、股东大会会议决议的内容继续有效，发行人本次发行已获
得发行人内部必要的批准及授权，且本次发行方案已取得上海市国资委的批复同
意，发行人本次发行尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  二、发行人本次发行的主体资格
  经核查，发行人系依据中国境内法律法规设立、有效存续并在中国境内上市
的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所挂牌交易，具备本次发行的主体
资格，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
  三、本次发行上市的实质条件
  （一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
  根据发行人第十届董事会第十三次会议决议、2022 年度股东大会年会决议
及《发行预案》等资料，本次发行符合《公司法》规定的相关条件，具体如下：
的规定。
股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条关于“同
次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。
司法》第一百三十三条的规定。
  （二）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
  根据《发行预案》及发行人出具的说明，发行人本次发行将采取向特定对象
发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条
第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
  （三）本次发行上市符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第 18 号》
规定的相关条件
  根据《发行预案》、发行人最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年
年度报告、发行人前次募集资金使用的相关会议文件、会计师出具的募集资金使
用情况的鉴证报告、发行人关于前次募集资金使用情况的说明及相关公告、发行
人及其控股子公司的企业信用报告、发行人及其控股子公司提供的担保合同以及
发行人董事会和股东大会决议、发行人董事、监事和高级管理人员的无犯罪记录
证明、发行人出具的说明等资料并经本所律师查询中国证监会、上交所、证券期
货市场失信记录查询平台网站，发行人不存在《管理办法》第十一条、《证券期
货法律适用意见第 18 号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的下述情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
  如本补充法律意见书第二部分之“十八、发行人募集资金的运用”之“（二）发
行人本次发行募集资金的运用”，本次发行募集资金总额不超过 450,000.00 万元
（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额全部投向募投项目，募集资金数额
不超过项目需要量；发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，并已
经有权政府部门审批或备案和发行人内部批准，符合相关法律法规的规定；本次
募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；发行人本次向特定对象发行股票募集资金之投资项目实施
后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人
募集资金情况符合《管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行预案》、发行人 2022 年度股东大会年会决议，本次发行的发行
对象为不超过 35 名特定投资者，符合《管理办法》第五十五条的规定。
  根据《发行预案》、发行人 2022 年度股东大会年会决议，本次向特定对象
发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基
准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），
且不低于定价基准日前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，
根据投资者申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销
商）协商确定。
  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
  本所认为，发行人本次发行股票的发行价格符合《管理办法》第五十六条、
第五十七条的规定。
  根据《发行预案》、发行人 2022 年度股东大会年会决议，本次发行完成后，
发行对象本次所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象
基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形
所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，若相关法律、法规对限售期另有
规定的，从其规定，符合《管理办法》第五十九条的规定。
  如本补充法律意见书第二部分之“六、发行人的主要股东和实际控制人”所述，
地产集团持有公司 3,942,607,879 股，占公司总股本的 64.67%，为公司的控股股
东；上海市国资委持有地产集团 100%股份，为公司的实际控制人。本次发行前
后，公司的控股股东均为地产集团，实际控制人均为上海市国资委。本次发行不
会导致发行人控制权发生变化，不涉及《管理办法》第八十七条所述的情形。
年年度报告以及发行人的说明以及本所律师对发行人财务总监、审计机构主要人
员的访谈，截至补充核查期末，发行人财务性投资金额未超过发行人合并报表归
属于母公司净资产的 30%，发行人不存在金额较大的财务性投资情况，自本次发
行董事会决议日前六个月（2022 年 12 月 2 日）起至本补充法律意见书出具之日，
发行人不存在实施或拟实施财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第
  综上，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《证券期货法律适用意见第 18 号》关于向特定对象发行股票的相关规定，
具备本次发行上市的实质条件。
  四、发行人的设立
  经核查，本所认为，发行人是根据当时有效的法律法规设立的股份有限公司，
且已经履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
  五、发行人的独立性
  （一）发行人的业务独立
  根据最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年年度报告及发行人出具
的说明，发行人在《营业执照》所核定的经营范围内从事业务，发行人的业务独
立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响
独立性或者显失公平的关联交易。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立。
  （二）发行人的资产独立、完整
  根据发行人提供的主要资产的权属证书及发行人出具的说明，发行人合法拥
有与生产经营有关的不动产所有权或使用权，合法拥有与生产经营有关的商标权、
专利权、主要生产经营设备等资产。发行人能够独立运用各项资产开展生产经营
活动，具有独立的采购和销售系统。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的资产独立、
完整。
  （三）发行人的人员独立
  根据发行人提供的董事会决议、股东大会决议及发行人出具的说明，发行人
的董事、监事、高级管理人员均按照合法程序选举或聘任，不存在控股股东超越
发行人的董事会、股东大会作出人事任免决定的情况。截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业领薪；发行人的财务人员未
在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业中兼职。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的人员独立。
  （四）发行人的机构独立
  根据《公司章程》等发行人历次相关股东大会决议、董事会决议、发行人其
他内部规章制度及发行人出具的说明，发行人已按照《公司法》《公司章程》的
规定，建立健全了法人治理结构，具有健全的内部经营管理机构和独立的决策及
执行机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业不存在机构混同的情形。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的机构独立。
  （五）发行人的财务独立
  根据发行人提供的财务会计相关制度及说明，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度
和对子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情况。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
  （六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
  根据发行人的《营业执照》及发行人出具的说明，发行人的主营业务为房地
产项目开发。发行人取得了开展相关业务应具备的相关经营资质证书。发行人拥
有独立完整的采购、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并
拥有独立的业务系统；拥有健全的组织结构，独立地面向市场进行生产经营活动。
  基于上述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均具备独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力。
     六、发行人的主要股东和实际控制人
  （一）发行人的主要股东
  根据 2023 年年度报告、中国证券登记结算有限责任公司提供的《股东名册》
（权益登记日：2023 年 12 月 31 日），截至 2023 年 12 月 31 日，发行人的前十
名股东及其持股比例的相关情况如下表所示：
序号       股东名称/姓名             持股数量（万股）   持股比例（%）
       中国工商银行股份有限公司-中
           券投资基金
       兴业银行股份有限公司－万家成
             基金
      （二）发行人的控股股东、实际控制人
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，地产集团持有发行人 394,260.79
万股股份（占发行人股份总数的 64.67%），为发行人控股股东；上海市国资委持
有发行人控股股东地产集团 100%股权，通过地产集团间接持有中华企业 64.67%
股份，为发行人的实际控制人。
      七、发行人上市以来的股本及其演变
      根据发行人 2023 年年度报告，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn），补充核查期间内，发行人的股本未发生变更。
      根据中国证券登记结算有限责任公司提供的《股东名册》《证券质押及司法
冻结明细表》并经本所律师查询发行人相关公告，截至本补充法律意见书出具之
日，持有发行人 5%以上股份的股东所持的发行人的股份不存在设置质押的情形。
      八、发行人的业务
      （一）发行人的经营范围和主营业务
    根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及说明，截至本补充法律
意见书出具之日，发行人经营范围为：“侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁
及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
    根据《发行预案》、最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年年度报
告及发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为
“房地产项目开发”，发行人的主营业务突出，最近一年不存在从事类金融业务的
情况。
    综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范围和主
营业务符合有关法律法规的规定，主营业务突出，最近一年不存在从事类金融业
务的情况。
    （二）发行人在中国境内以外的业务
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在于中国大陆以外地
区实际开展生产经营活动的情形。
    （三）发行人业务变更情况
    根据发行人的工商登记文件、股东大会决议文件及发行人出具的说明，截至
补充核查期末，发行人主营业务均为房地产项目开发，主营业务未发生变更。
    （四）发行人主要业务资质
    根据发行人提供的业务资质证书文件及说明，补充核查期间内，发行人及其
控股子公司现行有效的主营业务相关资质的变化情况具体如下：
序   持证               编号/企业代码/
         资质/证书名称                  有效期至         等级   变化情况
号   单位                  注册号
    上海   房地产开发企业暂   沪房管（杨浦）第                        有效期
    润钻    定资质证书       0000499 号                      延长
  （五）发行人的持续经营能力
  根据发行人持有的《营业执照》《公司章程》、发行人最近三年审计报告、
本所律师对发行人财务总监、审计机构主要人员的访谈，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务指标良好，
不存在持续经营方面的法律障碍。
   九、关联交易及同业竞争
  （一）关联交易
        《企业会计准则第 36 号——关联方披露》
  根据《公司法》                   《上市规则》、发行
人提供的关联方《营业执照》
            《公司章程》，发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查表、最近三年定期报告、2023 年定期报告、发行人出具的说明并经本所
律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），发行人报告期内
的主要关联方如下：
  （1）控股股东及实际控制人
  发行人的控股股东为地产集团，实际控制人为上海市国资委，具体情况详见
本律师工作报告第二部分之“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（二）发行
人的控股股东、实际控制人”。
  （2）除控股股东、实际控制人以外的持有发行人 5%及以上股份的股东
  经核查，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
    关联方                    关联关系
   华润置地控股              直接持有发行人 5%以上股份
  （3）控股股东直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除
发行人、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或者其他组织
      控股股东直接或者间接控制的除发行人、控股子公司及其控制的其他主体以
外的法人或者其他组织为发行人的关联方。其中，发行人控股股东控制的其他一
级子公司情况详见《律师工作报告》正文之“附件七：发行人控股股东控制的其
他一级子公司”。
      （4）发行人的子公司
      经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股及主要参股子公司
详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的对外投
资”。
      （5）发行人及其控股股东的董事、监事、高级管理人员
序号        关联方                   关联关系
                   曾任发行人副总经理、董事会秘书，已于 2023 年 12 月离
                                  任
     （6）直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事和
高级管理人员的关系密切的家庭成员
     根据《上市规则》，直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人
董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员为发行人的关联自然人。关系
密切的家庭成员包括配偶、年满 18 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
     （7）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及控制的其他主体以外的法
人或者其他组织
     根据《上市规则》，关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除发行人、控股子公司及其控制的其
他主体以外的法人或者其他组织为发行人的关联方。
     （8）其他主要关联方
     除上述关联方外，发行人的其他关联方还包括根据实质重于形式原则认定的
其他与发行人有特殊关系，可能导致发行人利益对其倾斜的自然人或法人，因与
发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后或者在未来
十二个月内为发行人关联方的自然人或法人，或者过去十二个月内为发行人关联
方的自然人或法人。其中，报告期及报告期前十二个月内与发行人发生关联交易
的其他关联方主要如下：
序号        公司名称                     关联关系
                     发行人原子公司上海申阳滨江投资开发有限公司
                     （以下简称申阳滨江）少数股东，发行人于 2023
      上海杨浦滨江投资开发（集
         团）有限公司
                      投资开发（集团）有限公司转让所持申阳滨江
               限公司
       上海融创房地产开发集团有
           限公司
                      与发行人同受控股股东控制，已于 2021 年 11 月
                      发行人子公司的联营企业，发行人已于 2022 年底
                              对外转让股权
        无锡市滨湖城市建设发展
         （集团）有限公司
       上海北方城市发展投资有限
            公司
                      发行人孙公司的联营企业，已于 2023 年 11 月 6
                               日注销
       上海杨浦城市更新建设发展
           有限公司
       上海虹口城市更新建设发展
           有限公司
       上海黄浦城市更新建设发展
           有限公司
       上海申养兰悦酒店公寓管理
           有限公司
       上海地产乡悦建设发展有限
            公司
      根据最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年年度报告、发行人提供
的关联交易合同及出具的说明，发行人报告期内主要关联交易的情况如下：
      （1）经常性关联交易
      ①采购商品/接受劳务情况
                                                        单位：万元
                      关联交易主要         2023 年    2022 年       2021 年
           关联方
                        内容             度         度            度
          地产投资          接受劳务          890.76            -            -
      上海虹联绿化工程有限公司      接受劳务          231.85
   上海地产酒店管理有限公司            管理服务               169.53          36.56                -
   上海地产园林发展有限公司            园林工程               111.56       1,214.55          68.43
   上海建实财务监理有限公司            财务监理               111.84          11.80         163.83
  上海盛宇物业经营服务有限公司           接受劳务                   84.32
    上海百姓装潢有限公司             接受劳务                   32.79
   上海世辉英诚投资有限公司            接受劳务                   12.35
   上海房屋置换股份有限公司            接受劳务                    2.29
  上海玻机智能幕墙股份有限公司           建筑工程                    0.61              -             -
 上海杨浦滨江投资开发（集团）有
                           接受劳务                       -      119.88         110.34
       限公司
 上海世博文化公园建设管理有限公
                           购买商品                       -        0.39                -
        司
  上海地产养老产业投资有限公司           购买商品                       -              -        3.08
  上海地产乡悦建设发展有限公司           会务活动                       -              -        0.69
              合计                            1,647.90       1,383.18         346.37
  ②出售商品/提供劳务情况
                                                                     单位：万元
   关联方        关联交易主要内容              2023 年度         2022 年度              2021 年度
              公共卫生保障服务费                       -           9,472.88                 -
                   土地看管                  99.79             362.19           790.40
   地产集团
               地块管理费                     13.14              13.14            36.67
                   代建费                        -                  -          325.33
 地产集团及其关联方     物业管理等                   9,849.65           5,809.24         3,800.46
上海鼎保置业有限公司     物业管理费                          -            510.91           961.58
上海黄浦江东岸开发投资
                   土地看管                 455.21             482.56           353.77
   有限公司
上海环通建设开发有限公
                   代建费                        -            135.56           188.68
     司
上海房地（集团）有限公
                   提供劳务                       -             81.51                  -
     司
上海富渱滨江开发建设投
               土地看管、工程                   74.45              74.04            74.35
   资有限公司
上海馨安置业有限公司         提供劳务                  49.25              43.21                  -
上海富禄房地产开发有限
                   土地看管                  21.82              23.13            23.13
    公司
   关联方         关联交易主要内容          2023 年度       2022 年度       2021 年度
上海瀛利置业有限公司      提供劳务                 705.14              -             -
上海侨建重联企业发展有
                提供劳务                  16.14         16.14        16.14
    限公司
上海富今房地产开发有限
                土地看管                       -          1.49       70.46
    公司
上海地产馨越置业有限公
                提供劳务                       -          1.48       10.44
     司
上海百姓装潢有限公司      提供劳务                       -          0.71             -
上海房屋置换股份有限公
                提供劳务                       -          0.22             -
     司
上海虹桥经济技术开发区
               代建费、提供劳务              566.04              -     1,132.08
 联合发展有限公司
上海房地产经营（集团）
                地块管理费                      -             -       62.83
   有限公司
上海虹城房地产有限公司     提供劳务                       -             -       38.97
上海地产乐养企业管理有
                地块管理费                      -             -       26.19
    限公司
上海住保悦程置业有限公
                保安服务                       -             -       23.27
     司
上海周馨置业有限公司      提供劳务                       -             -       21.24
上海浦东新区上钢集贸市
                提供劳务                       -             -       20.83
 场经营管理有限公司
上海地产养老产业投资有
                提供劳务                       -             -        8.73
    限公司
上海地产星侨置业有限公
                资产处置                       -             -        0.31
     司
上海保锦润房地产有限公
                提供劳务                 610.34              -             -
     司
   三林滨江         提供劳务                  50.26              -             -
上海地产乡悦建设发展有     农业服务费                164.15              -             -
    限公司         出售商品                  18.35              -             -
          合计                       12,693.73     17,028.39     7,985.84
  ③关联租赁
  公司的关联租赁情况如下：
 i)公司作为出租方
                                                                     单位：万元
                      租赁资产种                    各期确认的租赁收入
    承租方名称
                        类           2023 年度           2022 年度        2021 年度
 上海中星城际置业有限公司         房屋租赁             6,909.06        5,492.67       6,900.95
上海好饰家建材园艺超市有限公司       房屋租赁             3,201.75        1,640.26       2,406.64
 上海地产酒店管理有限公司         房屋租赁              330.28          330.28          330.28
  上海春日置业有限公司          房屋租赁                        -     146.68          144.42
  上海康健加油有限公司          房屋租赁                 67.62          67.62          61.90
 上海地产园林发展有限公司         场地租赁                     9.52        9.52           9.52
 上海房屋置换股份有限公司         房屋租赁                     2.88        1.90                -
 上海虹城房地产有限公司          房屋租赁                        -              -       11.84
  上海闵虹投资有限公司          房屋租赁              128.33                   -             -
      合计                /            10,649.44         7,688.93       9,865.55
 ii）公司作为承租方
                                                                     单位：万元
                                           各期确认的租赁费
   出租方名称       租赁资产种类
   地产集团         房屋租赁               1,517.68           1,400.64        1,489.74
上海闵行联合发展有限公
                房屋租赁                812.10             337.88                  -
     司
上海地产资产经营有限公
                房屋租赁                  5.45                4.16            4.85
     司
上海地产馨越置业有限公
                房屋租赁                       -                 -            6.73
     司
    合计            /                2,335.23           1,742.67        1,501.32
 ④关键管理人员报酬
 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员领取报酬情况如下：
                                                                     单位：万元
    项目         2023 年度                2022 年度             2021 年度
 关键管理人员报酬             765.07                 754.77              878.78
  （2）偶发性关联交易
  ①关联担保
  截至 2023 年末，公司不存在作为担保方的关联担保情况；公司作为被担保
方的关联担保情况如下：
                                                             单位：万元
    担保方               担保起始日                担保到期日
               保余额                                         履行完毕
   地产集团        312,300.00      2021-8-30    2026-8-29        否
   地产集团         61,200.00      2021-8-31    2026-8-30        否
   地产集团        315,000.00       2019-6-5     2024-6-5        否
   地产集团        152,000.00     2019-11-14   2024-11-14        否
   地产集团        308,700.00      2021-6-15    2026-6-15        否
   地产集团         75,000.00       2023-1-9     2028-1-8        否
  地产集团为公司提供担保主要为公司发行公司债券以及不动产债权投资计
划需求，由控股股东地产集团为公司提供担保。
  ②关联方资金拆借
  报告期内，公司关联方资金拆借情况如下：
  i）向关联方拆入资金
泽置业合作方地产投资以及三林滨江原对淞泽置业的股东借款相应构成公司的
关联方资金拆入。截至 2023 年末，公司对地产投资、三林滨江的关联方拆入资
金余额分别为 155,546.99 万元、17,675.79 万元。除上述情况外，公司向其他关联
方拆入资金的情况如下：
                                                           单位：万元
                                                                   本期结
    关联方        期初余额           本期增加         本期减少        期末余额
                                                                   算利率
无锡市滨湖城市建设发展
 （集团）有限公司
上海国际汽车城置业有限
    公司
上海杨浦滨江投资开发
 （集团）有限公司
上海保锦润房地产有限公
                        -     110,111.38   49,804.58   60,306.80    无息
     司
     合计         38,884.09     110,111.38   74,548.05   74,447.42     -
                                                                   本期结
    关联方        期初余额           本期增加         本期减少        期末余额
                                                                   算利率
无锡市滨湖城市建设发展
 （集团）有限公司
上海国际汽车城置业有限
    公司
上海杨浦滨江投资开发                                                         5.83%
 （集团）有限公司                                                          、6%
     合计         37,998.87         885.23           -   38,884.09     -
                                                                   本期结
    关联方        期初余额           本期增加         本期减少        期末余额
                                                                   算利率
无锡市滨湖城市建设发展
 （集团）有限公司
上海国际汽车城置业有限
    公司
上海杨浦滨江投资开发
 （集团）有限公司
     合计         33,585.00       4,524.11     110.24    37,998.87     -
注：结算利率为年利率
   ii）向关联方拆出资金
泽置业 95%股权及对应债权，其中，发行人受让淞泽置业 49%股权。受让 49%股
权后，淞泽置业成为发行人参股子公司，发行人取得对淞泽置业债权相应构成对
关联方拆出资金，截至 2021 年末及 2022 年末，发行人对淞泽置业的资金拆借余
额分别为 569,807.88 万元、450,581.65 万元。2023 年度，公司受让淞泽置业 2%
股权并将淞泽置业纳入合并报表范围，发行人对淞泽置业的借款不再构成向关联
方拆出资金。除上述情况外，公司向其他关联方拆出资金的情况如下：
                                                                    单位：万元
  拆入方     期初余额         本期增加          本期减少          期末余额         本期结算利率
大华（集团）                                                         股东按持股比例有
 有限公司                                                          息拆借，利率 1.61%
上海融绿睿江                                                         股东按持股比例拆
置业有限公司                                                           借无息
上海瀛利置业                                                         股东按持股比例拆
 有限公司                                                            借无息
上海北方城市
                                                               股东按持股比例拆
发展投资有限       245.72            -               -     245.72
                                                                 借无息
  公司
上海保锦润房                                                         股东按持股比例拆
地产有限公司                                                          借，利率 6%
   合计     133,354.68     908.93      126,379.36     7,884.25        -
  拆入方     期初余额         本期增加          本期减少          期末余额         本期结算利率
大华（集团）                                                         股东按持股比例有
 有限公司                                                          息拆借，利率 1.61%
                                                               股东按持股比例无
上海融绿睿江
置业有限公司
                                                                售房屋补差款
上海瀛利置业                                                         股东按持股比例拆
 有限公司                                                            借无息
上海北方城市
                                                                   股东按持股比例拆
发展投资有限      245.72            -                  -       245.72
                                                                     借无息
  公司
上海保锦润房                                                             股东按持股比例有
                  -   50,301.07                  -    50,301.07
地产有限公司                                                             息拆借，利率 6%
  合计      91,499.19   70,058.03       28,202.54                           -
  拆入方    期初余额         本期增加          本期减少              期末余额           本期结算利率
大华（集团）                                                             股东按持股比例拆
 有限公司                                                               借，利率 1.61%
上海融绿睿江                                                             股东按持股比例拆
置业有限公司                                                               借无息
上海瀛利置业                                                             股东按持股比例拆
 有限公司                                                                借无息
上海北方城市
                                                                   股东按持股比例拆
发展投资有限      245.72            -                  -       245.72
                                                                     借无息
  公司
  合计     218,717.45    2,586.44     129,804.69        91,499.19           -
  房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通
常不足以覆盖工程款等项目支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东
投入（借款）；项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，
通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金
安排，项目公司股东各方按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。公司向关
联方拆出资金主要系基于前述原因，项目公司向各股东临时拆借资金。
  iii）向上海春日置业有限公司提供的财务资助
                                                                          单位：万元
资金拆入单位   资金拆出单位            拆出金额                借款利率           起始日         到期日
上海春日置业
           中星集团               3,453.50               4.90%     2018/3/7   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团               8,400.00               6.00%   2021/12/17   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团               1,300.00               4.90%     2018/3/9   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团      92,500.00   6.00%    2021/6/1   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团     114,000.00   6.00%    2021/6/1   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团       1,400.00   6.00%   2021/6/19   2022/11/11
 有限公司
上海春日置业
           中星集团     110,000.00   6.00%    2021/8/8   2022/11/11
 有限公司
  截至 2022 年末，公司对上海春日置业有限公司财务资助款项已收回。
  ③收购淞泽置业
合同，购买其持有的淞泽置业 95%股权及转让方的债权，其中发行人以 62.91 亿
元受让淞泽置业 49%股权及相应债权。
现金 28,402.38 万元购买地产投资持有的淞泽置业 2%的股权及对应债权。
  ④转让申阳滨江
  根据发展规划，为有效盘活公司存量资产，发行人拟通过上海联合产权交易
所公开挂牌转让公司下属公司环江投资所持有申阳滨江 75%的股权及相关债权。
转让完成后，公司将不再持有申阳滨江的股权。2023 年 5 月 4 日，发行人第十届
董事会第二十二次临时会议审议通过《关于出售控股公司股权的议案》。
团）有限公司签署《产权交易合同》，转让所持申阳滨江 75%股权及 30,103.21 万
元债权，交易总价款 72,054.11 万元。
  根据最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年年度报告、发行人提供
的相关业务合同及出具的说明，发行人报告期内与关联方发生应收、应付款项的
情况如下：
  （1）应收项目
  报告期各期末，公司与关联方应收项目账面余额如下所示：
                                                        单位：万元
 项目         关联方              2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
应收账款        地产集团               3,769.01     5,598.56      1,504.49
应收账款    上海地产酒店管理有限公司           1,000.70       865.90       751.48
应收账款    上海申地生态集团有限公司             933.19     1,814.83                -
        上海虹桥经济技术开发区联合
应收账款                             600.00            -      1,200.00
           发展有限公司
        上海黄浦江东岸开发投资有限
应收账款                             285.90       387.53       142.69
             公司
应收账款    上海中星城际置业有限公司                  -       902.82                -
应收账款        地产投资                 412.88       508.93       280.54
        上海浦东滨江开发建设投资有
应收账款                             186.09       388.38       118.79
             限公司
应收账款     上海鼎保置业有限公司                   -            -         71.09
应收账款    上海地产资产经营有限公司               0.00        35.59         35.59
        上海城方城闵公寓管理有限公
应收账款                             577.72       318.42          4.86
              司
应收账款    上海环通建设开发有限公司             143.75       298.85       100.82
应收账款    上海申养养老服务有限公司              25.44       204.48         78.06
        上海世博城市最佳实践区商务
应收账款                              83.37        90.42         90.90
            有限公司
应收账款        三林滨江                 206.64       235.07          0.27
        上海富渱滨江开发建设投资有
应收账款                              39.51        44.94         39.73
             限公司
        上海城方租赁住房运营管理有
应收账款                                  -        38.43         53.58
             限公司
应收账款    上海富禄房地产开发有限公司             52.05        28.92          5.78
应收账款    上海住保悦程置业有限公司              23.27        23.27         23.27
应收账款    上海地产住房发展有限公司             280.20        81.80                -
项目         关联方              2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
       上海虹口城市更新建设发展有
应收账款                             39.95        30.52         15.35
            限公司
       上海市黄浦江码头岸线建设管
应收账款                             19.32        21.94                -
           理有限公司
       上海世博文化公园建设管理有
应收账款                              0.01         0.02         35.94
            限公司
应收账款   上海申养康复医院有限公司              39.49         6.49                -
       上海市住房置业融资担保有限
应收账款                                 -         0.53                -
            公司
       上海黄浦城市更新建设发展有
应收账款                             64.98        21.35          5.31
            限公司
应收账款    上海尚淦实业有限公司              147.90        35.31                -
应收账款   上海金岸企业发展有限公司                  -            -         29.89
应收账款   上海市滩涂生态发展有限公司              0.10         4.23                -
应收账款   上海富今房地产开发有限公司             31.33            -         27.00
应收账款   上海地产住房保障有限公司                  -        21.60                -
       上海房地产经营（集团）有限
应收账款                             46.86        16.24          2.70
            公司
       上海城市更新建设发展有限公
应收账款                              0.41         9.49                -
             司
       上海杨浦城市更新建设发展有
应收账款                                 -         9.15          9.20
            限公司
       上海地产城市更新数字科技有
应收账款                              0.60        14.08                -
            限公司
       上海世博发展（集团）有限公
应收账款                              1.53         4.36                -
             司
       上海地产龙阳置业发展有限公
应收账款                                 -         5.48                -
             司
应收账款   上海地产馨越置业有限公司                  -         5.47                -
应收账款   上海康长商务服务有限公司               0.02         0.02                -
       上海地产北虹桥开发建设有限
应收账款                              0.36         1.58                -
            公司
应收账款   上海房地（集团）有限公司                  -         2.64                -
       上海地产农业投资发展有限公
应收账款                                 -         2.29                -
             司
       上海申江资产经营管理有限公
应收账款                              0.69         0.47          0.57
             司
 项目         关联方              2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
        上海浦江世博资产经营管理有
应收账款                                  -         0.64                -
             限公司
应收账款    上海中星虹达置业有限公司               0.11         0.09          0.44
应收账款     上海晟居实业有限公司                0.15         0.08          0.33
        上海地产养老产业投资有限公
应收账款                                  -         0.25                -
              司
应收账款    上海市外事用房经营有限公司              0.15         0.09          0.04
应收账款     上海华辕实业有限公司                0.16         0.00                -
        上海地产乡悦建设发展有限公
应收账款                             192.35            -                -
              司
        上海地产租赁住房建设发展有
应收账款                             269.07            -                -
             限公司
应收账款    上海住保北程置业有限公司              94.96            -                -
        上海虹桥枢纽建设发展有限公
应收账款                             371.30
              司
应收账款     上海华宁置业有限公司              158.37
应收账款     上海闵虹投资有限公司               56.20
应收账款     上海尚渱实业有限公司               92.91
        上海世园文化旅游发展有限公
应收账款                             252.60
              司
        上海外滩城市更新投资发展有
应收账款                              19.31
             限公司
应收账款     上海星汇置业有限公司               29.14
        应收账款小计                10,550.03    12,081.59      4,628.72
其他应收款    大华（集团）有限公司                   -    60,169.35     63,914.94
其他应收款   上海融绿睿江置业有限公司           7,638.53     7,638.53     12,338.53
其他应收款    上海瀛利置业有限公司                   -    15,000.00     15,000.00
其他应收款       地产集团               1,114.18     2,588.82      2,777.91
其他应收款    上海瀛程置业有限公司            1,840.48       883.76      2,359.82
其他应收款   上海地产馨越置业有限公司           1,247.44       745.69      1,591.69
其他应收款   上海地产住房保障有限公司             391.62       196.73       550.13
        上海北方城市发展投资有限公
其他应收款                            245.72       245.72       245.72
              司
        上海申江资产经营管理有限公
其他应收款                                 -            -                -
              司
 项目           关联方             2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
         上海世博城市最佳实践区商务
其他应收款                              50.00       110.00         50.00
             有限公司
         上海地产北虹桥企业发展有限
其他应收款                              57.37        57.37         55.96
              公司
其他应收款    上海地产资产经营有限公司               0.19         2.27          7.52
其他应收款     上海虹城房地产有限公司                  -            -                -
         上海地产酒店管理有限公司昆
其他应收款                                  -         2.91                -
          山熵煜假日酒店分公司
其他应收款    上海市滩涂生态发展有限公司              6.22         4.61          5.20
其他应收款        地产投资                      -         8.42                -
其他应收款    上海房地（集团）有限公司                  -            -          0.30
         上海地产农业投资发展有限公
其他应收款                               1.45         1.45          1.45
               司
其他应收款    上海益源工业开发有限公司                  -            -                -
         上海地产租赁住房建设发展有
其他应收款                                  -            -                -
              限公司
         上海市住房置业融资担保有限
其他应收款                                  -            -                -
              公司
         上海房地产经营（集团）有限
其他应收款                                  -         0.13          0.13
              公司
         上海地产养老产业投资有限公
其他应收款                                  -            -          0.24
               司
其他应收款    上海地产住房发展有限公司              15.58            -          0.05
其他应收款    上海闵行联合发展有限公司             100.00
         其他应收款小计               12,708.78    87,655.77     98,899.61
合同资产         地产集团                 146.15       146.15       146.15
合同资产         三林滨江                  53.28            -                -
合同资产     上海地产馨越置业有限公司                  -         9.90                -
合同资产      上海馨安置业有限公司                0.20        45.80
合同资产     上海保锦润房地产有限公司               2.78
         合同资产小计                   202.41       201.85       146.15
其他非流动
          上海春日置业有限公司                   -            -    446,149.10
 资产
其他非流动
         上海保锦润房地产有限公司                  -    50,301.07                -
 资产
        其他非流动资产小计                      -    50,301.07    446,149.10
（2）应付项目
报告期各期末，公司与关联方往来款项应付项目账面余额如下所示：
                                                      单位：万元
项目         关联方              2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
应付账款   上海地产园林发展有限公司             426.41       784.27       380.89
应付账款   上海建实财务监理有限公司             159.77       113.91       175.13
应付账款       地产集团                 172.17       203.71                -
       上海黄浦江东岸开发投资有限
应付账款                             85.87            -                -
             公司
应付账款   上海地产酒店管理有限公司                  -        35.08                -
应付账款   上海虹联绿化工程有限公司              62.25        38.02         3.75
       上海地产农业投资发展有限公
应付账款                             16.00        14.65        14.65
             司
       上海玻机智能幕墙股份有限公
应付账款                             12.66        12.06        12.06
             司
应付账款    上海百姓装潢有限公司               36.96         9.11                -
应付账款   上海地产资产经营有限公司                  -         5.45         0.69
       上海世博文化公园建设管理有
应付账款                                 -         0.08                -
            限公司
       墙管家建筑科技（上海）有限
应付账款                              0.06            -                -
             公司
应付账款       三林滨江                 108.49            -                -
应付账款       地产投资                  90.37            -                -
       上海浦东滨江开发建设投资有
应付账款                              8.30            -                -
            限公司
       上海盛宇物业经营服务有限公
应付账款                             84.32            -                -
             司
应付账款   上海世辉英诚投资有限公司             167.67            -                -
应付账款    上海馨安置业有限公司                1.92            -                -
       应付账款小计                 1,433.21     1,216.34       587.17
预收款项    上海闵虹投资有限公司                   -        42.87                -
       上海地产龙阳建设开发有限公
预收款项                                 -         5.23         5.23
             司
       预收款项小计                        -        48.10         5.23
应付股利       地产集团               6,000.00    12,000.00       250.00
应付股利   上海新长宁（集团）有限公司                 -            -      3,962.50
应付股利    大华（集团）有限公司            6,922.08            -       475.00
应付股利   台湾旭宝投资股份有限公司              13.56        13.56        13.56
应付股利    日本国万胜株式会社                 5.81         5.81         5.81
       应付股利小计                12,941.45    12,019.37      4,706.87
  项目         关联方             2023.12.31   2022.12.31   2021.12.31
其他应付款       地产投资             155,546.99            -                -
其他应付款   上海国际汽车城置业有限公司          4,840.00    20,840.00    20,840.00
其他应付款       三林滨江              17,675.79            -                -
其他应付款    上海保锦润房地产有限公司         60,306.80            -                -
其他应付款       地产集团              10,827.08    11,587.36    10,643.61
        无锡市滨湖城市建设发展（集
其他应付款                          9,300.62     9,300.62      9,300.62
            团）有限公司
        上海杨浦滨江投资开发（集
其他应付款                                 -     8,863.35      7,858.24
            团）有限公司
其他应付款   华润置地（深圳）有限公司                  -            -      3,243.81
其他应付款    上海融绿睿江置业有限公司          2,385.03     2,385.03      2,385.03
其他应付款   上海利昊物业管理有限公司             204.56       204.56       204.56
        上海申江资产经营管理有限公
其他应付款                              9.05         9.05         9.05
              司
        上海地产闵虹（集团）有限公
其他应付款                                 -        65.00        65.00
              司
        上海地产农业投资发展有限公
其他应付款                              1.57         2.40         3.59
              司
其他应付款   上海房屋置换股份有限公司               2.29         0.66         0.63
其他应付款    上海金岸企业发展有限公司                 -            -         1.05
其他应付款    上海地产酒店管理有限公司            133.36            -         1.50
其他应付款     上海瀛程置业有限公司               0.15            -                -
其他应付款     上海闵虹投资有限公司              14.21            -                -
        其他应付款小计              261,247.50    53,258.03    54,556.69
一年内到期
的非流动负       地产集团                 905.65     1,207.08      1,409.65
  债
一年内到期
的非流动负   上海闵行联合发展有限公司             888.40       732.15                -
  债
    一年内到期的非流动负债小计              1,794.05     1,939.23      1,409.65
 租赁负债    上海闵行联合发展有限公司          2,261.37     2,890.95                -
 租赁负债       地产集团                 192.25       835.92      2,499.20
        租赁负债小计                 2,453.63     3,726.88      2,499.20
  根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，报告期内发行人与关联方发
生的关联交易已经发行人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情
况下审议通过，独立董事对相关交易发表了事前认可和/或独立意见，关联交易决
策程序合法、有效。
  基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易不存在严重影响发
行人独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据发行人报告期内关联交易有关的会议文件、独立董事发表的事前认可意
见和独立意见、本所律师对发行人财务负责人的访谈，上述报告期内发行人与关
联方发生的关联交易，均已按照相关法律法规、
                    《公司章程》
                         《关联交易管理制度》
的规定履行审批程序，关联交易决策程序合法、有效，相关交易属于正常经营往
来和交易，符合发行人实际生产经营需求，交易价格均由发行人和相关关联方参
考市场价格等因素协商确定，不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交
易，不存在关联交易非关联化及损害发行人及其他股东利益的情形，相关关联交
易均已履行信息披露义务。
  基于上述，本所认为，发行人在报告期内发生的关联交易符合发行人实际经
营需求，存在必要性和合理性，相关关联交易已履行相关的审议程序及信息披露
义务，交易价格公允，不存在关联交易非关联化的情形，不存在严重影响发行人
独立性或损害发行人及其他股东利益的情形。
  根据发行人提供的资料，发行人在其《公司章程》
                       《股东大会议事规则》
                                《董
事会议事规则》
      《关联交易管理制度》
               《独立董事工作条例》和《信息披露事务管
理办法》中，规定了关联交易的决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回
避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序。
  基于上述，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联
交易公允决策的程序，该等规定合法有效。
  为有效避免和减少关联交易，发行人的控股股东已出具了《关于规范关联交
易的承诺》
    ，具体情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”
之“（一）关联交易”之“6、减少和规范关联交易的承诺或措施”。
  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东出具的《关于
规范关联交易的承诺》内容合法、有效。
  （二）同业竞争
  本所律师已在《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）
同业竞争”及本补充法律意见书第一部分之“三、《审核问询函》第 7 题”中详
细披露了发行人的同业竞争情况。
  经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东及其
控制的企业之间不存在重大不利影响的同业竞争；本次发行募集资金投资项目实
施后，发行人与控股股东及其控制的其他企业间亦不存在重大不利影响的同业竞
争情形；发行人控股股东作出的上述关于避免同业竞争的承诺不违反法律、法规
的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
   十、发行人的主要财产
  （一）发行人的对外投资
  截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 65 家控股子公司及 10 家主要参股
子公司，详见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（一）发行人的
对外投资”。
  根据发行人提供的《营业执照》及说明并经本所律师查询国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），自补充核查期初至本补充法律意见书出具之
日，发行人对外投资的主要子公司的变化如下：
更为蔡军并完成了工商变更登记。
     （二）土地使用权及房屋所有权
     根据发行人提供的不动产权属证书、不动产登记中心/房屋登记主管部门出
具的《不动产登记信息查询结果》及发行人出具的说明，补充核查期间内，发行
人及其控股子公司新增一项已取得权属证书的计入固定资产的主要房屋所有权
及土地使用权，具体情况如下：
                                  房                  土                     权
                                          建筑面
序          权属证书                   屋                  地   土地用   土地使用        利
     权利人                坐落                 积
号           编号                    用                  性    途    期限至         限
                                          （㎡）
                                  途                  质                     制
     上海洵      沪
                                                         城镇住
     钻房地   （2023）
                      宝正路 108     自                  出   宅（普
                      弄 6 号等      持                  让   通商品
     有限公    产权第
                                                          房）
      司    511107 号
     （三）租赁房产
     根据发行人提供的房屋租赁合同及发行人出具的说明，补充核查期间内，发
行人及其控股子公司承租的面积在 2,000m2 以上的房产情况详见《律师工作报告》
正文之“十、发行人的主要财产”之“（三）租赁房产”。
     就上述房屋租赁事项，需要说明的是：
     根据发行人的说明，发行人及其子公司上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备
案手续。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》
的规定，发行人上述房屋租赁合同未办理登记备案手续存在被主管部门责令限期
改正及被处以一千元以上一万元以下罚款的风险。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案
手续的，不影响合同的效力。此外，经本所律师核查，发行人及其子公司已实际
合法占有上述租赁房屋，发行人继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且
该等租赁房屋主要用于办公、农产品加工场所，可替代性强。如果因上述租赁房
屋未办理租赁登记备案手续导致无法继续租赁关系，需要发行人搬迁时，发行人
可以在相关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对发行人的
经营和财务状况产生重大不利影响。
    基于上述，本所认为，发行人未就上述租赁房屋办理房屋租赁登记备案手续
不会构成本次发行的实质性法律障碍。
    （四）商标
    根据发行人提供的注册商标证明文件、国家知识产权局商标局出具的商标档
案并经本所律师查询国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）网站，补充
核查期间内，发行人及其控股子公司境内注册商标的变化情况如下：
                                                      国
序                                   注册   注册有效         际    他项   变化
     商标图案     注册号       注册人
号                                    地    期限          分    权利   情况
                                                      类
                        上海新弘生            2023.10.07
                         公司              2033.10.06
                        上海新弘生            2023.11.21
                         公司              2033.11.20
                         中星（安            2024.05.07
                         限公司             2034.05.06
                         中星（安            2024.05.07
                         限公司             2034.05.06
    （五）专利
    根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明文件及发行人出具
的说明并经本所律师查询国家知识产权局（http://cpquery.sipo.gov.cn/）网站，补
充核查期间内，发行人及其控股子公司的授权专利情况未发生变化。
     （六）域名
     经本所律师于 ICP/IP 地址/域名信息备案系统（https://beian.miit.gov.cn/#/Int
egrated/index）查询，补充核查期间内，发行人及其控股子公司的域名情况未发
生变化。
     （七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据最近三年审计报告、2023 年审计报告、2023 年年度报告、发行人出具
的说明以及发行人提供的合同，截至补充核查期末，除《律师工作报告》之“十、
发行人的主要财产”之“（二）土地使用权和房屋所有权”所披露的抵押情况外，发
行人其他主要财产不存在被抵押、质押及存在其他权利受到限制的情况。
     十一、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     经核查，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增的正在履行的重大合
同如下：
                                    借款
序                  合同编      合同名     金额                 合同期
      借款人    贷款人                               利率               担保方式
号                   号        称      （万                  间
                                    元）
            北京银                              浮动利率，
            行股份                              即提款日前              借款人提
            有限公                              一日 1 年期            供在建工
                            人民币
     上海鸿    司上海                              （央行 LPR            程抵押担
                            柒亿元                        2023.1
     钻房地    分行、                              减 95 个基            保（编号
     有限公    东发展                              合同第 5.4   0.02     0855111_
                            贷款合
     司      银行股                              款约定浮               001 的
                            同
            份有限                              动，合同利              《抵押合
            公司第                              率调整频次              同》 ）
            一营业                              为按年首
          部                                日。）
序   债务           合同      合同                      担保   担保
         债权人                         主债权                     抵押物
号    人           编号      名称                       人   方式
                                                            坐落于闵
                                                            行区莘庄
         北 京 银                                              社区 MHP
         行 股 份                                              O-0201 单
    上海   有 限 公                               上    海   在 建   元 16A-07
    鸿钻   司 上 海                 编 号 为 0855111 鸿    钻   工 程   A 地块的
    房地   分行、上    08551         的主合同《固定 房          地   及 全   不动产权
                         抵 押
                         合同
    发有   发 展 银   1             同》项下主债权 发          有   地 使   沪（2023）
    限公   行 股 份                 人的全部债权        限    公   用 权   闵字不动
    司    有 限 公                               司        抵押    产权第 03
         司 第 一                                              5268 号 的
         营业部                                                土地使用
                                                            权及在建
                                                            工程
    本所认为，发行人上述重大合同的内容和形式符合中国境内法律法规的规定，
不存在影响该等合同在中国境内继续履行的法律障碍。
    （二）侵权之债
    经核查，截至补充核查期末，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    经核查，截至补充核查期末，除本补充法律意见书第二部分之“九、关联交
易及同业竞争”部分所述之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权、债
务关系；发行人不存在向关联方提供担保的情况。
    （四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
    经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常生
产经营活动发生，合法、有效。
  十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
  （一）发行人重大资产变化及收购兼并情况
  经核查，本所认为，补充核查期间内，发行人未发生构成上市公司重大资产
重组的资产变化及收购兼并的情况。
  （二）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
  十三、发行人公司章程的制定与修改
  经核查，补充核查期间内，发行人《公司章程》未发生修订。
  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所认为，发行人具有健全的组织机构；发行人已经制定了符合有
关法律法规规定的股东大会、董事会、监事会议事规则；截至补充核查期末，发
行人股东大会、董事会、监事会决议内容合法、有效。
  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  （一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格
  经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关
法律法规以及《公司章程》规定的情形。
  （二）发行人董事、监事及高级管理人员的变化
  经核查，自补充核查期初至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事
及高级管理人员的变化情况如下：
士的书面辞职申请，印学青女士因达到法定退休年龄向公司董事会申请辞去公司
副总经理及董事会秘书的职务。
时会议，审议通过《关于指定公司高级管理人员代行董事会秘书职责的议案》，
同意公司董事会同意指定公司财务总监顾昕女士代为履行董事会秘书职责。
议，审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任顾昕女士为公司董
事会秘书，任期与第十届董事会一致。
  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理
人员的变化事宜符合有关法律法规和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法
律程序，合法、有效。
  （三）发行人的独立董事
  经核查，本所认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合法律法
规的有关规定。
  十六、发行人的税务
  （一）税种、税率
  根据 2023 年审计报告、2023 年年度报告、发行人提供的纳税申报表及发行
人出具的说明，补充核查期间内，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
具体情况如下：
       税种            计税依据                税率
                  按税法规定计算的销售
                  货物和应税劳务收入为
                  基础计算销项税额，在        1%、3%、5%、6%、
       增值税
                  扣除当期允许抵扣的进            9%、13%
                  项税额后，差额部分为
                     应交增值税
                  按实际缴纳的增值税及
   城市维护建设税                            1%、5%、7%
                     消费税计缴
    企业所得税          按应纳税所得额计缴             25%
                  按转让房地产所取得的
    土地增值税         增值额和规定的税率计       30%、40%、50%、60%
                       缴
   经核查，截至补充核查期末，发行人及其控股子公司执行的税种和税率符合
现行法律法规的相关规定。
   （二）税收优惠
   根据 2023 年审计报告、2023 年年度报告及发行人出具的说明，发行人及其
控股子公司在补充核查期间内享受的税收优惠如下：
定，销售的粮食免征增值税；根据财税（2011）137 号的规定，批发、销售蔬菜
免征增值税；根据财税（2012）75 号规定，批发、销售的部分鲜活肉蛋产品免征
增值税。
  （财政部 税务总局公告 2023 年第 1 号）的规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2023
公告》
年 12 月 31 日，对月销售额 10 万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人，免
征增值税；自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，增值税小规模纳税人适用
增值税项目，减按 1%预征率预缴增值税。
（财税〔2016〕12 号）的规定，自 2016 年 2 月 1 日起，一、将免征教育费附加、
地方教育附加、水利建设基金的范围，由现行按月纳税的月销售额或营业额不超
过 3 万元（按季度纳税的季度销售额或营业额不超过 9 万元）的缴纳义务人，扩
大到按月纳税的月销售额或营业额不超过 10 万元（按季度纳税的季度销售额或
营业额不超过 30 万元）的缴纳义务人。
纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税；根据《财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号》文件规定，对
小型微利企业年应纳税所得额 100 万元-300 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，执行期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2024
年 12 月 31 日。
的公告》（2022 年第 10 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，
由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，
对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度内减
征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易
印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。
   经核查，本所认为，截止补充核查期末，发行人及其控股子公司享受的税收
优惠政策合法、合规、真实、有效。
    （三）政府补助
   根据发行人 2023 年审计报告、2023 年年度报告、发行人提供的政府补助明
细及发行人出具的说明并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人及其控股子
公司不存在新增的计入当期损益金额 1,000 万元以上的政府补助的情况。
    （四）发行人及其控股子公司的纳税情况
   根据发行人 2023 年审计报告、2023 年年度报告、
                              《专用信用报告》、发行人
出具的说明，并经本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企业信用信
息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网以及发行人及其境内子公司
税务主管部门网站进行查询，补充核查期间内，发行人及其控股子公司已依法纳
税，不存在受到税务部门重大行政处罚的情形。
     十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）环境保护
  根据发行人 2023 年年度报告、
                  《专用信用报告》及发行人出具的说明，并经
本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网、生态环境部网站以及发行人及其境内子公司
所在地环保主管部门网站进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
其控股子公司未发生环境污染事故；除本补充法律意见书第二部分“二十、诉讼、
仲裁或行政处罚”之“（二）行政处罚”中已披露的发行人全资子公司中星集团
存在因未按规定排放污水而受到上海市水务局行政处罚的情形外，发行人及其控
股子公司不存在其他因违反环保法律法规而受到主管环保部门的行政处罚的情
形。
     （二）产品质量和技术监督标准
  根据发行人 2023 年年度报告、
                  《专用信用报告》及发行人出具的说明，并经
本所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、中国
执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督管理有关法律法规而受到主
管质量监督部门的行政处罚的情形。
     十八、发行人募集资金的运用
     （一）发行人前次募集资金的运用
  经核查，本所认为，补充核查期间内，发行人前次募集资金的运用情况未发
生变化。发行人前次募集资金的使用符合相关法律法规的规定，并履行了必要的
审批程序和披露义务。
  （二）发行人本次发行募集资金的运用
  经核查，补充核查期间内，发行人本次发行募集资金的运用情况未发生变化。
  综上所述，本所律师认为，截至补充核查期末，发行人通过非全资控股子公
司淞泽置业实施募投项目不存在损害上市公司利益的情形；发行人本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东及其控制的其他企业或其他关联人新增显失公
平的关联交易；发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类、淘汰类产业，不涉
及淘汰落后和过剩产能的行业；发行人本次发行募集资金投资项目已经取得了项
目所需的国有建设用地使用权及固定资产投资项目备案，符合相关法律法规的规
定，发行人本次发行募集资金投资项目不涉及环评批复。因此，本次募集资金投
资项目的实施不存在重大不确定性，不构成本次发行实质性法律障碍。
  十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律
法规的规定，不存在潜在的法律风险。
  二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  （一）诉讼、仲裁
章节详细披露了发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过 1,000 万元的诉讼、
仲裁事项。根据发行人提供的资料及出具的说明，并经本所律师登录国家企业信
用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网、检
察院案件信息公开网等网站查询，补充核查期间内，发行人及其控股子公司新增
海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷案、童锦泉与上海凯峰等股权转让纠
纷案。
   截至补充核查期末，发行人及其控股子公司尚未了结的、金额超过 1,000 万
元的诉讼、仲裁事项的具体情况及最新进展情况如下：
   （1）上海原经与上海上房绿化建设有限公司土地租赁合同纠纷
   根据发行人提供的诉讼资料及发行人的说明，上海原经享有产权的闵行区陈
行镇 6 街坊 5 丘、9 丘（以下简称“闵行地块”），奉贤区燎原农场 4 街坊 2 丘、
（以下简称“宝山地块”）实际长期由上海上房绿化建设有限公司占有、使用。
双方就前述地块土地租金及城镇土地使用税相关事宜发生纠纷，经协商未果，上
海原经遂提起诉讼。因前述地块涉及不同区域，上海原经于 2023 年 10 月 27 日
分别向上海市闵行区、奉贤区、宝山区三地法院提起诉讼，要求上海上房绿化建
设有限公司向其支付土地租金、城镇土地使用税、滞纳金等相关费用，解除租赁
合同并立即返还地块。截至补充核查期末，奉贤地块案件已被上海市奉贤区人民
法院受理；闵行地块、宝山地块案件分别于 2024 年 1 月、2 月被法院受理。奉贤
地块案件具体情况如下：
市奉贤区人民法院提起诉讼。2023 年 12 月 5 日，奉贤区人民法院就前述案件出
具受理通知书。上海原经具体诉讼请求如下：
   “1.请求判令被告向原告支付‘奉贤区燎原农场 4 街坊 2 丘’地块和‘奉贤区燎
原农场 4 街坊 8 丘’地块截至实际返还之日止的土地租金（暂计至 2023 年 6 月 30
日（含）止为人民币 87,701,174.61 元）。
丘’地块和‘奉贤区燎原农场 4 街坊 8 丘’地块截至 2020 年 9 月 30 日止的城镇土地
使用税及滞纳金合计人民币 4,892,781.04 元，并支付资金占用费（暂计至 2023 年
农场 4 街坊 8 丘’地块截至实际返还之日的城镇土地使用税（暂计至 2023 年 12
月 31 日（不含）为人民币 550,724.22 元）和滞纳金（暂计至 2023 年 12 月 31 日
（不含）为人民币 165,927.91 元）。
原农场 4 街坊 8 丘’地块的租赁关系。
区燎原农场 4 街坊 8 丘”地块。
   （上述第 1 至 5 项诉讼请求合计为人民币 95,661,904.09 元。）
请求将上述诉讼请求第 3 项变更为“请求判令被告向原告支付‘奉贤区燎原农场
使用税（暂计至 2023 年 12 月 31 日（不含）为人民币 656,314.84 元）”，其余诉
讼请求保持不变。
   截至本补充法律意见书出具之日，上述案件尚处于一审审理过程中。
   （2）童锦泉与上海凯峰等股权转让纠纷
   根据发行人提供的《股权转让协议》、备忘录、相关诉讼资料以及发行人的
说明，上海凯峰系徐汇区小闸镇项目（以下简称“小闸镇项目”）的建设主体，
团）有限公司签订《股权转让协议》，该协议约定童锦泉向地产集团、上海房地
（集团）有限公司、大华（集团）有限公司转让其持有的上海凯峰 100%股权。
  《股权转让协议》第四条第 3 款约定，
同时，                 “股权转让前（评估基准日为 2009 年
列支的，则由此产生的税费由乙方（即童锦泉先生）承担。……在小闸镇项目结
算时，如有发生在股权转让之前的不能税前列支的成本，在税务机关书面通知上
海凯峰缴付时，即由乙方（即童锦泉先生）承担，并由上海凯峰向税务机关缴付。”
公司、大华（集团）有限公司签订前述股权转让协议之《备忘录（三）》，对股权
转让协议中未尽的重要事宜进行了约定，包括童锦泉应向上海凯峰移交的 11 套
动迁房源和涉税事项的清理和保障问题等。
  《备忘录（三）》第四条约定：“上海凯峰账面的 11 套动迁房源，系上海凯
峰之资产，乙方（即童锦泉先生）至今未能清理移交给上海凯峰。”
  《备忘录（三）》第六条约定：
               “……乙方（即童锦泉先生）自本备忘录签署
之日起另在上海凯峰留存保证金人民币壹亿元（在上海凯峰应付乙方的款项中留
存）对前述或有税负做担保。……当有关涉税事项在上海凯峰项目所在地的税务
机关根据税法、税务相关规定对涉税事项确定税负金额时，双方即应对留存的保
证金进行清算，即由上海凯峰扣除确定的税负金额外，余款及时清退给乙方（即
童锦泉先生）；如税负金额超过保证金的，超出部分由乙方（即童锦泉先生）及
担保单位（即上海长峰房地产开发有限公司）补足。”
  上海长峰房地产开发有限公司于 2013 年 12 月 10 日向上海凯峰等主体出具
“担保函”承诺：
       “就地产集团、上海房地（集团）有限公司、大华（集团）有限
公司与童锦泉先生于 2009 年 10 月 12 日签订的《股权转让协议》第四条第 3 款
以及各方与童锦泉先生于 2013 年 12 月 10 日签署的备忘录（三）第六条关于涉
税事项的清理和保障问题，上海长峰房地产开发有限公司承诺：对上述或有税负
事项承担担保责任，当实际需支付的或有税负额高于童锦泉先生预留在上海凯峰
人民币壹亿元保证金时，超出部分由我公司承担。”
税务局第十税务所向上海凯峰发送《税务事项通知书》（税通[2023]100002 号），
上海凯峰根据该通知完成了土地增值税清算，合计规模 3,103,811,884.51 元。上
海凯峰在 2023 年 5 月 31 日、2023 年 6 月 1 日分两笔缴纳了上述土地增值税。
    因前述股权转让所涉及的保证金返还以及 11 套动迁房源移交等事宜产生争
议，童锦泉、上海凯峰分别向法院提起诉讼，具体诉讼情况如下：
    ①童锦泉诉上海凯峰
    童锦泉主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法律
规定，上海凯峰应当向其返还保证金并支付相应违约金，遂以上海凯峰为被告向
上海市徐汇区人民法院提起诉讼。上海市徐汇区人民法院已受理前述案件并于
    “1.请求判令被告返还履约保证金 1 亿元；
每日万分之五计算，自 2023 年 6 月 1 日起算至被告实际退还之日止，暂计至 2023
年 8 月 8 日为 340 万元）；
    以上三项金额暂计 105,538,915.53 元。
请求裁定中止前述案件审理。2024 年 1 月 30 日，法院作出裁定，裁定本案中止
诉讼。
    截至本补充法律意见书出具之日，前述案件处于一审中止审理阶段。
    ②上海凯峰诉童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司
   上海凯峰主张，根据前述《股权转让协议》及备忘录（三）等协议约定和法
律规定，上海凯峰有权要求童锦泉支付 78,051,753.76 元（除去童锦泉预留在上海
凯峰的 1 亿元保证金之外，童锦泉还应向上海凯峰支付 78,051,753.76 元），并移
交 11 套动迁房，遂以童锦泉、上海长峰房地产开发有限公司为被告提起诉讼。
前述案件已于 2023 年 12 月 4 日被上海市长宁区人民法院受理。上海凯峰的具体
诉讼请求如下：
   “1.请求判令被告一向原告支付 78,051,753.76 元；
支付违约金暂计 5,931,933.29 元，自 2023 年 6 月 1 日起暂计至 2023 年 10 月 31
日，实际计算至被告一（童锦泉）支付完毕之日；
上述诉请 1、2 中的支付义务承担连带责任；
   截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚处于一审审理过程中。
   （3）中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司建设工程施工合同纠纷
第五建筑安装工程有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部
门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门
对规划未作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际上
已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向扬州
市第五建筑安装工程有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜
协商未果。
中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司签署的《建设工程施工合同》已解
除；二、裁决扬州市第五建筑安装工程有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决
仲裁费用由扬州市第五建筑安装工程有限公司承担。
交了仲裁反请求申请书，主张“双方订立的《建设工程施工合同》合法有效，任
何一方不得擅自变更或解除。因此，中星扬州理应继续履行合同并赔偿因其违约
行为给扬州市第五建筑安装工程有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决
中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限公司支付各项损失赔偿金共计人民币
交了变更仲裁反请求申请书，请求裁决中星扬州向扬州市第五建筑安装工程有限
公司支付各项损失赔偿金并由中星扬州承担该案的仲裁费用。
书，裁决如下：一、确认中星扬州与扬州市第五建筑安装工程有限公司于 2015 年
第五建筑安装工程有限公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设
工程施工合同所涉场地；三、准予扬州市第五建筑安装工程有限公司撤回对中星
扬州的仲裁反请求。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，扬州市第五建筑安
装工程有限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程
施工合同所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。
  此外，根据发行人提供的资料，扬州市第五建筑安装工程有限公司已于 2024
年 1 月 3 日就上述建设工程施工合同纠纷向扬州仲裁委员会递交仲裁申请书，要
求裁决中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 7,326.11 万元并裁决中星扬州承
担仲裁费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见书出具
之日，该案仍处于审理过程中。
  （4）江苏省江建集团有限公司与中星扬州建设工程施工合同纠纷
块一期、二期项目 A 标段签署了《建设工程施工合同》，约定由江苏省江建集团
有限公司承包中星扬州投资的该工程项目。
地使用。因 877 地块大部分为扬州市城市总体规划中的发展备用地，政府相关部
门通知中星扬州项目暂停实施，以致合同未能继续履行。经两年多时间政府部门
对规划未能作出调整，建设规划和施工许可证均已过期。因此，该工程项目实际
上已无法开工建设，合同也无法继续履行，合同目的已无法实现。中星扬州向江
苏省江建集团有限公司发出书面的合同解除通知，但双方就解除合同事宜协商未
果。
仲裁申请。根据仲裁申请书，江苏省江建集团有限公司主张“双方之间订立的《建
设工程施工合同》合法有效，任何一方不得擅自变更或解除。中星扬州单方解除
合同没有事实和法律依据，其理应继续履行合同并赔偿因其严重违约行为给江苏
省江建集团有限公司造成的各项损失”，并请求：一、裁决中星扬州向江苏省江
建集团有限公司支付各项损失赔偿共计 27,246,117.34 元；二、裁决中星扬州承担
本案仲裁费用。
求：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司签署的《建设工程施工合同》
已解除；二、裁决江苏省江建集团有限公司向中星扬州移交场地；三、裁决江苏
省江建集团有限公司承担该案仲裁费。
仲裁请求申请书，请求裁决中星扬州向江苏省江建集团有限公司支付各项损失赔
偿并由中星扬州承担本案仲裁费用。
决如下：一、确认中星扬州与江苏省江建集团有限公司于 2015 年 12 月 15 日签
订的《建设工程施工合同》于 2019 年 3 月 7 日解除；二、江苏省江建集团有限
公司于本裁决书送达之日起十日内向中星扬州移交建设工程施工合同所涉场地；
三、准予江苏省江建集团有限公司撤回对中星扬州的仲裁申请。
   截至本补充法律意见书出具之日，该案仍处于执行阶段，江苏省江建集团有
限公司未按照上述仲裁裁决在规定的时间内向中星扬州移交建设工程施工合同
所涉场地，且尚未申请办理撤销上述建设工程施工合同的政府备案手续。
   此外，根据发行人提供的资料，江苏省江建集团有限公司已于 2024 年 1 月
中星扬州向其支付各项损失赔偿金共计 6,706.63 万元并裁决中星扬州承担仲裁
费用。前述案件已于 2024 年 3 月 5 日开庭。截至本补充法律意见书出具之日，
该案仍处于审理过程中。
   （5）刘德平与中星镇江建设施工合同纠纷
州区人民法院提起诉讼，请求法院：一、依法判令中星镇江立即向其支付工程价
款 92,085,358.62 元，欠付工程价款利息 6,052,282.47 元（按照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率暂计算至起诉之日，自起诉之日至被告实际给付
之日的利息请法庭一并判归原告）；二、依法判决原告有权在被告欠付工程价款
范围内就涉案中星镇江“2014-6-4 号地块房地产项目”工程折价或者拍卖的价款
优先受偿；三、本案诉讼费用由中星镇江承担。
上的存款 98,137,641.09 元或查封、扣押其同等价值的有关财产。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案正在一审审理中。
  （6）古北集团、上海银行股份有限公司白玉支行股东损害公司债权人利益
责任纠纷
屠卫明、屠卫新、葛一峰（GEYIFENG，以下均称葛一峰）、上海普陀区振盛企
业（集团）有限公司的清算责任纠纷一案于上海市第一中级人民法院立案。2020
年 6 月 29 日，上海银行股份有限公司白玉支行向法院提出撤诉申请。2020 年 7
月 2 日，上海市第一中级人民法院作出（2019）沪 01 民初 360 号民事裁定书，
准许上海银行股份有限公司白玉支行撤诉。
朝旭房地产发展有限公司的股东未出资或抽逃出资损害其作为债权人利益为由
再次对上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、古北集团、屠卫明、屠卫新、阮
建文、葛一峰提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，并于 2021 年 11 月 16
日变更诉讼请求和补充事实和理由，请求法院判令：一、上海普陀区振盛企业（集
团）有限公司、屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰在其未出资或抽逃出资本息范
围内对上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决
书项下不能清偿的债务承担补充赔偿责任，其中，上海普陀区振盛企业（集团）
有限公司未出资本金为 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本
金均为 300 万元；二、古北集团对案外人上海浦东古北房地产发展有限公司的遗
留债务承担责任，即上海浦东古北房地产发展有限公司在未出资或抽逃出资本息
范围内（本金 300 万元）对上海古北朝旭房地产发展有限公司未能清偿（1999）
徐经初字第 596 号民事判决书项下的债务承担补充赔偿责任；三、请求判令六被
告对上述债务互相承担连带责任。其中，（1999）徐经初字第 596 号民事判决书
项下不能清偿的债务包括：①本金人民币 2,500,000 元（以下币种均为人民币）、
利息 383,991.26 元。②以 2,883,991.26 元为基数、自 1999 年 7 月 15 日起至 2014
年 7 月 31 日止的加倍计付迟延履行金 5,626,862.42 元。③以 2,883,991.26 元为基
数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止的一般债务利息和迟延履行期间的债
务利息。④案件受理费 24,430 元；四、请求判令本案的诉讼费用、保全费用由六
被告承担。
号民事判决书，判决：一、被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、
屠卫新、阮建文、葛一峰应在本判决生效之日起三日内在其未出资本息范围内对
上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下
不能清偿的债务承担补充赔偿责任，上海普陀区振盛企业（集团）有限公司未出
资本金为人民币 1,500 万元，屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰未出资本金均为
人民币 300 万元。前述未出资本金之利息以未出资本金为基数、自 1997 年 1 月
期同类贷款基准利率计算，2019 年 8 月 20 日后按同期全国银行间同业拆借中心
公布的一年期贷款市场报价利率计算；二、被告古北集团应在本判决生效之日起
三日内在上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本息 90%的范围内对上海古
北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项下不能清
偿债务的 90%承担补充赔偿责任，上海浦东古北房地产发展有限公司未出资本金
为人民币 300 万元，利息以人民币 300 万元为基数、自 1997 年 1 月 1 日起至 2004
年 5 月 25 日止、按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。上述第一、二项
中上海古北朝旭房地产发展有限公司在（1999）徐经初字第 596 号民事判决书项
下不能清偿的债务具体包括：①借款本金人民币 250 万元、借款利息 383,991.26
元；②以人民币 2,883,991.26 元为基数、自 2000 年 1 月 28 日起至 2014 年 7 月 31
日止、按银行同期企业流动资金最高贷款利率加一倍计算的迟延履行金；③以人
民币 2,883,991.26 元为基数、自 2014 年 8 月 1 日起至实际清偿日止，按银行同期
企业流动资金最高贷款利率计算的一般债务利息，以及按日万分之一点七五计算
的迟延履行期间的债务利息；④案件受理费人民币 24,430 元；三、被告上海普陀
区振盛企业（集团）有限公司应对被告屠卫明、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北
集团上述义务承担连带责任；四、被告屠卫明应对被告上海普陀区振盛企业（集
团）有限公司、屠卫新、阮建文、葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；五、
被告屠卫新应对被告上海普陀区振盛企业（集团）有限公司、屠卫明、阮建文、
葛一峰、古北集团上述义务承担连带责任；六、驳回原告上海银行股份有限公司
白玉支行其他诉讼请求。
  随后，古北集团、阮建文、葛一峰、屠卫明分别向上海市第二中级人民法院
提出上诉请求，请求法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人（即上海银行股
份有限公司白玉支行）的全部诉讼请求；请求判令被上诉人承担本案的全部诉讼
费用。
号民事裁定书，裁定撤销上海市黄浦区人民法院（2021）沪 0101 民初 18097 号
民事判决；本案发回上海市黄浦区人民法院重审。
  截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未作出重审判决。
  经核查，根据《上市规则》，前述案件涉案金额未超过公司最近一期经审计
净资产绝对值 10%，不构成重大诉讼、仲裁事项。
  综上，本所认为，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的、对本次发行构
成重大不利影响的重大诉讼、仲裁事项。
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁事项。
  （二）行政处罚
  根据发行人出具的说明及其提供的相关资料，上海市公共信用信息服务中心
出具的《专用信用报告》、上海市宝山区市场监督管理局及上海市水务局出具的
《行政处罚决定书》以及发行人董事、监事、高级管理人员签署的调查表并经本
所律师登录中国市场监督行政处罚文书网、国家企业信用信息公示系统、证券期
货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，
自补充核查期初至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人
员未受到行政处罚，发行人及其控股子公司新增两则行政处罚，具体情况如下：
部门行政处罚的情形
  根据上海市杨浦区市场监督管理局于 2024 年 1 月 30 日出具的《行政处罚决
定书》
  （沪市监杨处〔2024〕102023001440 号）及发行人的说明，上海润钻所涉
行政处罚的具体事由及处罚情况如下：“上海润钻负责中企云萃江湾楼盘的销售
业务。上海润钻于 2022 年 6 月 27 日晚 7 点半左右通过微信直播的方式对中企云
萃江湾楼盘进行了房源分析和线上选房的介绍。上海润钻在广告宣传 8 栋楼盘过
程中对一楼架空层的部分描述是‘8 栋 1 楼除两侧房子以外中间整个是入户大堂；
架空层是封闭的，两面都有玻璃和门’，上述广告宣传内容未能做到准确、清楚、
明白。上海润钻发布广告与实际情况不符，内容不准确、不清楚、不明白的行为
违反了《中华人民共和国广告法》第八条第一款：
                     ‘广告中对商品的性能、功能、
产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、
提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。’上海市
杨浦区市场监督管理局决定责令上海润钻停止发布广告，并作行政处罚如下：罚
款人民币 3,000 元整。”
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上海润钻已完成罚款缴纳并按要
求采取了整改措施。前述罚款金额低于所对应罚则的最高处罚金额的 30%，系
《上海市市场监督管理行政处罚裁量基准适用规定》第七条规定的从轻行政处罚
情形。因此，本所律师认为，上海润钻上述行为不构成严重损害投资者合法权益、
上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
局行政处罚的情形
  根据上海市水务局于 2024 年 2 月 27 日出具的《行政处罚决定书》（第 0022
况如下：“中星集团 2023 年 7 月 27 日在杨浦区安波路 533 弄实施了未按许可要
求向城镇排水设施排水的行为。根据污水排入排水管网许可证证明，中星集团排
放污水性质为餐饮废水、生活污水等。根据检测报告证明，中星集团 1 个项目检
测结果为超标，最严重项目（化学需氧量：742mg/L）超过其排放标准值的倍数
约为：0.484 倍。该行为违反了《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款
的规定，依据《城镇排水与污水处理条例》第五十条第二款的规定，上海市水务
局对中星集团作出如下行政处罚：罚款人民币贰万元整。”中星集团已于 3 月 11
日完成了罚款缴纳。
  《城镇排水与污水处理条例》第二十一条第二款规定，“排水户应当按照污
水排入排水管网许可证的要求排放污水”；
                  《城镇排水与污水处理条例》第五十条
第二款规定，“违反本条例规定，排水户不按照污水排入排水管网许可证的要求
排放污水的，由城镇排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，可以处 5 万元
以下罚款；造成严重后果的，吊销污水排入排水管网许可证，并处 5 万元以上 5
犯罪的，依法追究刑事责任。”根据上述规定，中星集团上述行为不属于造成严
重后果的违法行为。此外，经核查，截至本补充法律意见书出具之日，中星集团
已完成罚款缴纳。因此，本所律师认为，中星集团上述行为不构成严重损害投资
者合法权益、上市公司利益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
所受行政处罚不属于重大违法行为，上述违法行为不会对本次发行构成实质性法
律障碍。
   二十一、结论意见
  综上，本所认为，发行人具备《公司法》《证券法》等有关法律法规关于上
市公司向特定对象发行股票的实质条件，尚待上交所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
 本补充法律意见书一式肆份。
 （以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中华企业股份有限公司向特定对象发行
股票的补充法律意见书（二）》之签章页）
北京市金杜律师事务所        经办律师：
                                     叶国俊
                                     任   辉
                                     陶   凯
                            单位负责人：
                                     王   玲
                                     年       月   日

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