关于《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函》的回复
信会师函字[2024]第 ZA152 号
上海证券交易所：
贵所于 2024 年 1 月 25 日出具的《关于中华企业股份有限公司向特定
对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）【2024】31
号）（下称“审核问询函”）已收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“申报会计师”）对反馈意见涉及会计师的问题进行了审慎核
查，依照相关的法律、法规规定，形成我们的相关判断。中华企业股份有
限公司（以下简称“中华企业”“发行人”“公司”）的责任是提供真实、
合法、完整的会计资料。现回复如下，请予审核。
注：本反馈意见回复报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，
均系数据计算时四舍五入造成。
问题 2、关于融资规模及效益测算
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 450,000.00 万元，拟投入
“中企誉品·银湖湾”“中企云萃森林”2 个房地产项目以及补充流动资金；2）
本次募集资金用于补充流动资金金额为 135,000.00 万元，截至报告期末，发行
人货币资金余额为 1,787,057.18 万元；3）截至 2023 年 6 月 30 日，公司房地
产拟建项目 6 个。
请发行人说明：（1）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、
已投入金额，拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投
项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；（2）结合期
末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具体用途、债务偿
付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的合理性；本次募
投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%；（3）募投项目效益
测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎；（4）目前公司主要拟
建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本次募集资金用于开发新楼
盘。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，拟
使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出；募投项目拟投入资金
是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
（一）本次募投各项目的投资构成、测算依据、建设进度、已投入金额，
拟使用募集资金投入金额的具体内容，是否为资本性支出
（1）中企誉品·银湖湾
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023 年 6 月 2 日），本项目已
投入及尚需投资的资本性支出项目具体情况如下表：
项目 预计总投资金额（万元） 已投入金额（万元） 尚需投资金额（万元）
土地成本 708,719.93 702,225.98 6,493.95
前期工程费 27,978.24 2,563.55 25,414.69
建筑安装工程费 241,935.17 13,050.43 228,884.74
基础设施配套费 17,778.81 - 17,778.81
公共配套设施费 14,250.51 8,854.16 5,396.35
开发间接费 12,429.28 92.95 12,336.33
资本化借款费用 60,081.22 - 60,081.22
资本性支出合计 1,083,173.16 726,787.07 356,386.09
中企誉品·银湖湾项目投资测算依据如下：
项目 具体构成 测算依据
由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照
土地成本 土地出让金及相关税费等
实际拿地成本进行计算
按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主
咨询调研费、勘察设计费、
前期工程费 要参考以下因素确定：
（1）当地收费标准；
（2）公
城市建设配套费等
司同类工程开发情况；
（3）项目整体开发难度。
土石方及基础处理工程费、
地下室主体建设费（含非人 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主
建筑安装工程费 防车位、人防车位、非机动 要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；
（2）建
车位及其他）及地上建安费 筑标准及产品类型；
（3）精装修标准。
等
市政工程建设费及环境景观 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出
基础设施配套费
工程费等 让合同中关于配套设施建设的要求进行测算
配套物业用房、配套变电房 主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建
公共配套设施费
与垃圾房、配套保障房等 设的要求进行测算
开发间接费 销售设施费等 主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算
资本化借款费用 资本化借款费用 按照计划借款金额以及预计利率进行测算
中企誉品·银湖湾项目已于 2023 年 2 月开工建设，其中 03-04、07-10 地块
主体结构已封顶。
（2）中企云萃森林
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023 年 6 月 2 日），本项目尚
需投资的资本性支出项目具体构成如下表：
尚需投资金额（万
项目 预计总投资金额（万元） 已投入金额（万元）
元）
土地成本 520,689.00 517,078.89 3,610.11
前期工程费 15,869.84 3,904.79 11,965.05
建筑安装工程费 149,710.25 41,383.21 108,327.04
基础设施配套费 33,276.75 1,013.23 32,263.52
公共配套设施费 1,132.39 0.00 1,132.39
开发间接费 20,022.41 5,735.26 14,287.15
资本化借款费用 89,234.10 66,890.28 22,343.82
资本性支出合计 829,934.74 636,005.66 193,929.08
中企云萃森林项目投资测算依据如下：
项目 具体构成 测算依据
由当地政府确定底价，公司通过招拍挂，最终按照
土地成本 土地出让金及相关税费等
实际拿地成本进行计算
按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主
咨询调研费、勘察设计费、
前期工程费 要参考以下因素确定：
（1）当地收费标准；
（2）公
城市建设配套费等
司同类工程开发情况；
（3）项目整体开发难度。
土石方及基础处理工程费、
地下室主体建设费（含非人 按照项目总建筑面积，根据单位造价计算得出，主
建筑安装工程费 防车位、人防车位、非机动 要参考以下因素确定：（1）项目区位因素；
（2）建
车位及其他）及地上建安费 筑标准及产品类型；
（3）精装修标准。
等
市政工程建设费及环境景观 根据项目整体情况进行测算，主要依据国有土地出
基础设施配套费
工程费等 让合同中关于配套设施建设的要求进行测算
配套物业用房、配套变电房 主要依据国有土地出让合同中关于公共配套设施建
公共配套设施费
与垃圾房、配套保障房等 设的要求进行测算
开发间接费 销售设施费等 主要依据项目销售设施需求及建设计划进行测算
资本化借款费用 资本化借款费用 按照计划借款金额以及预计利率进行测算
中企云萃森林项目已于 2022 年 2 月开工建设，并已完成主体结构封顶。
本次募集资金在支付发行费用后，投向房地产开发项目时将用于开发成本
构成中的建设安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费，
均属于资本性支出，具体情况如下表：
（1）中企誉品·银湖湾
预计总投资金额
项目 费用类型 募集资金投入金额（万元）
（万元）
土地成本 708,719.93 资本性支出 -
前期工程费 27,978.24 资本性支出 5,000.00
建筑安装工程费 241,935.17 资本性支出 225,000.00
基础设施配套费 17,778.81 资本性支出 15,000.00
公共配套设施费 14,250.51 资本性支出 5,000.00
开发间接费 12,429.28 资本性支出 -
资本化借款费用 60,081.22 资本性支出 -
合计 1,083,173.16 募集资金总额 250,000.00
（2）中企云萃森林
预计总投资金额
项目 费用类型 募集资金投入金额（万元）
（万元）
土地成本 520,689.00 资本性支出 -
前期工程费 15,869.84 资本性支出 -
建筑安装工程费 149,710.25 资本性支出 65,000.00
基础设施配套费 33,276.75 资本性支出 -
公共配套设施费 1,132.39 资本性支出 -
开发间接费 20,022.41 资本性支出 -
资本化借款费用 89,234.10 资本性支出 -
合计 829,934.74 募集资金总额 65,000.00
综上所述，发行人拟使用募集资金投入募投项目的建筑安装工程费、前期
工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等，均为资本性支出。
（二）募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议日前已投入资金的情形
截至本次向特定对象发行股票董事会召开日（2023 年 6 月 2 日），中企誉
品·银湖湾项目以及中企云萃森林项目已投入及尚需投资的资本性支出项目具
体情况如下表：
尚需投资金额（万
项目 预计总投资金额（万元） 已投入金额（万元）
元）
土地成本 708,719.93 702,225.98 6,493.95
前期工程费 27,978.24 2,563.55 25,414.69
建筑安装工程费 241,935.17 13,050.43 228,884.74
基础设施配套费 17,778.81 - 17,778.81
公共配套设施费 14,250.51 8,854.16 5,396.35
开发间接费 12,429.28 92.95 12,336.33
资本化借款费用 60,081.22 - 60,081.22
资本性支出合计 1,083,173.16 726,787.07 356,386.09
尚需投资金额（万
项目 预计总投资金额（万元） 已投入金额（万元）
元）
土地成本 520,689.00 517,078.89 3,610.11
前期工程费 15,869.84 3,904.79 11,965.05
建筑安装工程费 149,710.25 41,383.21 108,327.04
基础设施配套费 33,276.75 1,013.23 32,263.52
公共配套设施费 1,132.39 0.00 1,132.39
开发间接费 20,022.41 5,735.26 14,287.15
资本化借款费用 89,234.10 66,890.28 22,343.82
资本性支出合计 829,934.74 636,005.66 193,929.08
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人已根据项目进度自筹资
金进行先期投入。截至董事会决议日，募投项目尚需投资的资本性支出资金总
额为 550,315.17 万元。募集资金到位后，发行人将严格按照相关法规置换董事
会决议日后的相关投入，募投项目拟投入资金不会用于置换董事会决议日前已
投资金额。
二、结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的具
体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模的
合理性；本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
（一）结合期末大额货币资金的未来使用安排、募集资金补充流动资金的
具体用途、债务偿付安排、公司资金缺口等分析本次募集资金的必要性与规模
的合理性
（1）可自由支配资金
截至 2023 年 12 月 31 日，发行人货币资金余额为 185.02 亿元，其中受限
货币资金为 2.20 亿元。扣除上述使用受限的资金，公司剩余 182.82 亿元资金
用于业务经营。
（2）未来三年经营性现金流入净额
报告期内，公司营业收入、经营活动现金流量净额情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 合计
营业收入 131.87 26.01 95.97 253.85
经营活动现金流
-1.06 -14.56 28.70 13.08
量净额
经营活动现金流
-0.80% -55.98% 29.91% 5.15%
量净额/营业收入
公司报告期内合计经营活动现金流量净额占合计营业收入的比例为 5.15%，
假设公司 2024 年度-2026 年度维持上述比例。公司报告期各期受项目结转周期
的影响营业收入波动较大，且房地产行业整体处于下行周期，同行业可比上市
公司营业收入规模整体呈现下滑趋势，具体如下：
项目 公司 2023 年 2022 年 2021 年
光明地产 843,543.58 1,629,339.22 2,556,199.18
主营业务收 城投控股 208,063.10 841,365.05 913,948.13
入（万元） 上实发展 981,477.54 520,519.56 1,001,320.13
绿地控股 35,498,157.14 42,883,633.92 54,049,702.76
考虑到上述情况，假设公司 2024 年度-2026 年度营业收入为报告期三年营
业收入平均值，则 2024 年度-2026 年度公司经营活动现金流量净额情况如下：
单位：亿元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 84.62 84.62 84.62
经营活动现金流量净额 4.36 4.36 4.36
营性现金流入净额合计
（3）最低现金保有量
公司主营业务为房地产开发与销售，并大力推动城市生活服务建设，需预
留充足的货币资金用于支持业务发展。
根据公司 2023 年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，
并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有
量=年度经营活动现金流出金额（即 2023 年度付现成本总额）÷货币资金周转
次数。
最低货币资金保有量具体计算过程如下：
指标 计算公式 计算结果
最低货币资金保有量（最低现金保有量） ①=②÷③ 160.00
货币资金周转次数（现金周转率）（次） ③=360÷⑦ 0.63
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 569.16
存货周转期（天） ⑧ 1,229.80
经营性应收项目周转期（天） ⑨ 7.33
经营性应付项目周转期（天） ⑩ 667.97
注 1：期间费用包括管理费用、销售费用以及财务费用；
注 2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊
费用摊销；
注 3：存货周转期=360×平均存货账面余额/营业成本；
注 4：经营性应收项目周转期=360×（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应
收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
注 5：经营性应付项目周转期=360×（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合
同负债账面余额+平均预收款项账面余额+平均应付职工薪酬账面余额+平均应交税费账面余额）
/营业成本。
公司报告期内月均经营活动现金流出为 9.65 亿元，根据公司截至 2023 年
低货币资金保有量为 160.00 亿元，相当于约 16.6 个月的经营活动现金需求。
基于预测的谨慎性，假设发行人需要保持 3 个月经营活动所需的现金储备，则
发行人最低现金保有量为 28.95 亿元。
（4）未来三年预计现金分红累计支出
公司报告期内现金分红情况如下：
分红年度合并报表中归属
现金分红金额 现金分红占合并报表中归属于上
年度 于上市公司股东的净利润
（万元） 市公司股东的净利润的比率
（万元）
三年平均 22,137.77 46,116.45 47.63%
注 1：以上现金分红金额及占比包括以现金方式回购股份计入现金分红的情况；
注 2：公司 2023 年利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过并实施。
报告期内，公司依照各年度实际经营情况及投资计划，在充分考虑股东利
益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，严格按照《公司章程》
等有关规定，确定合理的利润分配政策、股利分配方案，与公司每股收益及财
务状况相匹配。未来董事会将继续综合考虑公司经营状况拟定分红计划，在为
后续经营留存资金的同时，继续与全体股东共享公司阶段性成果，积极回报股
东。
报告期内，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润情况如下：
单位：亿元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度 合计
营业收入 131.87 26.01 95.97 253.85
归属于母公司股
东的净利润
归属于母公司股
东的净利润/营业 4.21% 0.88% 8.39% 5.45%
收入
假设以 2021 年-2023 年三年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的
净利润的比率作为未来三年的分红预测基础，且 2024 年度至 2026 年度归属于
母公司股东的净利润占营业收入的比例仍为 5.45%。考虑到公司报告期各期受
项目结转周期的影响营业收入波动较大，且房地产行业整体处于下行周期，同
行业可比上市公司营业收入规模整体呈现下滑趋势，假设公司 2024 年度-2026
年度营业收入为报告期三年营业收入平均值，则 2024 年度至 2026 年度公司归
属于母公司股东的净利润以及现金分红规模如下：
单位：亿元
项目 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营业收入 84.62 84.62 84.62
归属于母公司股东的净
利润
现金分红 2.20 2.20 2.20
金分红合计
（5）已审议的投资项目资金需求
公司作为房地产企业，其资金主要用于房地产项目的建设投入，包括但不
限于支付房地产项目开工建设后的工程款、建筑材料款、设备款等。截至报告
期末，公司在建及拟建项目未来尚需投入 108.07 亿元，具体情况如下：
项目名称 项目建设地点 尚需投资金额（亿元）
闵行莘庄 16A-07A 地块 闵行区秀涟路 5.19
中企誉品·银湖湾 松江区广富林街道 32.64
中企云萃森林 浦东新区三林镇 13.42
三林楔形绿地（08-02）地块 浦东新区三林镇 22.12
三林楔形绿地（06-07）地块 浦东新区三林镇 34.70
房地产企业购买土地的款项来源须为自有资金，不得为银行贷款、信托资
金、资本市场融资、资管计划配资、保险资金等违规资金。另外，鉴于政府部
门在土地拍卖时间上的不确定性，房地产企业需随时保持一定金额的货币资金
储备，以用于支付可能的土地拍卖款项。基于市场需求及未来业务发展的规划，
发行人须合理补充土地储备，为后续业务进展补充充足的土地储备基础。
报告期内，公司年度股东大会均审议了年度项目储备计划，授权公司董事
会年度项目储备投资总金额情况如下：
时间 2023 年 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经审议的年度
项目储备投资 不超过 180 亿元 不超过 180 亿元 不超过 200 亿元 不超过 160 亿元
总金额
基于市场需求及未来业务发展的规划，发行人须预留充足的货币资金用于
支付招拍挂土地款项，为后续业务进展补充充足的土地储备。2020 年至 2022 年，
发行人新增土地储备明细如下：
公司出资金额
地块名称 所在地 取得时间
（亿元）
三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-
上海 2021 年 10 月 62.91
上海市宝山区顾村大型居住社
区 BSP0-0104 单元 0414-02、 上海 2022 年 9 月 9.32
上海市松江区广富林街道
SJC10004 单元 2 街区 03-04、 上海 2022 年 9 月 68.14
注 1：“三林楔形绿地 5-11、5-14 、8-2、6-7 地块”由上海淞泽置业有限公司持有，2021 年 10 月，
发行人与上海地产投资有限公司在上海联合产权交易所联合竞得上海淞泽置业有限公司 95%股
权及对应债权，其中，发行人受让上海淞泽置业有限公司 49%股权及对应债权； 该表未包含
注 2：“上海市宝山区顾村大型居住社区 BSP0-0104 单元 0414-02、0415-01 地块”系由发行人与
上海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发
行人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司 49%、51%股权。
人业务开展的角度，支付土地款项将是发行人货币资金的主要用途之一，假设
公司未来三年土地竞拍支出与 2020 年至 2022 年一致，为 140.37 亿元1。
综上所述，公司资金缺口测算情况如下：
项目 计算公式 金额（亿元）
货币资金及交易性金融资产余额 ① 185.02
其中：受限货币资金 ② 2.20
可自由支配资金 ③=①-② 182.82
仅用于测算发行人未来土地储备支出，不代表对发行人未来经营业绩的预测
项目 计算公式 金额（亿元）
未来三年经营性现金流入净额（注） ④ 13.08
最低现金保有量 ⑤ 28.95
已审议的投资项目等资金需求 ⑥ 248.44
其中：项目建设 ⑦ 108.07
取得土地储备 ⑧ 140.37
未来三年预计现金分红所需资金（注） ⑨ 6.60
总体资金需求合计 ⑩=⑤+⑥+⑨ 283.99
总体资金缺口 ?=⑩-③-④ 88.09
注：该数据仅用于测算发行人资金缺口，不代表对发行人未来经营业绩及分红的预测。
结合公司大额货币资金余额及未来使用安排，日常营运资金需要、日常经
营积累、在建及拟建项目所需资金等情况，经测算，为保障未来三年（2024 年
至 2026 年）正常运营，公司存在资金缺口约 88.09 亿元，本次向特定对象发行
拟募集资金总额上限为 45 亿元，未超过上述资金缺口，具有合理性。
发行人本次补充流动资金具体用途主要包括支付公司人员薪酬，以及支付
项目税金等。
（二）本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例，是否超过 30%
本次募投项目的相关投资构成如下：
是否属于资本性支 拟使用募集资金金额
项目 募集资金拟投资费用
出 （万元）
中企誉品·银 建设安装工程费、基础设施配套费、
是 250,000.00
湖湾 公共配套设施费、前期工程费
中企云萃森林 建设安装工程费 是 65,000.00
由上可见，本次募集资金投向的房地产开发项目拟安排募集资金均用于建
设安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支出，不含视同补
充流动资金的非资本性支出。由此，本次募集资金中拟补充流动资金金额为
综上所述，本次募投补充流动资金占拟募集资金总额的比例不超过 30%。
三、募投项目效益测算相关参数的选取依据，募投项目效益测算是否谨慎
（一）募投项目效益测算过程及测算依据
公司本次募投项目住宅部分效益测算具体过程如下：
本项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
项目 数量 估算单价 收入（万元）
住宅 232,021.10 平方米 58,000.00 元/平方米 1,345,722.50
地下车位 2,077.00 个 170,000.00 元/个 35,309.00
合计 1,381,031.50
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建
筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款
费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
合计 1,112,174.82
（3）净利润测算
项目 金额（万元）
总收入 1,381,031.50
项目 金额（万元）
总成本 1,112,174.82
税金及附加 50,439.98
所得税 54,604.17
净利润 163,812.52
本项目经济评价情况如下表所示：
序号 项目 指标
（1）收入测算情况
本项目收入构成如下表所示：
项目 数量 估算单价 收入（万元）
住宅 124,684.00 平方米 102,000.00 元/平方米 1,271,776.80
地下车位 1,182.00 个 400,000.00 元/个 47,280.00
合计 1,319,056.80
（2）成本费用测算
本项目成本费用主要包含土地成本、其他开发成本（包含前期工程费、建
筑安装工程费、基础设施配套费、公共配套设施费、开发间接费、资本化借款
费用等）与营业费用，测算情况如下表所示：
序号 项目 金额（万元）
合计 838,639.53
（3）净利润测算
项目 金额（万元）
总收入 1,319,056.80
总成本 838,639.53
税金及附加 155,905.80
所得税 81,127.87
净利润 243,383.60
（二）募投项目效益测算的谨慎性
收入测算主要系公司结合土地成本、开发建造成本等成本因素，并综合考
虑周边市场价格情况、供需情况等市场因素对可售住宅、地下车位及配套商业
按照行业通行的测算方式所进行的预测，测算过程审慎，目前两个项目的销售
均价均略高于测算预估销售价格，反映其效益测算中的预计售价较为合理、谨
慎，具体情况如下：
项目 销售均价（元/平方米） 测算预估销售价格（元/平方米）
中企誉品·银湖湾 59,794.00 58,000.00
中企云萃森林 105,000.00 102,000.00
本次募投项目的费用测算系公司依托项目开发计划，综合考虑项目建设、
销售去化、人员投入等情况进行的综合测算，成本测算系基于公司实际支付的
土地成本并结合同区域房产项目的单方建安成本及精装修成本价格等进行测算，
具有审慎合理性。
根据项目可研报告数据，中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目利润
率存在差异的主要原因为中企云萃森林项目单价较中企誉品·银湖湾项目更高，
且土地成本相对较低。
项目 中企誉品·银湖湾 中企云萃森林
总收入（万元，含税） 1,381,031.50 1,319,056.80
总成本（万元） 1,112,174.82 838,639.53
项目 中企誉品·银湖湾 中企云萃森林
其中：土地成本（万元） 708,719.93 506,531.12
其他开发成本（万元） 374,453.23 301,953.06
营销、管理费用（万元） 29,001.66 30,155.36
可售住宅面积（平方米） 232,021.12 124,684.00
项目单价（万元/平方米） 5.95 10.58
项目成本（万元/平方米） 4.79 6.73
注 1：项目单价=总收入（含税）/可售住宅面积，项目成本=总成本/可售住宅面积；
注 2：上述测算系基于项目可行性研究报告计算得到，不代表最终收入、成本等的实现情况。
中企云萃森林项目地处三林楔形绿地，地处浦东新区外环以内，项目紧邻
前滩且交通便利，区位优势更为突出，因此项目整体单价较中企誉品·银湖湾
项目更高。
同时，中企云萃森林项目所在的三林楔形绿地 5-11、5-14 号地块于 2019 年
取得，中企誉品·银湖湾项目所在的松江区广富林街道 SJC10004 单元 2 街区
间较早，土地成本相对较低。
中企誉品·银湖湾项目与中企云萃森林项目税金及附加测算如下：
单位：万元
项目 中企誉品·银湖湾 中企云萃森林
增值税 34,053.51 50,905.35
土地增值税 12,300.05 98,891.81
附加税 4,086.42 6,108.64
合计 50,439.98 155,905.80
注：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终税款缴纳金额情况。
两个募投项目税金及附加存在较大差异主要系中企云萃森林项目土地增值
税显著高于中企誉品·银湖湾项目。
土地增值税测算公式为“（不含税住宅销售金额-可扣除项目）×适用土地增
税税率”，其中，土地增值税可扣除项目包含房地产开发成本、可抵扣利息费用、
销售费用和管理费用、可扣除流转税金及财政部规定的加计扣除五个部分。房
地产开发成本包含土地成本、建筑安装工程费、基础设施配套费等，测算方式
为按住宅可售面积占总可售面积（含车位等）的比例分摊对应成本；可抵扣利
息费用按该项目房地产开发成本的 5%预测；销售费用和管理费用按该项目房地
产开发成本的 5%预测；财政部规定的加计扣除按该项目房地产开发成本的 20%
预测；可扣除流转税金按销售预测情况计算增值税，再按照增值税的 12%计算
附加税。
中企云萃森林项目房地产开发成本低于中企誉品·银湖湾项目，因此导致
与此相关的可抵扣利息费用、销售费用和管理费用及财政部规定的加计扣除等
均低于中企誉品·银湖湾项目，相应导致该项目增值额及应交土地增值税均高
于中企誉品·银湖湾项目，两个项目的土地增值税具体测算过程如下：
单位：万元，%
项目 中企誉品·银湖湾 中企云萃森林
住宅销售金额（不含税） 1,291,421.54 1,209,462.07
可扣除项目合计（注 1） 1,250,421.38 879,822.71
其中：房地产开发成本 958,796.12 672,250.78
可抵扣利息费用 47,939.81 33,612.54
销售费用、管理费用 47,939.81 33,612.54
可扣除流转税金 3,986.43 5,896.70
财政部规定的加计扣除 191,759.22 134,450.16
增值额（注 2） 41,000.16 329,639.36
增值率（注 2） 3.28% 37.47%
适用土地增税税率（注 3） 30% 30%
应交土地增值税税款 12,300.05 98,891.81
注 1：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 ，在计算转让房地产的增值额时，允许扣除
的项目包括取得土地使用权所支付的金额、房地产开发成本（含前期工程费、建筑安装工程费、
基础设施费、公共配套设施费、开发间接费用等） 、房地产开发费用（含与开发房地产项目有关
的销售费用、管理费用和财务费用） 、与转让房地产有关的税金及财政部规定的其他扣除项目等；
注 2：增值额=住宅销售金额（不含税）-可扣除项目合计；增值率=增值额/可扣除项目合计；
注 3：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 ，土地增值税实行四级超率累进税率，增值
额未超过扣除项目金额 50%的部分，税率为 30%；
注 4：上述测算系基于项目可行性研究报告，不代表最终土地增值税实际缴纳金额情况。
四、目前公司主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度，是否会使用本
次募集资金用于开发新楼盘
（一）主要拟建项目的具体情况、投入金额、进度
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人开发经营的拟建项目共 6 个。其中中企云启
春申项目（闵行莘庄 16A-07A 地块）已于 2023 年 8 月 9 日开工建设，正处于桩
基施工阶段，预计于 2026 年完成建设，该项目预计总投入为 273,454 万元，公
司将使用自有或自筹资金进行该项目的投资。截至报告期末，该项目已转为在
建项目。
剩余项目中，三桥村项目于 2001 年取得，由于所在宗地规划调整为公共绿
地，无法动工开发，后续无开发计划；建德南郊 661 地块项目于 2001 年取得，
由于所在宗地拆迁工作尚未完成，无法动工开发，后续无开发计划；扬州 877
项目由于开发主体扬州置业与原总包单位的纠纷尚在解决过程中，暂不具备开
工条件，待具备开工条件后，发行人将尽快推动该项目开工建设。上述三个项
目发行人暂无资金投入计划。
三林楔形绿地（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块开发主体系子
公司淞泽置业。三林楔形绿地（08-02）地块预计总投入为 674,832 万元，三林
楔形绿地（06-07）地块预计总投入为 535,570 万元，上述两个项目均处于方案
设计阶段，预计于 2025 年开工，于 2028 年完成建设。
（二）发行人不会使用本次募集资金用于开发新楼盘
发行人本次发行拟募集资金不超过 45 亿元，其中 31.5 亿元用于 2 个在建的
普通商品房项目的工程建设，13.5 亿元用于补充流动资金，不会使用本次募集
资金用于开发新楼盘。发行人已出具了《关于募集资金不用于拿地拍地、开发
新楼盘等增量项目的承诺函》，具体情况详见发行人问询函回复“问题 1”之
“二、说明发行人是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保
募集资金专项用于本次的募投项目；是否会使用本次募集资金用于拿地拍地或
开发新楼盘等增量项目、是否用于政策支持的房地产业务”。
五、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
的具体构成、测算依据和相应的测算过程，分析效益测算的谨慎合理性；
金用于补充流动资金的必要性以及规模的合理性；
等增量项目的承诺函。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
建筑安装工程费、前期工程费、基础设施配套费、公共配套设施费等资本性支
出；本次募投项目拟投入资金不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形；
亟需资金投入确保项目开发建设及交付进度，发行人现有的货币资金将主要用
于现有在建项目的继续投入、未来土地储备取得、偿还债务、支付土地增值税
等税款以及日常的经营活动等，本次融资具有必要性和合理性；本次募投补充
流动资金占拟募集资金总额的比例未超过 30%；
（08-02）地块、三林楔形绿地（06-07）地块，公司将按计划开展上述拟建项
目的建设，不会使用本次募集资金用于开发新楼盘。
问题 3.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为
归 母 净 利 润分 别 为 137,818.14 万 元 、 80,527.90 万 元 、2,305.45 万元 及
和 26.04%；3）各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 26.00 亿元、
请发行人说明：（1）量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大
幅波动的原因，与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致；（2）结合营
业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析主营业务毛利率
大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情况；（3）商业收
入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因；（4）报告期内经营活动产
生的现金流量净额由正转负的原因；（5）结合报告期内业绩影响不利因素的消
除情况、期后业绩、公司土地储备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区
域房地产市场状况等说明公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司
持续经营能力是否构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、量化分析报告期内公司主营业务收入、归母净利润大幅波动的原因，
与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
（一）主营业务收入变动分析
报告期各期，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
房地产业 1,231,101.76 93.62% 167,481.36 65.82% 886,133.10 92.75%
物业管理 60,169.79 4.58% 61,333.07 24.10% 54,428.43 5.70%
商业 22,524.06 1.71% 24,764.78 9.73% 13,210.36 1.38%
其他 1,211.62 0.09% 867.11 0.34% 1,611.04 0.17%
合计 1,315,007.23 100.00% 254,446.31 100.00% 955,382.94 100.00%
报告期各期，公司主营业务收入主要来源于房地产业，房地产业销售收入
占主营业务收入比例分别为 92.75%、65.82%和 93.62%。
售项目在 2022 年未达到交付条件，公司具备结转营业收入条件的项目较上年同
期减少所致。2022 年，公司房地产项目实现结转面积 33,126.29 ㎡，较 2021 年
下降 129,252.05 ㎡；公司房地产项目实现结转金额 91,853.08 万元，较 2021 年下
降 684,579.92 万元。项目结转面积下降导致公司结转金额下降，进而导致公司
主营业务收入下降。
工 交 付 ， 公 司 房地 产项 目 实 现 结 转 面积 188,503.35 ㎡ ， 较 2022 年增 加
入较 2022 年上升。
（二）归母净利润的变动原因分析
报告期各期，发行人归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,318,744.83 260,134.95 959,689.86
营业成本 920,049.42 186,260.92 494,093.30
毛利 398,695.41 73,874.03 465,596.56
净利润 45,493.98 14,713.75 118,191.85
归属于母公司股东的净利润 55,516.00 2,305.45 80,527.90
报告期内，公司归母净利润变动的原因主要为：
的项目较上年同期减少，营业收入降低，导致毛利及归属于母公司股东的净利
润进一步下降；2023 年度，公司中企云萃江湾、中企光华雅境、中企海睿滨江
等项目竣工交付结转收入，营业收入较高，毛利及归属于母公司股东的净利润
回升。
（三）与同行业可比公司、行业整体发展情况是否一致
报告期各期，同行业可比上市公司主营业务收入、归母净利润情况如下：
单位：万元
项目 公司 2023 年度 2022 年 2021 年
陆家嘴 1,037,954.44 1,138,224.91 1,348,400.99
浦东金桥 654,205.02 504,903.66 461,122.65
光明地产 843,543.58 1,629,339.22 2,556,199.18
主营业务收入 城投控股 208,063.10 841,365.05 913,948.13
上实发展 981,477.54 520,519.56 1,001,320.13
绿地控股 35,498,157.14 42,883,633.92 54,049,702.76
中华企业 1,315,007.23 254,446.31 955,382.94
陆家嘴 109,344.17 108,473.97 431,087.38
浦东金桥 181,878.99 158,357.39 162,300.01
光明地产 3,383.76 5,120.93 7,008.21
归母净利润 城投控股 41,546.54 78,255.53 91,154.30
上实发展 12,902.40 12,266.19 18,373.57
绿地控股 -955,601.86 101,008.44 617,903.27
中华企业 55,516.00 2,305.45 80,527.90
注：数据来源于同行业可比上市公司定期报告。
报告期内，受到项目结转周期影响，同行业可比公司营业收入及归母净利
润存在一定的波动。
报告期内发行人主营业务收入与归母净利润波动主要与房地产项目交付结
转周期相关，与房地产行业整体发展情况关联度较小。报告期内公司主营业务
收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司较为相似。
二、结合营业收入及成本变化、行业景气度及政策变化情况等，量化分析
主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率的对比情
况
（一）主营业务毛利率大幅下降的原因及合理性
报告期内，发行人营业收入情况如下：
单位：万元
项目
金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 1,318,744.83 406.95% 260,134.95 -72.89% 959,689.86
其中：房地产业收入 1,231,101.76 635.07% 167,481.36 -81.10% 886,133.10
物业管理收入 60,169.79 -1.90% 61,333.07 12.69% 54,428.43
报告期各期，发行人房地产业收入占比分别为 92.34%、64.38%和 93.62%，
物业管理收入占比分别为 5.67%、23.58%和 4.58%。2022 年，公司结转收入项
目较少，导致房地产业收入占比有所降低，物业管理收入占比上升。
报告期内，发行人业务结构及对应毛利率水平情况如下：
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
毛利率 30.23% 28.40% 48.52%
（1）房地产销售 31.51% 46.72% 52.39%
（2）房地产租赁 43.76% 18.37% 47.59%
注：上述毛利率仅包含房地产业及物业管理业务，未包含商业及其他业务等收入规模较小
的业务
报告期各期，发行人毛利率分别为 48.52%、28.40%及 30.23%。
其中，2022 年度发行人毛利率较 2021 年度下降，主要与发行人房地产业毛
利率变动以及收入结构变化有关。2022 年度，公司推进针对小微企业及个体工
商户的租金减免动作，公司房地产租赁毛利率由 2021 年的 47.59%下降至
销售结转面积与结转金额均较低，因此毛利率相对较低的物业管理收入占比提
升，相应拉低了发行人 2022 年度整体毛利率水平。
接近，主要系发行人 2023 年度结转收入的中企光华雅境、中企云萃江湾项目均
为近年来新取得并新开发项目，与 2021 年度、2022 年度结转的土地取得较早的
项目相比整体土地成本较高，项目毛利率相对较低所致。报告期各期，公司结
转收入的主要项目基本情况及毛利率情况如下：
营业收入（亿 项目土地取得
年度 项目 区域 毛利率 项目竣工时间 项目去化情况
元） 时间
截至 2021 年末，项
尚汇豪庭三期 上海 56.54 61.09% 2021 年 2010 年以前
目去化率超过 98%
截至 2021 年末，项
燕回平门里 苏州 5.63 23.96% 2019 年 2011 年
目去化率超过 98%
截至 2021 年末，项
中企 16 号公馆 上海 3.39 94.28% 2021 年 2010 年以前
截至 2021 年末，项
跑马山-檀悦名居 镇江 3.05 17.89% 2021 年 2015 年
目去化率超过 50%
主要项目合计 - 68.60 57.77% - - -
开发产品销售合计 - 82.62 52.37% - - -
截至 2022 年末，项
尚汇豪庭三期 上海 3.00 55.13% 2021 年 2010 年以前
目已去化完毕
截至 2022 年末，项
古北太湖源 苏州 2.97 27.63% 2006 年 2010 年以前
目去化率超过 90%
截至 2022 年末，项
中企 16 号公馆 上海 1.74 94.37% 2021 年 2010 年以前
截至 2022 年末，项
跑马山-檀悦名居 镇江 1.72 16.00% 2021 年 2015 年
目去化率超过 55%
主要项目合计 - 9.43 46.58% - - -
开发产品销售合计 - 12.02 46.72% - - -
截至 2023 年末，项
中企云萃江湾 上海 52.75 21.55% 2023 年 2020 年
目已去化完毕
截至 2023 年末，项
中企海睿滨江 上海 31.32 52.78% 2023 年 2014 年
目已去化完毕
中企光华雅境 上海 19.82 16.11% 2023 年 2020 年
目已去化完毕
主要项目合计 - 103.88 29.93% - -
开发产品销售合计 - 116.23 31.51% - -
注 1：中企 16 号公馆项目系改建项目，项目土地于 2000 年前即已取得并建设完成，整体土
地成本及建设成本较低，导致毛利率较高；
注 2：项目去化率=项目已售面积/项目可售面积，去化率统计不含车位。
综上，公司 2022 年度毛利率下降主要与公司减免租金收入，租赁业务毛利
率下降，以及 2022 年度房地产项目结转金额较低，毛利率较低的物业管理收入
占比上升有关。2023 年度毛利率较 2021 年下降，主要系早期取得的高毛利项目
于前期结转完毕，新结转项目毛利率下降所致。
（二）与同行业可比上市公司对比情况
公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司与可比上市公司房地产开发
相关业务毛利率对比情况如下：
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
陆家嘴 76.10% 43.95% 79.17%
浦东金桥 69.43% 69.84% 69.76%
光明地产 18.00% 19.13% 17.01%
城投控股 34.67% 10.38% 22.61%
上实发展 44.20% 25.25% 54.61%
绿地控股 15.87% 17.11% 20.87%
中华企业 32.22% 38.95% 52.10%
其中，陆家嘴与浦东金桥房地产相关业务结构与公司差异较大，具体如下：
单位：亿元
公司名称 业务
收入 占比 收入 占比 收入 占比
房地产销售 33.46 48.53% 43.44 58.65% 49.70 59.01%
陆家嘴
房地产租赁 35.49 51.47% 30.63 41.35% 34.53 40.99%
房地产销售 45.25 71.32% 33.19 67.64% 27.95 62.46%
浦东金桥
房地产租赁 18.20 28.68% 15.88 32.36% 16.80 37.54%
房地产销售 71.05 91.83% 148.97 96.17% 240.97 98.02%
光明地产
房地产租赁 6.32 8.17% 5.94 3.83% 4.86 1.98%
房地产销售 81.06 95.31% 38.03 92.91% 83.47 95.63%
上实发展
房地产租赁 3.99 4.69% 2.90 7.09% 3.81 4.37%
房地产销售 116.23 94.37% 12.02 71.44% 82.62 93.19%
中华企业
房地产租赁 6.94 5.63% 4.81 28.56% 6.04 6.81%
注：城投控股、绿地控股仅披露房地产相关业务毛利率，未披露具体明细分类情况。
考虑到陆家嘴与浦东金桥房地产租赁收入占比与发行人相比显著偏高，其
毛利率与发行人可比程度较低。剔除陆家嘴与浦东金桥后，公司与可比上市公
司房地产开发相关业务毛利率对比情况如下：
公司名称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
光明地产 18.00% 19.13% 17.01%
城投控股 34.67% 10.38% 22.61%
上实发展 44.20% 25.25% 54.61%
绿地控股 15.87% 17.11% 20.87%
中位数 26.34% 18.12% 21.74%
中华企业 32.22% 38.95% 52.10%
由上表，受房地产项目拿地时间、结转周期影响，可比公司毛利率波动较
大，公司毛利率波动较大符合行业特征；另一方面，同行业可比公司毛利率主
要集中在 10%-40%的区间内，公司报告期内毛利率较高，主要系公司相应年度
结转收入的尚汇豪庭三期、中企 16 号公馆等项目取得时间较早，多分布于 2010
年前后，土地成本相对较低，毛利率较高所致，剔除上述项目后，报告期各期
公司房地产开发业务毛利率分别为 28.95%、26.88%、22.39%，与可比公司差异
不大。而可比公司光明地产、城投控股部分年度毛利率偏低，主要与其结转项
目中包含部分保障房项目，毛利率偏低有关。
综上，公司报告期内毛利率变动趋势与同行业可比公司一致，剔除部分取
得时间较早毛利率较高的项目后，公司房地产开发业务毛利率与同行业可比公
司相比差异不大。
三、商业收入的主要类型、收入变动、毛利率正负波动的原因
报告期内，公司各期的商业收入主要系子公司上海新弘生态农业有限公司
（以下简称“新弘农业”）实现的团餐和生鲜食材销售收入，其主要业务构成明
细如下：
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
团餐业务 14,775.47 0.71% 14,071.65 15.19% 3,786.17 -4.58%
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
生鲜食材销售 7,748.59 -31.85% 10,693.13 -15.33% 9,424.19 -16.53%
合计 22,524.06 -10.49% 24,764.78 2.01% 13,210.36 -13.10%
报告期内，新弘农业的各业务板块收入根据公司的战略运营调整，呈现出
不同态势的增长变化。
其中，发行人团餐业务主要系新弘农业为客户提供团体供餐服务，报告期
各期的团餐业务收入分别为 3,786.17 万元、14,071.65 万元和 14,775.47 万元，
随着团体供餐项目数量的快速扩张，团餐业务收入增长明显。其中 2022 年度收
入大额增长主要系 2022 年发生公共卫生事件，新弘农业作为保障单位提供公共
卫生保障服务所致。
发行人生鲜食材销售主要系通过线下门店开展零售以及向企事业单位等客
户进行销售配送，目前仍处于扩张市场的运营周期内，前期投资额较大，正逐
步推进整体业务有序发展。
发行人毛利率正负波动主要原因系 2022 年度新弘农业因参与公共卫生保障
服务确认收入所致，剔除该项收入后的报告期各期商业收入毛利率为-13.10%、
-12.45%和-10.49%，呈现逐步上升的趋势。随着发行人逐步将团餐业务作为城
市生活服务业务的主要发展方向，发行人团餐业务规模扩大，规模效应逐步显
现，毛利率逐步上升。
四、报告期内经营活动产生的现金流量净额由正转负的原因
报告期各期，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 1,044,055.77 1,062,074.49 782,867.21
收到的税费返还 90,350.77 78,763.05 2,007.85
收到其他与经营活动有关的现金 54,448.10 230,254.73 259,527.59
经营活动现金流入小计 1,188,854.64 1,371,092.27 1,044,402.64
购买商品、接受劳务支付的现金 490,639.67 854,746.19 255,885.68
支付给职工及为职工支付的现金 64,432.29 68,808.62 69,749.50
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
支付的各项税费 606,542.39 382,182.32 197,440.68
支付其他与经营活动有关的现金 37,882.58 210,979.27 234,307.20
经营活动现金流出小计 1,199,496.93 1,516,716.40 757,383.06
经营活动产生的现金流量净额 -10,642.29 -145,624.12 287,019.58
别为 287,019.58 万元、-145,624.12 万元和-10,642.29 万元。2022 年及 2023 年，
公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要与扩大土地储备及项目清算支付
土地增值税等相关。
司购买上海市松江区广富林街道 SJC10004 单元 2 街区 03-04、06-02、07-10 号
地块支付的现金 68.14 亿元，同时支付土地增值税 24.53 亿元所致。
目与富源滨江名邸项目土地增值税清算，缴纳土地增值税 47.38 亿元，同时购买
上海市闵行区莘庄社区 MHP0-0201 单元 16A-07A 地块支付的现金 20.11 亿元所
致。
五、结合报告期内业绩影响不利因素的消除情况、期后业绩、公司土地储
备、后续投资开发计划及房地产行业政策、区域房地产市场状况等说明公司业
绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力是否构成重大不利
影响
（一）报告期内业绩影响不利因素以及期后业绩
近年来，宏观经济增速放缓，房地产行业周转速度下降，行业下行压力持
续。公司对未来行业整体趋势判断趋于谨慎，公司结合自身资金实力、市场需
求等因素，开始谨慎拿地、逐步将业务重心收缩至上海区域，从而影响到公司
司已先后在上海区域竞拍取得多项地块，并陆续进行开发，增加了公司土地及
项目储备。
付，并结转收入。2023 年，公司实现营业收入 1,318,744.83 万元，归属于母公
司股东的净利润 55,516.00 万元，较 2022 年回升。
（二）土地储备情况以及后续投资开发计划
报告期内，发行人竞拍取得的地块情况如下：
土地面积 成交金额
地块名称 所在地 取得时间
（平方米） （亿元）
上海市宝山区顾村大型居住社区 BSP0-0104 单
上海 79,284.80 2022 年 9 月 19.03
元 0414-02、0415-01 地块
上海市松江区广富林街道 SJC10004 单元 2 街
上海 145,082.00 2022 年 9 月 68.14
区 03-04、06-02、07-10 号地块
上海市闵行区莘庄社区 MHP0-0201 单元 16A-
上海 20,930.10 2023 年 4 月 20.11
“上海市宝山区顾村大型居住社区 BSP0-0104 单元 0414-02、0415-01 地块”系由发行人与上
注：
海保利建锦城市发展有限公司共同成立的合资公司上海保锦润房地产有限公司竞拍取得。发行
人与上海保利建锦城市发展有限公司分别持有上海保锦润房地产有限公司 49%、51%股权。
报告期内，公司竞拍取得的地块均位于上海区域。
截至 2023 年末，公司主要在建、拟建项目后续投资开发计划如下：
单位：万元
总建筑面 在建建筑 预计交付
经营 项目用地面
序号 地区 项目 积（万 面积（万 时间 项目进度
业态 积（万方）
方） 方） （年）
广富林 03-04 地
块项目
广富林 07-10 地 2025 年 9 2023 年 2
块项目 月起 月开工
广富林 06-02 地
块项目
浦东新 三林楔形绿地
区 （05-11）地块 2025 年 3 2022 年 2
浦东新 三林楔形绿地 月 月开工
区 （05-14）地块
闵行莘庄 16A- 2026 年 6 开工，桩
浦东新 三林楔形绿地
区 （08-02）地块
浦东新 三林楔形绿地
区 （06-07）地块
具备开工
扬州市
广陵区
工
公司上述在建、拟建项目主要位于上海区域，将陆续开始交付。上述项目
投资金额、建筑面积较大，预计交付结转收入后，将为公司带来较高收入。
近年来房地产市场整体较为低迷，房地产行业开发投资总额、销售面积及
销售金额等增速放缓甚至出现下滑。短期内，发行人将根据上海区域市场情况、
消费者信心、项目建设周期和销售周期合理有序去化，稳健拿地，保障公司业
绩平稳发展。长期来看，发行人上述在建/拟建项目将有助于为发行人业绩长期
发展提供支撑。
（三）房地产行业政策
报告期内，为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家及上海市出台了
一系列宏观调控政策，具体政策内容参见发行人问询函回复问题 1 之“一、
（一）”之“2、募投项目符合政策支持的房地产业务情况”。
近年来，我国围绕“房住不炒、因城施策”总体基调，陆续出台了多项政
策，以保证房地产行业稳定。受外部环境影响影响，房地产行业市场景气度欠
佳，同时近期部分房企风险事件频发。在前述背景下，国家出台了多项行业利
好政策，促进房地产行业健康、平稳发展。
房地产作为我国国民经济的支柱产业，根据国家统计局数据，2023 年房地
产业增加值占 GDP 的比例为 5.85%。房地产行业的稳定健康发展对于促进投资、
带动消费、促进经济发展具有重要影响，在拉动投资、促进消费、保持国民经
济持续增长中发挥了重要作用。同时，上海作为一线城市，将继续呈现人口净
迁入，住房需求持续获得有效支撑。因此，近期房地产行业政策不会对公司持
续经营能力产生重大不利影响。
（四）区域房地产市场状况
截至 2023 年末，发行人开发成本、开发产品主要位于上海区域。
随着房地产市场逐渐开始回归本源，居民的居住需求将是我国未来房地产
市场的核心支撑。我国人口流动方向呈现乡村向城镇流动，城镇向省会流动，
省会向大城市流动的特征，一二线城市人口聚集效应不断放大，区域金字塔效
应逐步体现，城市之间、地区之间的人口集聚态势将分化明显，北上广深等大
城市将继续呈现人口净迁入，一二线城市住房需求持续获得有效支撑。
发展行动方案》，要求全面落实各类人才计划和政策，进一步完善住房、教育、
医疗等政策和服务，大力吸引和留住各类人才。2023 年，上海区域新增就业岗
位 60.6 万个。
上海作为我国的一线城市，城市经济实力强、工作机会多、城市配套设施
完善、医疗教育资源丰厚，享有持续人口净流入的红利，对于人才购房定居的
吸引力强，刚需长期存在。
数据来源：Wind
积与销售额复合增长率分别为 4.03%和 11.97%，商品房市场形势较好；2023 年，
受整体经济环境影响，上海市商品房销售面积与销售额略有下滑，较 2022 年下
滑比例分别为 6.88%和 2.78%，下滑比例较低。在前述情况下，上海市出台了
“认房不认贷”、降低首付比例及房贷利率等政策，以促进房地产行业健康、平
稳发展。
根据统计，2018 年-2023 年，上海市商品房平均房价维持上涨趋势，但
情况如下：
数据来源：Wind，平均房价=商品房销售额/商品房销售面积
发行人房地产开发项目所在地上海区域住房需求较大，根据以上统计数据，
近期商品房销售额未出现大幅下滑，商品房平均房价尚未出现大幅下跌的情况。
因此，从区域房地产市场来看，未发生影响公司持续经营能力的变化。
（五）公司业绩是否存在持续大幅下滑或亏损趋势，对公司持续经营能力
是否构成重大不利影响
根据前述分析，近年来发布的多项房地产行业政策主要系促进房地产行业
健康、平稳发展，未对发行人产生重大不利影响；根据统计，发行人业务主要
区域上海地区商品房销售额和均价未出现持续明显下滑趋势，房地产行业为我
国支柱性产业，后续经济环境改善，将为发行人持续发展提供有力支撑，公司
整体出现大幅持续下跌风险较小，核心资产风险相对可控。
房地产行业从取得土地，到项目开发，再到项目交房、结转收入，需要较
长周期，导致部分年份不可避免地存在项目交付较少的情况。同时，受到外部
经济环境、短期内行业市场波动的影响，公司短期内可能存在一定波动。因此，
公司可能存在周期性业绩较低的情况，符合行业特点。
综上，受到外部经济环境、短期内行业市场波动以及项目结转周期性的影
响，公司业绩短期内可能存在一定波动，但随着公司聚焦上海区域进行土地储
备和项目开发销售，公司长期经营具备稳健性，不存在持续大幅下滑或亏损趋
势；短期内的业绩波动对公司持续经营能力不构成重大不利影响。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
率、净利润变动情况；
况；查询上海市区域商品房销售面积、销售额，了解上海市房地产市场情况；
毛利率变动的原因及合理性；取得发行人主要房地产开发项目土地出让合同，
分析发行人毛利率波动合理性；
发票、交房单据等，了解发行人报告期内收入结转情况；
拟建项目后续投资计划，了解发行人项目开发情况。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
产项目结转具有周期性；2022 年度，公司具备结转营业收入条件的项目减少，
结转面积、结转金额下降；2023 年度，公司中企光华雅境、中企云萃江湾、中
企海睿滨江等项目完成交付并结转收入，公司收入规模大幅上升；公司报告期
内主营业务收入与归母净利润大幅波动的特点与同行业可比公司具有相似性；
产项目结转收入金额较低、毛利率较低的物业管理水平占比上升，同时结转房
地产项目毛利率较低所致；2023 年度，公司毛利率与 2021 年度相比仍较低，主
要系公司 2023 年已结转项目的土地成本较高，项目毛利率下降所致；2022 年度
及 2023 年度，公司房地产业务毛利率与可比公司相比，处于合理水平；
障服务以及近年来大力拓展业务规模，规模效应逐渐显现等因素有关；
公司支付土地款规模较大，同时支付土地增值税等税费较多所致。
公司前期于上海区域积累的土地储备和项目开发销售，公司 2023 年业绩回升；
报告期内，公司业绩不存在持续大幅下滑或亏损趋势，短期内的业绩波动未对
公司持续经营能力构成重大不利影响。
问题 4.关于存货与应收账款
根据申报材料，1）报告期各期末存货账面价值分别为 2,035,543.40 万元、
本、开发产品；2）各期末公司投资性房地产账面价值分别为 643,673.92 万元、
面价值分别为 10,707.41 万元、16,031.96 万元、32,317.19 万元和 29,477.22
万元。
请发行人说明：（1）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、
开发进度、库龄，长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域
分布、项目所处区域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分
析公司存货跌价准备计提是否充分谨慎；（2）各期投资性房地产的具体内容、
金额、核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求；（3）各期末应收账
款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合账龄、应收账款周转率、
期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况等说明各期末应收账款坏
账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄，
长库龄项目的原因；结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区
域房地产市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准
备计提是否充分谨慎
（一）各期末开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库
龄，长库龄项目的原因
公司存货中的开发成本系公司在建项目，开发产品系公司已完工项目。上
述开发成本、开发产品的主要项目情况、金额、开发进度、库龄等情况如下：
（1）开发成本中的主要项目情况
报告期各期末，公司开发成本中的主要项目（期末开发成本金额大于 1 亿元）情况如下：
单位：万元
竣工/预计 截至 2023 年 截至 2023 年 存货余额
项目名称 开工时间 区域
竣工时间 末建设进度 末库龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
三林楔形绿地 9 单元 15 号（05-
“中企云萃森林” ） 1,330,834.34 - -
三林楔形绿地 9 单元 19 号（06-
未开工 2028 年 上海 拟建 -
松江区广富林街道 SJC10004 单元
块住宅项目（即“中企誉品·银
湖湾” ）
闵行区莘庄社区 MHP0-0201 单元
廖家沟（即“扬州 877 项目”
） 未开工 - 扬州 拟建 5 年以上 98,397.23 98,214.41 98,214.41
杨浦区新江湾社区 N091104 单元
B2-01 地块（即“中企云萃江 2020 年 2023 年 上海 已完工 - - 463,044.95 431,770.35
湾” ）
新华 6-2 项目 2019 年 2023 年 上海 已完工 - - 277,196.02 259,179.35
宝山区顾村大型居住社区 BSPO-
企光华雅境” ）
洋泾 23-3 项目（即“中企海睿滨
江” ）
洋泾 17-4 项目（即“中企未来世
纪大厦” ）
竣工/预计 截至 2023 年 截至 2023 年 存货余额
项目名称 开工时间 区域
竣工时间 末建设进度 末库龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
尚汇豪庭三期 2019 年 2021 年 上海 已完工 - - - -
跑马山-檀悦名居 2018 年 2021 年 镇江 已完工 - - - -
中环滨江世纪二期 2019 年 2021 年 吉林 已完工 - - - -
中星城际广场 D 块 2017 年 2021 年 昆山 已完工 - - - -
小计 - - - - - 2,439,753.39 1,906,170.09 1,138,186.54
占开发成本余额的比例 - - - - - 99.82% 99.77% 99.62%
注：开发成本库龄按照项目开工时间至统计截止日间隔计算。
由上，截至 2023 年末，发行人开发成本中主要项目集中于上海区域。截至 2023 年末，公司在建项目主要包括中企云萃森
林项目、中企誉品·银湖湾项目、中企云启春申项目及廖家沟项目等。其中，廖家沟项目由于总包仲裁原因，尚不具备进场施
工的必要条件，其他在建项目截至发行人问询函回复出具日正处于建设工程中。
（2）开发产品中的主要项目情况
报告期各期末，公司开发产品中的主要项目情况（期末开发产品金额大于 1 亿元）情况如下：
单位：万元
截至 2023 年 存货余额
项目名称 区域 项目性质 竣工时间
末库龄 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
上海区域
住宅及商
嘉定萃庭 上海 2017 年 5 年以上 32,184.52 32,507.18 32,801.65
业
住宅及商
尚汇豪庭一期 上海 2015 年 5 年以上 28,849.64 28,849.64 29,896.91
业
H4 商场 上海 商业 2016 年 5 年以上 14,363.78 14,363.78 14,363.78
尚汇豪庭三期 上海 住宅 2021 年 2-3 年 5,389.13 5,443.15 17,948.08
住宅及商
公园道壹号-臻庭 上海 2018 年 5 年以上 2,058.83 20,028.70 20,541.06
业
中企滨江智慧广场 上海 商业 2020 年 - - - 130,368.12
上海区域小计 - - - 82,845.90 101,192.45 245,919.60
上海外区域
住宅、商
跑马山-檀悦名居 业、酒店 2021 年 2-3 年 25,598.27 35,768.80 51,384.73
镇江 式公寓
罗家头-回龙山庄 住宅 2020 年 3-4 年 22,934.04 29,116.82 30,117.92
中星城际广场 D 块 商业 2021 年 2-3 年 15,867.41 15,867.41 16,105.84
中华园路一期 昆山 商业 2013 年 5 年以上 12,205.18 15,811.54 15,811.54
商业、酒 2015 年、
中华园路二期 5 年以上 15,781.48 15,781.48 17,661.65
店 2016 年
无锡誉品华府 无锡 商业 2016 年 5 年以上 10,583.41 12,962.13 13,284.29
住宅及商
中环滨江世纪二期 吉林 2021 年 2-3 年 17,556.14 18,969.60 19,651.37
业
古北太湖源 苏州 住宅 2006 年 5 年以上 3,411.85 3,411.85 25,251.65
上海外区域小计 - - - 123,937.78 147,689.63 189,268.99
主要开发产品小计 - - - 206,783.68 248,882.08 435,188.59
占开发产品余额的比例 - - - 64.81% 67.64% 76.54%
注：开发产品库龄按照项目竣工时间至统计截止日间隔计算。
截至 2023 年末，公司存货开发成本、开发产品中余额超过 1 亿元的主要长
库龄项目的形成原因如下：
竣工/预计竣 期末余额
类别 项目名称 项目性质 项目所在地 库龄
工时间 （万元）
嘉定萃庭 2017 年 32,184.52 住宅及商业 上海 5 年以上
尚汇豪庭一期 2015 年 28,849.64 住宅及商业 上海 5 年以上
H4 商场 2016 年 14,363.78 商业 上海 5 年以上
中华园路一期 2013 年 12,205.18 商业 昆山 5 年以上
中华园路二期 15,781.48 商业 昆山 5 年以上
开发产品
中星城际广场 D 块 2021 年 15,867.41 商业 昆山 2-3 年
罗家头-回龙山庄 2020 年 22,934.04 住宅 镇江 3-4 年
住宅、商业、
跑马山-檀悦名居 2021 年 25,598.27 镇江 2-3 年
酒店式公寓
无锡誉品华府 2020 年 10,583.41 商业 无锡 3-4 年
中环滨江世纪二期 2021 年 17,556.14 住宅 吉林 2-3 年
开发成本 廖家沟 未开工 98,397.23 住宅 扬州 5 年以上
开发产品项目中，嘉定萃庭、尚汇豪庭一期项目位于上海，其中嘉定萃庭
主要系商业且需自持 10 年后再销售，尚汇豪庭一期项目剩余未销售部分系会所，
由于面积较大，无法分割销售，同时近几年来上海地区商办项目销售情况下滑，
去化较慢；受镇江、昆山、无锡、吉林等地经济环境、房地产市场整体下滑影
响，上述地区项目去化相对较慢，去化周期相对较长，公司已相应计提了存货
跌价准备。
开发成本项目中，廖家沟项目由于总包仲裁原因，尚不具备进场施工的必
要条件，因此库龄较长。
（二）结合主要项目的库龄及建设销售、区域分布、项目所处区域房地产
市场情况和发展趋势、同行业可比公司的情况，分析公司存货跌价准备计提是
否充分谨慎
报告期各期末，公司存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。报告期各
期末，公司根据会计准则的要求，结合区域市场情况、项目实际销售价格、销
售面积以及未售面积、项目成本情况、已计提减值准备等情况综合评估，对公
司重点项目进行了减值测试。根据减值测试结果，发行人对存在减值迹象的重
点项目计提了减值准备。
报告期内，公司项目主要分布于上海市、苏州市、无锡市、镇江市、吉林
市、合肥市等区域，公司在各地区的项目情况及存货跌价准备计提情况如下：
（1）上海地区
报告期内，公司项目主要集中于上海市。上海作为我国的一线城市，城市
经济实力强、工作机会多、城市配套设施完善、医疗教育资源丰厚，享有持续
人口净流入的红利，对于人才购房定居的吸引力强，刚需长期存在。报告期内
上海市商品房平均房价维持上涨趋势。上海区域商品房销售面积与销售额情况
及房价走势情况参见发行人问询函回复之“问题 3.1”之“五”之“（四）区域
房地产市场状况”。
基于上海地区房地产市场的整体环境，公司位于上海地区的项目整体减值
风险不大，但对于部分库龄长、去化率较低的商业项目，公司经过综合评估后
相应计提了减值准备，库龄较长的项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体
如下：
单位：万元
存货跌价准备
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 计提比例
余额
商业2、住
铂珏公馆 5 年以上 6,980.58 1,542.43 22.10%
宅、车位
湖畔雅苑 住宅、车位 5 年以上 724.55 440.60 60.81%
商业、住
尚汇豪庭一期 5 年以上 28,849.64 5,775.00 20.02%
宅、车位
商业、住
宅、车位
H4 商场 商业 5 年以上 14,363.78 - -
雪野北块 住宅 5 年以上 4,084.06 - -
印象春城 住宅、车位 5 年以上 3,804.87 - -
上海地区车位 车位 3 年以上 18,656.23 1,295.27 6.94%
商业包含商铺、办公、酒店等各类业态，下同
商业、住
铂珏公馆 5 年以上 7,048.35 1,542.43 21.88%
宅、车位
湖畔雅苑 住宅、车位 5 年以上 724.55 440.60 60.81%
商业、住
尚汇豪庭一期 5 年以上 28,849.64 - -
宅、车位
商业、住
嘉定萃庭 5 年以上 32,507.18 - -
H4 商场 商业 5 年以上 14,363.78 - -
雪野北块 住宅 5 年以上 4,074.86 - -
住宅、商
印象春城 5 年以上 6,463.84 - -
业、车位
上海地区车位 车位 3 年以上 19,462.06 1,295.27 6.66%
商业、住
铂珏公馆 5 年以上 7,731.63 1,611.43 20.84%
宅、车位
湖畔雅苑 住宅、车位 5 年以上 724.55 440.60 60.81%
商业、住
尚汇豪庭一期 5 年以上 29,896.91 - -
宅、车位
商业、住
嘉定萃庭 4-5 年 32,801.65 - -
H4 商场 商业 5 年以上 14,363.78 - -
雪野北块 住宅 5 年以上 4,074.86 - -
住宅、商
印象春城 5 年以上 6,469.34 - -
业、车位
上海地区车位 车位 3 年以上 19,438.82 1,295.27 6.66%
注：上海地区车位选取了各报告期内仅剩车位尚未销售完毕且库龄在 3 年以上、余额超过
周边市场行情，环线内的住宅车位价格普遍较高，公司的车位项目不存在明显减值迹象。环线
外的车位项目除朗庭上郡苑车位报告期初已计提 1,295.27 万元外，其他项目竣工时间久，单位
成本较低，不存在减值迹象。
铂珏公馆和湖畔雅苑项目位于上海宝山罗店板块。湖畔雅苑项目于 2007 年
竣工，尚未出售部分主要为车位；铂珏公馆于 2014 年竣工，项目住宅已基本销
售完毕，剩余部分商业未出售。尚汇豪庭项目位于上海徐汇田林板块，项目共
分三期，项目住宅于 2021 年基本销售完毕，剩余部分商业未出售。
湖畔雅苑项目小区入住率已饱和，且车位配比充足，剩余未售车位所处位
置不佳，报告期内未进行进一步销售；铂珏公馆及尚汇豪庭项目的商业均为原
售楼中心，面积较大，无法分割，且非临街，作为商业用房所处环境较临街商
铺的产品吸引力较低，报告期内未实现销售。公司根据周边市场情况，考虑相
似产品区位因素、周边配套、产品特点等因素后，参考相似产品的价格进行修
正进行减值测试。经查询周边楼盘情况，罗店板块的车位单价在 3 万元/个至 5
万元/个，沿街小体量商铺单价在 3 万元/m?至 4 万元/m?，田林板块的沿街小体
量商铺单价在 4 万元/m?至 6 万元/m?。但上述项目商业非临街且体量大，无法分
割，目前市场环境情况下预计销售价格向下调整较多，导致减值。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中 2021 年末及 2023
年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
可结转面积 预计售 预计销售 销售费 预计盈利 当期补提
账面总成
年度 项目名称 业态 （m?）/车位 价（含 收入（不 用及税 或亏损金 存货跌价
本
（个） 税） 含税） 费 额 准备
湖畔雅苑 车位 34.00 551.15 4.00 129.52 17.78 -439.41 439.00
铂珏公馆 商业 1,278.34 5,028.13 3.00 3,652.40 98.61 -1,474.34 1,474.00
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其
他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表
中的项目账面总成本和前文上海地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额
存在差异。
嘉定萃庭位于上海嘉定安亭板块，于 2017 年竣工，分为住宅以及配套的商
业。目前该项目的住宅已基本销售并结转完毕，商业部分要求自持 10 年后方可
对外销售，截至 2023 年末，该项目商业部分账面余额 29,490.58 万元，面积约
割，由于商业部分体量较大，整租收益较低，公司拟自持到期后出售。目前上
海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在 2 万元/m?至 4 万元/m?左右，由于成本较
低，该项目不存在减值迹象。
H4 商业广场位于上海市嘉定区江桥镇板块，于 2013 年竣工，系中星海上
名豪苑项目配套商业，面积 1.28 万平方米，截至 2023 年末，该商业广场账面余
额 14,363.78 万元，单位成本约 1.12 万元/m?。目前中星海上名豪苑住宅已销售
完毕，而该商业广场面积较大，且无法分割销售，目前处于未售状态。目前上
海嘉定区商业类型房产挂牌价格一般在 2 万元/m?至 4 万元/m?，由于成本较低，
不存在减值迹象。
该项目地处上海市浦东南路、云台路、雪野路、高科西路围合范围内，目
前剩余 30 套别墅住宅，该项目土地于 2000 年获取，单位成本较低，按照目前
的市场价格不存在减值迹象。
印象春城项目位于上海市浦东新区周浦板块，于 2016 年全部竣工完成。截
至 2023 年末，项目存货余额包括一二街区别墅账面余额为 974.60 万元，单位成
本约 2.36 万元/m?；一期车位账面余额为 877.78 万元，单位成本约 6.23万元/个；
二期车位账面余额为 1,952.50 万元，单位成本 5.5 万元/个。报告期内该项目车
位处于逐步去化过程中，合计去化车位 21 个。目前该项目周边可比项目莫奈庄
园挂牌价格一般在 5.5 万元/m?至 7.5 万元/m?，周浦板块车位挂牌价格一般在 11
万元/个，与项目成本相比售价显著较高，项目存货均不存在减值迹象。
（2）苏州地区
报告期内，公司苏州地区项目包括中华园路一期、中华园路二期、中星城
际广场 D 块和古北太湖源等，其中主要存量项目位于昆山。2021 年-2023 年，
昆山市新建住宅价格在小幅增长后逐渐回落，2023 年开始出现负增长，尤其是
-0.20%
昆山市百城新建住宅价格指数较2020年末涨幅
数据来源：同花顺 iFind
对于库龄较长、去化率较低的中华园路一期、中华园路二期、中星城际广
场 D 块项目，公司经过综合评估后相应计提了减值准备，苏州地区库龄较长的
项目存货余额及存货跌价准备余额情况具体如下：
单位：万元
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 存货跌价准备余额 计提比例
中星城际广场 D 块 商业 2-3 年 15,867.41 7,493.91 47.23%
中华园路一期 商业 5 年以上 12,205.18 8,298.91 67.99%
中华园路二期 5 年以上 15,781.48 5,510.53 34.92%
位
古北太湖源 住宅 5 年以上 3,411.85 - -
中星城际广场 D 块 商业 1-2 年 15,867.41 - -
中华园路一期 商业 5 年以上 15,811.54 4,913.24 31.07%
中华园路二期 5 年以上 15,781.48 847.53 5.37%
位
古北太湖源 住宅 5 年以上 3,411.85 - -
中星城际广场 D 块 商业 1 年以内 16,105.84 - -
中华园路一期 商业 5 年以上 15,811.54 4,913.24 31.07%
中华园路二期 5 年以上 17,661.65 1,436.24 8.13%
位
古北太湖源 住宅 5 年以上 25,251.65 - -
注 1：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。
注 2：中华园路一期和二期的商铺均为住宅配套商铺，其中一期项目中含会所，单套面积较大，
原用作售楼处，装修成本较高。此外一期商铺的层数大多为 1-2 层，而二期商铺中部分商铺层
数为 1-4 层，容积率更高，因此同等占地面积情况下一期商铺分摊的土地成本较二期商铺高。
上述因素共同导致一期商铺的单位成本高于二期商铺，在商业售价较低的情况下，一期商铺计
提跌价比例高于二期商铺。
中华园路地块分为三期开发，其中中华园路一期于 2013 年竣工，主要为临
街商铺；中华园路二期于 2015 年至 2016 年竣工，主要分为商铺、酒店和地下
车位；三期(中星城际广场 D 块)于 2021 年竣工，主要分为办公、商铺。项目地
点位于昆山市开发区，属于昆山城南板块，紧邻昆山南站。昆山市场商办类产
品库存较多，去化周期一般在 48 个月以上，近年市场竞品也陆续下调价格。报
告期内该项目处于逐步去化的过程中，但去化速度较慢，截至 2023 年末项目可
售面积较 2021 年初去化率不足 10%。通过和周边项目的对比，例如四季华城商
铺、巴比伦国际广场商铺、博悦电脑城商铺、碧桂园·梦立方、九方城、中创商
业中心等，上述产品价格在 2 万元/m?至 3 万元/m?之间，公司考虑产品所处区位
因素、商圈成熟度、产品特点（单套面积大，层数多）等因素后，参考上述产
品的价格进行修正。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中 2021 年末、2023 年
末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
预计售 预计销售 销售费 预计盈利 以前年度
项目名 可结转面 账面总成 当期补提
年度 业态 价（含 收入（不 用及税 或亏损金 已计提跌
称 积（m?） 本 跌价
税） 含税） 费 额 价
中星城
际广场 D 商业 15,942.83 17,003.15 0.62 9,068.40 69.93 -8,004.68 - 8,005.00
块
中华园
年末 商业 3,494.17 12,265.45 1.16 3,582.93 284.84 -8,967.37 4,287.05 4,680.00
路一期
中华园 商业 11,162.22 15,753.67 1.02 10,833.74 861.28 -5,781.21 1,147.15 4,634.00
路二期 车位 70.00 350.00 5.00 333.33 12.50 -29.17 - 29.00
中华园
商业 1,148.06 3,626.57 2.32 2,536.67 228.30 -1,318.21 848.19 470.00
年末 中华园
商业 4,907.32 8,055.57 1.59 7,428.74 494.39 -1,121.22 - 1,121.00
路二期
注 1：中华园路二期计提跌价准备的商业高 4 层，非底商，按照商业层数递增，售价递减的
原则均价较低；中华园路一期报告期初已计提跌价准备余额规模较高，2021 年末补充计提跌价
准备规模较小；
注 2：公司对项目中各栋建筑逐一单独进行减值测试，上表仅列示减值测试过程中存在减
值的对应建筑的合计情况，由于 2023 年末减值测试中存在减值情况的建筑数量多于 2021 年末，
因此上表中 2023 年末对应可结转面积、账面总成本等规模均高于 2021 年末；
注 3：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，且不包含合并抵消过程中
的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和前文苏州地区存货余额及存货跌价准
备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
古北太湖源项目位于苏州市吴中区西山镇（现金庭镇）板块，坐落于 4A 级
国家风景区——苏州太湖西山镇俞家渡内，项目于 2020 年正式开售，目前该项
目的别墅已销售完毕，剩余酒店式公寓现处于未售状态。截至 2023 年末，项目
酒店式公寓账面余额 3,411.85 万元，单位成本约 1.05 万元/m?，目前项目周边无
类似酒店式公寓项目，而参考该项目别墅部分的销售价格，其显著高于项目酒
店式公寓的单位成本；此外查询吴中区西山镇的在售二手房住宅，如距离约 5
公里的丰谷景园、太湖洞庭苑，二手房挂牌价格在 1.1 万元/m?至 1.5 万元/m?之
间；古北太湖源的酒店式公寓位于别墅区域，相比丰谷景园和太湖洞庭苑，古
北太湖源临近太湖，且为新房；另查询位于吴中区环湖大道的太湖城仕高尔夫
酒店公寓，其销售均价约 1.7 万元/m?；按照目前的成本和周边市场价格比较，
该项目目前不存在减值迹象。
（3）镇江地区
报告期内，公司镇江地区项目包括罗家头-回龙山庄、跑马山-檀悦名居。
比总体处于负增长状态，尤其是 2023 年下半年以来整体均处于环比下降状态。
-0.20%
-0.40%
-0.60%
镇江市百城新建住宅价格指数较2020年末涨幅
数据来源：同花顺 iFind
考虑到镇江地区整体市场情况，公司经过综合评估后对镇江地区两个项目
计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 存货跌价准备余额 计提比例
住宅、商
罗家头-回龙山庄 3-4 年 22,934.04 4,341.31 18.93%
业、车位
跑马山-檀悦名居 业、酒店式 2-3 年 25,598.27 7,361.81 28.76%
公寓、车位
住宅、商
罗家头-回龙山庄 2-3 年 29,116.82 637.18 2.19%
业、车位
跑马山-檀悦名居 业、酒店式 1-2 年 35,768.80 984.35 2.75%
公寓、车位
住宅、商
罗家头-回龙山庄 1-2 年 30,117.92 652.70 2.17%
业、车位
跑马山-檀悦名居 业、酒店式 1 年以内 51,384.73 1,486.19 2.89%
公寓、车位
注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。
罗家头地块和跑马山地块由公司孙公司中星（镇江）置业有限公司负责开
发，均位于镇江市润州区。
罗家头-回龙山庄于 2020 年竣工，分为叠加别墅、商铺和车位。报告期内
项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，截至 2023 年末项目整体去化率超
过 65%。该项目位于南山脚下，处于官塘板块，远离主城区，板块内汇集回龙
山庄、融创滴翠园和中南林清月三家叠墅楼盘。其中中南林清月规模体量、区
位位置及产品类型与回龙山庄高度近似，且在 2023 年底下调销售均价，由约
跑马山-檀悦名居于 2021 年竣工，分为高层住宅、酒店式公寓、商铺和车
位。报告期内项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，截至 2023 年 9 月末
项目整体去化率超过 65%，其中高层住宅去化率超过 90%。跑马山-檀悦名居住
宅项目周边相似楼盘主要为万科翡翠公园住宅项目，2023 年受镇江市场整体趋
势影响该项目也持续下调销售均价，由年初的约 1.20 万元/平方米下调为约
镇江站直线距离约 0.45 千米，且周边商圈资源丰富，直线距离 1 公里内有万达
广场、协信星光时代广场、协信星光时代广场、常发广场等商业资源，此外周
边还有镇江第一人民医院、镇江市儿童医院等多所医院以及多所学校，医疗和
教育资源丰富，配套设施完善，而万科翡翠公园与上述配套资源的距离均远于
檀悦名居，因此檀悦名居售价略高于万科翡翠公园。跑马山-檀悦名居酒店式公
寓项目周边无相似楼盘，万科锦里公寓距檀悦名居 6 公里左右，销售均价为约
场以及医疗和教育资源，区位及配套资源情况弱于檀悦名居，因此檀悦名居售
价与其相比较高。
公司报告期各期持续对上述项目进行减值测试，其中 2021 年末及 2023 年
末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
可结转面 预计 土地成
预计销售 预计盈利 以前年度 当年度合
积（m?）/ 账面总成 售价 销售费用 本可抵 年末补提
年度 项目名称 业态 收入（不 或亏损金 已计提跌 计补提跌
车位 本 （含 及税费 扣销项 跌价
含税） 额 价 价
（个） 税） 税金额
住宅 23,472.89 20,498.07 0.83 17,874.98 1,071.02 618.58 -3,075.53 1,287.80 1,788.00 3,423.00
罗家头-
商业 1,357.90 1,747.23 0.64 797.30 47.77 35.78 -961.92 866.20 96.00 508.20
回龙山庄
年末 住宅 4,850.65 4,867.82 0.98 4,351.34 382.78 123.91 -775.36 700.42 75.00 1,792.00
跑马山- 酒店
檀悦名居 式公 17,691.73 17,169.03 0.69 11,197.21 976.40 451.93 -6,496.28 3,638.79 2,857.00 5,634.00
寓
可结转面 预计 土地成
预计销售 预计盈利 以前年度 当年度合
积（m?）/ 账面总成 售价 销售费用 本可抵 年末补提
年度 项目名称 业态 收入（不 或亏损金 已计提跌 计补提跌
车位 本 （含 及税费 扣销项 跌价
含税） 额 价 价
（个） 税） 税金额
车位 107.00 670.15 6.43 631.59 61.90 - -100.45 122.07 - 67.50
罗家头- 商业 1,357.90 1,747.23 1.14 1,420.19 162.91 35.78 -454.17 - 454.00 454.00
回龙山庄 车位 233.00 1,091.14 4.75 1,015.37 124.91 - -200.68 - 201.00 201.00
年末
跑马山- 式公 22,939.46 22,102.39 1.00 20,980.76 871.47 585.55 -1,407.55 - 1,407.00 1,407.00
檀悦名居 寓
车位 195.00 1,221.29 6.65 1,189.68 86.84 - -118.45 - 118.00 118.00
注 1：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括
其他业态，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益抵销，因此上表中的账面总成本和
前文镇江地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
注 2：2023 年罗家头-回龙山庄项目与跑马山-檀悦名居项目在 2023 年 6 月末及年末分别计
提了存货跌价准备，上表 2023 年末的以前年度已计提跌价金额中包括 2023 年 6 月末计提且
（4）无锡地区
报告期内，公司无锡地区项目包括无锡誉品华府、燕尾山庄、中企上城和
江阴尚海荟等。2021 年-2022 年，无锡市新建住宅价格整体呈上升趋势，2023
年开始出现下降，尤其是 2023 年 1-9 月整体处于下降趋势中，具体如下：
无锡市百城新建住宅价格指数较2020年末涨幅
数据来源：同花顺 iFind
考虑到无锡地区项目库龄较长且去化率较低，公司经过综合评估后对其计
提了减值准备，具体如下：
单位：万元
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 存货跌价准备余额 计提比例
无锡誉品华府 商业 5 年以上 10,583.41 2,550.65 24.10%
燕尾山庄 住宅、商业 5 年以上 5,417.82 641.00 11.83%
中企上城 住宅、商业 5 年以上 6,524.91 3,645.73 55.87%
住宅、商业、
江阴尚海荟 5 年以上 7,745.84 3,809.12 49.18%
车位
无锡誉品华府 商业 5 年以上 12,962.13 1,835.76 14.16%
燕尾山庄 住宅、商业 5 年以上 5,417.82 641.00 11.83%
中企上城 住宅、商业 5 年以上 7,044.51 3,420.25 48.55%
住宅、商业、
江阴尚海荟 5 年以上 8,010.28 3,849.48 48.06%
车位
无锡誉品华府 商业 5 年以上 13,284.29 1,875.11 14.12%
燕尾山庄 住宅、商业 5 年以上 6,863.66 641.00 9.34%
中企上城 住宅、商业 5 年以上 9,738.27 4,423.70 45.43%
住宅、商业、
江阴尚海荟 5 年以上 8,173.45 2,991.97 36.61%
车位
该项目位于无锡市滨湖区河埒口万达商圈内，于 2016 年竣工，分为住宅、
商业及车位。其中住宅已销售完毕，目前未售部分为商铺和车位，受经济下行
周期影响，商业项目去化周期较长，报告期内项目处于逐步去化过程中，各年
度均有销售，截至 2023 年末该项目商业去化率超过 50%。经查询 2023 年滨湖区
商铺销售情况，成交均价在 1.8 万元/m?至 2.5 万元/m?之间不等，且成交量较低。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中 2023 年末补充计提
存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
预计销
可结转 预计售 销售费 预计盈利 以前年
账面总成 售收入 当期补
年度 项目名称 业态 面积 价（含 用及税 或亏损金 度已计
本 （不含 提跌价
（m?） 税） 费 额 提跌价
税）
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，且不包含合并抵消过程中的
未实现内部交易损益，因此上表中的账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额
情况统计中的存货账面余额存在差异。
该项目位于无锡市滨湖区马山环山东路，于 2008 年-2011 年间陆续竣工，
包括别墅及商业会所。截至 2023 年 12 月 31 日，项目存货账面余额为 5,417.82
万元，其中别墅单位成本约 3 万元/m?，商业会所单位成本约 1.41 万元/m?。目
前该项目的别墅已基本销售完毕，仅剩余一套；项目商业会所面积较大，且无
法分割销售，目前处于未售状态。目前无锡滨湖区别墅类型房产挂牌价格一般
在 3 万元/m?至 4 万元/m?，如中信泰富玖及著信达督府天承均价为 3.6 万元/m?。
燕尾山庄剩余别墅为环太湖坡顶独栋别墅，坡顶别墅在 2021-2022 年平均售价
商业会所与周边商业类项目挂牌价格接近，未进一步计提存货跌价准备。
该项目位于江苏省江阴市临港新城申港街道，一期于 2014 年竣工，二期于
余额为 6,261.05 万元，商铺成本均价约 1 万元/m?。商铺包含原售楼处和一栋 2
层建筑，该 2 层建筑和原售楼处目前均不可分割销售，且所在位置相对封闭，
商业氛围薄弱。考虑地理位置、周边配套及产品特点后，公司产品与周边商铺
价格可比性较差，由于产品所处位置远离商圈，且面积较大，意向客户较少，
公司近期以委托拍卖的方式进行处置。
针对该上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中 2023 年末补充计
提了存货跌价准备，具体减值测试过程如下：
单位：万元
预计售 预计销售 销售费
可结转面 账面总成 预计盈利或 以前年度已 当期补提跌
年度 项目名称 业态 价（含 收入（不 用及税
积（m?） 本 亏损金额 价
税） 含税） 费 计提跌价
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其
他业态，比如住宅等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的账面总
成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
该项目位于江阴市澄南路以东，毗陵路以北，于 2014 年竣工，目前住宅已
签约销售完毕，商业及车位仍未出售完毕。报告期内该项目处于逐步去化过程
中，各年度均有销售，报告期内项目商业及车位去化规模占 2021 年初项目存续
规模的 55%左右。
截至 2023 年 12 月 31 日，该项目商业部分 6,267.44 万元，剩余 13 套商铺
尚未销售。其中底商总面积约 1,464.07 平方米，单位成本约 1.08 万元/m?；豪华
商铺，面积约 1,851.75 平方米，不能分割出售，单位成本约 2.35 万元/ m?；其余
商铺面积较小，单位成本约 1.07 万元/m?。项目周边商业如港龙商业广场，价格
约 1.1 万元/m?。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目车位部分存货余额共 1,478.40 万元，车位单
位成本 9.24 万元/个，周边近期售价在 10-12 万元/个左右，未产生减值风险。
针对该上述项目，公司报告期内持续对上述项目进行减值测试，其中 2022
年末补充计提存货跌价准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
可结转面 预计售 预计销售 销售费 预计盈利 以前年度
账面总成 当期补提
年度 项目名称 业态 积 价（含 收入（不 用及税 或亏损金 已计提跌
本 跌价
（m?） 税） 含税） 费 额 价
江阴尚海
荟
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，同一项目中的存货还包括其
他业态，比如住宅、车位等，且不包含合并抵消过程中的未实现内部交易损益，因此上表中的
账面总成本和前文无锡地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计中的存货账面余额存在差异。
（5）吉林地区
报告期内，公司吉林地区项目包括中环滨江世纪一期及二期。2021 年-2023
年，吉林市新建住宅价格呈现震荡下行趋势，具体如下：
-1.00%
-2.00%
-3.00%
吉林市新建住宅价格指数较2020年末涨幅
数据来源：同花顺 iFind
考虑到吉林地区整体市场情况，公司经过综合评估后对中环滨江世纪一期
及二期项目计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 存货跌价准备余额 计提比例
住宅、商
中环滨江世纪二期 2-3 年 17,556.14 9,108.16 51.88%
中环滨江世纪一期 住宅 5 年以上 1,806.45 653.92 36.20%
住宅、商
中环滨江世纪二期 1-2 年 18,969.60 9,195.00 48.47%
中环滨江世纪一期 住宅 5 年以上 7,162.64 2,584.17 36.08%
住宅、商
中环滨江世纪二期 1 年以内 19,651.37 9,225.79 46.95%
中环滨江世纪一期 住宅 4-5 年 8,553.39 3,087.78 36.10%
注：存货账面余额和存货跌价准备余额已考虑未实现内部交易损益抵销影响。
该项目坐落于吉林市丰满区，其中一期于 2017 年竣工，分为叠加别墅、联
排别墅、洋房和车位；二期于 2021 年竣工，分为高层住宅、别墅、商铺和车位。
报告期内该项目处于逐步去化过程中，各年度均有销售，一期从 2015 年开始销
售至今仍有约 2%未销售；二期从 2019 年开始销售，其中别墅已销售完毕，高
层仍有约 80%未售，商铺和车位未开始销售。
的售价调研分析，头部房企产品例如万科城、中海河山郡和碧桂园翡翠山均进
行了价格的大幅度调整，调整区间为原售价的 6 折-7 折，高层及洋房的一般销
售均价下降至 0.4 万元/m?至 0.6 万元/m?不等。中环滨江世纪项目处于吉林市城
郊，绕城高速以外，属于靠近吉林市松花江段上段部分，对比竞品项目缺乏商
业、医疗和教育配套。
针对上述项目，公司报告期内持续进行减值测试，其中 2021 年末补充计提
存货跌价准备且整体计提比例较高，2022 年、2023 年中环滨江世纪项目周边项
目销售价格未发生显著变化，未进一步计提存货跌价准备，上述期间具体测试
过程如下：
单位：万元
土地成
可结转面积 预计售 预计销售 以前年
项目名 账面总成 销售费用 本可抵 预计盈利或 当期补提
年度 业态 （m?）/车 价（含 收入（不 度已计
称 本 及税费 扣销项 亏损金额 跌价
位（个） 税） 含税） 提跌价
税金额
中环滨 高层住宅
江世纪 及商业
年末 中环滨
江世纪 别墅 8,547.18 8,795.77 0.78 6,346.35 947.55 - -3,396.97 292.11 3,105.00
一期
注：上表从项目公司角度说明计提减值的存货业态测试过程，不包含合并抵消过程中的未实现
内部交易损益，因此上表中的账面成本和前文吉林地区存货余额及存货跌价准备余额情况统计
中的存货账面余额存在差异。
（6）扬州地区
报告期内，公司扬州项目为廖家沟项目，公司于 2014 年取得该地块，其位
于扬州市广陵区，项目业态为住宅，总占地面积为 11.11 万平方米，建筑容积率
为 1.0-2.2，土地出让金总额为 88,352.33 万元，折合土地成交单价为 7,949.99 元
/m?。该项目因涉及总包仲裁，尚不具备进场施工的必要条件，账面支出主要为
土地出让金、契税、城市基础设施配套费、报批报建费、设计费及其他少量前
期工程费等。截至 2023 年末，项目开发成本余额为 98,397.23 万元，折合土地
面积价格价为 8,853.83 元/m?。
随着近年土地价格上涨，扬州类似地块的成交价格较扬州项目的成交单价
有一定的溢价幅度，该项目方圆 2 公里内的近期土地成交案例主要指标对比如
下：
项目 GZ445 GZ456 GZ480 廖家沟项目
成交时间 2023 年 4 月 2023 年 8 月 2023 年 10 月 2014 年 12 月
土地面积：㎡ 38,834.00 46,404.00 47,655.00 111,135.17
容积率上限 1.60 1.40 1.40 2.20
成交总价：万元 37,707.81 54,350.00 55,700.00 88,352.33
成交单价：元/㎡ 9,710.00 11,712.00 11,688.00 7,949.99
成交楼面价：元/㎡ 6,069.00 8,366.00 8,349.00 3,613.63
由上表可知，相比近期成交案例，廖家沟项目土地成本较低，同时结合市
场销售情况，其周边楼盘价格在 1.3 万元/m?至 2.2 万元/m?之间，结合公司镇江
项目土地成本占总成本的比例（31%-36%）测算，廖家沟项目单位成本在 1 万
元/m?至 1.17 万元/m?之间，该项目不存在明显的减值迹象。
（7）合肥地区
报告期内，公司合肥地区项目包括安徽中星城商办项目。合肥地区办公楼
成交均价在 2022 年、2023 年持续处于下降趋势，且 2023 年下降幅度较大，具
体如下：
合肥市九区办公市场成交均价（元/平方米）
数据来源：北京世联咨询《2023 年合肥房地产市场年度报告》
考虑到安徽中星城项目库龄较长且去化率较低，公司经过综合评估后对其
计提了减值准备，具体如下：
单位：万元
年度 项目名称 项目性质 库龄 存货账面余额 存货跌价准备余额 计提比例
该项目坐落于合肥市瑶海区，于 2017 年竣工，分为办公楼和车位。项目从
至 2023 年 12 月 31 日，该项目办公楼部分账面余额 5,796.15 万元，面积约
车位剩余 280 个，单位成本为 9.6 万元/个。
通过和周边项目的对比，例如安兴相王城市广场、恒丰大厦、中环国际大
厦办公楼等，上述产品价格在 0.47 万元/m?至 0.64 万元/m?之间。而安徽中星城
项目处于合肥市老城区，周边以居民区为主，板块居住属性较高，周边缺乏产
业配套，办公楼销售低迷。2023 年公司竞品安兴相王城市广场办公楼销售单价
由原 0.75 万元/m?下调至 0.64 万元/m?,降幅约 15%。
针对上述项目，公司报告期内进行减值测试，其中 2023 年末计提存货跌价
准备，上述期间具体测试过程如下：
单位：万元
可结转面积 预计售 预计销售
项目名 账面总成 销售费用 预计盈利或 当期补提跌
年度 业态 （m?）/车 价（含 收入（不
称 本 及税费 亏损金额 价
位（个） 税） 含税）
年末 星城 车位 280.00 2,688.00 5.91 1,577.14 473.14 -1,584.00 1,584.00
综上，公司报告期内计提存货跌价准备项目主要系上海以外地区的存量项
目，集中于吉林、镇江、无锡、昆山等地，位于上海的项目主要系销售难度较
大的商业等；上述计提存货跌价的项目中商业类产品居多，主要与近年来商业
项目销售后的出租回报率下降，商业项目去化较慢有关。
报告期各期末，发行人存货跌价准备具体情况如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 2021 年末
存货账面余额 2,764,642.16 2,280,008.88 1,713,081.79
存货跌价准备余额 67,049.40 33,297.34 35,192.11
账面价值 2,697,592.76 2,246,711.53 1,677,889.68
跌价准备计提比例 2.43% 1.46% 2.05%
司在上海区域内新取得土地储备，即中企誉品·银湖湾项目，公司开发成本规
模增长幅度较大所致。上述项目均位于上海区域，预计收益情况较好，未计提
存货跌价准备。2023 年末公司存货跌价准备计提比例较 2022 年升高，主要系
房地产市场整体呈下滑趋势，公司根据各地市场情况、项目销售进度情况、项
目实际销售价格、未来回笼资金及销售计划情况、项目成本情况等因素综合评
估，针对去化相对较慢、周期较长的项目补充计提存货跌价准备所致。
报告期各期末，发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货期
末余额比例对比情况如下：
公司 2023 年末 2022 年末 2021 年末
陆家嘴 0.01% 0.02% 0.02%
浦东金桥 0.00% 0.00% 0.00%
光明地产 4.31% 3.67% 2.85%
城投控股 0.42% 0.00% 0.00%
上实发展 14.66% 9.09% 6.04%
绿地控股 3.68% 1.69% 1.19%
平均值 3.85% 2.41% 1.68%
中位数 2.05% 0.85% 0.61%
发行人 2.43% 1.46% 2.05%
注：数据来源于可比上市公司定期报告。
报告期各期，公司存货跌价准备计提比例分别为 2.05%、1.46%及 2.43%，
高于同行业可比公司存货跌价准备计提比例中位数。
综上，从公司存货库龄及建设销售、同地区市场价格及同行业可比公司情
况来看，公司存货跌价准备计提充分谨慎。公司也将密切关注各地房地产市场
变动情况，持续跟踪上述政策对房地产市场的影响，严格按照企业会计准则相
关规定执行后续存货减值测试。
二、各期投资性房地产的具体内容、金额、核算计量方法，是否符合《企
业会计准则》的要求
（一）各期投资性房地产的具体内容、金额
报告期各期末，公司主要投资性房地产的具体内容如下：
账面价值（万元）
序号 地区 项目 业态 2023 年 12 月 2022 年 12 2021 年 12
商业、文化、酒
店、办公
翔殷路 256 号、白城南路 21
号
合计 1,020,518.00 825,616.25 727,552.47
报告期各期末，公司投资性房地产账面价值分别为 727,552.47 万元、
苏、安徽等，主要业态为办公、商业等。投资性房地产按类别分为房屋建筑物
和土地使用权。
（二）投资性房地产核算计量方法，是否符合《企业会计准则》的要求
报告期内，公司投资性房地产主要为房屋建筑物。初始确认时，按照成本
进行计量。其中对于外购房屋建筑物，按照外购成本进行计量；对于自行开发
的房屋建筑物，按照土地成本以及实际建造成本进行归集，当房屋建筑物达到
预定可使用状态、管理层有明确的持有该房屋建筑物意图且已签订出租合同后，
公司将房屋建筑物从存货转入投资性房地产核算。
后续计量时，公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并采用与固
定资产和无形资产相同的方法计提折旧。
公司投资性房地产残值率、预计使用寿命和年折旧率如下：
预计净残值率
投资性房地产类别 预计使用寿命（年） 年折旧率（%）
（%）
房屋、建筑物 10-50 0-5 1.9-10
土地使用权 30 5 3.17
资产负债表日，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于
其账面价值的，确认相应的减值损失。投资性房地产减值损失一经确认，不再
转回。
根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第七条“投资性房地产应当按
照成本进行初始计量”以及第九条“企业应当在资产负债表日采用成本模式对
投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用
《企业会计准则第 4 号-固定资产》的相关规定。采用成本模式计量的土地使用
权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号-无形资产》的相关规定”。报告期
内，发行人对投资性房地产的初始确认和后续计量方法符合《企业会计准则》
的相关规定。
综上，公司对投资性房地产的划分、初始金额的确认及后续计量模式的选
择符合《企业会计准则》的相关规定。
三、各期末应收账款的账龄分布、坏账准备计提比例及其确认依据，结合
账龄、应收账款周转率、期后回款、坏账准备计提政策、同行业可比公司情况
等说明各期末应收账款坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提如下：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 25,191.39 33,364.42 16,890.18
应收账款坏账准备 925.82 1,047.23 858.22
应收账款账面价值 24,265.58 32,317.19 16,031.96
计提比例 3.68% 3.14% 5.08%
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 16,890.18 万元、33,364.42 万元及
发行人根据信用期情况，基于预期信用损失对应收账款计提了坏账准备。
报告期各期末，公司应收账款余额的账龄具体情况如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
应收账款余额 25,191.39 100.00% 33,364.42 100.00% 16,890.18 100.00%
报告期内，公司 1 年以内的应收账款占比分别为 88.12%、89.46%及 72.02%，
占比较高，其中 1 年以内应收账款主要为物业管理费、房款及租金。
报告期各期末，公司及同行业可比公司应收账款周转率如下：
项目 股票简称 2023 年度 2022 年度 2021 年度
陆家嘴 12.06 11.71 15.66
浦东金桥 16.02 13.42 16.34
光明地产 4.14 10.72 23.21
城投控股 1.57 5.46 6.52
应收账款周转率（次/年）
上实发展 31.70 15.83 24.70
绿地控股 3.44 3.58 4.67
可比公司平均数 11.49 10.12 15.18
中华企业 50.80 10.35 67.89
注：数据来源为上述公司公告。
同行业可比上市公司的营业收入结构、应收账款结构存在差异，因此各公
司的应收账款周转率有一定差异。报告期各期，公司应收账款周转率分别为
降较多，主要系公司房产项目交付较少，收入确认金额较低所致；2023 年，公
司中企云萃江湾、中企光华雅境、中企海睿滨江等项目竣工交付，营业收入增
加，应收账款周转率上升。
报告期内，公司各期末应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 账面余额 期后回款（注） 期后回款比例
注：期后回款统计均为截至 2024 年 3 月 31 日。
发行人应收账款坏账计提政策如下：
公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量
且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期
信用损失进行估计。
公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有
依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收
到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
对于由《企业会计准则第 14 号——收入》（2017）规范的交易形成的应收
款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续
期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于租赁应收款，公司选择始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司不再合理预
期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面
余额。
（1）按单项计提坏账准备
如客观证据表明某项应收账款已发生信用减值，则按照单项计提坏账准备
确认预期信用损失。
（2）按组合计提坏账准备
项目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法
信用风险特征组合 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月
关联方组合 款项性质
内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损
其他组合 款项性质 失
其中，账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率具体估计如下：
项目 应收账款预期信用损失率（%）
信用期内 1
（超）信用期满至 1 年以内 4
（超）信用期满 1 至 2 年 8
（超）信用期满 2 至 3 年 12
项目 应收账款预期信用损失率（%）
（超）信用期满 3 至 4 年 20
（超）信用期满 4 至 5 年 50
（超）信用期满 5 年以上 100
同行业公司对不同账龄的应收账款预期信用损失的计提比例如下：
项目 中华企业 绿地控股 浦东金桥 光明地产 上实发展 陆家嘴
注 1：以上数据来源于同行业可比公司 2023 年年度报告；
注 2：城投控股未披露按账龄实际坏账计提比例，绿地控股选择其账龄组合中房地产组合披露;
注 3：陆家嘴 2023 年年度报告披露的坏账计提情况系信用期内应收账款计提 0.23%，超出信用
期 1 年以内应收账款计提比例 24.01%。
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
公司
账面余额 坏账准备 占比 账面余额 坏账准备 占比 账面余额 坏账准备 占比
陆家嘴 79,499.00 4,331.30 5.45% 98,122.85 9,075.79 9.25% 102,690.89 7,574.41 7.38%
浦东金桥 38,686.00 19,729.19 51.00% 43,541.07 17,490.01 40.17% 31,785.02 16,910.02 53.20%
光明地产 244,723.49 14,579.89 5.96% 171,444.13 12,428.85 7.25% 137,014.24 10,586.10 7.73%
城投控股 126,598.25 1,266.94 1.00% 199,258.38 498.81 0.25% 111,172.79 458.08 0.41%
上实发展 29,335.81 19,677.68 67.08% 32,849.09 20,109.40 61.22% 33,450.00 20,930.07 62.57%
绿地控股 9,167,378.82 1,033,995.61 11.28% 11,802,249.58 947,852.83 8.03% 12,579,455.71 873,653.91 6.95%
平均值 1,672,399.23 211,857.23 23.63% 2,057,910.85 167,909.28 21.03% 2,165,928.11 155,018.77 23.04%
中位数 185,660.87 17,128.79 8.62% 134,783.49 14,959.43 8.64% 106,931.84 13,748.06 7.56%
中华企业 25,191.39 925.82 3.68% 33,364.42 1,047.23 3.14% 16,890.18 858.22 5.08%
注 1：数据来源为上述公司公告。
注 2：浦东金桥、上实发展坏账计提比例与其他可比公司相比显著偏高，其中浦东金桥主要与
其账龄超过 5 年的应收账款占比较高，接近 40%有关；上实发展主要与其预计无法收回而进行
单项计提坏账准备的规模较高有关。
报告期各期末，发行人应收账款坏账计提比例低于同行业可比上市公司，
主要与发行人应收账款账龄集中于 1 年以内有关。截至 2023 年末，公司应收账
款超过 70%账龄为一年以内。
公司 账龄一年内的应收账款占比
陆家嘴 95.31%
浦东金桥 47.15%
光明地产 50.99%
城投控股 19.78%
上实发展 25.44%
绿地控股 49.75%
平均值 48.07%
中位数 48.45%
中华企业 72.02%
注 1：绿地控股未披露按账龄划分的应收账款明细，其账龄一年内的应收账款占比系其房地产
板块账龄分析组合数据；
注 2：根据陆家嘴定期报告，由于其所持部分债券到期尚未兑付，其单项计提坏账准备金额较
高，因此虽然其账龄一年以内的应收账款占比较高，但总体坏账准备计提比例仍相对较高。
由上，发行人账龄一年以内的应收账款占比高于同行业可比上市公司，因
此应收账款坏账计提比例较低。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
完工时间、销售进度等情况；取得发行人开发产品与开发成本明细表，了解发
行人主要开发产品、开发成本项目期末余额、账龄、区域分布、开发进度、销
售进度等情况；
查发行人主要项目是否存在减值迹象；
发行人进行比较，分析发行人坏账计提充分性、谨慎性；
性房地产项目期末账面价值；
龄分布情况、期后回款情况；
投资性房地产初始计量及后续计量方法，分析是否符合《企业会计准则》要求；
了解发行人应收账款坏账计提政策，并与同行业可比上市公司进行比较，分析
与同行业可比上市公司是否存在较大差异；
司比较，分析发行人应收账款坏账计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
割销售的商业、会所类项目，以及上海区域外部分去化较慢的住宅、商业项目；
公司已在重大方面按照企业会计准则的规定对存货计提跌价准备，整体计提水
平具有充分性和谨慎性；
房地产核算方法在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；
准备，发行人应收账款坏账准备计提具有充分性。
问题 5.关于财务状况及偿债能力
根据申报材料，截至 2023 年 9 月末，发行人合并口径资产负债率为 71.35%，
速动比率为 0.73。
请发行人说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比
指标情况；（2）最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存
在大额债务违约、逾期等情形；（3）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、
盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压
力，是否面临较大的债务偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况
报告期各期末，发行人剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债
比指标如下表所示：
中华企业
项目
剔除预收款后的资产负债率（%） 65.77 64.87 66.15
净负债率（%） 33.61 37.33 42.19
现金短债比（倍） 2.18 9.95 7.17
注 1：剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收
账款-合同负债-待转销项税）；
注 2：净负债率=(有息负债-货币资金)/所有者权益，货币资金中扣除受限货币资金；
注 3：现金短债比=(货币资金-受限货币资金)/短期有息负债，货币资金中扣除受限货币资金。
红线”的融资监管新规则。该政策是近年国家为房地产行业长期平稳健康发展出
台的长效政策之一，旨在引导房地产行业控制整体杠杆，降低房地产行业风险，
保障行业稳定发展。“三道红线”核心指标即指剔除预收款后的资产负债率（杠
杆率指标）、净负债率（债务负担指标）和现金短债比（流动性指标），具体要
求为：一是剔除预收款后的资产负债率不应大于 70%；二是净负债率不应大于
报告期内，公司积极响应监管要求，合理调整负债结构、控制有息负债规
模，持续提升运营能力和精细化管理水平，优化债务结构，稳健投资，强化公
司抗风险能力。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为 66.15%、
均低于 100%；公司现金短债比分别为 7.17、9.95 和 2.18，均大于 1.0 倍。综上，
截至报告期末，公司上述指标处于合理区间内，三项指标均列入“绿档”。
综上，截至报告期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金
短债比财务指标处于合理区间内。
二、最近一期末银行授信、债券信用评级和还本付息情况，是否存在大额
债务违约、逾期等情形
截至报告期末，公司银行授信额度总额为 135.60 亿元，其中剩余额度为
截至报告期末，公司发行且存续的债券包括：中期票据“23 中华企业
MTN001”；公司债“19 中企 01”、公司债“19 中企 02”、公司债“21 中企 01”、
公司债“23 中企 01”；资产支持计划“PR 优 A”、“中企优 B”、“中企次级”。债
券评级情况如下：
（1）23 中华企业 MTN001
最近评级日期 2023 年 5 月 26 日
评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
《中华企业股份有限公司 2023 年度跟踪评级报告》
（信评委函
评级报告名称及编号
字[2023]跟踪 0255 号）
发行人及评级结果 中华企业股份有限公司（AA+）
最近评级日期 2023 年 5 月 26 日
债项及评级结果 23 中华企业 MTN001（AA+）
评级展望 稳定
（2）21 中企 01、23 中企 01
最近评级日期 2023 年 5 月 26 日
评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
《中华企业股份有限公司公开发行 2021 年公司债券（第一
评级报告名称及编号 期）、公开发行 2023 年公司债券(第一期)跟踪评级报告
（2023）
》（信评委函字【2023】跟踪 0257 号）
发行人及评级结果 中华企业股份有限公司（AA+）
债项及评级结果 21 中企 01（AAA）23 中企 01（AAA）
评级展望 稳定
（3）19 中企 01、19 中企 02
最近评级日期 2020 年 5 月 24 日
评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
《中华企业股份有限公司非公开发行 2019 年公司债券（第一
评级报告名称及编号 期）、（第二期）跟踪评级报告（2021）
》（信评委函字
【2021】跟踪 0380 号）
发行人及评级结果 中华企业股份有限公司（AA+）
债项及评级结果 19 中企 01（AAA）19 中企 02（AAA）
评级展望 稳定
（4）PR 优 A、中企优 B、中企次级
最近评级日期 2020 年 12 月 22 日
评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司
《国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划资产支持证
评级报告名称及编号
券信用评级报告》
债项及评级结果 PR 优 A（AAAsf）
、中企优 B（AA+sf）
、中企次级（无）
债券代码 151662.SH 162472.SH 188228.SH 138811.SH 102380317.IB 179968.SH 179969.SH 179970.SH
债券简称 19 中企 01 19 中企 02 21 中企 01 23 中企 01 PR 优 A 中企优 B 中企次级
MTN001
债券期限
（年）
债券代码 151662.SH 162472.SH 188228.SH 138811.SH 102380317.IB 179968.SH 179969.SH 179970.SH
发行规模
（亿元）
债券余额
（亿元）
发行日 2019-06-05 2019-11-12 2021-06-10 2023-01-06 2023-02-23 2021-03-31 2021-03-31 2021-03-31
到期日 2024-06-05 2024-11-14 2026-06-15 2027-01-10 2026-02-27 2039-01-31 2039-01-31 2039-01-31
按年付 到期一次性 到期一次
还本付息 按年付息， 按年付息， 按年付息， 按年付息，一 固定摊还,
息，一次 还本,按季度 性还本,按
方式 一次性还本 一次性还本 一次性还本 次性还本 按季度付息
性还本 付息 季度付息
经查询公开信息，并根据公司过往在公开市场发行债务融资工具的本息偿
付记录，公司不存在大额违约、逾期记录，履约情况良好。
综上，截至报告期末，发行人不存在大额债务违约、逾期等情况。
三、结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及
外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力，是否面临较大的债务
偿付风险，并在申报文件中进行相关风险提示
（一）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况
及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期偿债压力
报告期各期末，公司负债结构和变动总体情况如下：
单位：万元
项目 占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
流动负债合计 2,698,551.50 62.68 2,207,691.01 52.24 1,692,134.41 45.53
非流动负债合计 1,606,467.91 37.32 2,018,406.60 47.76 2,024,422.36 54.47
负债总计 4,305,019.41 100.00 4,226,097.61 100.00 3,716,556.78 100.00
报告期内，公司负债总额分别为 3,716,556.78 万元、4,226,097.61 万元和
例分别为 45.53%、52.24%和 62.68%，呈上升趋势，主要系拟于一年内到期偿付
或回售行权的公司债和“国君-中企古北国际财富中心资产支持专项计划”财产
权信托重分类至一年内到期的非流动负债所致，使得流动负债金额上升。公司
非流动负债占负债总额的比例分别为 54.47%、47.76%和 37.32%，呈下降趋势，
主要系应付债券重分类所致。
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
库存现金 1.37 0.00 8.35 0.00 8.67 0.00
银行存款 1,840,242.47 99.46 1,527,845.07 99.96 1,431,765.82 99.91
其他货币资金 9,916.56 0.54 593.77 0.04 1,336.28 0.09
合计 1,850,160.40 100.00 1,528,447.20 100.00 1,433,110.77 100.00
公司的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。最近三年，公司货币资
金余额分别为 1,433,110.77 万元、1,528,447.20 万元和 1,850,160.40 万元，占总
资产的比例分别为 26.45%、26.03%和 30.72%。货币资金余额总体呈现上升的趋
势，主要系公司近年来预售房地产项目增加，收到预售资金金额较高所致。
森林”项目预售，收到预售资金金额较高所致。
报告期内，公司的经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
营业收入 1,318,744.83 260,134.95 959,689.86
营业利润 102,465.05 30,918.12 204,759.23
利润总额 103,965.04 31,889.80 205,298.97
净利润 45,493.98 14,713.75 118,191.85
归属于母公司股东的净利润 55,516.00 2,305.45 80,527.90
报告期各期，公司归属于母公司股东的净利润分别为 80,527.90 万元、
趋势，净利润波动较大。关于营业收入、归母净利润的分析详见发行人问询函
回复之“3.关于经营情况”之“3.1 关于经营业绩”之相关回复内容。
报告期内，公司现金流量基本情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 2021 年
经营活动产生的现金流量净额 -10,642.29 -145,624.12 287,019.58
投资活动产生的现金流量净额 198,587.38 387,762.40 -491,891.08
筹资活动产生的现金流量净额 -82,381.46 -144,578.85 485,411.39
现金及现金等价物净增加额 105,564.00 97,561.56 280,539.22
报告期内，公司经营活动现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，
占比分别为 74.96%、77.46%和 87.82%；公司经营活动流出主要为购买商品、接
受劳务支付的现金及支付的各项税费，合计占比分别为 59.85%、81.55%和
动产生的现金流量净额为-145,624.12 万元，较 2021 年度减少 432,643.70 万元，
主要系 2022 年度公司购买上海市松江区广富林街道 SJC10004 单元 2 街区 03-04、
致。公司 2023 年度经营活动产生的现金流量净额为-10,642.29 万元，主要系
公司中企云萃森林等项目预售回笼资金，但同时公司缴纳所得税、尚汇豪庭项
目与富源滨江名邸项目土地增值税清算缴纳土地增值税等共计支付各项税费
付的现金 20.11 亿元所致。
报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-491,891.08 万元、
较 2020 年减少 440,538.93 万元，主要系公司出资 629,051.86 万元在上海联合产
权交易所联合竞得淞泽置业 49%股权及相应债权所致。公司 2022 年投资活动现
金流入增加主要系收回春日置业投资及借款本金利息共计 463,360.45 万元。公
司 2023 年投资活动现金流入增加主要系收回申阳滨江股权处置款以及对大华
（集团）有限公司、上海保锦润房地产有限公司等拆借资金收回所致。
报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 485,411.39 万元、-
付的现金，其波动主要系公司根据项目开发建设及日常经营需要，并按照借款
合同的约定，取得借款或偿还债务本息所致。
（1）积极采取直接融资方式，改善资本结构
公司积极参与发行中期票据等产品进行债券融资，有利于补充资金，改善
资本结构，提升公司经营效益。
此外，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 450,000.00 万
元（含本数），其中拟使用不超过募集资金总额的 30%部分用于补充流动资金，
有利于缓解流动资金需求，改善资本结构，降低财务风险，增强持续盈利能力。
（2）积极与金融机构进行合作，获取授信额度
报告期内，公司积极开拓相关授信合作银行，并与相关银行建立了良好的
合作关系，授信额度不断提高。截至 2023 年末，公司银行授信额度总额为
亿元，未使用银行授信额度充足。
综上所述，公司具有一定能力结合公司货币资金、物业开发与销售板块业
务的经营回款、外部融资能力等情况适时做出现有资金安排以及未来偿还安排，
公司现金流预计保持在合理水平，公司债务偿付风险整体可控，预计不会对公
司现有经营情况产生重大不利影响。
报告期各期末，公司流动比率、速动比率指标如下表所示：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.75 1.81 1.94
速动比率（倍） 0.75 0.79 0.95
报告期各期末，公司流动比率和速动比率较为稳定，短期偿债能力良好。
公司流动比率、速动比率指标与同行业可比公司的比较情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
陆家嘴 1.09 1.10 1.01
浦东金桥 2.09 1.35 0.97
光明地产 2.41 2.19 1.58
流动比率 城投控股 2.92 4.03 2.12
（倍） 上实发展 1.70 1.39 1.87
绿地控股 1.10 1.08 1.12
平均值 1.89 1.86 1.45
中华企业 1.75 1.81 1.94
陆家嘴 0.35 0.41 0.45
浦东金桥 0.36 0.42 0.68
光明地产 0.77 0.71 0.49
速动比率 城投控股 0.58 0.54 0.28
（倍） 上实发展 0.44 0.82 0.65
绿地控股 0.48 0.45 0.45
平均值 0.50 0.56 0.50
中华企业 0.75 0.79 0.95
注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。
报告期各期末，公司流动比率与同行业可比公司平均水平无显著差异，速
动比率均优于同行业可比公司平均水平，公司的短期偿债能力整体相对优于同
行业可比公司。
报告期内，公司资产负债率（合并）与同行业可比公司的比较情况如下：
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
陆家嘴 71.14 70.04 68.22
浦东金桥 57.32 55.84 62.39
资产负债率
光明地产 81.92 82.59 81.69
（%）
城投控股 72.30 69.74 67.69
上实发展 63.21 75.72 71.87
财务指标 公司名称 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
绿地控股 87.84 87.97 88.84
平均值 72.29 73.65 73.45
中华企业 71.47 71.98 68.59
注：数据来源为 Wind 资讯、公司定期报告。
报告期各期末，公司合并口径的资产负债率总体保持稳定，资产负债率符
合公司业务特点，资产负债结构合理，总体水平保持稳定。
总体来看，报告期内公司流动比率、速动比率和合并口径资产负债率均较
为稳定，流动比率略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因系公司流动
资产规模较小，且应付账款、合同负债及一年内到期的非流动负债占比较高所
致；速动比率优于同行业可比公司平均水平，公司速动资产对流动负债的偿债
支持充足。公司短期、长期偿债能力较好，公司经营较为稳健。
（二）是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示
根据前述分析，报告期内公司营收规模整体保持稳定，利息偿付能力较强；
公司货币资金主要为银行存款，不存在大额货币资金受限的情形，可以满足资
金安全边际需求；公司信用情况良好，银行授信额度较为充足；公司现金流情
况良好，具备持续经营能力。因此，公司不存在较大的偿债风险。公司已在募
集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“1、
偿债风险”部分进行了披露，并在“重大事项提示”进行了风险提示：
“1、偿债风险
截至 2023 年末，公司的流动比率、速动比率和剔除预收款后的资产负债率
分别为 1.75、0.75 和 65.77%。同时，截至 2023 年末，公司一年内到期的非流
动负债、长期借款和应付债券的金额分别为 84.10 亿元、101.91 亿元和 54.61
亿元，存在一定的偿债压力。本次发行有助于优化公司的资本结构，减少财务
费用，但若未来公司的负债水平不能保持在合理范围内，仍可能面临一定的偿
债风险。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
率和现金短债比指标，判断指标是否处于合理区间；
报告及相关债券公告，了解债券信用评级及还本付息情况；
可比公司定期报告和相关材料，结合同行业可比公司业务和财务情况、发行人
自身业务模式、发行人自身财务情况，对发行人短期、长期偿债能力进行分析。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
债比指标处于合理区间内；
告期内，发行人还本付息情况正常，不存在大额债务违约或逾期情况；
不存在重大债务偿还风险，发行人已在募集说明书中披露相关风险提示。
问题 6.关于关联交易
根据申报材料，1）2022 年度公司向关联方上海地产（集团）有限公司提
供服务确认费用金额 9,472.88 万元，报告期各期向上海地产（集团）有限公司
及其关联方提供物业管理等确认费用金额分别为 4,496.58 万元、3,800.46 万
元、5,809.24 万元、2,214.08 万元；2）2020 年公司确认向上海融创房地产开
发集团有限公司销售房屋 56,347.05 万元，向上海鼎保置业有限公司的代建费-
超市有限公司出租房屋确认租赁收入的金额较大且存在波动；4）2023 年 9 月
末公司对关联方上海融绿睿江置业有限公司、大华（集团）有限公司的其他应
收款系关联方资金拆出，账龄在 5 年以上，公司未计提坏账准备。
请发行人说明：（1）2022 年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、
各期向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收
入确认金额及依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况；（2）
价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理
性；（3）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出
租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况；（4）关联
方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关账款的回款计
划。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、2022 年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海地
产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额及
依据，相关交易定价依据及公允性，交易账款回收情况
（一）2022 年度公司向上海地产（集团）有限公司提供服务、各期向上海
地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等的主要内容、收入确认金额
及依据
新弘农业及古北物业作为保障单位参与公共卫生保障服务，负责后勤保障工作，
按照提供保障服务的相应结算单据，并经上海市国资委委托外部机构复核审计
后确认相关服务收入 9,472.88 万元。
报告期各期，公司向上海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理
等的主要内容如下：
单位：万元
业务类型 2023 年收入金额 2022 年收入金额 2021 年收入金额
物业管理费 9,533.21 5,586.43 3,526.87
其他 316.43 222.81 273.59
合计 9,849.65 5,809.24 3,800.46
报告期各期地产集团及其关联方公司提供物业管理等的收入主要为物业管
理费收入。报告期各期，上述收入中物业管理费收入分别为 3,526.87 万元、
服务完成进度根据合同、对账单和结算单等确认收入。
（二）相关交易定价依据及公允性
卫生保障服务职责。发行人向地产集团提供的公共卫生保障服务内容主要包括
供餐服务和卫生保障人员服务。
（1）供餐服务
在 2022 年度全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的供餐餐费标准，
发行人按照该标准向地产集团提供供餐服务。
同时在上述期间，发行人亦按照相同餐费标准向上海静安置业物业管理有
限公司、中铁建工集团有限公司、中建八局科技建设有限公司等独立第三方提
供供餐服务。发行人向地产集团提供供餐服务定价系地产集团采购统一定价，
且该价格与向前述独立第三方提供供餐服务定价不存在差异，交易定价公允，
不涉及损害公司利益的情况。
（2）卫生保障人员服务
全球公共卫生事件期间，地产集团制定了统一的服务人员薪酬标准，发行
人按照该标准向地产集团提供卫生保障人员服务。
全球公共卫生事件期间，除向发行人采购卫生保障人员服务外，地产集团
亦向其他子公司按照前述薪酬标准采购了卫生保障人员服务。地产集团向发行
人采购卫生保障人员服务系集团内统一定价。地产集团向发行人及除发行人外
其他集团内子公司采购卫生保障人员服务定价不存在差异，交易定价公允，不
涉及损害公司利益的情况。
报告期内，地产集团及其下属子公司采购物业管理服务时均履行了严格的
招投标程序，地产集团及其下属子公司与发行人约定的物业管理服务价格均系
根据招投标程序确定。与发行人为无关联第三方提供物业服务的价格相比，发
行人向关联方提供物业管理服务的价格具有公允性，情况如下：
签署的主要物业合同物 发行人向第三方提供
业态 客户名称
业费价格 服务价格
上海地产三林滨江生态建设有限公
住宅 2.50 元/月·㎡左右 2.00-2.80 元/月·㎡
司、上海地产（集团）有限公司等
上海地产三林滨江生态建设有限公
司、上海环通建设开发有限公司、
商业 3.62-4.97 元/月·㎡ 3.00-6.55 元/月·㎡
上海浦东滨江开发建设投资有限公
司等
综上，发行人向上海地产（集团）有限公司及主要关联方提供物业管理服
务定价公允。
（三）交易账款回收情况
业管理等收入分别为 3,800.46 万元、5,809.24 万元和 9,849.65 万元，截至 2024
年 3 月末期后回款比例分别为 99.29%、98.41%和 82.71%。
综上，发行人对地产集团及其关联方公司收入确认符合企业会计准则相关
规定，交易定价公允且回款情况稳定。
二、2020 年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情况，
交易定价公允性，交易账款回收情况；向上海鼎保置业有限公司的代建费为负
的合理性
（一）2020 年公司向上海融创房地产开发集团有限公司销售房屋的具体情
况，交易定价公允性，交易账款回收情况
上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）系发行人子公司中星
集团与上海融绿睿江置业有限公司合资设立的主体，主要从事黄浦江沿岸 E10
单元 E04-4 地块项目（以下简称“4-4 项目”），其股权结构如下：
序号 股东 出资金额（万元） 出资比例
合计 39,600.00 100.00%
经上海富源滨江开发有限公司（以下简称“富源滨江”）2020 年股东会决
定，富源滨江向上海融创房地产开发集团有限公司（持有上海融绿睿江置业有
限公司 100%股权，以下简称“上海融创”）以及发行人按照相同单价出售 4-4 项
目 3 号楼及 4 号楼。富源滨江向上海融创以及发行人出售的价格相同，均系参
照上海八达国瑞房地产土地估价有限公司出具的《关于上海市浦东新区源深路
商确定，定价公允。
富源滨江于 2020 年向上海融创出售 3 号楼，含税销售额 6.14 亿元，于 2021
年向发行人出售 4 号楼，含税销售额 4.34 亿元，销售款均于销售年度全款收齐。
上述交易定价系双方股东基于市场化原则确定，具有公允性。
（二）向上海鼎保置业有限公司的代建费为负的合理性
鼎保置业与上海古北顾村置业有限公司（古北集团子公司，以下简称“古北
顾村”）签订建设工程委托管理合同，鼎保置业委托古北顾村按照代建合同确定
的工程要求和建设标准完成上海市世博会地区最佳实践区 E6-4A 地块北楼项目
（简称世博北楼）。截至 2019 年底，古北顾村根据合同约定确认代建费收入。
委托管理合同的结算事宜签署了备忘录，对代建费进行调整，差额部分已开具
红字发票冲销并返还，同时发行人及其他子公司 2020 年未与鼎保置业发生其他
代建业务，导致 2020 年发行人对上海鼎保置业有限公司的代建费为负。
三、向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司出
租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性，交易账款回收情况
（一）向上海中星城际置业有限公司、上海好饰家建材园艺超市有限公司
出租房租的具体情况、相关租金水平及其公允性
报告期各期，发行人向上海中星城际置业有限公司（以下简称“中星城际”）
出租房屋的具体情况如下：
平均租金
合同签署 租赁面积
出租方 承租方 租赁期至 房屋坐落 业态 （元/
日 （㎡）
日·㎡）
商业 33,266.11
位于上海市徐汇区浦北路 办公 27,092.45
上海中星 中星城办公楼、商场部分 文化展览 210.63
中星集团 城际置业 地下车库 32,251.98
有限公司 位于上海市徐汇区浦北路 酒店 55,656.70
部分
注：以上月租金未考虑地下车库部分面积。
报告期内，中星集团向中星城际出租房产系将上述房产整体租赁给中星城
际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整体租
赁可比价格。由于长期整体租赁可减少中星集团自行对外招租的管理成本以及
降低空置成本，因此出租价格与单个办公间或商铺的出租价格相比较低。
对于上述商办租赁，虽然没有可比公允价格，但通过贝壳找房等网站查询
中星城办公楼及其周边办公楼单个办公间出租价格，目前日单位租金集中在 3-5
元左右。参考业务模式较为接近的上市公司锦和商管、德必集团（业务模式均
为整体租赁后对外出租）报告期内的毛利率水平（30%-40%），中星城办公楼较
为合理的整租成本约为 2-3 元左右。同时考虑到中星城商办物业中商业面积占
比较大，其中地下商业面积达到 20,443.88 平方米，占比超过 60%且深度达到地
下三层，而地下建筑整体单价与地上建筑相比显著较低，因此基于中星城商业
部分的构造特点其出租价格将相对偏低。因此综合考虑，中星城上述商办物业
整体 2.2 元左右的日租金具备合理性。
对于上述酒店租赁，酒店一般采取整租模式，中星城际租赁上述酒店后仍
需整体向酒店管理企业进行出租，如出现空置情况，其损失相对较高，中星城
际承租上述酒店的风险与商办相比较高，根据双方协商约定，上述酒店租赁平
均租金价格低于商办。
综上，中星集团与中星城际出租房产系将中星城商办、酒店物业整体租赁
给中星城际用于对外经营。经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近
的整体租赁可比价格。但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似
模式上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办
物业租金整体具备合理性。
发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租具体情况如下：
项目 主要内容
出租方 中星集团
承租方 好饰家
租赁内容 位于上海市漕溪路 198 号的土地
商业用途土地面积 38619 ㎡
租赁面积
绿化用途土地面积 14882 ㎡
基本租赁费 3400 万元/年；根据好饰家的主营业务收入（基于本地块）
，双方另
行结算浮动租赁费：
如好饰家在当年主营业务收入，总额超过上一年度实际发生额（基准数） ，则好
租金
饰家另向甲方支付当年度超额租赁费：基准数超额部分的 1%；
如好饰家在当年度主营业务收入低于上一年度实际发生额（基准数），则中星集
团减免好饰家租赁费：低于基准数部分的 1%
中星集团委托上海百盛房地产估价有限责任公司对上海市徐汇区漕溪路
第 0187 号）。经评估，上海市徐汇区漕溪路 198 号土地于 2023 年 4 月 28 日按空
地状态评估土地市场租赁价格为年租金 3,400 万元。发行人基本租赁费与前述评
估的租金价格标准一致，并基于好饰家的主营业务收入浮动结算。
综上，发行人向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租定价具备合理性。
（二）交易账款回收情况
单位：万元
承租人 项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
上海好饰家建材园 应收租金款 3,361.84 1,722.27 2,526.97
艺超市有限公司 当期回款金额 3,361.84 1,722.27 2,526.97
应收租金款 7,254.52 5,775.82 7,217.25
上海中星城际置业
当期回款金额 7,254.52 4,873.00 7,217.25
有限公司
期后回款金额 - 902.82 -
公司向好饰家租赁土地租金系在基本租赁费基础上，根据好饰家收入情况
浮动结算，因此对好饰家应收租金款存在波动；2022 年公共卫生事件期间，公
司根据上海市政府和上海市国资委的要求，对包括中星城际在内符合租金减免
条件的企业减免了部分租金，因此，公司对中星城际应收租金款存在波动。
截至 2023 年末，公司上述应收租金款均已收回，交易账款回收正常，未发
生相关款项无法收回的情况。
四、关联方资金拆出的具体情况，账龄较长不计提坏账准备的原因，相关
账款的回款计划
（一）关联方资金拆出的具体情况
报告期内，发行人向关联方资金拆出的具体情况如下：
单位：万元
拆入方 拆出方 利率结算
大华（集团）有 上海凯峰房地产开 股东按持股比
- 60,169.35 63,914.94
限公司 发有限公司 例拆借，有息
上海融绿睿江置 上海富源滨江开发 股东按持股比
业有限公司 有限公司 例拆借，无息
上述资金拆出主要系项目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比
例提供借款。其中上海富源滨江开发有限公司向股东提供无息借款，期限为一
年到期后可展期；上海凯峰房地产开发有限公司向股东提供不超过 20 亿元的有
息借款，年利率 1.61%，期限为一年到期后可展期。
报告期各期，公司子公司上海凯峰房地产开发有限公司向股东大华（集团）
有限公司拆出资金余额分别为 63,914.94 万元、60,169.35 万元和 0 万元；公司子
公司上海富源滨江开发有限公司向股东上海融绿睿江置业有限公司拆出资金余
额分别为 12,338.53 万元、7,638.53 万元和 7,638.53 万元。该拆出资金主要系项
目公司实现资金回笼，向项目公司的股东按持股比例提供借款。
（二）账龄较长不计提坏账准备的原因
截至 2023 年 12 月 31 日，关联方资金拆出的账龄如下：
单位：万元
拆入方 拆出方
额 1 年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
上海融绿睿江置业 上海富源滨江开
有限公司 发有限公司
根据公司制定的金融资产减值会计政策，对于信用期内的关联方，如经测
试未发现减值迹象，不计提坏账准备。如超过信用期则参考下表比率计提坏账：
组合 1-非 组合 2-关
阶段 阶段描述 认定标准
关联方类 联方组合
自初始确认后信用风险 在信用期内 1% 0%
未显著增加，且公司对
阶段一
其信用风险进行持续监 超过信用期 30 天以内 1% 1%
控
自初始确认后信用风险
阶段二 超过信用期 30 天至 90 天以内 4% 4%
发生显著增加
超过信用期 90
天至 1 年以内
超过信用期 1 年
至 2 年以内
若预计无法收回，则
阶段三 发生明显减值迹象 预计可部分收回，按右方 至 3 年以内
超过信用期天数及相应比 超过信用期 3 年-
例计提。 4年
超过信用期 4 年-
逾期 5 年以上 100% 100%
对于上述拆出资金，借款协议到期后项目公司会与各方股东续签借款协议，
约定新的借款期限以及利率，截至报告期末，所有的拆出资金均在信用期内。
从拆出资金实质角度分析，项目公司实现资金回笼后，股东按照股权比例进行
资金拆借，后续以利润分配的方式冲减双方股东已拆借的资金。
截至 2023 年 12 月 31 日，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金
的余额，项目公司一般通过利润分配的方式冲减各股东的拆出资金，故报告期
内公司未计提上述股东拆出资金的坏账准备。
（三）相关账款的回款计划
根据上海凯峰房地产开发有限公司董事会及股东会决议，同意 2023 年度利
润分配方案：以 2022 年末可供股东分配的利润 8.68 亿元为基础，将其中 6 亿元
向股东分配，大华（集团）有限公司按持股比例拟分配 1.14 亿元，其中现金分
配 0.69 亿元，冲减其他应收款 0.45 亿元。分配完成后，对大华（集团）有限公
司的拆出资金已冲减完毕。
截至本回复出具日，富源滨江还未完成土地增值税清算，待完成土地增值
税清算后，将通过利润分配的方式冲减各股东对应的拆出资金。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
告中有关关联交易的相关内容，查阅发行人审议关联交易事项的三会文件及独
立董事意见；
关联交易合同、协议、备忘录等，抽查相关关联交易的服务确认对账单、结算
单、内部审批程序、发票及回款凭证等；
公允；
划，复核项目公司的未分配利润，能否覆盖其对应的各股东拆借资金余额，是
否存在可能损失的风险。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
海地产（集团）有限公司及其关联方公司提供的物业管理等服务内容系发行人
根据自身服务能力提供的相应服务，提供各类服务具备合理性，相关收入按照
合同、对账单和结算单等依据进行确认，交易定价公允，交易按合同安排回款；
定价具备合理性，交易账款已全部收回；发行人 2020 年对上海鼎保置业有限公
司的代建费为负，系双方根据后续项目维修整改等情况，对代建费进行了调整
所致；
星城际用于对外经营，经公开信息查询目前暂无区域、整体规模较为接近的整
体租赁可比价格，但结合目前中星城办公楼单个办公间出租价格以及类似模式
上市公司毛利率水平，以及中星城购物中心的构造分布特点，中星城商办物业
租金整体具备合理性；发行子公司中星集团向上海好饰家建材园艺超市有限公
司出租土地，出租定价按照第三方评估价格进行租赁；截至 2023 年末，应收租
赁款按合同回款，未发生到期款项未收回的情况；
例提供借款，项目公司期末留存收益足以覆盖向股东拆出资金的余额，故报告
期内公司未计提上述拆出资金的坏账准备不会对财务报表构成重大影响。
问题 8.关于财务性投资
根据申报材料，截至 2023 年 9 月末，公司财务性投资金额为 5,745.85 万
元。
请发行人说明：（1）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期
股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性
投资的依据是否准确；（2）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起
本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关
财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
第 1 条的相关规定发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额，长期股权投资标的公
司与公司存在协同效应的具体体现，相关资产未认定为财务性投资的依据是否
准确
（一）其他应收款、其他流动资产的主要内容、金额
截至 2023 年末，公司其他应收款账面余额为 28,538.92 万元，主要系往来
款、代垫及暂付款等，具体情况如下：
项目 账面余额（万元） 占比
往来款 14,757.25 51.71%
代垫暂付款 8,271.62 28.98%
押金保证金 2,976.93 10.43%
维修保障金 1,471.10 5.15%
备用金 5.10 0.02%
其他 1,056.91 3.70%
合计 28,538.92 100.00%
如上表所示，截至 2023 年末 ，公司 其他应收款中往来款账面余额 为
司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程
款等支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东投入（借款）；项目开
发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，通常在充分保障项
目后续经营建设所需资金的前提下，根据项目进度和整体资金安排，项目公司
股东各方按出资比例临时调用项目公司阶段性盈余资金。房地产行业采取合作
开发以及存在与合作方的往来款项较为普遍，属于房地产行业正常往来范畴，
未认定为财务性投资，同行业公司披露情况如下：
项目合作款
或往来款是
证券代码 证券简称 公告名称 公告内容
否属认定为
财务性投资
其他应收款主要包括保证金及押金，
《关于中交地产股
以及向关联方的资金拆出。向关联方
份有限公司申请向
的资金拆出主要为应收项目公司及应
收合作方的项目合作款。前述情况均
的审核问询函的回
属于地产行业常见情况且并非向对方
复报告》
股东进行投资或资助
《关于江苏中南建 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人其他应
设集团股份有限公 收款账面价值为 4,183,380.89 万元，主
发行股票的审核问 合并范围外关联方款项，备用金、代
询函的回复》 扣代缴款项等款项
发行人其他应收款款项性质主要为合
《关于上海大名城 作项目款、押金、保证金及垫付款。
企业股份有限公司 其中项目合作款主要为应收的共同开
票申请文件的审核 款项；押金、保证金由租赁保证金、
问询函的回复》 借款保证金、农民工保证金等款项构
成
公司其他应收款由合作方经营往来款
《关于荣盛房地产 项、土地保证金等政府部门保证金和
发展股份有限公司 其他构成，其中，合作方经营往来款
行股票的审核问询 成部分。公司合作方经营往来款分布
函的回复》 较为分散，款项主要为项目合作投入
产生的往来。
《关于珠海华发实
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他应
业股份有限公司向
收款为 139,100.60 万元，主要由保证
特定对象发行股票
申请文件的审核问
业主垫付的维修基金、往来款项等构
询函的回复（修订
成，均为基于正常业务经营而产生
稿）
》
《京能置业：京能
置业股份有限公司
与华泰联合证券有
发行人其他应收款主要包括与项目合
限责任公司关于京
作方的往来款，融资租赁保证金、信
托贷款保证金等保证金及押金。前述
司向特定对象发行
其他应收款均系发行人经营活动形成
股票申请文件审核
问询函的回复报告
（修订稿）
》
除往来款外，截至 2023 年末，公司其他应收款主要包括代垫暂付款、押金
保证金、维修保障金以及备用金等，均不属于财务性投资。
截至 2023 年末，公司其他流动资产账面余额为 113,635.30 万元，主要系
待抵扣进项税额、预缴企业所得税等，具体情况如下：
项目 账面余额（万元） 占比
预缴增值税等流转税 68,343.56 60.14%
待抵扣增值税进项税 19,281.24 16.97%
预缴企业所得税 25,325.55 22.29%
合同取得成本 684.95 0.60%
合计 113,635.30 100.00%
如上表所示，截至 2023 年末，公司其他流动资产主要系预交及待抵扣税金，
不涉及财务性投资。
（二）长期股权投资标的公司与公司存在协同效应的具体体现
截至 2023 年末，公司长期股权投资情况如下：
标的公司 标的公司主营业 标的公司是否涉
是否属于财
序号 标的公司名称 是否从事 务是否与公司主 及产业基金、并
务性投资
金融业务 营业务无关 购基金
上海利昊物业管理有限公
司
上海营口加油站有限责任
公司
上海浦东新区上钢集贸市
场经营管理有限公司
上海保锦润房地产有限公
司
上海国际汽车城置业有限
公司
上海侨建重联企业发展有
限公司
上海星筑房地产开发有限
公司
公司联营和合营企业中，上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有
限公司主营业务成品油零售，与发行人业务相关性不高，不具有协同效应，发
行人将对上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司的长期股权投
资界定为财务性投资。
除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，其余联营和
合营企业均与公司的主营业务具有高度相关性，均属于房地产开发、物业管理
等领域，具体情况如下：
（1）上海利昊物业管理有限公司
公司名称 上海利昊物业管理有限公司
统一社会信用代码 91310000607266649C
成立时间 1993-08-04 注册资本 14 万美元
注册地址 上海市徐汇区宜山路 645 号 法定代表人 董鸿
香港宝利集团国际有限公司 50.00%
股权结构
上海中星集团新城房产有限公司 50.00%
经营范围 物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海利昊物业管理有限公司主要从事物业管理业务，主要经营项目有平成
阁公寓、和成阁公寓等，业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较
为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（2）上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司
公司名称 上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司
统一社会信用代码 913101157585657185
成立时间 2004-02-04 注册资本 100 万人民币
注册地址 上海市浦东新区上南路 1500 弄 11 号-12 号 法定代表人 胡海波
上海长青投资管理中心 50.00%
股权结构
上海中星集团怡城实业有限公司 50.00%
为本市场内农副产品、日用小商品的商品经营者提供市场管理服务，物业管
经营范围 理，收费停车场。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
上海浦东新区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事市场管理服务、物
业管理等业务，主要经营项目为上钢集贸市场运营及物业管理等，业务方向与
公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取
投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（3）上海保锦润房地产有限公司
公司名称 上海保锦润房地产有限公司
统一社会信用代码 91310113MAC22JYXX2
成立时间 2022-10-09 注册资本 96,000 万人民币
注册地址 上海市宝山区顾北东路 575 弄 1-17 号 法定代表人 傅小君
上海保利建锦城市发展有限公司 51.00%
股权结构
中华企业股份有限公司 49.00%
经营范围 房地产开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海保锦润房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有保
利中企顾村项目和保利颂名邸等，前述项目均处于开发中。上海保锦润房地产
有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，在发行人品牌打造、开拓客源、
丰富开发经验及提高管理效率等方面具有协同效应，且发行人对其投资不以获
取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（4）上海国际汽车城置业有限公司
公司名称 上海国际汽车城置业有限公司
统一社会信用代码 91310114729451244R
成立时间 2001-09-25 注册资本 50,000 万人民币
注册地址 上海市嘉定区安智路 155 号 114 室 法定代表人 于佳兴
上海万上星安投资管理有限公司 80.00%
股权结构 中华企业股份有限公司 10.00%
上海中星（集团）有限公司 10.00%
经营范围 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海国际汽车城置业有限公司主要从事房地产开发业务，主要经营项目为
安亭新镇项目，该项目正处于开发阶段。上海国际汽车城置业有限公司业务方
向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以
获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（5）上海侨建重联企业发展有限公司
公司名称 上海侨建重联企业发展有限公司
统一社会信用代码 91310109134585040G
公司名称 上海侨建重联企业发展有限公司
成立时间 1997-01-06 注册资本 500 万人民币
注册地址 上海市虹口区中山北二路 1705 号 801 室 法定代表人 赵胤
上海国际酒类现代商贸服务功能区发展管
股权结构 理中心有限公司
上海中星（集团）有限公司 49.00%
经营范围 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海侨建重联企业发展有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目
为新神州商厦，该项目已竣工。上海侨建重联企业发展有限公司业务方向与公
司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投
资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（6）上海星筑房地产开发有限公司
公司名称 上海星筑房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91310115MA1K4F1N47
成立时间 2019-10-17 注册资本 1,000 万人民币
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道
注册地址 法定代表人 刘慧明
上海海筑投资有限公司 40.00%
股权结构 上海中星（集团）有限公司 40.00%
上海上时投资管理中心（有限合伙） 20.00%
经营范围 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海星筑房地产开发有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为
西环中心星信名邸，该项目已竣工，处于维修保养阶段。上海星筑房地产开发
有限公司业务方向与公司主营业务密切相关，两者协同效应较为明显，且发行
人对其投资不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（7）上海虹城房地产有限公司
公司名称 上海虹城房地产有限公司
统一社会信用代码 91310000607201490P
成立时间 1993-02-24 注册资本 16,507 万美元
注册地址 上海市虹口区曲阳路 630 弄 13 号 801 室 法定代表人 李德义
股权结构 中美聯合（控股）有限公司 70.00%
公司名称 上海虹城房地产有限公司
上海中星集团新城房产有限公司 25.00%
上海中虹（集团）有限公司 5.00%
房地产开发、运营等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围
动）
上海虹城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目为中美
信托大厦，该项目已竣工。上海虹城房地产有限公司业务方向与公司主营业务
密切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主
要目的，不属于财务性投资。
（8）上海恒城房地产有限公司
公司名称 上海恒城房地产有限公司
统一社会信用代码 91310000607245960W
成立时间 1993-03-25 注册资本 1,776.6 万美元
注册地址 上海市虹口区四平路 311 号 法定代表人 彭兆輝
香港港丰企业公司 70.00%
股权结构 上海中星集团新城房产有限公司 25.00%
上海四平开发经营（集团）有限公司 5.00%
经营范围 房地产开发等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海恒城房地产有限公司主要从事房地产开发业务，主要开发项目有恒城
花园等，该项目已竣工。上海恒城房地产有限公司业务方向与公司主营业务密
切相关，两者协同效应较为明显，且发行人对其投资不以获取投资收益为主要
目的，不属于财务性投资。
（1）物业管理业务相关长期股权投资标的公司
公司长期股权投资标的公司中，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新
区上钢集贸市场经营管理有限公司主要从事物业管理业务，其开展物业管理业
务的项目情况如下：
公司 主要经营项目 项目地址
上海利昊物业管理有限公司 平成阁公寓 徐汇区徐汇柳州路 523 号
公司 主要经营项目 项目地址
和成阁公寓 徐汇漕河泾田林路 6、8 号
上海浦东新区上钢集贸市场经
上钢集贸市场 浦东新区成山路 210 号
营管理有限公司
物业管理为发行人城市生活服务业务的重要一环，发行人聚焦中高档住宅、
商业、办公、学校、轨道交通、产业园区、滨江码头以及公共配套设施等诸多
城市业务领域，上海利昊物业管理有限公司和上海浦东新区上钢集贸市场经营
管理有限公司分别从事中高档住宅及商业领域的物业管理服务。
中高档住宅及商业领域的物业管理为发行人业务的重要组成部分，徐汇区
和浦东新区也为发行人物业管理业务积极拓展的区域，上述两家长期股权投资
标的公司的业务开展对发行人物业管理业务的发展具有产品协同、区域协同及
品牌效应协同等积极意义，有助于构建发行人拓展物业管理覆盖区域，丰富公
司在公寓与市场等产品物业管理方面的经验，完善多元化物业服务体系，进一
步打造发行人突出的物业管理品牌影响力，拓展公司物业管理业务规模。
（2）房地产开发业务相关长期股权投资标的公司
公司长期股权投资标的公司中，上海保锦润房地产有限公司、上海国际汽
车城置业有限公司、上海瀛利置业有限公司、上海侨建重联企业发展有限公司、
上海星筑房地产开发有限公司、上海虹城房地产有限公司、上海恒城房地产有
限公司主要从事房地产开发业务，其开发的具体项目情况如下：
公司 主要经营项目 项目地址
保利中企顾村项目 上海市宝山区新顾城
上海保锦润房地产有限公司
保利颂名邸 上海市浦东新区渡桥路 288 弄
上海国际汽车城置业有限公司 安亭新镇项目 上海市嘉定区安亭新镇
上海瀛利置业有限公司 上海北外滩国客中心 上海市虹口区东大名路 500 号
上海侨建重联企业发展有限公司 新神州商厦 上海市虹口区曲阳路 666 号
上海星筑房地产开发有限公司 环中心星信名邸 上海市嘉定区南翔镇德园路 955 弄
上海虹城房地产有限公司 中美信托大厦 上海市虹口区天潼路 229 号
上海恒城房地产有限公司 恒城花苑 上海市虹口区四平路 311 号
合作开发是房地产开发的常见模式之一，我国现行多部法律法规中涉及房
地产合作开发模式，如《城市房地产管理法》第二十七条规定“依法取得的土地
使用权，可以依照本法和有关法律、行政法规的规定，作价入股，合资、合作
开发经营房地产。”《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件
适用法律问题的解释》第十四条“本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事
人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资，共享利润、共担风险
合作开发房地产为基本内容的协议。”在资金压力和土地市场土地获取难度增加
的背景下，通过合作开发，房地产开发企业可以更好地控制拿地成本以减轻资
金压力，实现以较低的资金获取优质资源并构建品牌声誉，此外，合作开发也
有助于分散风险，助力企业稳健发展，还可以同合作方优势互补，丰富项目开
发经验并提高自身项目开发能力。合作开发模式有助于推动资金和土地资源的
高效结合，盘活优质项目，因此，发行人部分项目选择与同行业其他房地产开
发企业通过合资成立项目公司进行合作开发，在控制经营风险的同时创造收益
以实现对股东的稳健回报。
房地产开发与经营是发行人的主营业务，公司立足于“上海有重要影响力的
城市更新综合开发运营企业”，通过深耕上海，积极参与上海地产集团“城市更
新平台”建设，加强市场化土地资源拓展，提升企业品牌形象。为实现前述目标，
公司积极参与上海市住宅与商办的开发项目，持续扩充上海市房地产项目开发
类型与数量，稳步扩大经营规模，与中国保利集团有限公司、中美聯合（控股）
有限公司等合作开发的房地产项目对发行人“深耕上海”产生了产品协同、销售
渠道协同、区域协同、品牌效应协同等积极价值，通过合作开发，公司在上海
市各重点区域获取了丰富的项目资源与销售资源，积累了丰富的住宅、商办等
项目开发经验，通过打造多个标杆项目在上海市房地产开发领域取得了良好的
市场声誉，有利于进一步稳固公司在行业内的竞争地位，推动公司其他项目的
开发与销售，提高市场份额和规模优势，增强公司整体运营效率。
综上，除上海营口加油站有限责任公司、上海康健加油有限公司外，公司
持有的长期股权投资均符合公司业务布局，可以与公司业务产生较好的协同效
应，且不以获取投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形，自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司
实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除
（一）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定，“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金
融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的规定，“除人民银
行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事
金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资
担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
截至 2023 年末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务
性投资的情况列示如下：
单位：万元
涉及财务
是否涉及财
项目 金额 主要构成 性投资的
务性投资
金额
交易性金融资产 4,468.23 证券投资 是 4,468.23
往来款、押金保证金、暂付款、维修
其他应收款 19,836.06 否 -
保证金、备用金
其他流动资产 113,635.30 待抵扣进项税额、预缴企业所得税 否 -
长期股权投资 100,117.90 对联营企业、合营企业的投资 是 616.69
其他非流动金融资产 467.19 权益投资 是 467.19
截至 2023 年末，公司上述科目涉及财务性投资为 5,552.10 万元，占归属
于母公司股东净资产比例为 0.37%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》及相关法规的要求。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起本次发行前，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次
募集资金总额中扣除
本次发行相关的议案，自该次董事会决议日前六个月至发行人问询函回复出具
日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况，具体情况
如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在拆借资金用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在通过委托贷款用于财务性投资或从事类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在使用闲置资金购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，亦无以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资的计划。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无购买收益波动大且
风险较高的金融产品的计划。
截至发行人问询函回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，
公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
业务的定义，了解财务性投资及类金融业务的相关认定标准；
产等可能涉及财务性投资的相关科目明细，并检查发行人银行流水记录；
况等；
及相关临时公告，核查发行人是否存在相关财务性投资及类金融业务的情况；
个月起至本次发行前实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
其他流动资产主要系预交及待抵扣税金；除上海营口加油站有限责任公司、上
海康健加油有限公司外，发行人长期股权投资标的公司主要从事房地产开发及
物业管理业务，与发行人存在协同效应；上述资产未认定为财务性投资在重大
方面符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、《监管规则适用指引——
发行类第 7 号》第 1 条的相关规定；
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；
第 1 条、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定。
问题 9.关于其他
各期末，公司递延所得税资产账面价值分别为 174,931.65 万元、196,281.65 万
元、148,295.83 万元和 162,704.88 万元；3）公司客户主要包括公司开发房地
产项目购房者、租户等。
请发行人说明：（1）报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的
确认依据；（2）各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因；（3）各
期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回收情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
一、报告期内公司对外委托贷款的具体情况，相关损益的确认依据
报告期内，公司向上海春日置业有限公司、上海淞泽置业有限公司、上海
保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入，具体构成如下：
单位：万元
借入方 2023 年 2022 年 2021 年
上海春日置业有限公司 - 16,273.75 11,487.24
上海淞泽置业有限公司 - 514.79 2,601.23
上海保锦润房地产有限公司 332.80 13.99
合计 332.80 16,802.53 14,088.47
春日置业原系公司全资子公司中星集团的参股公司，经公司 2017 年度股东
大会审议通过，中星集团对春日置业提供余额不超过 25 亿元的借款，在上述额
度内资金可循环使用。
自 2018 年起，中星集团陆续向春日置业提供借款，同时向春日置业收取资
金利息，利率按照每笔拆借资金的金额及时限确定，执行利率包括 4.9%、6%、
建设有限公司向淞泽置业提供的股东借款，并向淞泽置业收取资金利息。
双方就此事项签署了借款协议，协议约定借款本金为 564,401.39 万元，借
款期限为自 2021 年 10 月 27 日起，直至淞泽置业全额清偿全部股东借款本息之
日止，年利率为 5.225%。
锦润公司支付土地款及项目开发款项，并向其收取资金利息。
三方就此事项签署了借款协议，协议约定公司提供借款本金为 56,419.58 万
元,借款期限为 2022 年 9 月 27 日至 2024 年 3 月 26 日，年利率为 6%。
二、各期末递延所得税资产的确认依据、金额波动的原因
报告期各期末，公司递延所得税资产的明细构成如下：
单位：万元
项目 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税 可抵扣暂时 递延所得税
性差异 资产 性差异 资产 性差异 资产
减值准备 2,128.03 531.37 2,297.56 573.82 2,173.64 543.41
合并内部利润抵销
及收入确认
预提税金及费用 181,205.47 45,301.37 540,884.79 135,273.95 759,643.78 189,910.94
新租赁准则下的纳
税差异
可抵扣的经营亏损 107,457.52 26,864.38 13,865.46 3,466.36 7,056.87 1,764.22
合计 394,606.66 98,642.03 592,974.59 148,295.83 785,126.60 196,281.65
由上表可知，报告期各期末，公司递延所得税资产确认主要系预提税金及
费用纳税调整、合并内部利润抵消以及可抵扣的经营亏损。
公司报告期内的减值准备包括往来款项减值的递延所得税资产，依据报告
期内的信用减值损失和资产减值损失的变动进行计提，减值损失的变动为本期
新增计提和转回，其中信用减值损失主要为应收账款和其他应收款的坏账准备
变动影响形成，公司根据客户的信用风险损失和账龄变化情况对减值准备进行
计提确认相应的递延所得税资产。报告期各期，公司因减值准备确认递延所得
税资产金额较为稳定。
公司报告期内的预提税金及费用包括按清算口径计提的土地增值税及预提
应付供应商成本，其中土地增值税事项为公司销售房地产项目时预缴税金与按
照土地增值税暂行条例及实施细则计算的税金存在差异而产生的税会差异，并
据此形成递延所得税资产；应付供应商成本费用为公司按照实际工程进度预提
的成本，并在项目结转时，按照已结转面积比例计入主营业务成本，由于该预
提成本尚未获取到发票无法进行税前扣除，因此形成递延所得税资产。2022 年、
成土地增值税清算导致。
公司报告期内的合并内部利润抵消包括项目建设期间，合并范围内公司产
生的资金拆借利息、代建管理费等交易，由于项目公司资本化且尚未对外出售
产生的未实现内部交易。合并层面资产的账面价值小于计税基础，产生可抵扣
暂时性差异，根据采购方所在公司的税率，并考虑采购方未来是否有足够应纳
税所得额后，在合并层面确认递延所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系
随着新增开发项目，相应的内部交易增加所致。
公司报告期内的可抵扣亏损主要为公司合并范围内的公司发生亏损所致，
可抵扣亏损的变动主要系报告期内各公司的利润总额经纳税调整后形成的应纳
税所得额，因该应纳税所得额为负数，且根据企业会计准则规定，发生亏损的
公司依据很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认递延
所得税资产。报告期各期逐年增加，主要系随着新增开发项目，处于建设期导
致亏损，因此按照开发项目的未来盈利情况确认相应的递延所得税资产。
综上，公司均对上述生产经营过程中形成的可抵扣暂时性差异事项进行合
理准确的税会差异计算，并以用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限
确认相应的递延所得税资产。
三、各期向主要客户销售的具体内容、金额、收入确认依据，交易账款回
收情况
报告期各期公司向前五大客户销售的内容、金额、交易账款回款情况如下：
单位：万元
截至 2024
序
年度 客户 金额 具体内容 金额 年 3 月末交 回款比例
号
易回款金额
上海市徐汇区
房地产项目销
售
员会
租赁 10,581.82 10,187.52 96.27%
上海地产（集
代建及代理销
售服务
及其子公司
物业管理等 10,058.85 8,326.97 82.78%
房地产项目销
售
司
上海高岛屋百
货有限公司
上海晋赢利企
房地产项目销
售
限公司
合计 87,792.97 87,792.97 85,100.75 96.93%
租赁 7,474.63 7,144.35 95.58%
上海地产（集 代建及代理销
售服务
及其子公司
公共卫生保障
服务
截至 2024
序
年度 客户 金额 具体内容 金额 年 3 月末交 回款比例
号
易回款金额
物业管理等 6,794.16 6,738.15 99.18%
上海地铁第二
运营有限公司
上海高岛屋百 租赁 6,462.22 6,462.22 100.00%
货有限公司 物业管理等 1,339.53 1,339.53 100.00%
燕尾山庄某业 房地产项目销
主 售
古北国际花园 房地产项目销
某业主 售
合计 46,862.03 46,862.03 44,272.95 94.48%
租赁 9,637.86 9,380.34 97.33%
上海地产（集
代建及代理销
售服务
及其子公司
物业管理等 5,887.92 5,864.62 99.60%
上海地铁第二
运营有限公司
房地产项目销
售
公司
上海高岛屋百
货有限公司
燕回平门里某 房地产项目销
业主 售
合计 45,691.14 45,691.14 45,410.32 99.39%
注：上表中与上海地产（集团）有限公司及其子公司的物业管理等收入金额高于问题六中向上
海地产（集团）有限公司及其关联方提供物业管理等收入金额，主要系问题六中金额仅列示公
司定期报告中合并列示的对“上海地产（集团）有限公司及其关联方”提供物业管理等服务的
收入金额，而未包含部分单独列示披露的地产集团子公司的物业管理等收入金额。
公司主营业务主要为房地产开发与经营，合计占营业收入的比重在 90%以
上。公司其他主营业务主要为城市生活服务业务，包括物业管理、农业等。
（1）房地产开发与经营业务
房地产开发与经营业务方面，公司主要收入包括房地产项目销售收入以及
租赁收入。
公司房地产项目销售收入主要系公司向客户销售开发的住宅、商办等房地
产项目，报告期内向主要客户销售包括向上海市徐汇区建设和管理委员会销售
公园道壹号部分房产，向上海浦新汇科技发展有限公司售国客中心地下一层，
向中国大地财产保险股份有限公司销售富源置地广场 1 号楼、2 号楼部分房产及
部分车位，向上海融创房地产开发集团有限公司销售富源置地广场 3 号楼等。
公司租赁收入主要系公司向客户出租自持商业、办公楼等而产生的收入，
报告期内对主要客户产生的收入包括向上海高岛屋百货有限公司出租古北财富
中心部分房产，向上海中星城际置业有限公司出租中星城酒店、办公楼及商业
部分向上海好饰家建材园艺超市有限公司出租土地等。
（2）物业管理
公司物业管理收入主要系公司向客户提供住宅、商办等物业管理服务而产
生的收入，报告期内对主要客户产生的收入包括向上海地铁第二运营有限公司
提供轨交部分车站的车站及配套综合服务，向上海地产（集团）有限公司及其
关联方提供物业管理服务等。
公司收入确认政策为公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关
商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该
商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
针对不同类型的收入确认依据如下：
房地产项目销售收入需同时满足以下条件：（1）与客户已签订合同；（2）
房产完工并经相关政府部门验收合格，达到合同约定的交付条件；（3）客户取
得相关商品控制权，即房产已经被客户接受，或根据买卖合同约定被视为已获
客户接受。
租赁收入根据在租赁合同约定的租赁期内按直线法确认收入。
物业服务收入系在提供服务过程中根据服务进度确认收入。
截至 2024 年 3 月末，报告期内公司向主要客户销售的交易账款回收比例分
别为 99.39%、94.48%和 96.93%。
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
值准备的完整性、充分性及合理性；
减值的完整性、充分性及合理性；
递延所得税资产的核算是否符合会计准则的规定；
其存在暂时性差异的事项计算和确认的准确性；
移相关的合同条款与条件，结合公司的收入确认政策和实际执行情况评价其收
入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
款情况。
（二）核查意见
上海保锦润房地产有限公司提供借款，并形成相应利息收入；
的经营亏损确认金额具有合理性；发行人报告期各期末递延所得税资产均在重
大方面符合企业会计准则有关规定；
约定回款。
收购属于同一控制下企业合并，但目前淞泽置业开发项目尚处于建设阶段，未
产生销售收入，综合历史财务数据披露情况，以及对投资者有用性等方面考虑，
除有特别注明外，尽职调查报告中 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的财务
数据均引自经审计的 2020 年度、2021 年度、2022 年度财务报告。
请发行人说明：同一控制下企业合并淞泽置业是否进行财务报表的追溯调
整，是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
发行人说明：
关于同一控制下企业合并淞泽置业事项，发行人已按照企业会计准则的相
关规定对财务报表进行了追溯调整，具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产：
货币资金 1,850,160.40 1,734,646.94 1,433,156.91
交易性金融资产 4,468.23 4,169.51 7,049.01
应收账款 24,265.58 25,685.13 16,031.96
预付款项 610.95 1,141.61 1,999.22
其他应收款 19,836.06 102,962.21 105,595.10
其中：应收股利 - - -
存货 2,697,592.76 3,488,034.92 2,836,528.78
合同资产 202.41 208.78 156.93
持有待售资产 - 1,491.86 -
其他流动资产 113,635.30 85,702.08 37,170.58
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动资产合计 4,710,771.68 5,444,043.03 4,437,688.49
非流动资产：
长期股权投资 100,117.90 121,630.48 58,392.18
其他非流动金融资产 467.19 467.19 467.19
投资性房地产 1,020,518.00 825,616.25 727,552.47
固定资产 71,379.71 37,816.81 35,707.64
在建工程 161.13 7,983.65 11,932.88
生产性生物资产 1,351.91 1,109.69 -
使用权资产 6,292.52 8,241.19 6,731.78
无形资产 6,797.21 6,502.38 7,158.54
长期待摊费用 8,656.13 4,028.65 770.83
递延所得税资产 95,788.97 162,469.13 197,710.74
其他非流动资产 1,197.02 50,301.07 446,149.10
非流动资产合计 1,312,727.69 1,226,166.49 1,492,573.35
资产总计 6,023,499.37 6,670,209.52 5,930,261.84
流动负债：
短期借款 2,001.65 - -
应付账款 244,156.56 178,661.63 191,550.74
预收款项 4,178.97 2,088.37 3,419.92
合同负债 918,715.24 1,279,348.06 359,051.99
应付职工薪酬 19,536.77 20,272.32 19,231.04
应交税费 219,602.52 527,675.23 761,071.06
其他应付款 368,554.35 629,024.02 749,892.34
其中：应付股利 13,055.78 12,133.70 4,821.20
一年内到期的非流动负债 841,006.85 155,164.13 199,873.85
其他流动负债 80,798.60 111,162.38 1,657.97
流动负债合计 2,698,551.50 2,903,396.13 2,285,748.91
非流动负债：
长期借款 1,019,112.16 987,228.61 901,012.49
应付债券 546,097.63 1,032,920.39 1,037,985.15
租赁负债 3,642.45 5,337.79 4,663.48
长期应付款 9,931.65 9,934.66 9,917.68
长期应付职薪酬 8,670.40 5,912.83 5,434.00
项目 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
预计负债 1,751.89 1,684.25 -
递延所得税负债 282.49 16,023.66 1,454.37
递延收益 16,979.24 1,464.41 37,958.18
其他非流动负债 - - 25,997.01
非流动负债合计 1,606,467.91 2,060,506.60 2,024,422.36
负债合计 4,305,019.41 4,963,902.73 4,310,171.27
所有者权益：
股本 609,613.53 609,613.53 609,613.53
资本公积 139,931.73 149,943.02 143,963.02
减：库存股 16,238.86 16,238.86 16,238.86
其他综合收益 -631.18 91.39 -
盈余公积 90,203.96 90,203.96 85,640.07
未分配利润 660,189.36 605,882.58 648,194.54
归属于母公司所有者权益合计 1,483,068.53 1,439,495.61 1,471,172.29
少数股东权益 235,411.43 266,811.18 148,918.28
所有者权益合计 1,718,479.96 1,706,306.79 1,620,090.57
负债和所有者权益总计 6,023,499.37 6,670,209.52 5,930,261.84
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、营业总收入 1,318,744.83 255,882.84 959,689.86
其中：营业收入 1,318,744.83 255,882.84 959,689.86
二、营业总成本 1,180,666.85 336,450.12 754,838.68
其中：营业成本 920,049.42 186,260.92 494,093.30
税金及附加 129,839.93 40,793.63 161,845.97
销售费用 15,033.46 12,622.57 16,350.11
管理费用 37,338.58 37,420.86 45,650.78
财务费用 78,405.46 59,352.13 36,898.53
其中：利息费用 102,373.58 92,448.36 73,724.08
利息收入 24,400.09 33,638.02 37,255.00
加：其他收益 1,715.37 2,420.33 5,030.13
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
投资收益（损失以“-”号填列） 27,047.96 77,801.75 2,676.96
其中：对联营企业和合营企业的投资
-3,153.65 17,131.26 -8,214.46
收益
以摊余成本计量的金融资产终
- - -
止确认收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填列） -67,140.99 -856.65 -16,941.76
信用减值损失（损失以“-”号填列） -350.44 -375.75 -181.00
资产处置收益（损失以“-”号填列） 2,816.44 16,315.01 6,946.49
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 102,465.05 13,056.43 202,084.34
加：营业外收入 4,447.95 2,772.58 1,538.49
减：营业外支出 2,947.95 1,800.91 998.76
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 103,965.04 14,028.11 202,624.08
减：所得税费用 58,471.06 8,644.37 85,809.42
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,493.98 5,383.74 116,814.66
（一）按经营持续性分类
（二）按所有权归属分类
“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额 -750.00 97.00 -
七、综合收益总额 44,743.98 5,480.74 116,814.66
（一）归属于母公司所有者的综合收益总
额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 -10,049.45 11,092.90 37,630.74
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,044,055.77 1,266,354.66 782,867.21
收到的税费返还 90,350.77 78,763.05 2,007.85
收到其他与经营活动有关的现金 54,448.10 259,183.49 259,531.98
经营活动现金流入小计 1,188,854.64 1,604,301.20 1,044,407.03
购买商品、接受劳务支付的现金 490,639.67 902,623.92 256,090.11
支付给职工以及为职工支付的现金 64,432.29 69,407.56 69,749.50
支付的各项税费 606,542.39 382,255.63 197,510.34
支付其他与经营活动有关的现金 37,882.58 232,220.52 234,349.31
经营活动现金流出小计 1,199,496.93 1,586,507.63 757,699.26
经营活动产生的现金流量净额 -10,642.29 17,793.57 286,707.78
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 150,162.79 345,703.05 153,962.63
取得投资收益收到的现金 3,538.59 156,951.11 1,872.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 41,623.65 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - 50,000.00 -
投资活动现金流入小计 208,017.49 557,584.60 163,642.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金
投资支付的现金 193.45 115,599.58 645,447.59
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 272.69 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - 50,002.78 0.22
投资活动现金流出小计 9,430.11 169,825.35 655,533.95
投资活动产生的现金流量净额 198,587.38 387,759.25 -491,891.08
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 4,980.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 4,980.00
取得借款收到的现金 489,365.96 370,132.77 1,077,438.79
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,000.00 -
筹资活动现金流入小计 489,365.96 371,132.77 1,082,418.79
偿还债务支付的现金 428,948.35 334,627.40 404,277.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 129,417.67 136,145.83 174,201.95
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 12,000.00 4,422.50 6,287.45
支付其他与筹资活动有关的现金 13,381.40 2,199.35 18,528.45
筹资活动现金流出小计 571,747.42 472,972.57 597,007.40
筹资活动产生的现金流量净额 -82,381.46 -101,839.80 485,411.39
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 0.36 2.14 -0.68
五、现金及现金等价物净增加额 105,564.00 303,715.16 280,227.42
加：期初现金及现金等价物余额 1,722,563.17 1,418,848.01 1,138,620.60
六、期末现金及现金等价物余额 1,828,127.17 1,722,563.17 1,418,848.01
二、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师执行了以下核查程序：
查阅发行人的 2023 年年度报告，查阅发行人披露的财务报表是否按照企业
会计准则的规定进行追溯调整。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
发行人已按照企业会计准则的相关规定，在收购淞泽置业当期编制合并财
务报表时，对合并资产负债表的期初数及比较报表的相关项目进行了调整。
（此页无正文，为立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海证券交易所
《关于中华企业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的
回复意见之签字盖章页）
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二四年四月三十日
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