中信证券股份有限公司
关于中微半导体（深圳）股份有限公司
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有
关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐
人”
）作为正在对中微半导体（深圳）股份有限公司（以下简称“中微半导”、
“公
司”或“上市公司”）进行持续督导工作的保荐人，对 2023 年度（以下简称“本
持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报
告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中信证券股份有限公司
（二）保荐代表人
许艺彬、王彬
（三）现场检查人员
许艺彬、李英慈
（四）现场检查时间
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露
情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、
募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面
进行了现场检查，具体检查内容详见本报告“二、本次现场检查主要事项及意见”。
（六）现场检查手段
本次现场检查的手段主要包括资料查阅、访谈、现场查看等，具体检查手段
详见“二、本次现场检查主要事项及意见”。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了上市公司最新章程、三会议事规则及会议材料，财务管
理、会计核算、内部审计、募集资金管理以及关联交易、对外投资等相关制度，
查阅了公司拟审议的内部控制评价报告、内部控制审计报告等文件，对高级管理
人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：
本持续督导期内，上市公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事
会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董事、监事和高级管理人员的任职
要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中
明确了募集资金使用、关联交易、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的
程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大
信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，会计师出具的
内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。
经查阅前述文件，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已依照相关法律
法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司章程及相关制度文件，查阅公司信息披露文件，查
阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的关于是否存在违规占用发行人资金的
说明，查阅会计师关于 2023 年度控股股东及其他关联方占用发行人资金情况的
专项报告，对财务总监进行了访谈。
经检查，本持续督导期内，除已披露的关联交易外，保荐人未在前述文件中
发现明确的控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行
对账单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募集
资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现场，了解
项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金存放与实际使用情
况专项报告和年审会计师出具的募集金存放与使用情况鉴证报告，访谈公司高级
管理人员。
经检查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已建立募集资金管理制度并予
以执行，募集资金使用已履行了必要的决策程序和信息披露程序，基于前述检查
本督导期内，存在募集资金使用进度不及《招股说明书》所披露的原计划预
期，主要原因是公司募投项目均由若干子项目构成，而子项目需要在前期项目成
果基础上面持续进行。各子项目成熟一个使用一个，分批投产使项目具有更高经
济效益，项目延期符合募投项目研发的客观实际、公司整体利益和长远发展。保
荐人已敦促上市公司重新论述相关募投项目的可行性，做好募投项目延期审议程
序，并及时履行信息披露义务。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程及关于关联交易、对外担保、重大对外投资的
内部制度，取得了关联交易的明细，查阅了决策程序和信息披露材料，对关联交
易的定价公允性进行分析，对财务总监进行了访谈。
基于前述检查，本持续督导期内，保荐人未在前述文件中发现明确的关联交
易、对外担保和重大对外投资等方面的违规情形。
（六）经营状况
现场检查人员实地查看了经营场所，查阅了同行业上市公司及市场信息，查
阅公司定期报告及其他信息披露文件，对公司高级管理人员进行访谈，了解公司
经营状况。
经检查，保荐人认为，本持续督导期内，上市公司经营正常。
公司 2023 年度营业收入略有增长，但净利润较上年度由盈转亏，当年净利
润、扣除非经常性损益归属于母公司的净利润分别为-2,194.85 万元和-7,135.23 万
元，分别同比下滑 136.99%和 206.76%。业绩大幅下滑的主要原因为：受到宏观
经济增速放缓和行业周期影响等多方面因素的影响，消费电子市场和家电市场需
求不景气，行业处于出去库存阶段，各企业纷纷降价抢占市场；公司采取积极的
销售策略，主动下调售价，毛利率大幅下降所致。其中，消费电子领域竞争尤为
激烈，公司产品价格下调最为明显，全年实现销售收入 31,070.61 万元，毛利率
较上年度减少超 30 个百分点、跌至 5%以下。小家电控制芯片、大家电控制芯片
和工业控制芯片毛利率亦均较上年度有不同程度的下滑，汽车电子芯片毛利率水
平相对稳定。多数同行业公司 2023 年度业绩亦有不同程度的下滑或净利润出现
亏损，公司 2023 年度降价、毛利率下跌并导致业绩下滑的趋势与同行业公司变
动趋势基本一致。
所回升。随着公司高成本库存产品的消耗、上游晶圆代工成本的下调和公司新产
品的推广，未来公司产品毛利率有望回升。
公司已在 2023 年年度报告第三节之“一、经营情况讨论与分析”中披露了
出现业绩下滑的原因，并在 2023 年年度报告第三节之“四、风险因素”提示了
“（二）业绩大幅下滑或亏损的风险”“（五）财务风险”等相关风险，提请广大
投资关注公司业绩持续下滑的风险。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请公司注意的事项及建议
建议公司继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务，
合规合理使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。针对已延期的募投项
目加强项目管理和实施进度管控，确保募投项目按时完成并实现预期收益。
针对业绩下滑事项，保荐人提请上市公司根据市场变化及时调整经营策略、
改善经营效率，提升盈利能力，并依据证监会和交易所规则要求做好信息披露工
作，在定期报告中充分披露主营业务开展情况和全年业绩实现情况，重视经营业
绩变动，积极采取有效应对外部环境和市场情况变化，及时、充分揭示经营风险，
切实保护投资者利益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
基于前述检查工作，保荐人未在本次现场检查中发现其他根据《证券发行上
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
市保荐业务管理办法》
督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查中，公司配合提供了前述检查材料，配合完成了本报告所述访
谈、实地查看等其他检查事项。
本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
本次现场检查就相关事项的结论，请参见本报告“二、本次现场检查主要事
项及意见”、
“三、提请公司注意的事项及建议”、
“四、是否存在应当向中国证监
会和上海证券交易所报告的事项”。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中微半导体（深圳）股份有限公
司 2023 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
许艺彬 王 彬
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