重庆正川医药包装材料股份有限公司
会议资料
重庆正川医药包装材料股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 23 日下午 15：00
会议地点：重庆市北碚区京东方大道 357 号正川永成研发楼三楼会议室
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长
一、主持人宣布参会人员情况
议的董事、监事、高管人员和中介机构代表；
表决方式）；
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
四、听取独立董事述职报告
五、投票表决
六、股东及股东代表提问
七、主持人宣布会议结束
议案 1：2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，认真履行股东大会
赋予的职责，不断规范运作科学决策，切实维护公司利益和广大中小股东权益。
现将公司 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年公司经营情况
向，同时面对复杂的国内国际经济环境，以及天然气和电力等能源成本大幅上涨
影响，公司以“坚持成本领先战略、创新人才引培模式、布局新品成长加速”经
营指导思想，不断推进技术升级和智能化升级，深挖内部潜能，提质增效，推动
公司稳健发展。
报告期内，公司实现营业收入 90,064.86 万元，比上年同期增加 13.12%；实
现归属于上市公司股东的净利润 4,026.77 万元。
报告期内公司主要完成了以下工作：
一是深化中硼产品市场，加强渠道布局。公司继续发挥“自主中硼拉管-中
硼制瓶”一体化生产优势，已完全具备中硼玻管、中硼注射剂瓶、中硼安瓿瓶的
规模化量产能力，积极深化布局中硼注射剂及安瓿瓶市场，抢抓中硼替代低硼的
窗口发展期，新增中硼需求客户近百家，占领市场先机，打造未来 2-3 年公司新
的增长引擎。
二是实现整体销售稳定增长，夯实钠钙玻璃管制瓶市场份额。2023 年受市
场需求波动、价格竞争加剧、市场形势变化等诸多因素影响下，公司坚持以市场
需求为导向，紧抓市场机遇，不断优化销售策略，通过生产配合，确保重点客户
需求、开发优质客户等组合方式，实现整体销售业绩稳定增长，保持钠钙玻璃管
制瓶领先优势，实现产销双增长，进一步巩固公司钠钙玻璃管制瓶市场地位。
三是加快预灌封注射器、卡式瓶等新品市场的布局。公司在加快预灌封注射
器、卡式瓶等新品市场的布局上取得了显著成果，不仅完成了基建、设备投用和
新产品备案，还成功与知名药企达成合作，并在市场推广和客户开发方面取得了
积极进展。同时，免洗免灭注射剂瓶项目的启动，也为公司拓展了新的业务领域，
并有望为公司在高端包材市场带来新的增长点。
四是设备技术升级改造和智能化升级持续开展。公司紧密围绕市场需求，在
生产与工艺技术方面进行了深入改造和升级。在窑炉建设和制瓶生产上，公司完
成了多项改造任务，确保了生产线的稳定运行，有效满足了客户的多样化需求。
同时，通过提升制瓶设备的生产效率，优化了拉管生产流程和玻璃料方，进一步
提升了整体工艺水平。此外，公司还积极引进玻璃行业技术及专家，对窑炉工艺
管理进行了深入改善和优化，取得了拉管工艺技术的新突破，为扩大产能和保障
生产奠定了坚实的基础。
五是加强人才培养与引进，强化营销团队建设。公司继续大力推进内部组织
变革，通过阿米巴经营体系导入及以客户为中心的流程优化项目的开展，加强人
才培养与梯队建设，提高员工活力及组织协同力，持续提升公司经营管理效率。
优化营销团队结构，强化营销团队建设，为公司 2024 年市场业务的拓展奠定人
员基础。
二、2023 年董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会召开了 9 次会议，具体情况如下：
于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
下议案：
（1）《2022 年度董事会工作报告》；
（2）《2022 年度独立董事述职报告》；
（3）《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》；
（4）《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》；
（5）《2022 年度内部控制评价报告》；
（6）《2022 年度利润分配预案》；
（7）《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（8）《2022 年年度报告及其摘要》；
（9）《2023 年第一季度报告》；
（10）《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（11）《关于为全资子公司提供担保的议案》；
（12）《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》：
（13）《关于公司 2023 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
（14）《关于会计政策变更的议案》；
（15）《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》；
（16）《关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
于选举公司董事的议案》。
下议案：
（1）《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；
（2）《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
于聘任公司董事会秘书的议案》。
于不向下修正“正川转债”转股价格的议案》。
下议案：
（1）《公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
《公司 2023 年第三季度报告的议案》。
下议案:
（1）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（3）《关于修订董事会专门委员会实施细则的议案》；
（4）《关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案》
（5）《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了2次股东大会，审议议案10项，包括1次年度股东大
会、1次临时股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合的方式，充分保障了
公司股东特别是中小股东的知情权和投票权。公司董事会根据《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要
求，本着对公司及全体股东负责的态度，规范地行使股东大会授予的权限，认真
贯彻执行公司股东大会各项决议。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
四个专门委员会。报告期内，公司共召开 4 次审计委员会对公司年审计划、财务
决算报告、定期报告等相关事项进行审议，召开 1 次战略委员会就公司经营计划
与发展战略进行了审议，召开 1 次薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人
员薪酬方案进行了审议，召开 1 次提名委员会对公司选举董事和聘任董事会秘书
的任职资格进行审查。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围进行运作，并
就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司
《独立董事制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2023 年度工作中，
诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加董事会和股东大会，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会
的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的
合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注公司的
经营状况，为公司的审计、薪酬与考核、提名、战略规划等工作提出意见和建议。
（五）信息披露及内幕知情人管理情况
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露事务管
理制度》的有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行
信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利
益。全年共计完成4份定期报告及70份临时公告的对外发布工作。同时，公司严
格按照《内幕信息知情人管理制度》相关规定，及时做好了各定期报告的内幕
知情人登记工作。
（六）投资者关系工作情况
报告期内，公司注重投资者关系管理工作，为投资者提供了多样化的沟通
渠道， 通过业绩说明会、上证 e 互动、投资者邮件、投资者热线、业绩说明
会等方式，多种渠道、全方位加强与投资者的沟通和交流，提高公司信息透明
度，促进投资者对公司的了解和认同，充分尊重投资者，建立与投资者之间融
洽、互信的良好关系，积极传递公司价值，稳定投资者对公司发展的信心。
三、董事会 2024 年度工作的展望
立了以“聚焦客户提升服务力、技术创新铸造竞争力、新品突破拓展前行力”的
经营指导思想。为确保这一指导思想的落地，进而实现公司的年度经营目标，将
重点抓好以下工作：
一是加强品牌与市场推广，深化客户价值挖掘。公司将深入分析市场动态，
精准定位目标客户，制定并实施差异化市场策略。公司将加大品牌宣传力度，通
过多元化的营销手段提升市场影响力，进一步巩固和扩大国内外市场份额。同时，
公司将深入研究客户价值需求和体验，快速响应市场变化，不断开发符合市场需
求的新产品。特别是针对预灌封注射器、卡式瓶、免洗免灭瓶等无菌新产品，将
加快市场推广步伐，积极拓展中高端药用玻璃包装产品市场，力求在 2023 年的
基础上实现更大的市场突破，进一步拓展国内外份额，形成新的利润增长点。
二是提升技术创新，优化供应链管理。技术创新是公司保持竞争力的关键。
公司将组建专业团队，集中力量攻克生产设备工艺中的难点问题，力求在工艺技
术方面取得突破，实现稳定高效生产。同时，通过提高生产自动化水平，优化劳
动组合，降低生产成本，提升公司的盈利能力。在供应链管理方面，公司将加强
与原材料供应商的战略合作，优化供应链布局，确保原材料的稳定供应和成本优
势。
三是健全质量管理体系，加强质量管理。质量是企业的生命线。公司将依托
质量管理的先进理念和方法，建立 TQC 全面质量管理体系，提升全员质量意识和
责任感，加强质量监测和反馈机制建设，及时发现并解决质量问题，不断提升客
户满意度。同时，通过技术工艺攻关，解决专项质量难题，提升产品的核心竞争
力，进一步巩固公司在市场上的地位。
四是深化 ERP 系统应用，推进精细化管理。ERP 系统是公司实现精细化管理
的重要工具。通过 ERP 系统在生产、工艺、设备、质量、能源等模块的数据自动
采集功能，实现工厂数据线上无纸化，提高工作效率，降低人工成本，提升公司
的管理效率和决策水平。
五是优化人才结构，加强技能培训与文化建设。人才是企业发展的根本动力。
公司将进一步优化人才结构，通过内培与外招，以及引进行业资深专家等方式，
打造高效的组织运营体系和高素质的人才队伍。同时，加强员工技能培训和文化
建设，提升员工的专业素质和工作能力，为公司的发展提供有力的人才保障。
面对新的挑战和机遇，公司将坚持以市场为导向，以技术创新为驱动，以
质量管理为基础，以精细化管理为手段，以人才发展为支撑，全面推进各项工
作的开展，努力实现公司 2024 年的经营目标，为公司的长远发展奠定坚实的基
础。
的要求，规范运作。公司董事会将继续从公司和全体股东的整体利益出发，进一
步规范公司治理水平，完善各项规章和管理制度，健全内控体系，提升运营效率，
促进公司持续健康发展。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
议案 2：2023 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，对公司依法经营情
况和董事、高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司利益和广大中小股东
权益。现将监事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会召开了 4 次会议，具体情况如下：
年度监事会工作报告》《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》《2022
年度内部控制评价报告》《2022 年度利润分配预案》《2022 年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》《2022 年年度报告及其摘要》《2023 年第一季度
报告》、《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》《关于为全资子
公司提供担保的议案》《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》《关于公司
于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用闲置自有资金进行现
金管理的议案》。
司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《2023 年半年度募集资金存放与使用情
况专项报告》。
司 2023 年第三季度报告的议案》。
二、监事会对相关事项的核查意见
报告期内，监事会列席了公司的董事会、股东大会会议，参与了公司重大决
策的讨论，对公司的规范运作进行了监督，定期审核公司财务报告，检查、监督
募集资金使用以及内部控制制度的执行情况。具体工作情况如下：
报告期内，公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规
及制度的要求依法经营，内控制度能够严格执行，信息披露真实、准确、及时、
完整，不存在虚假记载或误导性陈述。公司董事、高级管理人员勤勉尽责。未发
现有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
监事会听取公司财务负责人的专项汇报，以审议公司季度财务报表、年度财
务决算报告等方式，对公司财务运作情况进行监督。监事会认为：公司财务制度
健全，内控控制有效执行；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年
度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，真实、公允地反映公司报告期的
财务状况和经营成果。
监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司 2023 年度募集
资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集
资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东
利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照监管要求完善内部控制规范体系，内部控制制度执
行有效，未发现重大内控缺陷，能够确保公司的规范运作和健康发展。
三、监事会 2024 年度工作计划
等有关法律、法规的要求，切实做好监事会的职责，更好地履行对公司内部控
制、董事及高级管理人员履职行为的监督责任，切实维护公司股东和广大中小
投资者的利益，促进公司健康持续发展。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案 3：2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了天健审〔2024〕8-218 号无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在
所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31
日的合并及母公司财务状况，以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流
量。
一、2023 年度财务决算报告
（一）主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上
项目 2023年 2022年 年同期增
减(%)
营业收入 900,648,636.74 796,198,292.56 13.12
归属于上市公司股东的净利润 40,267,655.57 64,770,597.06 -37.83
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 194,196,180.49 38,426,207.67 405.37
归属于上市公司股东的净资产 1,215,516,925.16 1,184,205,802.31 2.64
总资产 2,042,882,148.49 2,007,671,013.67 1.75
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要财务指标 2023年 2022年 年同期增
减(%)
基本每股收益（元／股） 0.27 0.43 -37.21
稀释每股收益（元／股） 0.27 0.43 -37.21
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.2 0.38 -47.37
加权平均净资产收益率（%） 3.36 5.51 -2.15
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 2.49 4.91 -2.42
（二）财务状况、经营成果及现金流量分析
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
货币资金 187,621,748.94 212,432,533.40 -11.68
交易性金融资产 250,111,918.32 159,059,321.55 57.24
应收票据 642,926.16 1,048,314.32 -38.67
应收账款 152,379,478.91 141,283,714.62 7.85
应收款项融资 244,885,648.97 213,199,670.76 14.86
预付款项 7,820,611.11 10,909,914.92 -28.32
其他应收款 5,511,184.96 14,426,248.47 -61.80
存货 197,140,192.30 209,426,565.25 -5.87
其他流动资产 5,051,219.70 29,958,834.85 -83.14
流动资产合计 1,051,164,929.37 991,745,118.14 5.99
其他非流动金融资产 50,000.00 50,000.00 0.00
投资性房地产 2,036,794.49 2,305,237.73 -11.64
固定资产 908,230,525.79 710,427,637.04 27.84
在建工程 10,968,940.89 198,581,286.52 -94.48
使用权资产 288,373.87 836,683.54 -65.53
无形资产 40,407,486.39 41,600,499.40 -2.87
长期待摊费用 2,736,717.82 3,896,461.01 -29.76
递延所得税资产 12,650,446.57 1,127,095.07 1,022.39
其他非流动资产 14,347,933.30 57,100,995.22 -74.87
非流动资产合计 991,717,219.12 1,015,925,895.53 -2.38
资产总计 2,042,882,148.49 2,007,671,013.67 1.75
主要项目变动原因：
（1）交易性金融资产：主要系本期闲置资金购买理财增加。
（2）应收票据：主要系商业承兑汇票减少。
（3）其他应收款：主要系支付供应商押金减少所致。
（4）其他流动资产：主要系上期享受税收优惠。
（5）在建工程：主要系本期在建工程转固。
（6）使用权资产：主要系本期重新租赁库房，使用权资产减少。
（7）递延所得税资产：主要系税收优惠及可转换公司债券税务与会计差
异，导致递延所得税资产增加。
（8）其他非流动资产：主要系募投项目陆续完工转固，预付设备工程款减
少。
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
短期借款 30,000,000.00 60,000,000.00 -50.00
应付票据 166,280,687.77 126,084,789.93 31.88
应付账款 147,604,207.25 170,567,797.09 -13.46
合同负债 4,605,031.66 6,765,341.83 -31.93
应付职工薪酬 17,417,636.92 13,996,885.07 24.44
应交税费 4,217,758.61 2,109,260.14 99.96
其他应付款 8,519,577.21 8,890,047.65 -4.17
一年内到期的非流动负债 199,549.46 370,213.98 -46.10
其他流动负债 598,654.11 879,494.43 -31.93
流动负债合计 379,443,102.99 389,663,830.12 -2.62
应付债券 416,250,023.79 399,266,870.00 4.25
租赁负债 64,351.84 535,199.41 -87.98
递延收益 31,607,744.71 28,632,033.48 10.39
递延所得税负债 0.00 5,367,278.35 -100.00
非流动负债合计 447,922,120.34 433,801,381.24 3.26
负债合计 827,365,223.33 823,465,211.36 0.47
主要项目变动原因：
（1）短期借款：主要系本期提前偿还了贷款。
（2）应付票据：主要系本期开具承兑汇票较上期增加。
（3）合同负债：主要系期末预收客户货款减少。
（4）应交税费：主要系上期享受税收优惠，导致应交企业所得税减少。
（5）一年内到期的非流动负债：主要系本期尚未支付的一年内租赁付款额
减少。
（6）其他流动负债：主要系期末预收客户货款减少，相应其税费减少。
（7）租赁负债：主要系本期尚未支付的租赁付款额减少。
（8）递延所得税负债：主要系上期可转换公司债券税会暂时性差异为应纳
税暂时性差异，本期转变为可抵扣暂时性差异，导致递延所得税负债减少。
单位：元 币种：人民币
变动比
科目 本期数 上年同期数 例
（%）
股本 151,202,039.00 151,201,911.00 0.00
其他权益工具 24,346,971.00 24,347,385.18 0.00
资本公积 555,632,603.31 555,626,834.59 0.00
盈余公积 54,448,277.10 53,371,568.63 2.02
未分配利润 429,887,034.75 399,658,102.91 7.56
归属于母公司所有者权益合
计
主要项目变动原因：无
报告期内，公司实现营业收入 90,064.86 万元，比上年同期增加 13.12%；实
现归属于母公司所有者的净利润 4,026.77 万元，比上年同期减少 37.83%。
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
经营活动产生的现金流
量净额
投资活动产生的现金流
-176,754,326.17 -169,034,888.79 -4.57
量净额
筹资活动产生的现金流
-43,644,870.15 -33,906,717.43 -28.72
量净额
主要项目变动原因：
经营活动产生的现金流量净额：主要系销售收现增加，应付票据支付增
加，现金支付减少。
（三）主要财务指标
上年同期数 变动比例
财务指标 本期数（%）
（%） （%）
偿债能力 资产负债率 40.50 41.02 -0.52
应收账款周转率 6.13 5.73 0.40
运营效率
存货周转率 3.72 3.15 0.57
毛利率 15.96 20.95 -4.99
盈利能力 加权平均净资产
收益率
二、2024 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告的编制范围为公司及下属子公司。
本预算报告是公司依据 2024 年度营销计划、生产计划等进行测算，在市
场、国家政策、行业等因素无重大变化的假设前提下编制的。
（二）2024 年主要财务预算指标
（三）风险提示
报告中涉及的主要预算指标能否实现取决于宏观经济环境、国家行业政
策、市场需求状况等多种因素，存在一定的不确定性。2024 年预算指标仅作为
公司内部经营管理和业绩考核的参考指标，不代表公司对 2024 年度的盈利预
测，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过，请予审议。
议案 4：2023 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式（2021年修订）》和上海证券交易所的相关要求，公司编
制了2023年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2024年4月27日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023年年度报告》
及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过，请予审议。
议案 5：2023 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 40,267,655.57 元，母公司实现净利润 10,767,084.65
元。按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司按 10%计提法定盈余公积
根据证监会《上市公司监管指引 3 号-上市公司现金分红》及《公司章程》
等规定，结合公司实际经营情况以及未来业务发展的资金需求情况，及考虑对广
大投资者进行回报，公司拟以 2023 年度实施权益分派股权登记日的总股本为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元（含税），截至 2024 年 3 月 31 日，
公司总股本 151,202,039 股，以此计算合计拟派发现金红利 30,240,407.80 元
（含税），本年度公司现金分红占公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润
比例为 75.10%。本年度不送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润
全部结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相
关公告中披露。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过，请予审议。
议案 6：关于公司 2024 年董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》《董事会议事规则》《薪酬与考核委员会实施细则》等公
司相关制度，董事会拟定公司《2024 年董事、高级管理人员薪酬方案》，对公司
董事、高级管理人员的薪酬以行业薪酬水平为指导、以企业经营业绩为基础，结
合其岗位价值、承担责任和该任职人员的能力等因素确定薪酬，方案已经公司董
事会薪酬与考核委员会审议通过。
一、本议案适用对象：在公司领取薪酬的董事、高级管理人员。
二、本议案适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
三、薪酬方案
（一）公司董事的薪酬方案
独立董事 2024 年度津贴标准为伍万元整（不含税），按月平均发放。
公司非独立董事津贴为参照对应本人所处公司职位，按照公司薪酬制度的规
定执行。
公司总经理邓秋晗、副总经理肖清、副总经理范勇、副总经理姜凤安因担任
董事职务，因此不在高级管理人员中不重复领薪。
公司高级管理人员肖汉容、费世平参照对应本人所处公司职位，按照公司薪
酬制度的规定执行。
四、发放办法
董事、高级管理人员 2024 年薪酬按月发放。
五、其他规定
税统一由公司代扣代缴；
监事会的相关费用由公司承担；
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交
公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经第四届监事会第八次会议审议通过，请予审议。
议案 7：关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
在 2023 年度的审计工作中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循
独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司拟续聘
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年的审计机构，聘期 1 年，关
于拟聘任会计师事务所的基本情况如下：
（一）机构信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人 注册会计师 2,272 人
员数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
审计业务收入 30.99 亿元
计）业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及
司（含 A、B 股） 管理业，租赁和商务服务业，科学研究和
涉及主要行业
审计情况 技术服务业，金融业，房地产业，交通运
输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育
和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿
元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保
险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规
定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人
次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑
事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
签字注册会计 项目质量复核人
基本信息 项目合伙人
师 员
姓名 黄巧梅 黄娜 叶贤斌
何时成为注册会计师 2000 年 2010 年 2008 年
何时开始从事上市公
司审计
何时开始在本所执业 2012 年 2012 年 2004 年
何时开始为本公司提
供审计服务
署重庆啤酒、博
署博腾股份、 卫星化学、金道
腾股份、川仪股
万里股份、川 科技、华旺科技
份、北大医药等
近三年签署或复核上 仪股份、北大 等上市公司年度
年度审计报告，
市公司审计报告情况 医药、三羊 审计报告，复核
复核先锋电子、
马、旺成科技 重庆啤酒、重庆
汇宇制药、鼎际
等上市公司年 燃气等上市公司
得等上市公司年
度审计报告。 年度审计报告。
度审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为
受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情
况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
未超过 20%。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务费用系按照公司的
业务规模，繁简程度，所需的工作条件和工时及实际参加业务的工作人员投入的
专业知识等因素确定。
报酬。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定天健会计师事务
所（特殊普通合伙）2024 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计
费用）并签署相关服务协议等事项。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第八次会议审
议通过，请予审议。
议案 8：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司
章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合
公司的实际情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体修订内
容如下：
序号 修改前 修改后
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外： 形之一的除外：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激
激励； 励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 立决议持异议，要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换公司发行的可转换 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为
为股票的公司债券； 股票的公司债券；
第二十
(六)为维护公司价值及股东权益所必须。 (六)维护公司价值及股东权益所必须。
四条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 为维护公司价值及股东权益所必须前款第
份的活动。 （六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每
股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股
票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司因本章程第二十四条第一款第（一） 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当由董
当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条 事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章 过；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第二十 上董事出席的董事会会议决议。 股份的，可以按照本章程的规定或者股东大会的
五条 公司按照因本章程第二十四条第一款规 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 议。
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 公司股东大会对董事会作出授权的，应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让 在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 授权期限等内容。
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份 公司因本章程第二十四条第一款第（一）
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之 项、第（三）项、第（五）项规定的情形回购股
序号 修改前 修改后
十，并应当在三年内转让或者注销。 份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通
过最终回购股份方案之日起不超过十二个月；
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项规定
的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股
东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超
过三个月。
公司按照因本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年按照依法披露的用途进行转让，未按照披露
用途转让的，应当在三年期限届满前注销。
公司因本章程第二十四条第一款第（六）项
规定情形回购股份的，可以按照上海证券交易
所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通
过集中竞价交易方式出售。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 竞价交易方式、要约方式，或者法律、行政法规
会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式、要
第二十
进行。 约方式进行。公司采用要约方式回购股份的，参
六条 照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规
定执行。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要
约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金
额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的
相关比例计算。
公司董事、监事、高级管理人员在下列期 删除
间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前
三十日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快
第三十
报公告前十日内；
一条 （三）自可能对本公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
公司发生下列对外担保交易事项，除应当 公司发生下列对外担保交易事项，除应当经
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
第四十 席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
三条 并及时披露。担保事项属于下列情形之一的， 披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 董事会审议通过后提交股东大会审议：
议： （一）单笔担保额总额超过公司最近一期经
序号 修改前 修改后
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审 审计净资产 10％的担保；
计净资产 10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超
（二）公司及其控股子公司的对外担保， 过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提 任何担保；
供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保
（三）公司及其控股子公司对外提供的担 总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以
保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％ 后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 的担保；
（五）为资产负债率超过 70％的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 的担保；
供的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其
（七）上海证券交易所或者本章程规定的 他担保。
其他担保。 公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
公司股东大会审议前款第（四）项担保时， 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之 以上通过。
二以上通过。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
席董事会会议的三分之二以上董事审议通过， 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
并及时披露。财务资助事项属于下列情形之一 披露。财务资助事项属于下列情形之一的，还应
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会 当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一 经审计净资产的 10%；
期经审计净资产的 10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
（二）被资助对象最近一期财务报表数据 示资产负债率超过 70%；
第四十
显示资产负债率超过 70%； （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计
四条 （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
算超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （四）上海证券交易所或者本章程规定的其
（四）上海证券交易所或者本章程规定的 他情形。
其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子
资助对象为公司合并报表范围内的控股 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可 适用前两款规定。
以免于适用前三款规定。
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
的，不能担任公司的董事： 能担任公司的董事：
第一百 (一)无民事行为能力或者限制民事行为 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
能力； 力；
零四条
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥 行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
序号 修改前 修改后
夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
完结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
之日起未逾 3 年； 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清 (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
偿； (六)最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(六)最近三年内受到中国证监会行政处 (七)被中国证监会采取证券市场禁入措施，
罚； 期限未满的；
(七)被中国证监会采取证券市场禁入措 (八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
施，期限未满的； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
(八)被中国证监会采取证券市场禁入措 确结论意见。
施尚在禁入期的； (九)最近三年内受到证券交易所公开谴责
(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 或三次以上通报批评；
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 (十)处于被证券交易所公开认定为不适合
未有明确结论意见。 担任上市公司董事、监事和高级管理人员的期
(十)最近三年内受到证券交易所公开谴 间；
责或三次以上通报批评； (十一) 无法确保在任职期间投入足够的
(十一) 处于被证券交易所公开认定为 时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 各项职责。
人员的期间； (十二) 法律、行政法规或部门规章规定的
(十二) 无法确保在任职期间投入足够 其他内容。
的时间和精力于公司事务，切实履行董事应 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
履行的各项职责。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
(十三) 法律、行政法规或部门规章规
形的，公司解除其职务。
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
董事会秘书应当履行以下职责： 董事会秘书应当履行以下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公 （一）负责公司信息披露事务，协调公司
司信息披露事务，组织制定公司信息披露事 信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管
务管理制度，督促公司和相关信息披露义务 理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守
人遵守信息披露相关规定； 信息披露相关规定；
第一百
（二）负责投资者关系管理，协调公司 （二）负责投资者关系管理，协调公司与
四十四
与证券监管机构、投资者、证券服务机构、 证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体
条
媒体等之间的信息沟通； 等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会 （三）组织筹备董事会会议和股东大会会
会议，参加股东大会会议、董事会会议、监 议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董 会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会
事会会议记录工作并签字； 议记录工作并签字；
序号 修改前 修改后
（四）负责公司信息披露的保密工作， （四）负责公司信息披露的保密工作，在
在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券 未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易
交易报告并披露； 报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的 （五）关注媒体报道并主动求证报道的真
真实性，督促公司董事会及时回复上海证券 实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易
交易问询； 问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理 （六）组织公司董事、监事和高级管理人
人员进行相关法律、行政法规、本规则及相 员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露
息披露中的职责； 中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵
人员违反法律、行政法规、部门规章、其他 守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实
规范性文件、本规则、上海证券交易其他规 履行其所作出的承诺；在知悉公司董事、监事
定和本章程时，或者公司作出或可能作出违 和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规
反相关规定的决策时，应当提醒相关人员， 定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海
并立即向上海证券交易报告； 证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公 （八）负责公司股权管理事务，保管公司
司董事、监事、高级管理人员、控股股东及 董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董
其董事、监事、高级管理人员持有本公司股 事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资
份的资料，并负责披露公司董事、监事、高 料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人
级管理人员持股变动情况； 员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和上海 （九）《公司法》、中国证监会和上海证
证券交易所要求履行的其他职责。 券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
第一百
任或者解聘。董事会解聘董事会秘书应当有 或者解聘。
四十五
充分的理由，不得无故将其解聘。
条
董事会秘书空缺期间，公司应当及时指 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘 时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
第一百
书的职责，同时尽快确定董事会秘书的人 秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
五十一
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之 的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员
条
前，由公司董事长代行董事会秘书职责。 之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司股东大会对利润分配方案作出决议 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月 案时，可审议批准下一年中期现金分红的条
内完成股利（或股份）的派发事项。 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
第一百 议的下一年度中期分红上限不应超过相应期间
八十五 归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
条 东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过
序号 修改前 修改后
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
公司利润分配具体政策如下： 公司实行积极的利润分配政策，其中现金股
(一)利润的分配形式：公司采取现金或者 利政策目标为在兼顾股东利益和公司可持续发
现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件 展的基础上实现剩余股利，具体如下：
的情况下，公司可以进行中期现金分红。 (一) 利润的分配形式：公司采取现金或者
(二)现金分红的具体条件和比例：公司如 现金、股票相结合的方式分配股利。在有条件的
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 情况下，公司可以进行中期现金分红，公司董事
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 议公司进行中期现金分红。
之 10%。重大投资计划或重大现金支出是指公 (二)现金分红的具体条件和比例：公司如无
司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉 重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当
及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润
以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百 不少于当年实现的可分配利润的百分之 10%。重
分之三十以上的事项。根据本章程规定，重大 大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内
投资计划或重大现金支出等事项应经董事会 购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
审议后，提交股东大会表决通过。 （同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占
(三)发放股票股利的具体条件：公司经营 公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的
情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 事项。根据本章程规定，重大投资计划或重大现
司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分 金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会
红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 表决通过。 现金分红在本次利润分配中所占比例
(四)公司利润分配的审议程序：在公布定 为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在 (三)发放股票股利的具体条件：公司经营情
第一百 董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东 况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
八十八 大会按照既定利润分配政策对利润分配方案 本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之
条 审议通过作出决议。 余，提出并实施股票股利分配预案。
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业 (四) 公司利润分配的审议程序：公司利润
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 分配和现金分红预案由公司董事会结合本章程
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 的规定、公司盈利情况及资金需求拟定，经公司
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异 股东大会审议通过后实施。公司在制定现金分
化的现金分红政策： 红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 件及其决策程序要求等事宜。
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
独立董事认为现金分红具体方案可能损害
十；
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董
十； 事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本 前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东意
十；
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
(五)公司董事会应当综合考虑所处行业特
出安排的，可以按照前项规定处理。
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务
现金分红在本次利润分配中所占比例为
偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
序号 修改前 修改后
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并对 报等因素， 区分下列情形，并按照公司章程规定
企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利 的程序，提出差异化的现金分红政策：
润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
政策进行调整。有关调整利润分配政策的议案
润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
需经公司董事会审议后提交股东大会特别决 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
议通过，并为股东提供网络投票方式。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利
公司如调整利润分配政策、具体规划和计 润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
董事、外部监事和公众投资者意见，以现金方 出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利
润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
式分配的利润不得低于当年实现的可分配利
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
润的百分之十。在审议公司有关调整利润分配
安排的，可以按照前款第（3）项规定处理
政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 (六) 当公司最近一年审计报告为非无保
的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段
之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同 落的无保留意见、资产负债率高 70%或者经营性
意，方可提交公司股东大会审议，股东大会上 现金流为负的，可以不进行利润分配。
提供网络投票的方式。公司独立董事可在股东 (七) 公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
大会召开前向公司社会公众股股东征集其在
红方案。公司如遇战争、自然灾害等不可抗力并
股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权 对企业生产经营造成重大影响，或部门有利润分
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进
行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不
得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规
定。公司调整利润分配方案，应由董事会做出专
题论述，经过详细论证后，履行相应的决策程
序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过，并为股东提供网络投票方式。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会 公司聘用会计师事务所必须由审计委员会
第一百 决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计 全体成员过半数同意后，提交董事会审议，并由
九十二 师事务所。 股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
条 任会计师事务所。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时， 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东 前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会
大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
第一百 计师事务所陈述意见。 务所陈述意见。
九十五 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大 公司更换会计师事务所的，应当在被审计
条 会说明公司有无不当情形。 年度第四季度结束前完成选聘工作。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。
注：《公司章程》里的条款和序号根据本修订案及最新的法律、法规条款规定依次做出
相应的变更。
除上述修订调整外，
《公司章程》其他条款内容不变。本次修订《公司章程》
尚需公司股东大会审议，董事会提请公司股东大会授权公司经营管理层办理相关
变更登记及章程备案等手续。最终变更内容以登记管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，请予审议。
听取报告：《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
重庆正川医药包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以
及《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的有关规定和要求，认真履行独
立董事职责，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，认真审议公
司各项议案，对重要事项发表独立意见，维护公司整体利益，特别是中小股东
的合法利益。公司独立董事徐细雄、盘莉红、胡文言基于 2023 年度开展的各项
工作，按照相关规则分别编制了《2023 年度独立董事述职报告》，现提交公司
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《2023 年度独立董事述职报
告》。
首页
微信公众号
证券之星APP
