浙江出版传媒股份有限公司
会议材料
浙江出版传媒股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 15 日 14:30
会议地点：杭州市环城北路 177 号浙版传媒公司大楼十楼会议室
会议方式：现场结合网络
网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
即 9:15—9:25，
票时间为股东大会召开当日的交易时间段， 9:30—11:30，
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15—15:00
召集人：公司董事会
主持人：董事长程为民
参会人员：公司股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见
证律师等
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律
师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
情况的议案
七、听取公司三位独立董事 2023 年度述职报告；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
浙江出版传媒股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”
）及公司《股东大会
议事规则》等有关规定，制定以下会议须知。
一、会议的组织方式
在册的本公司股东及股东代理人（以下统称“股东”）
，本公司董事、监事和高级管理
人员、见证律师等。
二、会议的表决方式
有一票表决权。参会股东代理人表决时，须持有效授权委托书。
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，以第一次投票结果为准。
股东所持表决权的 2/3 以上通过有效，其余均为普通议案，应由出席股东大会的股东
所持表决权的 1/2 以上通过有效。
安排下对决议事项进行表决。
则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
三、会议要求和注意事项
户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，按时进入指定会场。
能参加现场投票表决，建议以网络投票方式参与表决。
作人员安排，共同维护会议秩序和安全。
绝个人进行录音、拍照及录像。
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
司法》
《浙江出版传媒股份有限公司章程》等赋予的各项职责，规范运作、科学决策，
坚决贯彻执行股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极扎实地开展
各项工作，有效地保障了公司和股东的利益。董事会已就 2023 年度董事会工作情况
出具了《浙江出版传媒股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
（见附件）
。
请各位股东予以审议。
《浙江出版传媒股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
附件：
浙江出版传媒股份有限公司董事会
附件：
浙江出版传媒股份有限公司
）董事会严格按照《公
司法》
《证券法》等法律法规和《公司章程》
《董事会议事规则》等制度规定，认真执
行股东大会各项决议，勤勉尽责，圆满完成年度经营计划任务，有效维护公司和股东
的利益。现将 2023 年度公司董事会工作情况报告如下：
一、2023 年主要经营情况
二十大精神，贯彻落实习近平文化思想和习近平总书记考察浙江重要讲话精神，坚定
不移深入实施“八八战略”
，强化出版主业，创新体制机制，探索数字出版转型，经
营业绩稳中有进。
全年实现营业收入116.74 亿元，
净利润15.09 亿元，
年末总资产222.63
亿元，净资产 133.61 亿元。
（一）深耕原创精品出版，擦亮浙版标识
推出一系列有思想高度、学理深度、情感温度、传播热度的主题精品，形成丰富
立体的产品矩阵。推进“溯源铸魂”主题出版，献礼“八八战略”20 周年，聚焦共同
富裕示范，丰富“四史”出版品种，策划推出《解码：
“八八战略”为什么行》
《习近
平关于共同富裕的重要论述在浙江的探索与实践》
《美术经典中的党史》等一批展现
时代精神和国家意志的重点项目。 构建“文化浙江”
“文艺攀峰计划”等重点项目库,
“浙江文化印记”丛书等重点出版项目。归整提炼 30 条
加快推进“浙江文丛”三期、
深耕专业特长、集聚头部资源、彰显浙江特色的专业产品线。持续推进少儿、文学、
社科、艺术、科普等领域的专业产品线建设。
（二）巩固教育出版市场，发展数字教育
顺利完成 2023 年春、秋两季“课前到书”任务，接续开展 2024 春“课前到书”
品种的编辑出版和征订发行工作。顺利通过教育部教材局新一轮义教国标教材初审，
中职教材入选首批“十四五”职业教育国家规划教材书目。自主原创文教读物品牌建
设有力推进，部分市场教辅表现亮眼。电音社、青云在线“双平台”运行持续发力，
在知识服务、在线教育、平台建设等方面推出一批优秀项目。把握政策机遇，数十种
数字类产品（电子出版物）通过教辅评议，为提升数字类读物市场占有率打牢基础。
（三）构建数字出版体系，发力融合出版
通过高效的数字版权整合、全面的内容生态建设以及创新精品内容生产，构建以
电子书、有声书、视频内容为核心的多元融合出版体系。从短剧行业切入，拓展视听
内容分发渠道，探索数字版权运营新模式，成功获得广播电视节目制作经营许可证、
网络文化经营许可证、浙江省内增值电信业务经营许可证、网络传播视听节目备案以
及二类四项（网络剧/片制作、播出服务）增项许可。与上海文化产权交易所合作开发
基于区块链技术的数字版权保护与全媒体出版平台，为数字时代背景下实现作品线上
版权交易奠定基础。火把知识严选服务平台文章量已超 10 万篇，内容上架量同步增
长 149%，实现用户活跃度及内容访问量双增长，总注册用户近 300 万。
（四）强化发行板块优势，赋能“书香浙江”
进一步巩固线上线下发行双渠道核心竞争力，完善旗舰店、标杆店、标准店、特
色店四大体系书店集群建设，连锁门店数量达 858 个，面积 52.9 万平方米。持续推进
“新华书店+农家书屋”项目建设，全省建成乡村书房 78 家，总面积约 10000 平方米，
助力形成公共文化服务标准化均等化的浙江模式。构建涵盖垂直渠道、平台渠道和短
视频渠道的多场景全覆盖线上零售体系。博库网、博库 APP、博库小程序月销过万的
畅销品种数量超过 10 种。
“钱塘鸿书”持续开发“书店+”云上空间，构筑惠民文化
平台，全年发布活动超 3100 场。深化布局自媒体矩阵，以短视频自播+直播为抓手，
“眉的说”抖音号粉丝突破 100 万，
持续耕耘新媒体营销赛道。 “一书一世界”新媒体
团队全年直播 409 场，
带货最高记录单品销售达到 2 万多册，
GMV 实现超 3000 万元。
（五）促进产业协同发展，提升投资能力
提升募投资金使用效能，积极获取优质出版资源，推动重点项目建设发展，增强
企业持续发展动能。实施印刷产线技改募投项目，加快推进智能印刷生产中心建设，
不断提高教材教辅和主题出版物的业务总量。推进基础设施建设，浙江数字出版大楼
装修工程完成验收，下沙基地在建工程（三期）进入项目竣工验收收尾阶段。接续投
资数字出版基金参与“文化+科技”领域优质项目，新增投资久溪基金 1.5 亿元，新投
智象未来、中体新材、耀宇视芯等一批数字技术相关领域优质标的，探索人工智能、
元宇宙、大数据等技术在内容生产、传播、消费领域的应用，积极探索数字出版转型
布局，构建数字出版生态圈。
（六）深化内控体系建设，提升管理效能
不断完善股东大会、董事会、监事会运作规范和治理体系。立足文化企业特点和
实际，深入推进内控体系建设，不断提升管理效能。守牢意识形态主阵地，加强出版
导向管理。落实选题三级论证、内容三审三校、重大选题备案等制度，抓好图书编校、
印制质量管理。完成出版 ERP 系统应用提升二期项目验收，实现以出版单位为主体，
围绕图书出版业务的编、印、发、财全流程业务与数据的横向打通与纵向贯通。不断
完善与管控体系相适应的多维一体监督体系，健全完善党务、人事、财务、纪检、巡
察、审计常态化风险排查机制，持续优化公司治理、加强内控建设和风险控制。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关
规定，勤勉履职，科学决策，共召开 5 次董事会会议，审议通过了 30 项议案。各次
董事会审议议案均得到全体董事的全票通过。
（1）2023 年 4 月 19 日，召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司
《关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案》
《关于
公司 2022 年度利润分配的预案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》等 19 项
议案。
（2）2023 年 8 月 25 日，召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用
《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的议案》等 5
情况的专项报告的议案》
项议案。
（3）2023 年 9 月 28 日，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提
名公司第二届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司部门机构调整的议案》
《关
于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》3 项议案。
（4）2023 年 10 月 16 日，召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
选举公司第二届董事会董事长的议案》
《关于调整第二届董事会战略委员会组成人员
的议案》2 项议案。
（5）2023 年 10 月 27 日，召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《浙江
出版传媒股份有限公司 2023 年第三季度报告》1 项议案。
（二）股东大会情况
（1）2023 年 5 月 11 日，召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022
《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
年度董事会工作报告的议案》 《关于公
司 2022 年度利润分配的预案》
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》等 8 项议
案。
（2）2023 年 10 月 16 日，召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
补选第二届监事会非职工代表监事的议案》
《关于补选第二届董事会非独立董事的议
案》2 项议案。
（三）公司董事会下设各专门委员会履职情况
分别就各自职责范围内的业务发展情况、提名董事、薪酬考核、出版选题等事项进行
了充分审议并提出了意见建议。董事会各专门委员会认真履行监督、审核职能，促进
公司董事会合规高效运行。
（四）董事会执行股东大会决议情况
公司董事会严格遵守《公司法》
《公司章程》
《股东大会议事规则》等相关规定，
本着对全体股东负责的态度，认真执行股东大会各项决议。报告期内，公司股东大会
各项决议均已由公司董事会组织实施，确保公司各项工作有效落实，圆满完成了年度
经营目标任务。
（五）董事会补选情况
上交所和公司《章程》有关规定，公司第二届董事会第十一次会议提名程为民、叶国
斌为非独立董事。公司第二届董事会第十二次会议选举程为民为公司董事长，并完成
了战略委员会组成人员调整。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事认真履职，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，积极参与公司
重大事项议案讨论并提出公司治理与运行的合理建议。报告期内，独立董事对历次董
事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。
（七）信息披露及投资者关系管理工作情况
公司董事会严格履行信息披露义务，高质量做好信息披露及投资者关系管理工作。
证券事务部门及时回复投资者来函来电，做好上证 e 互动平台交流，把关协调公司与
证券监管机构、股东、保荐人、投研机构与媒体的信息沟通。及时召开 2022 年度、
三、2024 年公司经营计划
二十大精神，深入贯彻习近平文化思想和习近平总书记考察浙江重要讲话精神，全方
位对标中华民族现代文明建设浙江探索“十大行动”
，强力推进省委三个“一号工程”
，
着力在社会效益、经济规模、出版能力、市场地位、数字出版、投资兴业等方面稳步
提升，推动企业高质量发展。
（一）聚焦出版主业，担负新的文化使命，在建设中华民族现代文明上先行探索。
以“第一选题”为抓手，强化主题出版的先发优势，重点打造“溯源铸魂”
“重要窗
口”
“八八战略”
“两个结合”等一批主题出版物。以厚植专业底蕴为依托，擦亮文化
浙江的浙版标识，推出“浙江一万年”
、浙籍名人全集、
“宋刻大系”等系列丛书。
“走
出去”
“引进来”
，提升内容生产开放水平，持续推进《之江新语》
《干在实处 勇立潮
头——习近平浙江足迹》为代表的主题图书多语种翻译出版推广工作。
（二）聚焦市场引领，提升企业核心竞争力，在打造一流出版企业上奋勇争先。
推动出版市场化改革，形成主赛道、长周期竞争优势。加强顶层设计，统筹整合资源，
优化力量布局，进一步发挥政策导向、资金导向、项目支持作用，加大市场图书扶持
力度，提升大众出版的市场竞争力。以教育改革为契机，拓展教育出版的新蓝海。巩
固和维护国标教材、实验教材、地方教材和专题教材基础，完善职业教育、高等教育
教材体系，巩固现有文教图书品种规模，扩大文教图书市场占有率。全面提升投资能
力，培育壮大新增长极。持续打造浙江数字出版产业基金系列，积极在与主业有强关
联度和资源共享度的领域开展合作。加强全产业链协同，打造现代化出版产业体系。
加快推动印刷业务新旧动能转化，推进智能印刷生产中心建设。优化空间布局，丰富
浙江数字出版园区业态，打造省级数字文化产业园。优化博库大货主供应链体系，达
成全国 40%以上主要城市“次日达”配送目标。
（三）聚焦文化服务，深化全民阅读，打造“书香浙江”
，在推进精神富有上先
行示范。构建阅读品牌矩阵，提升“浙版书香”辨识度。打响“新青年说”
“春风悦
读盛典”
“名家校园人文行”等阅读品牌。着力办好“之江好书节”
、浙江书展、馆藏
图书交易会，力推文化惠民，更好满足读者购书需求。重塑实体书店业态，打造新时
代文化地标。加快门店转型升级，稳步推进旗舰店、标杆店、标准店、特色店四类店
型建设，推动书店服务建设融入“15 分钟品质文化生活圈”
，推广“农家书屋+新华书
店”微改革，推动“钱塘鸿书”平台建设，引导全省门店往“云上走”
，形成覆盖网
店周边 3—5 公里的服务半径，构建省域社区型用户服务网。探索课后托管“1+X”模
式，创建“书店学堂”课后阅读服务品牌，积极开展假日研学活动。
（四）聚焦数字赋能，加快形成出版新质生产力，在以科技创新塑造发展新优势
上走在前列。紧扣浙版禀赋，培育数字出版新生态。优化数字教育供给，以“浙江省
数字教材服务平台”
“青少年科学素养提升整体服务平台”
“自主学习智慧服务平台”
等为重点，开发线上教育教学资源。依托既有牌照、渠道、产品等优势，深化与新兴
互联网内容业态的紧密协作。紧跟传播趋势，构建数字营销新格局。培育改造“火把
知识服务”
“全民阅读在线”等重点平台，迭代升级“浙里听听”
“青云端”等垂直类
场景应用，进一步探索数字出版盈利模式。整合新媒体营销，加快数字化营销矩阵建
设。加强电商配套服务建设，围绕五大仓储物流基地建立新型分销配送体系。紧贴发
展需求，探索数字治理新模式。整合公司内容版权和资源，建设内容资源大数据中心，
迭代升级编印发供 ERP、
“中金易云大数据平台”等系统，贯通各单位业务流、财务
流。
（五）聚焦风险防范，统筹发展和安全，在推动企业平稳健康可持续发展上续写
新篇。把牢出版导向，坚守主流文化阵地。严把出版导向，明确主体责任，从选题源
头把好关。提升编辑、校对、设计、印务水平，把控好出版流程的各个环节。正确处
理好阵地与市场、导向和效益、数量和质量的关系，强化质量管理，加强版权保护。
推动治理创新，打造优质高效的现代企业。完善治理结构，进一步明确各治理主体权
责边界，优化议事决策流程，突出董事会经营决策主体地位，压实管理层执行职责。
健全内控体系，巩固高质量发展的安全屏障。推行全面预算管理，构建精简、高效、
系统的制度体系，确保有章可循、有效执行。落实整改整治，加强对重点岗位、重点
环节和资金密集领域的管控，确保整改取得实效。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案二：
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
）监事会严格按照《公
司法》
《上市公司监事会工作指引》及《公司章程》
《公司监事会议事规则》等规定，
依法独立行使职权，忠实勤勉履行职责，对公司依法运作、财务规范、内部控制等情
况进行了监督和审查，促进了公司规范化运作，维护了公司及股东的利益。监事会已
就 2023 年度监事会工作情况出具了《浙江出版传媒股份有限公司2023年度监事会工
作报告》
（见附件）
。
请各位股东予以审议。
附件：
《浙江出版传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告》
浙江出版传媒股份有限公司监事会
附件：
浙江出版传媒股份有限公司
）监事会按照《公司法》
《公司章程》等规定，勤勉尽责，对公司依法运作、财务规范、内部控制和董事、高
级管理人员的履职情况等进行了监督，促进了公司规范化运作，维护了公司及股东的
利益。现将年度监事会工作情况报告如下：
一、召开会议、审议议案情况
报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议通过了 18 项议案。具体情况如下：
《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
《关于
公司 2023 年度财务预算报告的议案》
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关
于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
使用情况专项报告的议案》 《关于公
司 2022 年度日常性关联交易执行情况与 2023 年度日常性关联交易预计情况的议案》
《关于 2023 年度申请银行授信额度暨预计担保额度的议案》
《关于继续实施部分募集
资金投资项目的议案》 《关于公司 2023 年第一季度
《关于续聘会计师事务所的议案》
报告的议案》
。
《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
况的专项报告的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
。
第二届监事会补选监事的议案》
。
举公司第二届监事会主席的议案》
。
司 2023 年第三季度报告的议案》
。
公司监事还列席了董事会和股东大会会议。
二、对公司有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
监事会认为，公司建立了较为完善的决策、执行、监督体系，运作规范，重大事
项均严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事、高级管理人员在规定的职权范围内履职尽责，本年度内未发现其在执行公
司职务时有违反法律、法规及《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会结合年度财务报表审计，通过审议公司定期报告等方式，对公司财务情况
进行了认真检查和监督。监事会认为，本年度公司财务状况、经营情况良好，财务管
理制度体系进一步健全，年度财务报告经具有证券服务业务资格的会计师事务所审计
并出具标准无保留意见的审计报告，定期报告按上市公司监管要求编制和披露，未发
现违法违规问题。
（三）公司内部控制情况
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司不断完善制度
建设和信息化、数字化管理平台建设，内部控制体系进一步健全，符合相关法律、法
规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，同时进一步加强教育培训，促进了
内部控制制度的有效执行。本年度公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制体系建设及运行情况。
（四）募集资金使用与管理情况
监事会认真审议有关专项报告，认为本年度公司严格按照募集资金管理相关法律
法规和制度文件的有关规定要求，对募集资金进行使用和管理，并及时履行相关信息
披露，未发现违规使用募集资金的情形。
（五）公司关联交易情况
监事会认为，本年度公司发生的关联交易符合相关法律、法规和《公司章程》的
规定，未发现损害公司和股东利益的情形。
《公司
章程》赋予监事会的职责，加大监督力度，进一步促进公司的规范运作和风险防范，
维护股东和公司的整体利益，确保公司健康可持续发展。
浙江出版传媒股份有限公司监事会
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表按照企业会计
准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司2023年12月31日的财务状况以及
出具了标准无保留意见的审计报告。财务决算报告具体情况如下：
一、报表合并范围
公司2023年度纳入合并范围的子公司共119家。与上年度相比，公司本年度合并范
围注销2家。浙江出版集团东京株式会社、大樟树出版社合同会社本年清算注销，故于
二、2023年度公司财务状况、经营成果及现金流量情况
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年
增减(%)
营业收入 1,167,449.79 1,178,458.03 -0.93
归属于上市公司股东的净利润 150,907.55 141,356.29 6.76
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 139,077.74 222,064.45 -37.37
本期末比上年同期
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 1,336,068.80 1,270,515.50 5.16
总资产 2,226,374.58 2,207,216.99 0.87
单位：万元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
货币资金 962,201.62 1,051,800.57 -8.52
主要系报告期公司购买
交易性金融资产 265,000.00 175,000.00 51.43
理财产品增加。
主要系报告期末公司收
应收票据 720.06 130.00 453.89
到的银行承兑汇票增加。
主要系报告期公司加强
应收账款 88,606.52 111,061.91 -20.22
了应收账款的管理。
应收款项融资 137.18 106.04 29.37
主要系报告期末公司预
预付款项 2,654.13 2,316.86 14.56
付货款增加。
其他应收款 12,641.52 12,766.28 -0.98
存货 343,001.47 334,273.33 2.61
主要系报告期末公司预
其他流动资产 9,513.91 7,119.49 33.63 缴及待抵扣税额增加以
及待摊费用增加。
主要系报告期公司新增
投资浙江久溪数字资产
长期股权投资 29,794.13 19,666.10 51.50
股权投资基金合伙企业
主要系报告期公司计提
其他非流动金融 了学海教育股权减值
资产 1.11 亿元以及处置了果
麦文化股权。
投资性房地产 31,580.35 33,705.08 -6.30
固定资产 322,914.89 321,491.11 0.44
主要系报告期公司继续
投入了数码三期项目的
在建工程 28,323.16 9,518.22 197.57
建设、新增数字出版大楼
装修工程等。
使用权资产 8,468.03 7,655.98 10.61
无形资产 75,120.89 80,195.53 -6.33
主要系报告期公司继续
开发支出 1,613.57 1,026.18 57.24 对智慧书城服务平台进
行了投入。
长期待摊费用 8,872.41 9,036.28 -1.81
受改制文化企业所得税
优惠政策到期影响，公司
递延所得税资产 20,272.32 1,248.36 1,523.92
于报告期末确认了相关
递延所得税资产。
其他非流动资产 8,711.37 9,556.10 -8.84
单位：万元
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
主要系报告期公司子公
短期借款 0.00 801.06 -100.00 司印刷集团归还了短期
借款。
主要系报告期公司以应
应付票据 2,383.40 5,604.78 -57.48 付票据购买货物形式减
少。
应付账款 604,566.39 604,647.95 -0.01
预收款项 4,569.77 5,022.60 -9.02
合同负债 96,981.73 101,705.48 -4.64
应付职工薪酬 50,914.84 51,267.13 -0.69
应交税费 7,447.55 9,210.46 -19.14
其他应付款 74,546.41 76,133.29 -2.08
一年内到期的非
流动负债
其他流动负债 564.68 620.86 -9.05
主要系报告期公司子公
长期借款 0.00 34,280.35 -100.00 司印刷集团归还了长期
借款。
主要系报告期末公司待
租赁负债 2,262.74 3,757.09 -39.77
付房租费减少。
长期应付款 21,705.62 22,106.91 -1.82
递延收益 12,833.91 13,581.11 -5.50
受改制文化企业所得税
优惠政策到期影响，公
递延所得税负债 3,612.64 228.74 1,479.37
司于报告期末确认了相
关递延所得税资产。
单位：万元
项目 2023 年末 2022 年末 同比增减
（%） 情况说明
股本 222,222.22 222,222.22 0.00
资本公积 489,175.47 498,889.33 -1.95
主要系确认了春晓基金
其他综合收益 1,627.74 -509.65 -419.38
的其他综合收益。
盈余公积 46,256.40 30,078.72 53.78
未分配利润 576,786.97 519,834.88 10.96
归属于母公司所
有者权益合计
少数股东权益 4,301.12 4,458.19 -3.52
所有者权益合计 1,340,369.92 1,274,973.69 5.13
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
（%） 情况说明
主要系报告期公司发行
营业收入 1,167,449.79 1,178,458.03 -0.93 板块一般图书销售收入
有所减少。
主要系报告期公司图书
营业成本 851,275.14 0.11
税金及附加 7,378.89 6,114.83 20.67
主要系报告期公司加大
销售费用 138,037.19 128,333.67 7.56 了图书宣传推广力度，
广告宣传费增加。
主要系公司数字出版大
管理费用 85,479.45 81,013.02 5.51 楼竣工建成后，相应的
折旧摊销费用增加。
研发费用 846.14 855.26 -1.07
主要系报告期公司收到
财务费用 -31,354.43 -34,462.44 -9.02 的财务费用—利息收入
减少。
其他收益 6,390.04 8,607.36 -25.76 主要系政府补助减少。
主要系交易性金融资产
投资收益 8,318.89 2,199.20 278.27
的投资收益增加。
主要系报告期公司计提
公允价值变动收 了学海教育股权减值
-9,415.25 -1,446.92 550.71
益 1.11 亿元以及处置了果
麦文化股权。
主要系上年全额计提了
信用减值损失 -1,032.06 -6,877.21 -84.99 杭州四为健康科技集团
有限公司的坏账准备。
主要系上年全额计提了
杭州四为健康科技集团
资产减值损失 -1,393.52 -15,665.77 -91.10
有限公司的股权减值准
备。
资产处置收益 8,432.85 10,266.43 -17.86
营业利润 126,170.53 142,411.63 -11.40
营业外收入 1,508.31 1,662.66 -9.28
营业外支出 842.96 617.97 36.41
利润总额 126,835.88 143,456.32 -11.59
受改制文化企业所得税
优惠政策到期影响，公
所得税费用 -24,465.86 1,723.91 1,519.21
司于报告期末确认了相
关递延所得税资产。
净利润 151,301.75 141,732.41 6.75
归属于上市公司
股东净利润
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 同比增减
（%） 情况说明
主要系报告期（1）公司
收入下降带来的销售商
品收到的现金减少（2）
经营活动产生的现 公司购买商品支付的现
金流量净额 金支出同比增加（3）增
值税退税推迟返还导致
的收到税费返还的现金
减少。
主要系本报告期公司购
投资活动产生的现
-107,186.70 -102,831.54 4.24 买理财产品投资支付的
金流量净额
现金同比增加。
主要系本报告期公司偿
筹资活动产生的现
-120,437.75 -75,067.00 60.44 还债务支付的现金同比
金流量净额
增加。
现金及现金等价物
-88,679.77 44,087.87 -301.14
净增加额
本期比上年同期
主要财务指标 2023 年 2022 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.6791 0.6361 6.76
稀释每股收益（元／股） 0.6791 0.6361 6.76
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.64 11.5 增加 0.14 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率（%）
三、审计报告情况
公司2023年度财务报表业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计
报告。会计师的审计意见：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了浙版传媒2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并
及母公司经营成果和现金流量。
请各位股东予以审议。
附件：
《浙江出版传媒股份有限公司2023年度审计报告》
（详见公司于2024年4月25
日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告）
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案四：
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据浙江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）经审计2023年度的实际经营
情况，结合行业发展状况、市场竞争格局等因素对公司的影响，基于对2024年基本宏
观经济形势的分析判断，编制公司2024年度财务预算方案如下：
一、预算编报范围
浙江出版传媒股份有限公司母公司将其控制的所有子公司纳入2024年度预算的合
并范围。
二、预算编制基本假设及前提
（一）预算编制执行企业会计准则，在编制过程中，充分考虑了谨慎性以及重要
性原则；
（二）现行的会计政策及会计估计没有发生重大变更；
（三）现行的有关法律、法规和制度没有发生重大变化；
（四）现行的社会经济环境没有发生重大变化；
（五）现行的劳动用工环境没有重大变化；
（六）公司目前的主要原材料及供求关系没有重大变化；
（七）公司目前执行主要税收政策没有发生重大变化；
（八）目前的外汇汇率没有发生重大变化；
（九）没有发生其他不可抗拒力以及不可预见因素造成的重大不利影响。
三、主要预算数据
考虑到宏观经济环境、市场需求状况、国家政策调整等不确定因素，拟定主要预
算指标如下：
（一）营业收入及利润：2024 年度公司生产经营目标为全年实现合并营业收入预
算区间为比上年增长2%—5%，实现合并利润预算区间为比上年增长5%—10%。
（二）其他经营指标：在2024年同口径情况下保持一定程度的改善及增长。
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2024年度的
盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、国家政策调整、经营团队
的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。
请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案五：
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归属于
母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,509,075,463.36 元 。 2023 年 度 母 公 司 实 现 净 利 润
利润 1,617,366,579.91 元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前及未来经营情况，
为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，公司 2023 年度利润分配预案拟定如下：
拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股拟派发
现金股利 3.90 元（含税）
，共派发总额 866,666,666.97 元（含税）
，剩余未分配利润将
结转入下一年度。本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司普通股股东
的净利润的比例为 57.43%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份
/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将
另行制定具体调整方案。
请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案六：
关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江出版传媒股份有限公司章程》的
相关规定，公司结合 2023 年度生产经营情况和财务状况编制了《浙江出版传媒股份
有限公司 2023 年年度报告》及其摘要（详见公司于 2024 年 4 月 25 日披露在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关报告）
。
请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案七：
关于公司 2023 年度日常性关联交易执行情况与
各位股东：
及其他关联方的日常性经营关联交易预计总额为11亿元，实际发生金额总计为9.34亿元
（未经最终审计）
，未超预计数。公司与关联方的关联交易符合公司经营发展需要，相
关交易公平、公允、合理，符合公平合理的原则，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。
根据《公司法》及公司章程的规定，结合公司实际业务发展情况，公司对2023年
度日常性关联交易实际执行情况以及2024年度日常性关联交易情况进行了预计，具体
情况如下：
一、2023年度日常性关联交易的预计和执行情况
浙版传媒及其子公司2023年度关联交易预计和实际执行情况对比情况如下：
单位：万元
上年（前 上年（前次） 预计金额与实
关联交易
关联人 次）预计 实际发生 际发生金额差
类别
金额 金额 异较大的原因
北京磨铁文化集团股份有限公司[ 18,577.50 17,942.04
注 1]
与该公司合作图
书规模有所变化
浙江省教育技术中心[ 9,875.23 12,498.20 同 1.
注 2]
杭州威博文化体育发展集团有限公司[ 12,197.55 6,777.83
注 3]
同 1.
果麦文化传媒股份有限公司 6,523.40 5,059.72
向关联人
杭州天字网络科技有限公司 4,000.00 3,782.43
采购商品
浙江出版联合集团有限公司[ 5,000.00 4,978.15
注 4]
和接受劳
务 根据业务进度调
杭州印校印务有限公司 2,088.50 5,840.79 整了印刷计划
杭州招元文化创意有限公司 930.00 716.47
杭州兴邦电子印务有限公司 589.47 762.27
浙江新华图文制作有限公司 246.60 242.36
浙江新华彩色印刷有限公司 90.00 80.98
北京读蜜文化传媒有限公司 52.00 同 1.
杭州稚云教育科技有限公司 1,000.00 943.21
杭州艺诚文化艺术策划有限公司 68.00 0.00 同 1.
浙江灿龙网络科技有限公司 65.00 214.74 同 1.
浙江学海教育科技有限公司 182.99 同 1.
杭州国培教育科技有限公司 108.44 同 1.
叶坤 0.15
中金易云科技有限责任公司 42.45 付款期有所变化
小计 61,345.70 60,130.77
慈溪市新华书店有限责任公司 14,500.00 10,835.43 同 1.
浙江省教育技术中心 7,269.29 9,181.82
北京磨铁文化集团股份有限公司 2,019.26 3,252.26
果麦文化传媒股份有限公司 2,459.23 1,842.06
杭州招元文化创意有限公司 950.00 1,176.44
杭州威博文化体育发展集团有限公司 771.86 882.58
杭州印校印务有限公司 242.00 521.91
浙江灿龙网络科技有限公司 680.00 187.44 同 1.
浙江出版联合集团有限公司 400.00 140.14
新华互联电子商务有限责任公司 142.37 113.23
向关联人 浙江湖州环太湖集团有限公司 280.00 106.85
出售商品
杭州国培教育科技有限公司 20.00 105.66
和提供劳
务 杭州四为健康科技集团有限公司 78.51
浙江帕力亚多健康科技有限公司 4.13
杭州天字网络科技有限公司 50.00 51.77
杭州稚云教育科技有限公司 51.02
天台县新华幼儿园 69.00 16.80
浙江新华图文制作有限公司 0.27 13.38
浙江新华彩色印刷有限公司 0.32 8.39
杭州兴邦电子印务有限公司 2.20 2.54
中金易云科技有限责任公司 2.00
中电联合（北京）图书有限公司 6.00
北京读蜜文化传媒有限公司 0.59
浙江学海教育科技有限公司 1,769.91 -1.73
小计 31,632.30 28,572.64
浙江新华印刷物资有限公司 21.00 20.11
预计的关联交易
浙江出版集团资产经营有限公司 1,000.00 未发生
预计的关联交易
浙江出版联合集团有限公司 3,450.00 未发生
预计的关联交易
浙江出版集团投资有限公司 1,000.00 未发生
向关联人
出租情况 浙江华原物业管理有限公司 9.00 7.03
浙江省教育技术中心 1.00
果麦文化传媒股份有限公司 1.00 0.29
天台县新华幼儿园 40.00 22.22
小计 5,522.00 49.65
浙江出版联合集团有限公司 2,100.00 2,043.02
向关联人 浙江省出版印刷物资集团有限公司 210.00 189.37
承租情况 浙江教材纸业有限公司 50.00 49.23
小计 2,360.00 2,281.62
接受关联 预计的关联交易
浙江出版集团资产经营有限公司 5,140.00 179.09 未发生
人委托资
产管理 小计 5,140.00 179.09
其他（通 政府实际下拨金
过浙版集 浙江出版联合集团有限公司 4,000.00 2,272.24 额与预计数有差
距
团取得政
府补助） 小计 4,000.00 2,272.24
合计 110,000.00 93,486.01
[注 1]与北京磨铁文化集团股份有限公司的交易数据包括与其子公司天津磨铁图书有限公司的
交易数据，以下如无特别说明均合并计算。
[注 2]与浙江省教育技术中心的交易数据包括与其子公司浙江新世纪电子音像发行有限公司、
浙江教育用品发展有限公司、孙公司浙江久远教育软件开发有限公司的交易数据，以下如无特别
说明均合并计算。
[注 3]与杭州威博文化体育发展集团有限公司的交易数据包括与其子公司杭州光度能量体育用
品有限公司的交易数据，以下如无特别说明均合并计算。
[注 4]与浙江出版联合集团的交易数据包括与其子公司浙江省出版印刷物资集团有限公司、浙
江出版集团资产经营有限公司、浙江出版集团投资有限公司的交易数据，以下如无特别说明均合
并计算。
二、2024年度日常性关联交易预计金额和类别
单位：万元
预计金额
占同类 占同类 与上年实
关联交 本次预计 上年实际
关联人 业务比 业务比 际发生金
易类别 金额 发生金额
例（%） 例（％） 额差异较
大的原因
北京磨铁文化集团股份有限公司 20,010.96 33.42 17,942.04 29.84
浙江省教育技术中心 12,283.23 20.52 12,498.20 20.79
果麦文化传媒股份有限公司 5,756.63 9.62 5,059.72 8.41
杭州印校印务有限公司 5,544.50 9.26 5,840.79 9.71
浙江出版联合集团有限公司 5,783.73 9.66 4,978.15 8.28
杭州威博文化体育发展集团有限公司 4,149.20 6.93 6,777.83 11.27
杭州天字网络科技有限公司 4,000.00 6.68 3,782.43 6.29
向关联 杭州兴邦电子印务有限公司 849.67 1.42 762.27 1.27
人采购
商品和 杭州稚云教育科技有限公司 725.29 1.21 943.21 1.57
接受劳
务 浙江学海教育科技有限公司 265.49 0.44 182.99 0.30
杭州招元文化创意有限公司 265.00 0.44 716.47 1.19
浙江新华图文制作有限公司 235.45 0.39 242.36 0.40
浙江新华彩色印刷有限公司 80.98 0.13
杭州国培教育科技有限公司 108.44 0.18
浙江灿龙网络科技有限公司 214.74 0.36
叶坤 0.15
小计 59,869.15 100.00 60,130.77 100.00
慈溪市新华书店有限责任公司 11,000.00 36.70 10,835.43 37.92
浙江省教育技术中心 9,764.18 32.58 9,181.82 32.13
北京磨铁文化集团股份有限公司 3,610.79 12.05 3,252.26 11.38
果麦文化传媒股份有限公司 2,200.00 7.34 1,842.06 6.45
杭州招元文化创意有限公司 1,300.00 4.34 1,176.44 4.12
向关联 杭州威博文化体育发展集团有限公司 1,265.23 4.22 882.58 3.09
人出售
商品和 杭州印校印务有限公司 404.00 1.35 521.91 1.83
提供劳
务 浙江出版联合集团有限公司 229.99 0.77 140.14 0.49
杭州稚云教育科技有限公司 52.70 0.18 51.02 0.18
新华互联电子商务有限责任公司 52.00 0.17 113.23 0.40
杭州天字网络科技有限公司 50.00 0.17 51.77 0.18
天台县新华幼儿园 39.00 0.13 16.80 0.06
北京读蜜文化传媒有限公司 5.00 0.02
浙江学海教育科技有限公司 -1.73 -0.01
杭州四为健康科技集团有限公司 78.51 0.27
浙江帕力亚多健康科技有限公司 4.13 0.01
浙江湖州环太湖集团有限公司 106.85 0.37
杭州兴邦电子印务有限公司 2.54 0.01
浙江新华图文制作有限公司 13.38 0.05
浙江灿龙网络科技有限公司 187.44 0.66
浙江新华彩色印刷有限公司 8.39 0.03
杭州国培教育科技有限公司 105.66 0.37
中金易云科技有限责任公司 2.00 0.01
小计 29,972.89 100.00 28,572.64 100.00
浙江出版联合集团有限公司 2,875.56 46.58 数字出版大
楼租赁收入。
浙江博韵商业管理有限公司 3,000.00 48.60 同2
浙江出版集团资产经营有限公司 139.13 2.25 同2
向关联 浙江出版集团投资有限公司 131.24 2.13 同2
人出租 7.03 0.11 7.03 14.16
浙江华原物业管理有限公司
情况
浙江新华印刷物资有限公司 20.00 0.32 20.11 40.50
果麦文化传媒股份有限公司 0.29 0.58
天台县新华幼儿园 22.22 44.76
小计 6,172.96 100.00 49.65 100.00
公司搬迁至
新大楼后，不
再向控股股
浙江出版联合集团有限公司 1,000.00 80.97 2,043.02 89.54 东承租房屋，
向关联 预计租赁费
用减少。
人承租
情况 浙江教材纸业有限公司 45.00 3.64 49.23 2.16
浙江省出版印刷物资集团有限公司 190.00 15.38 189.37 8.30
小计 1,235.00 100.00 2,281.62 100.00
接受关联 浙江出版集团资产经营有限公司 170.00 100.00 179.09 100.00
人委托资
产管理 小计 170.00 100.00 179.09 100.00
其他（通 浙江出版联合集团有限公司 2,580.00 100.00 2,272.24 100.00
过浙版集
团取得政
府补助） 小计 2,580.00 100.00 2,272.24 100.00
合计 100,000.00 93,486.01
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与上述关联方的各项交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进
行。上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价
的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格
执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。
四、关联交易对上市公司的影响
公司与上述关联方之间发生的日常关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所
必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极
的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公正、等价有偿的一般
商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和股东权益的情形。上述交
易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交易预
计情况事项均系出于业务发展及生产经营的需要，未损害上市公司和非关联股东的利
益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依
赖。相关事项尚需股东大会审议通过，公司已经履行了必要的程序，上述关联交易预
计事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。
保荐机构确认：浙版传媒2023年度日常关联交易执行情况与2024年度日常关联交
易预计情况事项无异议。
请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案八：
关于修订《浙江出版传媒股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办
法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现对《浙江出版传媒股份有限
公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：杭州市下城区 第五条 公司住所：浙江省杭州市拱墅区环城北路 177
体育场路 347 号 18 层，邮政编码： 号浙江数字出版大楼 1 幢 21 层，邮政编码：310005。
第八十四条 非职工代表董事、监 第八十四条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案
事候选人名单以提案的方式提请 的方式提请股东大会表决。
股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
股东大会就选举董事、监事进 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会选举董事、监事时，公司单一股东及其一致行
股东大会的决议，可以实行累积投 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，以及选举 2
票制。 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第九十七条 第二款 第九十七条 第二款
除上述情形外，有下列情形之 除上述情形外，有下列情形之一的，不得担任公司
一的，不得担任公司独立董事： 独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一） 在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、父
的人员及其直系亲属、主要社会关 母、子女、主要社会关系；
系（直系亲属是指配偶、父母、子 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
女等；主要社会关系是指兄弟姐 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其配偶、
等）； 父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的
股份 1%以上或者是上市公司前十 人员及其配偶、父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的
亲属； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
（三）在直接或间接持有公司已发 来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
行股份 5%以上的股东单位或者在 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
上市公司前五名股东单位任职的 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
人员及其直系亲属； 括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
（四）最近一年内曾经具有前三项 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高
所列举情形的人员； 级管理人员及主要负责人；
（五）为公司或者其附属企业提供 （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
财务、法律、咨询等服务的人员； （八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、部门规章 上海证券交易所业务规则、《公司章程》等规定的不具
等规定的其他人员； 备独立性的其他人员。
（七）公司章程规定其他人员； “主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
（八）中国证监会认定的其他人 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的
员。 父母等。
违反本条规定选举董事的，该选举 “重大业务往来”指根据《上海证券交易所股票上市
无效。董事在任职期间出现本条情 规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
形的，公司解除其职务。 项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
第九十八条 董事由股东大会选 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
举或更换，并可在任期届满前由股 届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届
东大会解除其职务。董事任期三 满可连选连任。独立董事连续任职不得超过六年。
年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事任期从就任之日起计算， 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
至本届董事会任期届满时为止。董 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
事任期届满未及时改选，在改选出 和本章程的规定，履行董事职务。
的董事就任前，原董事仍应当依照 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
法律、行政法规、部门规章和本章 时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成
程的规定，履行董事职务。 员的三分之一或独立董事中缺乏会计专业人士时，在改
董事可以由总经理或者其他 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
高级管理人员兼任，但兼任总经理 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
或者其他高级管理人员职务的董 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
事以及由职工代表担任的董事，总 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职
计不得超过公司董事总数的 1/2。 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇八条 董事会由 9 名董 第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成。其中：设独立
事组成。其中：设独立董事 3 人， 董事 3 人，独立董事和独立董事专门会议应当按照法律
独立董事按照法律法规、公司章程 法规、公司章程及独立董事相关规定和工作制度履行职
及独立董事相关工作制度履行职 责；设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举
责；设董事长一人，由董事会以全 产生。
体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 第二款 第一百〇九条 第二款
董事会专门委员会依照本章 董事会专门委员会依照相关法律法规的规定以及本
程和董事会授权履行职责，提案应 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
当提交董事会审议决定。专门委员 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制
会成员全部由董事组成，其中风险 与审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
控制与审计委员会、提名委员会、 董事应过半数并担任召集人；风险控制与审计委员会的
薪酬与考核委员会中独立董事占 召集人为独立董事中的会计专业人士，成员应当为不在
多数并担任召集人，风险控制与审 公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
计委员会的召集人为会计专业人 员会工作规程，明确专门委员会的人员组成、职责等事
士。董事会负责制定专门委员会工 项，规范专门委员会的运作。
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条 （关联交易决策 第一百一十三条 （关联交易决策程序）
程序） 上述关联交易应经独立董事专门会议审议，并经公
上述关联交易应当经 1/2 以上 司全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议。
独立董事事先认可后方可提交董
事会审议。
第一百五十六条 公司分配当年 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取
税后利润时，应当提取利润的 10% 利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
列入公司法定公积金。公司法定公 额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
积金累计额为公司注册资本的 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
公司的法定公积金不足以弥 弥补亏损。
补以前年度亏损的，在依照前款规 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
定提取法定公积金之前，应当先用 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
公司从税后利润中提取法定 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例
公积金后，经股东大会决议，还可 分配的除外。
以从税后利润中提取任意公积金。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
公司弥补亏损和提取公积金 定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定
后所余税后利润，按照股东持有的 分配的利润退还公司。
股份比例分配，但本章程规定不按 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之
前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
独立董事应当对公司利润分
配的政策、决策程序和机制发表独
立意见。
第一百五十八条 公司股东大会 第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
对利润分配方案作出决议后，公司 议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
董事会须在股东大会召开后 2 个 利（或股份）的派发事项。
月内完成股利（或股份）的派发事 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，
项。 可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于本公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中
期分红方案。
第一百五十九条 公司的股利分 第一百五十九条 公司的利润分配：
配政策为： （一）公司利润分配政策：
（一）利润分配的原则 1.利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金与
公司实行持续、稳定、科学的 股票相结合的方式分配股利。公司分配股利时，优先采
利润分配原则，重视对投资者的合 用现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采
理投资回报并兼顾本公司的可持 用现金分红进行利润分配。
续发展。 2.利润分配期间的间隔：公司一般按照会计年度进行利
董事会根据公司经营情况拟 润分配，在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每
定利润分配预案时，应充分听取独 年进行一次现金分红，也可以根据公司的资金需求状况
立董事、中小股东及监事会的意 进行中期利润（现金）分配。
见。 3.公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（二）利润分配的具体方式 （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司补亏损、提
公司采取现金、股票或者现金 取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，
股票相结合的方式分配股利，在公 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
司当年盈利、累计未分配利润为正 （2）公司累计可供分配利润为正值；
数且保证公司能够持续经营和长 （3）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意
期发展的前提下，公司应当优先采 见的审计报告。
用现金分红进行利润分配。公司采 4.现金分红的比例：在符合上述现金分红条件的情况下，
用股票股利进行利润分配的，应当 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
具有公司成长性、每股净资产的摊 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
薄等真实合理因素。 因素，实施现金分红政策应当遵守以下规定：
公司在符合利润分配的条件 （1）公司发展阶段的认定及现金分红的占比:
下，原则上每年度进行利润分配。 ⅰ.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
在有条件的情况下经股东大会审 利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
议通过，公司可以进行中期利润分 应达到百分之八十；
配。 ⅱ.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
公司最近三年以现金方式累计分 行利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低
配的利润不少于最近三年实现的 应达到百分之四十；
年均可分配利润的 30%。 ⅲ.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
（三）利润分配的决策、变更机制 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
利润分配预案由董事会根据 低应达到百分之二十公司发展阶段不易区分但有重大资
本章程的规定，结合公司盈利情 金支出安排的，可以按照本项规定处理。
况、现金及投资需求提出， 独立 （2）在满足利润分配的条件下，公司每连续三年至少有
董事对分配预案发表独立意见。 一次现金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经
分配预案经董事会审议通过 营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议
后提交股东大会审议，提交股东大 决定。
会审议时，采取网络投票方式。公 （3）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
司应听取股东对公司分红的意见 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
与建议，并接受股东监督。公司应 5.公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，
尽可能通过电话、传真、邮件等多 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具
种渠道与股东特别是中小股东进 有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且
行沟通和交流。董事会、独立董事 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在
可以向上市公司股东征集其在股 遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利
东大会上的投票权，但不得采用有 分配预案。其中，现金股利政策目标为每年以现金方式
偿或变相有偿的方式进行征集。独 分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
立董事行使上述职权应当取得全 6.当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
体独立董事的 1/2 以上同意。 经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债
如公司董事会做出不实施利 率高于 70%的可以不进行利润分配。
润分配或实施利润分配的方案中 （二）利润分配的决策程序监督：
不含现金决定的，应就其作出不实 1.利润分配预案的拟定：董事会根据公司经营情况拟定
施利润分配或实施利润分配的方 利润分配预案时，应充分听取监事会的意见。在制定现
案中不含现金分配方式的理由，在 金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
定期报告中予以披露，公司独立董 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
事应对此发表独立意见。 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能
公司的利润分配政策不得随 损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
意变更。若公司生产经营、重大投 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
资规划和长期发展的需要，或者外 在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
部经营环境发生重大变化，确需调 由，并披露 。
整利润分配政策，应以保护股东权 2.决策程序：
益为出发点，征求独立董事、监事 （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论
会和投资者的意见；调整后的利润 证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事
分配政策不得违反中国证监会和 宜，应充分听取监事会的意见。
证券交易所的有关规定，调整方案 （2）利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审
由独立董事发表独立意见，经董事 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
会审议通过后提交股东大会审议， 该通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
并经出席股东大会的股东所持表 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
决权的 2/3 以上通过。 股东关心的问题。公司应当按照法律法规及上海证券交
易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况。
（3）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润
为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当
年净利润之比低于 30%的，公司应当在利润分配相关公
告中详细披露以下事项：
ⅰ.结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红
或者现金分红水平较低原因的说明；
ⅱ.留存未分配利润的预计用途及收益情况；
ⅲ.公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小
股东参与现金分红决策提供了便利；
ⅳ.公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未
分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中
披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及
公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露
等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应
当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行
情况。
（三）利润分配政策的调整机制：
或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
交易所的有关规定。
审议通过后方能提交董事会审议。
会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准。股东
大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
就上述修订公司章程事宜，公司拟向登记机关备案，最终以登记机关核准内容为
准。同时，董事会提请股东大会授权董事长及其再授权人士办理相应的变更登记手续。
请各位股东予以审议。
附件：
《浙江出版传媒股份有限公司章程》
（详见公司于2024年4月25日披露在上海
证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告）
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案九：
关于修订《浙江出版传媒股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
，现对《浙
江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款进行相应修订。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为进一步完善浙江出版传媒 第一条 为进一步完善浙江出版传媒股份有限公司
股份有限公司（以下简称“公司”） （以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，
的治理结构，促进公司的规范运作， 切实维护公司和全体股东的利益，保护中小股东的合
切实维护公司和全体股东的利益，保 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
护中小股东的合法权益，根据《中华 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上
人民共和国公司法》（以下简称“《公 市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）、
司法》”）、《中华人民共和国证券 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《规
法》、中国证券监督管理委员会《上 则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
市公司独立董事规则》（以下简称
“《规 第 1 号——规范运作》（以下简称“《指引》”）等
则》”）等法律、法规、规范性文件 法律、法规、规章、规范性文件和《浙江出版传媒股
和《浙江出版传媒股份有限公司章程》 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
（以下简称“《公司章程》”）的相 相关规定，制定本制度。
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
除董事外的其他职务，并与公司及其 他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在
主要股东不存在可能妨碍其进行独立 直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客
客观判断的关系的董事。 观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《办法》
按照相关法律法规、《规则》和《公 《规则》《指引》和《公司章程》及本制度的要求，
司章程》及本制度的要求，认真履行 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
职责，维护公司整体利益，尤其关注 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
中小股东的合法权益不受损害。独立 法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
董事应当独立履行职责，不受公司主 股东、实际控制人等单位或个人影响。
要股东、实际控制人以及其他与公司
存在利害关系的组织或个人影响。
第四条 独立董事应当具备与其行使 第四条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的
职权相适应的任职条件： 任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
关规定，具备担任上市公司董事的资 任上市公司董事的资格；
格； （二）符合《办法》和本制度第九条规定的独立性要
（二）具有《规则》所要求的独立性； 求；
（三）具备上市公司运作的基本知识， （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
熟悉相关法律、行政法规、规章及规 行政法规、规章及规则；
则； （四）具有5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、
（四）具有 5 年以上法律、经济或者 会计、经济等工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
经验； 记录；
（五）法律、法规、《公司章程》规 （六）法律、法规、中国证监会规定、上海证券交易
定的其他条件。 所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第五条 公司董事会成员中应当至少 第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一
包括三分之一独立董事。 独立董事。
公司董事会下设风险控制与审 公司董事会下设风险控制与审计、战略、提名、
计、战略、提名、薪酬与考核、编辑 薪酬与考核、编辑等专门委员会，其中风险控制与审
等专门委员会的，其中风险控制与审 计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
计、提名、薪酬与考核委员会中独立 并担任召集人，且风险控制与审计委员会召集人应为
董事应当占多数，并担任召集人。 会计专业人士，兼任公司高管职务的董事不得担任风
险控制与审计委员会委员。
第六条 独立董事出现不符合独立性 删除
条件或者其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达
不到《规则》《公司章程》及本制度
要求的人数时，公司应当按规定补足
独立董事人数。
第七条 独立董事原则上最多在 5 家 第六条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担
上市公司兼任独立董事，并确保有足 任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地
够的时间和精力有效地履行独立董事 履行独立董事的职责。
的职责。
第八条 独立董事中，至少包括 1 名 第七条 独立董事中，至少包括 1 名会计专业人士。
会计专业人士。 前款所称会计专业人士，应当具备较丰富的会计
前款所称会计专业人士是指具有 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
高级职称或注册会计师资格的人士。 （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、
副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第九条 独立董事及拟担任独立董事 第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规
的人士应当按照规定参加中国证监会 则的学习，不断提高履职能力。
及其授权机构所组织的培训。
第十条 下列人员不得担任独立董 第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
事： 任独立董事：
（一）在公司或公司附属企业任职的 （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其配偶、
人员及其直系亲属、 主要社会关系 （直 父母、子女、主要社会关系；
系亲属指配偶、父母、子女等；主要 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者
社会关系指兄弟姐妹、配偶的父母、 是公司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 子女；
兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的
（二）直接或间接持有公司已发行股 股东单位或者在公司前5 名股东单位任职的人员及其
份 1%以上或者是公司前 10 名股东中 配偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
（三）在直接或间接持有公司已发行 的人员及其配偶、父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
前 5 名股东单位任职的人员及其直系 的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业
亲属； 务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
（四）最近一年内曾经具有前三项所 员；
列举情形的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
（五）为公司或公司附属企业提供财 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
务、法律、咨询等服务的人员； 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
（六）法律、法规、部门规章等规定 员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
的其他人员； 董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）《公司章程》规定的其他人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
（八）中国证监会认定的其他人员。 员；
（八）法律、法规、部门规章、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和《公司章程》等规定的不具
备独立性的其他人员。
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配
偶的父母等。
“重大业务往来”指根据《规则》或者《公司章
程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券
交易所认定的其他重大事项。
“任职”指担任董事、监事、高级管理人员以及
其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同
一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十一条 公司的董事会、监事会、 第十条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公
单独或合并持有公司 1%以上股份的 司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并
股东可以提出独立董事候选人，并经 经股东大会选举决定。
股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被
前应当征得被提名人的同意。提名人 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
应当充分了解被提名人职业、学历、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
职称、详细的工作经历、全部兼职等 失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
情况，并对其担任独立董事的资格和 立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合
独立性发表意见，被提名人应当就其 独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
本人与公司之间不存在任何影响其独 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
立客观判断的关系发表公开声明。 并形成明确的审查意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大 第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
会召开前，公司董事会应当按照规定 董事的股东大会通知公告时，向上海证券交易所提交
公布本制度第十二条规定的内容。并 独立董事候选人的有关材料，披露相关声明与承诺和
将所有被提名人的有关材料报送证券 提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准
交易所。公司董事会对被提名人的有 确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况
关情况有异议的，应同时报送董事会 有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
的书面意见。 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人
应当在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，
并按要求及时向其补充有关材料。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的
独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十四条 独立董事的选举表决与公 第十三条 独立董事的选举表决与公司董事的选举
司董事的选举表决要求相同。独立董 表决要求相同。公司股东大会选举两名及以上独立董
事每届任期与公司其他董事任期相 事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当
同，任期届满，连选可以连任，但连 单独计票并披露。独立董事每届任期与公司其他董事
任时间不得超过六年。 任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不
得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第十五条 独立董事连续三次未亲自 第十四条 独立董事连续二次未亲自出席董事会会
出席董事会会议的，由董事会提请股 议，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会在
东大会予以撤换。 该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该
独立董事任期届满前，公司可以 独立董事职务。
经法定程序解除其职务。提前解除职 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
务的，公司应将其作为特别披露事项 其职务。提前解除职务的，公司应及时披露具体理由
予以披露。 和依据。独立董事认为解除职务理由不当的，可以提
出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第四条第一项或者第二
项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被
解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本制度的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起
第十六条 独立董事在任期届满前可 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
以提出辞职。独立董事辞职应向董事 立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与
会提交书面辞职报告，对任何与其辞 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
职有关或其认为有必要引起公司股东 注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
和债权人注意的情况进行说明。 因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门
会中独立董事所占的比例低于本制度 委员会中独立董事所占的比例不符合本制度的规定，
规定的最低要求时，该独立董事的辞 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
职报告应当在下任独立董事填补其缺 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60
额后生效。 日内完成补选。
第十七条 公司应保证独立董事享有 第十六条 公司应保证独立董事享有与其他董事同
与其他董事同等的知情权。凡须经董 等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应
事会决策的事项，公司必须按法定的 当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
时间提前通知独立董事并同时提供足 织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
够的资料，独立董事认为资料不充分 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独
的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以 立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意
上独立董事认为资料不充分或论证不 见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
明确时，可联名书面向董事会提出延 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定或《公司
期召开董事会会议或延期审议该事 章程》规定的时间提前通知独立董事并同时提供相关
项，董事会应予以采纳。公司向独立 会议资料及有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会
董事提供的资料，公司及独立董事本 议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前
人应当至少保存 5 年。 三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或提供不及时的，可书面向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第十八条 公司应提供独立董事履行 第十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的
职责所必需的工作条件。公司董事会 工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘
秘书应积极为独立董事履行职责提供 书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
协助，如介绍情况、提供材料等，定 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级
期通报公司运营情况，必要时可组织 管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立
独立董事实地考察。独立董事发表的 董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
独立意见、提案及书面说明应当公告 意见。
的，公司应及时协助办理公告事宜。
第十九条 独立董事行使职权时，公 第十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应积
司有关人员应积极配合，不得拒绝、 极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职 使职权。
权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事
会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予
以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工
作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当
及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所
报告。
第二十条 独立董事聘请中介机构的 第十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行
费用及其他行使职权必需的费用由公 使职权必需的费用由公司承担。
司承担。
第二十一条 公司应当给予独立董事 第二十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
适当的津贴。津贴的标准由董事会制 的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
订预案，股东大会审议通过，并在公 公司年报中进行披露。
司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要
除上述津贴外，独立董事不得从 股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额
公司及公司主要股东或有利害关系的 外的、未予披露的其他利益。
机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
第二十二条 公司可以建立必要的独 第二十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保
立董事责任保险制度，以降低独立董 险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
事正常履行职责可能引致的风险。 险。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、《办法》第二十六条至
二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
交易所和《公司章程》规定的其他职责。
第二十三条 为了充分发挥独立董事 第二十三条 独立董事行使下列特别职权：
的作用，独立董事除应当具有《公司 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
法》和其他相关法律、法规及《公司 咨询或者核查；
章程》赋予董事的职权外，公司还应 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
当赋予独立董事以下特别职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）重大关联交易（指公司拟与关 （四）依法公开向股东征集股东权利；
联人达成的总额高于 300 万元或高于 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
公司最近经审计净资产值的 5％的关 独立意见；
联交易）应由独立董事事前认可；独 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券
立董事作出判断前，可以聘请中介机 交易所业务规则和《公司章程》规定的其他职权。
构出具独立财务顾问报告，作为其判 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应
断的依据； 当取得全体独立董事过半数同意。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
师事务所； 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体
（三）向董事会提请召开临时股东大 情况和理由。
会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东
征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询
机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。
独立董事行使前款第
（一） 项至第
（五）
项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第（六）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一
以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上
述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
法律、
法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十四条 独立董事应当对以下事 删除
项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免非独立董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司非独立董事、高级管理人
员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5％的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收
欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（六）法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和《公司章程》规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及
其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独
立董事的意见分别披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲
自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载
明。
第二十五条 独立董事对重大事项出 删除
具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说
明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字
确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中
应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证
券交易所业务规则、《公司章程》和董事会制定的专
门委员会工作细则履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员
会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 独立董事发现公司存在 删除
下列情形之一的，应当积极主动履行
尽职调查义务，并及时向证券交易所
报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程
序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小
股东合法权益的情形。
第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十
七条、《办法》第二十六条至二十八条所列事项相关
的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独
立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定
的其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会
议”）。本制度第二十三条第一项至第三项、第二十
七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同
推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议原则上应当不迟于会议召开
前三日通知并提供相关资料和信息。会议通知应包括
召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出
通知的日期。当有两名以上独立董事提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。全体独立董事
一致同意的可不受前述提前三天通知的时间限制。本
制度未规定的独立董事专门会议其他事项可参照公
司董事会议事规则执行。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第二十七条 除参加董事会会议外， 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间
独立董事应当保证安排合理时间，对 应当不少于十五日。
公司生产经营状况、管理和内部控制 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员
等制度的建设及执行情况、董事会决 会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获
议执行情况等进行现场检查。现场检 取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
查发现异常情形的，应当及时向公司 计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
董事会和证券交易所报告。 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种
方式履行职责。
第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责
的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重
要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签
字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资
料，应当至少保存十年。
第二十八条 独立董事应当维护公司 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的
和全体股东的利益，充分依法履行董 沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向
事义务，充分了解公司经营运作情况 公司核实。
和董事会议题内容。要充分发挥独立
董事在投资者关系管理中的作用，鼓
励独立董事公布通信地址或电子信箱
与投资者进行交流，
接受投资者咨询、
投诉，主动调查损害公司和中小投资
者合法权益的情况，并将调查结果及
时回复投资者。
第二十九条 出现下列情形之一的， 第三十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及
独立董事应当及时向中国证监会、证 时向上海证券交易所报告：
券交易所及公司所在地证监会派出机 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
构报告： （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情
（一）被公司免职，本人认为免职理 形，致使独立董事辞职的；
由不当的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及
（二）由于公司存在妨碍独立董事依 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期
法行使职权的情形，致使独立董事辞 审议相关事项的提议未被采纳的；
职的； （四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违
（三）董事会会议材料不完整或论证 法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施
不充分，两名及以上独立董事书面要 的；
求延期召开董事会会议或延期审议相 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级
管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
第三十条 独立董事应当向公司年度 第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提
股东大会提交述职报告并披露，述职 交述职报告，述职报告最迟应当在公司发出年度股东
报告应当包括下列内容： 大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及 （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席
投票情况，列席股东大会次数； 股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工
（三）现场检查情况； 作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或 （三）对本办法制度第二十七条、《办法》第二十六
解聘会计师事务所、独立聘请外部审 条至二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特
计机构和咨询机构等情况； 别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所 （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
做的其他工作。 事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、
方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第三十一条 公司股东间或者董事间 未修改
发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，
维护公司整体利益。
第三十二条 独立董事应当督促保荐 删除
机构及其保荐代表人履行持续督导义
务，发现保荐机构及其保荐代表人未
勤勉尽责的，应当及时向董事会和证
券交易所报告。
第三十三条 独立董事应当对其履行 删除
职责的情况进行书面记载。
第三十四条 本制度经股东大会审议 第三十五条 本制度经股东大会审议批准后实施，自
批准后实施，自通过之日起执行。 通过之日起施行。
第三十六条 本制度将随着国家日后 第三十六条 本制度将随着国家日后颁布的法规和文
颁布文件适时进行修改或补充。本制 件而适时进行修改或补充。本制度未尽事宜，按照国
度未尽事宜，按照国家有关法律、法 家有关法律、法规，中国证监会、上海证券交易所和
规，中国证监会、上海证券交易所和 《公司章程》的有关规定执行。
《公司章程》的有关规定执行。
第三十七条 本制度的修改由股东大 未修改
会授权董事会拟订修改草案，修改草
案报股东大会批准后生效。
第三十八条 本制度解释权属于董事 未修改
会。
请各位股东予以审议。
附件： （详见公司于 2024年4月
《浙江出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案十：
关于修订《浙江出版传媒股份有限公司
募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据新修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
，现
对《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》的部分条款进行相应修订。具体
如下：
修订前 修订后
第一条 为规范浙江出版传媒股份有 第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下
限公司（以下简称“公司”）募集资金的 简称“公司”）募集资金的管理和使用，最大限度地
管理和使用，最大限度地保障投资者的 保障投资者的利益，保证募集资金的安全，提高募
利益，保证募集资金的安全，提高募集 集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
资金的使用效率，根据《中华人民共和 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票
国公司法》《中华人民共和国证券法》 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
《上市公司证券发行管理办法》《上海 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范
证券交易所股票上市规则》《上海证券 性文件和《浙江出版传媒股份有限公司章程》的相
交易所上市公司自律监管指引第 1 号 关规定，并结合公司的实际情况，特制订本办法。
——规范运作》等有关法律、法规、规
范性文件和《浙江出版传媒股份有限公
司章程》的相关规定，并结合公司的实
际情况，特制订本办法。
第十条 募集资金使用涉及多个募投 第十条 募集资金使用涉及多个募投项目的，单个
项目的，单个募投项目完成后，将节余 募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）
募集资金（包括利息收入）用于其他募 用于其他募投项目的，须经公司董事会审议通过，
投项目的，须经公司董事会审议通过， 且经保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应
且经独立董事、保荐人、监事会发表意 当在董事会审议后及时公告。
见后方可使用。公司应当在董事会审议 节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100
后及时公告。 万元或低于其对应募投项目承诺投资额 5%的，
可以
节余募集资金（包括利息收入）低 免于履行前款程序，但其使用情况应在公司年度报
于人民币 100 万元或低于其对应募投 告中披露。
项目承诺投资额 5%的，可以免于履行 单个募投项目节余募集资金用于非募投项目
前款程序，但其使用情况应在公司年度 的，参照本办法第四章的规定履行相应程序及披露
报告中披露。 义务。
单个募投项目节余募集资金用于
非募投项目的，参照本办法第四章的规
定履行相应程序及披露义务。
第十一条 募集资金使用涉及具体募 第十一条 募集资金使用涉及具体募投项目的，募
投项目的，募投项目全部完成后，节余 投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
募集资金（包括利息收入）在资金净额 在资金净额 10%以上的，经公司董事会和股东大会
审议通过，且独立董事、保荐人、监事 节余募集资金（包括利息收入）低于资金净额 10%
会发表意见后方可使用。节余募集资金 的，经公司董事会审议通过，且保荐人、监事会发
（包括利息收入）低于资金净额 10% 表意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）
的，经公司董事会审议通过，且独立董 低于人民币 500 万元或低于资金净额 5%的，
可以免
事、保荐人、监事会发表意见后方可使 于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告
用。节余募集资金（包括利息收入）低 中披露。
于人民币 500 万元或低于资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情
况在最近一期定期报告中披露。
第十三条 若募集资金使用涉及具体 第十三条 若募集资金使用涉及具体募投项目并且
募投项目并且需变更募投项目的，应当 需变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时
在提交董事会审议后及时公告以下内 公告以下内容：
容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（一）原募投项目基本情况及变更的具 （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险
体原因； 提示；
（二）新募投项目的基本情况、可行性 （三）新募投项目的投资计划；
分析和风险提示； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的
（三）新募投项目的投资计划； 说明（如适用）；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关 （五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募
部门审批的说明（如适用）； 投项目的意见；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者 （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
独立财务顾问对变更募投项目的意见； （七）上海证券交易所要求的其他内容（若有）。
（六）变更募投项目尚需提交股东大会 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投
审议的说明； 资的，参照相关监管规定进行披露。
（七）上海证券交易所要求的其他内容
（若有）。
新募投项目涉及关联交易、购买资
产、对外投资的，参照相关监管规定进
行披露。
第十四条 募集资金使用涉及具体募 第十四条 募集资金使用涉及具体募投项目的，若
投项目的，若公司将募投项目对外转让 公司将募投项目对外转让或置换（募投项目在公司
或置换（募投项目在公司实施重大资产 实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除
重组中已全部对外转让或者置换的除 外），公司应在提交董事会审议后及时公告以下内
外），公司应在提交董事会审议后及时 容：
公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（一）对外转让或置换募投项目的具体 （二）已使用的投资于该募投项目的募集资金金额；
原因； （三）该募投项目完工程度和实现效益；
（二）已使用的投资于该募投项目的募 （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提
集资金金额； 示（如适用）；
（三）该募投项目完工程度和实现效 （五）转让或置换的定价依据及相关收益；
益； （六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或
（四）换入项目的基本情况、可行性分 置换募投项目的意见；
析和风险提示（如适用）； （七）转让或置换募投项目需提交股东大会审议的
（五）转让或置换的定价依据及相关收 说明；
益； （八）上海证券交易所要求的其他内容（若有）。
（六）独立董事、监事会、保荐人或者 公司相关管理部门须关注转让价款收取和使用
独立财务顾问对转让或置换募投项目 情况、换入资产的权属变更情况及持续运行情况，
的意见； 董事会办公室负责相关信息披露事宜。
（七）转让或置换募投项目需提交股东
大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容
（若有）。
公司相关管理部门须关注转让价
款收取和使用情况、换入资产的权属变
更情况及持续运行情况，董事会办公室
负责相关信息披露事宜。
第十五条 在募集资金全部使用完毕 第十五条 董事会应当持续关注募集资金实际管理
之前，董事会每半年度全面核查资金使 与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情
用的进展情况，由公司相关部门针对募 况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集
集资金的存放与使用情况起草《募集资 资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称
金存放与实际使用情况的专项报告》。 “《募集资金专项报告》”）。该报告应当经公司董
该报告应当经公司董事会和监事会审 事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议
议通过，并应当在提交董事会审议后及 后及时公告。
时公告。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异
年度审计时，公司应当聘请会计师 的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
事务所对募集资金存放与使用情况出 原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
具鉴证报告，并于披露年度报告时在上 公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期
海证券交易所网站披露。 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
度报告时在上海证券交易所网站披露。
第十七条 独立董事、董事会风险控制 删除
与审计委员会及监事会应当持续关注
募集资金实际管理与使用情况。二分之
一以上的独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并
承担必要的费用。
公司董事会应当在收到前款规定
的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认
为公司募集资金的管理和使用存在违
规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采
取的措施。
请各位股东予以审议。
附件：
《浙江出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》
（详见公司于2024年4月25
日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关制度）
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案十一：
关于修订《浙江出版传媒股份有限公司
利润分配管理制度》的议案
各位股东：
根据新修订的《公司法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
，现对《浙江出版传媒股份有
限公司利润分配管理制度》的部分条款进行相应修订。具体如下：
修订前 修订后
第一条 为规范浙江出版传媒股份有 第一条 为规范浙江出版传媒股份有限公司（以下
限公司（以下简称公司）的利润分配 简称公司）的利润分配行为，建立科学、持续、稳
行为，建立科学、持续、稳定的分配 定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护
机制，增强利润分配的透明度，切实 中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
保护中小投资者合法权益，根据《中 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
华人民共和国公司法》（以下简称《公 证券法》（以下简称《证券法》）、《关于进一步
司法》）、《中华人民共和国证券法》 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
（以下简称《证券法》）、《关于进 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
一步落实上市公司现金分红有关事项 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指
的通知》、等有关法律、法规、规范 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范
性文件和《浙江出版传媒股份有限公 性文件和《浙江出版传媒股份有限公司章程》（以
司章程》（以下简称《公司章程》） 下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实
的相关规定，并结合公司实际情况， 际情况，制定本制度。
制定本制度。
第三条 公司制定利润分配政策尤其 第三条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政
是现金分红政策时，应当履行必要的 策时，应当按照法律法规、上海证券交易所相关规
决策程序。董事会应当就股东回报事 定及《公司章程》履行必要的决策程序。董事会应
宜进行专项研究论证，详细说明规划 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、
安排的理由等情况。公司应当通过多 清晰的股东回报规划，详细说明规划安排的依据和
种渠道（包括但不限于电话、传真、 理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限
邮箱、互动平台等）充分听取独立董 于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取独立
事以及中小股东的意见，做好利润分 董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信
配事项的信息披露。 息披露。
第五条 公司的公积金用于弥补公司 第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
的亏损、扩大公司生产经营或者转为 公司生产经营或者转为增加公司资本。
增加公司资本。但是，资本公积金将 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
不用于弥补公司的亏损。 项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第十条 公司股东大会对利润分配方 第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
案作出决议后，公司董事会须在股东 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成
大会召开后 2 个月内完成股利（或股 股利（或股份）的派发事项。
份）的派发事项。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
第十一条 公司每年利润分配预案由 第十一条 公司每年利润分配预案由公司董事会结
公司董事会结合《公司章程》的规定、 合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股
盈利情况、资金需求和股东回报规划 东回报规划提出、拟定，并经监事会审议通过后提
提出、拟定，并经监事会审议通过后 交公司股东大会批准。
提交公司股东大会批准。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司
或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳
的具体理由。
第十二条 董事会拟定利润分配预案 第十二条 董事会拟定利润分配预案时，应当认真
时，应当认真研究和论证公司现金分 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
红的时机、条件和最低比例、调整的 调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会在审议
条件及决策程序要求等事宜。公司独 利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。
立董事应对利润分配预案发表独立意 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细
见。董事会在审议利润分配预案时， 记录管理层建议、参会董事的发言要点或意见、董
需经全体董事过半数同意，且经半数 事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
以上独立董事同意方为通过。 司档案妥善保存。
董事会在决策和形成利润分配预
案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董
事会投票表决情况等内容，并形成书
面记录作为公司档案妥善保存。
第十五条 公司的利润分配政策不得 第十五条 公司的利润分配政策不得随意变更。若
随意变更。若公司因生产经营、重大 公司因生产经营、重大投资规划和长期发展的需要，
投资规划和长期发展的需要，或者外 或者外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分
部经营环境发生重大变化，确需调整 配政策，董事会在充分研究论证后提出有关调整利
利润分配政策，董事会在充分研究论 润分配政策的议案。利润分配方案的调整应当经董
证后提出有关调整利润分配政策的议 事会、监事会过半数审议通过后，提请股东大会审
案，独立董事应对利润分配方案的调 议并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
整发表独立意见。利润分配方案的调 通过。
整应当经董事会、监事会过半数审议 调整后的利润分配政策应以保护股东权益为出
通过后，提请股东大会审议并经出席 发点，且不得违反中国证监会和上海证券交易所的
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 有关规定。
上通过。
调整后的利润分配政策应以保护
股东权益为出发点，且不得违反中国
证监会和上海证券交易所的有关规
定。
第十六条 董事会在制订利润分配预 删除
案时，独立董事应发表独立意见。
第十七条 股东大会审议通过利润分 第十六条 股东大会审议通过利润分配方案后，监
配方案后，监事会应对董事会和管理 事会应对董事会和管理层执行利润分配方案的情况
层执行利润分配方案的情况进行监 进行监督。
督。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报
规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金
分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程
序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，
应当发表明确意见，并督促其及时改正。
第十八条 公司应在年度报告、半年 第十七条 公司应根据法律法规及上海证券交易所
度报告中披露利润分配预案和现金分 相关规定披露利润分配预案和现金分配政策的执行
配政策的执行情况。公司应当在年度 情况，且公司应当按照相关规定在年度报告相关部
报告中详细披露现金分红政策的制定 分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
及执行情况，进行专项说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否
完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政
策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和
透明等。
请各位股东予以审议。
附件：
《浙江出版传媒股份有限公司利润分配管理制度》
（详见公司于2024年4月25
日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关制度）
浙江出版传媒股份有限公司董事会
议案十二：
关于选举公司第二届董事会非独立董事的议案
各位股东：
根据《浙江出版传媒股份有限公司章程》规定，经公司控股股东浙江出版联合集
团有限公司提名，拟提名芮宏、施扬、董立国（简历附后）为公司第二届董事会非独
立董事候选人。任期自股东大会选举通过之日起至第二届董事会任期届满。经审核，
上述三名非独立董事候选人不存在《公司法》等法律法规及规范性文件规定的不得担
任董事的情形。
本议案已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，请各位股东予以审议。
浙江出版传媒股份有限公司董事会
附件：
候选人简历
芮宏先生，男，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，
管理学博士学位。曾任安徽民航机场集团有限公司副总经理，广西壮族自治区旅游局
副局长，新疆兵团团委书记、兵团青联主席，新疆兵团第一师阿拉尔市党委常委、副
师长（正师长级）
、阿拉尔经济技术开发区党工委书记、管委会主任，浙江省台州市委
常委、台州湾循环经济产业集聚区（台州高新技术产业园区、台州绿心旅游度假区）
党工委书记（保留正厅长级）
，浙江省台州市委副书记、政法委书记（保留正厅长级）
，
浙江省文化和旅游厅副厅长、党组副书记（保留正厅长级）
，现任浙江出版联合集团有
限公司董事、总经理、总编辑、党委副书记。
施扬先生，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，在职研究生学
历。曾任浙江日报政治与社会新闻部副主任、浙江省纪委监委宣传部部长，浙江省文
化产业投资集团有限公司党委委员、纪委书记，现任浙江出版联合集团有限公司董事、
党委副书记。
董立国先生，男，1970年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
曾任浙江省财政厅教科文处副处长、省级文化企业国有资产监督管理办公室主任、文
化处处长，浙江省文化产业投资集团有限公司董事、副总经理、党委委员，现任浙江
出版联合集团有限公司董事、副总经理、党委委员。
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