会议材料
二〇二四年五月
目 录
（9）《关于 2023 年度贷款计划实际执行情况及 2024 年度贷款计划的议案》
中材节能股份有限公司
现场会议时间：2024年5月7日下午14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 5 月 7 日
时间为股东大会召开当日即 5 月 7 日 9:15-15:00
会议地点：天津市北辰区高峰路与天宁道交口中材节能大厦11层第2
会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。
三、 审议会议议案（1-9项）
案》。
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的
提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2023年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司
为切实维护投资者的合法权益，确保2023年年度股东大会顺利进
行，公司根据《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》
《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权
益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言
登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排
发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问
应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。
在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行
中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表
达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股
东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决
权，每一股份有一表决权。
人员，以便及时统计表决结果。
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三
分之二以上通过。
员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案 1
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2023年度董事会工作报告》已经公司第
四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大
会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会
议案 1 附件
中材节能股份有限公司
党委书记、董事长 孟庆林
中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格
按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的
要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。
报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会
赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真
审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做
出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目
标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓
展提供了管理和法律上的保障。
现将董事会报告期内即 2023 年生产经营及管理工作情况报告如
下：
一、2023 年度董事会履职情况
（一）报告期内主要经营情况
进生产经营、创新驱动、改革发展、管理提升等各项工作，高质量发
展迈出坚实步伐。报告期内，公司实现营业收入 30.67 亿元，同比下
降 4.74%，实现归母净利润 1.43 亿元，同比下降 8.56%。
节能环保工程，报告期内，公司夯实传统业务领域，签订了沙特
利雅得 ORC（有机朗肯循环）、马来西亚泛马、内蒙古伊东冀东、浙
江江山、宁夏瀛海天祥等水泥余热发电项目；签订了菲律宾、河南伟
峰哈萨克斯坦纤维水泥板 EP 项目；签订了华润润阳等大型矿产资源
综合利用 EPC 项目。公司目前在运营的余热发电 BOOT/EMC 项目共 6
个，累计完成发电量 1.37 亿度，结算电量 1.30 亿度，投资建设的菲
律宾 APO 电站正式进入商业运营。同时，公司积极加强绿能业务的市
场开拓，签署了巴基斯坦 LCI 生物质燃料发电项目，永登祁连山等光
伏项目。截至报告期末，公司巴基斯坦枫叶、都匀上峰等 16 个余热
发电项目成功并网发电；福能新材华安、福能新材漳州大型矿产资源
综合利用 EPC，武进国茂光伏，江西亚东、黄冈亚东中温脱硫脱硝工
程等 8 个项目建成投产；湖北亚东水泥 1#线 SCR 脱硝项目顺利竣工
移交。
装备制造，南通万达完成首台 25t/h 高温超高压流化床焦汽联产
锅炉、首台 65t/h 锰矿焙烧砂流化床冷却装置余热锅炉的研发。签订
印度 Adani 最大日产 12000 吨水泥窑余热利用、安德里茨玖龙碱回收
利用等项目的锅炉供货合同；承制了公司首个欧标项目的垃圾焚烧锅
炉；顺利交付全球最大日处理量碱回收锅炉。中材储能自主研发的三
款储热装备完成中试试验并建成示范项目，首次运用在硅酸钙板行业
余热回收及储热系统中。
建筑节能材料，加快硅酸钙板产业在川渝、长三角等重点市场区
域的布局，中材重庆年产 2000 万㎡硅酸钙板基地一期投产，加快推
进池州年产 2000 万㎡硅酸钙板项目落地实施；产品向医疗洁净板、
防火板等多品种拓展，进一步延伸产业链；硅酸钙板顺利出口尼日利
亚、土耳其等国家，国际市场开拓取得实效。
行业标准 1 项，累计获得发明专利授权 42 件。成功获得 2023 年度全
国建材行业“十大科技突破领军企业”荣誉称号。“生活垃圾大型机
械炉排发电技术与装备”项目荣获中国锅炉与锅炉水处理协会科技进
步一等奖。“糠醛渣流化床气化分段低温燃烧锅炉”项目荣获集团革
新奖技术开发一等奖。
“低碳硅酸钙板关键技术和装备开发与产业化”
项目入选集团第二期“揭榜挂帅”项目榜单。公司入选的中国建筑材
料联合会“揭榜挂帅”项目“绿氢替代煤煅烧水泥熟料”实验平台已
实现点火试验。
公司荣获建材行业“数字化转型贯标试点企业”，顺利完成两化
融合 A 级标准再认定，水泥余热发电工业互联网平台成功入选国家工
信部工业互联网试点示范项目。公司凭借自主研发的硅酸钙板智能质
检系统被评为“2023 年建材行业智能制造数字转型优秀解决方案供
应商”。
持续推进改革深化提升行动，在科技创新、现代化产业体系建设
等方面深入开展改革。进一步强化公司董事会建设，创新外董服务保
障机制，有效提升公司治理效能。进一步加强经理层任期制和契约化
管理，精准考核和刚性兑现年度绩效，大力推动管理人员竞争上岗，
加大市场化选人用人力度。
狠抓管理提升，切实提高经营质量。全年压减法人 2 户，持续降
低融资成本，清减公司应收账款，推进司库体系建设，严控财务系统
风险；加强合规体系建设，强化法律事务管理；严格双重预防机制建
设，筑牢安全环保管理底线，全年实现安全生产零责任事故、环保质
量零投诉。
（二）报告期内董事会召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交
易预计的议案》等 7 项议案内容，具体内容
第四届董事会 详见 2023 年 1 月 13 日刊登在上海证券交易
第二十次会议 所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股
份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
公告》。
审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作
报告的议案》等 16 项议案内容，具体内容详
第四届董事会
见 2023 年 4 月 12 日刊登在上海证券交易所
第二十一次会 2023 年 4 月 11 日
网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份
议
有限公司第四届董事会第二十一次会议决议
公告》。
审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告
的议案》等 4 项议案内容，具体内容详见 2023
第四届董事会
年 4 月 29 日刊 登 在 上海证 券交 易所 网 站
第二十二次会 2023 年 4 月 28 日
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限
议
公司第四届董事会第二十二次会议决议公
告》。
审议通过了《关于修订公司章程的议案》等
第四届董事会
日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
第二十三次会 2023 年 6 月 15 日
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限
议
公司第四届董事会第二十三次会议决议公
告》。
审议通过了《关于公司 2023 年度对外捐赠计
划的议案》等 2 项议案内容，具体内容详见
第四届董事会
第二十四次会 2023 年 8 月 14 日
站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有
议
限公司第四届董事会第二十四次会议决议公
告》。
审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及
摘要的议案》等 2 项议案内容，具体内容详
第四届董事会
见 2023 年 8 月 31 日刊登在上海证券交易所
第二十五次会 2023 年 8 月 30 日
网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份
议
有限公司第四届董事会第二十五次会议决议
公告》。
审议通过了《关于公司 2023 年第三季度报告
的议案》等 5 项议案内容，具体内容详见 2023
第四届董事会
年 10 月 31 日刊登在上海证券交易所网站
第二十六次会 2023 年 10 月 30 日
（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限
议
公司第四届董事会第二十六次会议决议公
告》。
审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交
易预计的议案》等 10 项议案内容，具体内容
第四届董事会
详见 2023 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易
第二十七次会 2023 年 12 月 12 日
所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股
议
份有限公司第四届董事会第二十七次会议决
议公告》。
（三）报告期内董事履行职责情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 本年应 是否连续
独立 亲自 以通讯 委托 出席股东
姓名 参加董 缺席 两次未亲
董事 出席 方式参 出席 大会的次
事会次 次数 自参加会
次数 加次数 次数 数
数 议
孟庆林
否 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
夏之云 否 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
宋伯庐
否 5 5 2 0 0 否 4
（现任）
刘习德
否 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
刘 鑫
否 4 4 1 0 0 否 3
（现任）
赵轶青
是 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
邱苏浩
是 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
谢纪刚
是 8 8 4 0 0 否 7
（现任）
黄振东
否 3 3 2 0 0 否 3
（离任）
注：第四届董事会董事黄振东先生因工作原因辞去公司董事会、董事会专门
委员会相关职务。经公司第四届董事会第二十二次会议，2023 年第二次临时股
东大会审议通过，由宋伯庐先生担任公司董事及相关专门委员会委员职务。经公
司第四届董事会第二十三次会议，2023 年第三次临时股东大会审议通过，由刘
鑫先生担任公司董事及相关专门委员会委员、总裁职务。
（1）董事会下设专门委员会成员情况
专门委员会类别 成员姓名
审计委员会 谢纪刚、宋伯庐、邱苏浩
提名委员会 邱苏浩、刘习德、赵轶青
薪酬与考核委员会 赵轶青、刘鑫、谢纪刚
战略与投资委员会 孟庆林、夏之云、赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
（2）报告期内审计委员会召开 7 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于公司 同意会议审议的 2 项议案，
预计的议案》等 2 项议案。 议。
审议通过了《关于公司 同意会议审议 的 12 项议
的议案》等 12 项议案。 会审议。
审议通过了《关于公司 同意会议审议的 1 项议案，
议案》。 议。
规管理体系有效性评价 同意将议案提交董事会审
自评报告的议案》。 议。
审议通过了《关于公司 同意会议审议的 2 项议案，
要的议案》等 2 项议案。 议。
审议通过了《关于公司 同意会议审议的 4 项议案，
议案》等 4 项议案。 议。
审议通过了《关于公司 同意会议审议的 2 项议案，
预计的议案》等 2 项议案。 议。
（3）报告期内提名委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
同意会议审议的 1 项议案，
审议通过了《关于选举公
司董事的议案》。
议。
审议通过了《关于选举公 同意会议审议的 2 项议案，
案。 议。
（4）报告期内薪酬与考核委员会召开 2 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于 2021
同意会议审议的 1 项议案，
年度公司高管人员绩效
考核结果及薪酬分配方
议。
案的议案》。
审议通过了《关于 2022
同意会议审议的 1 项议案，
年度公司高管人员绩效
考核结果及薪酬分配方
议。
案的议案》。
（5）报告期内战略与投资委员会召开 1 次会议
其他履行
召开日期 会议内容 重要意见和建议
职责情况
审议通过了《关于公司
同意会议审议的 1 项议案，
未来发展讨论与分析的
议。
议案》。
(四)报告期内法治央企建设情况
公司结合国企改革和“十四五”重点任务等对法治央企建设开展
前瞻性研究，将企业主要负责人履行法治建设第一责任人职责、法治
建设、合规管理、风险管控等内容及时加入公司“十四五”规划中；
公司总部及所属二级、三级企业开展企业主要负责人履行推进法治建
设第一责任人职责的检查验收工作；将法治建设成效纳入子企业考核
体系；公司主要负责人领导法务人员全程参与重大项目，加强法律审
核把关，坚持依法依规操作，充分发挥主要负责人在法治央企建设中
的引领支撑作用。
制修订合同管理、合规管理、法律事务管理等系列制度，完善法
治央企制度体系；凡涉及与法律相关的“三重一大”事项均进行事前
的合规论证，确保决策程序与决策实质依法合规；将风险与合规管理
嵌入重点领域、关键环节，落实落细法治建设的工作要求；强化内部
控制、风险管理、内部审计、纪检监督与合规管理的协同；通过组织
法律培训、普法宣教活动、干部学法用法考试，厚植管理规范、经营
合规的法治文化。
坚持“减存量、控增量”原则，妥善处理公司各类诉讼案件，及
时总结案件处理经验和阶段性成果形成诉讼案件分析及管理意见报
告，实现闭环管理；高质量审核各类合同，制定投资、工程、技术等
合同模版，形成合同审核指引。通过优化合同线上评审流程，提升合
同审核能效。
工作，全面总结公司 2022 年度内控体系建设工作开展情况并形成总
结报告。组织全级次企业更新或制定《内控手册》；全面推进制度“废
改立”工作；组织召开年度法律合规工作座谈会，总结工作经验，部
署重点任务。修订公司总部合规管理制度，督促成员企业参照修订；
开展公司总部及重点成员企业合规管理体系有效性评价，提出改进意
见，实现合规管理成果纵深推进。公司入选 2023 建材企业合规典型
案例、中国网“法治获得感典型案例”。
二、2024 年度董事会工作计划
（一）公司发展战略
整体发展思路：坚持从实际出发、从自身优势出发，推动新质生
产力成为公司高质量发展的新动能和增长极,坚持绿色低碳发展方
向，聚焦清洁能源、工程与装备、建筑节能材料“三大主业”，以
ESG 理念引领业务发展，采用投建运一体化、工程服务与装备制造、
材料生产“三种核心业务模式”，将公司打造成为世界一流的绿能环
保综合服务商。
新能源工程等资源优势，按照“平台化管理、市场化合作、专业化运
营”的整体思路，打造专业化清洁能源投建运一体化平台，主要聚焦
清洁能源发电、工商业储能和化石能源替代三个细分领域。
能材料等工程业务及特种锅炉、建筑节能材料等装备制造业务的基础
上，工程业务向能源综合利用、烟气治理、水处理等行业拓展；在巩
固 EPC 工程承包和设备供货的同时，大力发展运维服务业务；装备业
务积极推动新型储能、氢能等新能源、新材料相关装备的技术创新及
投资，发展培育新赛道。
展思路，发挥公司在建筑节能材料领域的技术、装备优势，加速推进
行业技术升级，确保行业领先，同时加大硅酸钙板及装饰板的投资力
度，加快产业化布局，快速扩大产能，提高市场占有率。
（二）经营计划
质量发展，突出重点，把握关键，扎实做好经营管理、市场开拓、科
技创新、改革发展等各项工作，加快推进“十四五”战略规划落地见
效，全面建设世界一流绿能环保综合服务商。
一是要做优存量，提升公司盈利能力，践行绿色发展和低碳战略，
深挖转型升级新动能，加大市场开拓力度，推进战略目标落地。二是
要做大增量，落实资产协同效应，加快培育战新产业，加大投资并购
工作力度，拓展多元融资渠道，加快推动海外拓展。
一是依靠精益化提升经营质量。要深入践行“价本利”经营理念，
坚持“一切成本皆可降、一切费用皆可控”，持续增加市场份额。二
是依靠精细化增强管理效能。加强全面预算的刚性约束，坚定推进“两
金”压降，积极应对汇兑风险，优化运营管理体系，进一步推进流程
优化及流程再造，提升管理效率。三是依靠精健化焕新组织活力。要
强力推进亏损企业治理，积极推进低效无效资产清理。四是依靠合规
管理保障发展安全。持续将合规要求和管控措施嵌入生产经营关键节
点，加强对人财物的管理使用和关键岗位的监督。
一是加快完善科技创新管理体系。充分利用国家企业技术中心和
国家技术创新示范企业的平台优势，完善科技创新奖励机制，持续加
强“产学研”共建。二是加强原创性、引领性科技攻关。积极推动原
创技术攻关和成果转化，加快形成新质生产力。三是数字化赋能创新
发展。要加速推进数字化转型，促进节能产业价值创造，全面赋能三
大主业创新发展。四是推进产业实现绿色低碳发展新格局。加大重点
领域节能降碳协同技术攻关，助力公司战新产业的发展，推进公司所
服务行业的减碳、环保等关键指标的提升。
一是不断健全现代公司治理体系。动态优化公司三会权责清单，
持续规范董事会运作，加强子企业董事会建设，并强化董监事履职能
力提升，进一步规范落实董事会向经理层授权制度及经理层向董事会
报告工作制度。二是进一步完善市场化经营机制。不断提升经理层成
员任期制和契约化管理工作质量，持续推进管理人员竞争上岗、末等
调整和不胜任退出，统筹运用中长期激励，不断增强企业活力。
议案 2
关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司
章程》《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度，本着对公司
及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，依法
履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和
公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的
规范运作和健康发展提供了保障。现将 2023 年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开 7 次会议，具体情况如下：
召开
序号 会议届次 召开时间 审议通过议案 决议公告情况
方式
本次会议决议公告刊登在
第四届监事会 2023 年 1 月 《关于公司 2023 年度日常 券报》《中国证券报》及
第十五次会议 12 日 关联交易预计的议案》 指定信息披露网站
（http://www.sse.com.cn）
上
《关于公司 2022 年度监事
会工作报告的议案》《关 本次会议决议公告刊登在
于聘任 2023 年度财务及内 2023 年 4 月 12 日《上海证
第四届监事会 2023 年 4 月 部控制审计机构的议案》 券报》《中国证券报》及
第十六次会议 11 日 《关于公司 2022 年度利润 指定信息披露网站
分配预案的议案》《关于 （http://www.sse.com.cn）
公司 2022 年度报告及摘要 上
的议案》《关于公司 2022
年度内部控制评价报告的
议案》《关于公司 2022 年
度内部控制审计报告的议
案》《关于公司 2022 年度
环境、社会及管治(ESG)报
告的议案》《关于公司 2022
年度财务决算报告的议
案》《关于公司 2023 年度
担保计划的议案》《关于
会计政策变更的议案》 《关
于<中材节能股份有限公
司在中国建材集团财务有
限公司办理存贷款业务的
持续风险评估报告>的议
案》《关于选举公司监事
的议案》
本次会议决议公告刊登在
第四届监事会 2023 年 4 月 《关于公司 2023 年第一季 券报》《中国证券报》及
第十七次会议 28 日 度报告的议案》 指定信息披露网站
（http://www.sse.com.cn）
上
本次会议决议公告刊登在
第四届监事会 2023 年 5 月 《关于选举公司监事会主 券报》《中国证券报》及
第十八次会议 8日 席的议案》 指 定 信 息 披 露 网 站
（ http://www.sse.com.cn ）
上
《关于公司 2023 年半年度
本次会议决议公告刊登在
报告及摘要的议案》《关
于<中材节能股份有限公
第四届监事会 2023 年 8 月 券报》《中国证券报》及
第十九次会议 30 日 指 定 信 息 披 露 网 站
限公司办理存贷款业务的
（ http://www.sse.com.cn ）
持续风险评估报告>的议
上
案》
《关于公司 2023 年第三季
本次会议决议公告刊登在
度报告的议案》《关于接
受中国建材集团财务有限
第四届监事会 2023 年 10 证券报》《中国证券报》
第二十次会议 月 30 日 及指定信息披露网站
的议案》《关于<中材节能
（ http://www.sse.com.cn ）
股份有限公司在中国建材
上
集团财务有限公司办理存
贷款业务的持续风险评估
报告>的议案》
本次会议决议公告刊登在
第四届监事会
月 12 日 关联交易预计的议案》 及指定信息披露网站
议
（ http://www.sse.com.cn ）
上
（二）监事会履行职责情况
报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司
监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、
股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。
在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经
营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况
进行了有效监督。
（三）监事会对 2023 年度有关事项的监督意见
报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，
密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依
法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了
认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：
报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高
级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东
大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉
尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司
利益的行为，确保公司依法运作。
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，
认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度
财务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司 2023 年度的财务
状况和经营成果。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的
审计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经
营成果。
监事会认为，公司 2023 年严格按照公司关联交易管理制度等有
关规定执行，公司的关联交易履行了必要的内部决策程序，报告期内
发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害
公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供
担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情
况。
公司监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为报告的形式、内
容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、
真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会 2023 年度内部控制评价报告不存在异议。
二、监事会的工作计划
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检
查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，
对风险事项管控有效。2024 年，公司监事会将继续本着对全体股东
负责的态度，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作
的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自
己的力量。
以上议案已经公司第四届监事会第二十二次会议审议通过，现提
请公司2023年年度股东大会审议批准。
提案人：公司监事会
议案 3
关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2023年度独立董事述职报告》已经公司第
四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大
会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会
议案 3 附件 1
中材节能股份有限公司
（赵轶青）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年的工作中，
本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立
董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2023 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974 年 12 月出生，
企业管理硕士，非执业注册会计师、曾任保荐代表人。赵轶青女士历
任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理，恒泰证券股份有
限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理，光大证券股份有限公
司投资银行部执行董事、董事、项目经理，新时代证券股份有限公司
投资银行部项目经理。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报
告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性
自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专
门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间
不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
。
会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、修改公司章程等共计
会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公
司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议
事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开
合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
赵轶青 8 8 0 议案全部同意
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
赵轶青 7 7
本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整
体运营情况，对公司业务发展提出建议。2023 年度，本人参与相关
专门委员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
赵轶青 提名委员会 2 2
薪酬与考核委员会 2 2
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2023 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开
董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司 2023 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，听取了管理层对 2023 年度的生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，在年度审计会计师开始出具初步审计意见后与
年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2023 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 3 次，并在业绩说明会上回答中
小投资者的提问。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情
况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产
经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，
公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编
制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考
察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成
了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会 5
次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通
相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络
等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，
并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2023 年，本人现场工作
时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对
相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内
部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真
实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司
实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事
会审议会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员提名情况
经过对公司董事会选举的董事、聘任的总裁的个人履历及相关材
料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况
符合高级管理人员的职责要求；公司董事、总裁的提名、聘任、审议
及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的
薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管
理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2023 年，我们没有提议召开董事会、股东大会和
独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一
步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履
职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及
科学决策发挥积极作用。
独立董事：赵轶青
议案 3 附件 2
中材节能股份有限公司
（邱苏浩）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年的工作中，
本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立
董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2023 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
邱苏浩，中国国籍，无境外永久居留权，男，1960 年 6 月出生，
省人民代表大会代表。邱苏浩先生历任华润水泥控股有限公司总经理
助理、山西大区总经理、安全环保总监、副总裁兼海南大区总经理，
国环股权投资基金投委会委员。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报
告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性
自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专
门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间
不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
。
会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、修改公司章程等共计
会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公
司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议
事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开
合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
邱苏浩 8 8 0 议案全部同意
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
邱苏浩 7 7
本人作为公司战略与投资委员会、提名委员会、审计委员会的委
员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营
情况，对公司业务发展提出建议。2023 年度，本人参与相关专门委
员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
邱苏浩 提名委员会 2 2
审计委员会 7 7
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2023 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开
董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司 2023 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，听取了管理层对 2023 年度的生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，在年度审计会计师开始出具初步审计意见后与
年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2023 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 2 次，并在业绩说明会上回答中
小投资者的提问。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情
况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产
经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，
公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编
制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考
察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，及时梳理形成
了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通会 3
次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分沟通
相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、网络
等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，
并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2023 年，本人现场工作
时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对
相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内
部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真
实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司
实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事
会审议会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员提名情况
经过对公司董事会选举的董事、聘任的总裁的个人履历及相关材
料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况
符合高级管理人员的职责要求；公司董事、总裁的提名、聘任、审议
及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2023 年，我们没有提议召开董事会、股东大会和
独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一
步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履
职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及
科学决策发挥积极作用。
独立董事：邱苏浩
议案 3 附件 3
中材节能股份有限公司
（谢纪刚）
作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章及
《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在 2023 年的工作中，
本人能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立
董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全
体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将 2023 年度履行职责的
情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司第四届董事会独立董事，本人拥有专业资质及能力，在
从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景以及兼
职情况如下：
谢纪刚，中国国籍，无境外永久居留权，男，1973 年 1 月出生，
北京交通大学工学博士，应用经济学博士后，会计系副教授、硕士生
导师。自 2007 年以来从事企业并购方面的相关研究，研究方向主要
为并购市场、并购估值、并购风险管理、并购会计与审计等，主持及
参与了企业并购、内部控制、合并会计、并购后评价等数十项课题，
对上市公司控制权市场、财务信息披露及内部控制规范、内部审计领
域较为熟悉。历任北京交通大学讲师，现任北京交通大学副教授，主
要教授《会计学原理》《企业风险管理》《企业并购》《企业价值评
估》《无形资产评估》等课程。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2023 年度报
告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性
自查情况的报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专
门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间
不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行
独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2023 年度出席会议情况
。
会议审议了定期报告、关联交易、利润分配、修改公司章程等共计
会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公
司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议
事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开
合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议
的事项，也无反对、弃权的情形。
独立董事会议出席情况
本年应参加董 亲自出 委托出
姓名 表决情况
事会会议次数 席次数 席次数
谢纪刚 8 8 0 议案全部同意
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事
项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
独立董事会议参加情况
姓名 本年应参加股东大会会议次数 出席会议次数
谢纪刚 7 7
本人作为公司战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员
会的委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整
体运营情况，对公司业务发展提出建议。2023 年度，本人参与相关
专门委员会会议情况如下：
独立董事参加董事会专门委员会情况
应参加会议 亲自出席会
姓名 本年度应参加的会议
次数 议次数
战略与投资委员会 1 1
谢纪刚 薪酬与考核委员会 2 2
审计委员会 7 7
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和
研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材
料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，
详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负
责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室
保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时
了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对
意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（二）行使独立董事职权的情况
积极出席董事会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与
讨论并提出专业、合理的建议，对可能损害上市公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项
议案发表明确意见并进行投票，为公司董事会科学决策发挥了积极作
用。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上
市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2023 年，未
独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开
董事会会议、未依法公开向股东征集股东权利。
（三）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所
就公司财务、业务状况进行沟通的情况
在公司 2023 年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董
事的责任和义务，听取了管理层对 2023 年度的生产经营情况和重大
事项进展情况的汇报，在年度审计会计师开始出具初步审计意见后与
年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了讨论，确保了公司
（四）与中小股东沟通情况
列席公司召开的定期报告业绩说明会，2023 年，本人共参加公
司常态化组织的定期报告业绩说明会 3 次，并在业绩说明会上回答中
小投资者的提问。
（五）现场工作情况
通过现场参加公司董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情
况、公司战略以及内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产
经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于与公司沟通，
公司指定董事会办公室作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编
制、信息反馈等工作。同时，积极参加公司组织的调研，通过实地考
察和座谈会，深入了解公司的业务情况，并在调研后，公司及时梳理
形成了调研会议记录和调研报告。参加公司组织的外部董事事前沟通
会 4 次，在公司定期报告等重大事项提交董事会审议前，与公司充分
沟通相关内容，公司对相关问题进行了回复。此外，认真关注报纸、
网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了
解，并及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。2023 年，本人现场
工作时间及工作内容等符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
三、年度履职重点关注事项的情况
议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内
容，会后严格落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，对
相关事项合法合规作出独立明确的判断，对公司与控股股东、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了重点监督。
（一）关联交易情况
本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》
的要求,对公司关联交易的必要性、客观性、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审
核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易
所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交
易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照相关监管要求及时披露了定期报告及内
部控制评价报告。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、
上海证券交易所及公司的相关规定，公司定期报告中的财务信息真
实、准确、完整，未发现公司存在财务报告及非财务报告内部控制重
大缺陷。
（五）聘任会计师事务所情况
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从
业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足
公司 2023 年度财务审计和内控审计工作要求。
（六）会计政策变更情况
公司根据财政部相关规定及要求进行的会计政策变更符合公司
实际情况，能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司董事
会审议会计政策变更程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法
规规定，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事、高级管理人员提名情况
经过对公司董事会选举的董事、聘任的总裁的个人履历及相关材
料进行认真审阅，未发现上述人员存在《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除禁入的情形；其教育背景、专业水平、工作经历和身体状况
符合高级管理人员的职责要求；公司董事、总裁的提名、聘任、审议
及表决等程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》
等相关规定，其任职资格及所形成决议合法有效。
（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、高级管理人员的
薪酬进行了审核，认为该等薪酬是依据公司所处的行业、规模的薪酬
水平，结合公司实际经营情况制定的，可以有效的激励董事、高级管
理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展，不存在损害
公司及股东利益的情形。该项议案的决策和披露程序符合国家有关法
律、法规及《公司章程》的规定。
激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划情形。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、
独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，
充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小
股东的合法权益。2023 年，我们没有提议召开董事会、股东大会和
独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
事前沟通、现场调研、通讯访谈、材料审议、专门会议等方式，进一
步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理
层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履
职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营及
科学决策发挥积极作用。
独立董事：谢纪刚
议案 4
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司 2023 年度财务决算报告》已经公司第
四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股东
大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
提案人：公司董事会
议案 4 附件
中材节能股份有限公司
材节能”）财务决算报表范围的包括：
材院”）
Recovery CO.，INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
CO.，INC（中材节能（宿务）余热发电有限公司）
建”）
现对 2023 年度的财务决算报告如下：
一、2023 年度公司经济指标情况
进生产经营、创新驱动、改革发展、管理提升等各项工作，高质量发
展迈出坚实步伐。
公司 2023 年全年累计实现营业收入 30.67 亿元，比上年同期下
降 4.74%，实现利润总额 2.03 亿元，比上年同期下降 12.40%，实现
净利润 1.86 亿元，比上年同期下降 9.25%，归属于母公司所有者的
净利润 1.43 亿元，比上年同期下降 8.56%。资产总额 54.33 亿元，
比上年同期增长 9.11%，所有者权益 25.38 亿元，比上年同期增长
（一）主要财务数据
单位:亿元
项目 2023 2022 较上年增减率（%）
总资产 54.33 49.79 9.11
股东权益 25.38 24.40 4.02
营业收入 30.67 32.19 -4.74
营业利润 1.98 2.32 -14.61
利润总额 2.03 2.31 -12.40
净利润 1.86 2.05 -9.25
归属于母公司
所有者的净利 1.43 1.57 -8.56
润
（二）主要财务指标
财务指标 2023 2022 较上年同期增减
净资产收益率（%） 6.93 7.94 减少 1.01 个百分点
资产负债率（%） 53.28 51.00 增长 2.28 个百分点
流动比率（%） 157.00 156.00 增长 1 个百分点
速动比率（%） 146.00 137.00 增长 9 个百分点
应收账款周转率（次/年） 1.96 2.65 下降 0.69 次/年
存货周转率（次/年） 6.87 4.32 增长 2.55 次/年
（三）财务分析
单位：亿元
项目 2023 2022 增减率（%）
营业收入 30.67 32.19 -4.74
营业成本 24.42 26.05 -6.28
税金及附加 0.18 0.18 0.81
销售费用 0.47 0.43 9.20
管理费用 2.08 2.26 -7.62
研发费用 1.65 1.58 4.42
财务费用 0.07 -0.30 -124.80
利润总额 2.03 2.31 -12.40
净利润 1.86 2.05 -9.25
归属于母公司所有者
的净利润
公司 2023 年全年累计实现营业收入 30.67 亿元，比上年同期下
降 4.72%。其中：节能环保工程收入 173,392.24 万元、装备制造收
入 101,925.90 万元、建筑节能材料收入 25,499.30 万元、其他收入
公司所有者的净利润 1.43 亿元，比上年同期下降 8.56%。
（1）资产结构变动分析
单位：万元
项目 占总资产 占总资产
金额 金额
比例（%） 比例（%）
流动资产合计 393,584.28 72.45 353,354.16 70.96
其中：货币资金 124,213.40 22.86 104,197.10 20.93
应收账款 145,064.94 26.70 121,392.10 24.38
预付账款 14,425.94 2.66 15,692.69 3.15
存货 28,030.80 5.16 43,015.91 8.64
合同资产 52,318.46 9.63 46,587.07 9.36
其他应收款 4,288.43 0.79 2,714.17 0.55
非流动资产合计 149,698.75 27.55 144,586.20 29.04
其中：固定资产 97,867.04 18.01 85,799.06 17.23
无形资产 17,911.83 3.30 16,512.17 3.32
在建工程 18,269.59 3.36 26,142.45 5.25
资产总计 543,283.02 100.00 497,940.36 100
合 计 393,584.28 万 元 , 同 比 增 长 了 11.39% ， 其 中 ： 货 币 资 金
同比下降了 8.07%；应收账款 145,064.94 万元，同比增长了 19.5%；
存货 28,030.80 万元，同比下降了 34.84%；合同资产 52,318.46 万
元，同比增长了 12.3%；其他应收款 4,288.43 万元，同比增长了 58%。
非流动资产合计 149,698.75 万元，其中：固定资产 97,867.04
万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机
器设备、运输工具、办公家具等。无形资产 17,911.83 万元，主要为
武汉建材院、万达动力、中材宜昌的土地使用权。在建工程 18,269.59
万元，主要为母公司创新综合楼、中材渝建（重庆）节能新材料有限
公司年产 2000 万平方米硅酸钙板生产线项目、中材（池州）节能新
材料有限公司年产 2000 万平方米硅酸钙板生产线项目的在建余额。
（2）资产运营状况分析
指标 2023 年 2022 年
总资产周转率（次） 0.59 0.68
应收账款周转率（次/年） 1.96 2.65
存货周转率（次/年） 6.87 4.32
（1）年末资产负债构成情况表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年
占负债总 占负债
金额 额比例 金额 总额比
（%） 例（%）
流动负债合
计
其中：短期借
款
应付票据 62,731.94 21.67 46,807.43 18.43
应付账款 113,105.63 39.07 106,501.10 41.94
合同负债 31,465.20 10.87 31,113.01 12.25
其他应付款 15,076.54 5.21 14,285.62 5.63
其中：应付股
利
一年内到期
的非流动负 2,877.07 0.99 1,777.07 0.70
债
非流动负债
合计
其中：长期借
款
预计负债 1,353.61 0.47 1,202.49 0.47
递延收益 1,445.67 0.50 2,500.27 0.98
负债合计 289,458.28 100.00 253,933.97 100.00
元同比增长 13.99%。流动负债合计 250,749.82 万元，同比增长
款 113,105.63 万元，同比增长 6.2%；合同负债 31,465.20 万元，同
比增长 1.13%；其他应付款 15,076.54 万元，同比增长 5.54%；一年
内到期的非流动负债 2,877.07 万元，同比增长 61.9%；
非流动负债合计 38,708.46 万元，同比增长 37.67%。长期借款
及一年内到期的非流动负债合计 37,802.88 万元，为母公司向中国民
生银行股份有限公司天津分行借款 5,998.35 万元及向中国建材集团
财务有限公司借款 14,750.00 万元；子公司中材宜昌向中国邮政储蓄
银行股份有限公司宜昌市分行借款 5,850.00 万元、向中国建材集团
财务有限公司申请信用借款 3,800.00 万元及向中国建设银行股份有
限公司当阳支行借款 550.00 万元；子公司中材渝建向中国银行股份
有限公司重庆垫江支行借款 6,854.53 万元。
预计负债 1,353.61 万元，
系按照相关的规定提取的质量保证金；递延收益 1,445.67 万元，同
比下降 42.18%。
公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
指标 2023 年 2022 年
资产负债率（%） 53.28 51.00
流动比率（%） 157.00 156.00
速动比率（%） 146.00 137.00
长期偿债能力：资产负债率为 53.28%，比去年同期上升 2.28 个
百分点。长短期借款合计 41,253.52 万元，公司总体上长期偿债能力
减弱。
短期偿债能力：流动比率 157%，速动比率 146%，整体短期偿债
能力较好。
项目 金额（万元）
经营活动产生的现金流入 269,778.01
经营活动产生的现金流出 252,672.09
经营活动产生的现金流量净额 17,105.92
投资活动产生的现金流入 6,342.39
投资活动产生的现金流出 9,134.60
投资活动产生的现金流量净额 -2,792.21
筹资活动产生的现金流入 20,801.19
筹资活动产生的现金流出 14,232.56
筹资活动产生的现金流量净额 6,568.63
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -105.02
现金及现金等价物净增加额 20,777.32
经营性现金流入 269,778.01 万元。其中：销售商品提供劳务收
到现金 258,810.28 万元,收到的税费返还 1,657.35 万元；收到其他
与经营活动有关的现金 9,310.38 万元；经营性现金流出 252,672.09
万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金 184,179.68 万元；支付
给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 40,055.78 万 元 ； 支 付 各 项 税 费
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 26.77%，主要是
因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 81.23%，主要因
为上年购买创新综合楼及相关支出较大。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降 8.54%，主要因为
分配股利及偿还利息较上年同期增加。
现金及现金等价物净增加额 20,777.32 万元。
（四）报告期内子公司主要经营情况
序 与母公司 营业收入 利润总额 净利润（万
名称
号 所属关系 （万元） （万元） 元）
南通万达能源动力
科技有限公司
设计研究院有限公
司
中材（宜昌）节能
新材料有限公司
中材（北京）地热
能科技有限公司
中材节能（武汉）
有限公司
Sinoma Energy
Conservation
Waste Heat
Recovery CO.，INC
中国建材尼日利亚
新材料有限公司
石家庄中材节能余
热发电有限公司
Sinoma Energy
Conservation
(Cebu) Waste Heat
Recovery CO.，INC
寿光中材节能光耀
余热发电有限公司
滁州中材节能余热
发电有限公司
中材新材料装备科
司
乌海中材节能余热
发电有限公司
中材（潜江）节能
新材料有限公司
中材（成都）能源
环保工程有限公司
中材节能（饶阳）
公司
中材节能马来西亚
实业与工程公司
中材节能国际投资
有限公司
中材工业储能科技
（天津）有限公司
中材（池州）节能
新材料有限公司
中材碳资产管理
（天津）有限公司
中材(北京)建筑节
能科技有限公司
中材渝建（重庆）
司
（五）科技研发投入
（六）报告期内的重要事项及或有事项
截至报告期末，中材节能及子公司通过银行累计向业主开具的尚
在有效期的保函共 17 笔，余额为 120,233,540.87 元。
武汉建材院于 2009 年 03 月 17 日与利比亚非洲投资集团签署了
利比亚米苏拉塔 2×3000T/D(年产 200 万吨)水泥生产线总承包合同,
合同总金额为 1.3488 亿欧元。自 2009 年 07 月项目开工至 2011 年
业执照和注销的供应商外，已与其他设备供应商签订终止协议。除存
放在撒哈拉银行的 0.01 欧元、162,355.36 利第外，整个项目已完结。
截止 2023 年 12 月 31 日，武汉建材院涉及利比亚项目的各科目余额
分别为：货币资金 241,341.32 元，合同负债 241,341.32 元。
二、审计意见
节能 2023 年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度经营成果和现金流
量出具了标准无保留意见审计报告。
议案 5
关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度
母公司实现净利润 50,652,260.21 元，按规定提取 10%法定盈余公积
金 5,065,226.02 元，加上年未分配利润 589,004,120.36 元，扣除当
年分红 54,945,000.00 元，2023 年母公司报表中期末未分配利润为
人民币 579,646,154.55 元。
共计现金分配 50,671,500.00 元，剩余未分配利润结转至以后年度分
配。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间
公司总股本发生变动，公司分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司 2023 年度《审计报告》（审
计报告号：中兴华审字（2024）第 012828 号）
提案人：公司董事会
议案 6
关于公司 2023 年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证券监督管理委员会、上海证券交易所等相
关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司 2023 年年度报告
及摘要，《中材节能股份有限公司 2023 年度报告及摘要》已经公司
第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请公司 2023 年年度股
东大会审议批准。
提案人：公司董事会
议案 6 附件 1
中材节能股份有限公司 2023 年度报告
请详见于 2024 年 4 月 13 日在中国证券报、上海证券报、上海证
券交易所网站刊登披露的《公司 2023 年度报告》（全文）。
议案 6 附件 2
中材节能股份有限公司 2023 年度报告摘要
请详见于 2024 年 4 月 13 日在中国证券报、上海证券报、上海证
券交易所网站刊登披露的《公司 2023 年度报告摘要》。
议案 7
关于聘任 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经过对会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力等方面的
审查，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024
年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务
费 60 万元，内部控制审计服务费 30 万元。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
议案 8
关于公司 2024 年度对外捐赠计划的议案
各位股东：
为弘扬社会主义核心价值观，培育优秀企业品格，履行央企社会
责任，积极参与公益事业，彰显企业公民的良好形象，中材节能股份
有限公司（以下简称“公司”）（含成员企业）结合实际情况，2024
年拟以自有资金向中国志愿服务基金会、定点帮扶村、天津市扶贫点、
南通市扶贫点、中材节能（菲律宾）余热发电有限公司及中材节能（宿
务）余热发电有限公司所在当地社区等合计捐赠不超过人民币 145.2
万元，公司成员企业也将根据乡村振兴战略重要会议精神，结合自身
情况，在公司确定的计划额度内实施捐赠。
为提高决策效率，建议授权公司总裁办公会根据实际情况需要，
在 2024 年度对外捐赠计划额度内对捐赠涉及的相关事项进行决议并
按相关规定办理。
本次对外捐赠事项是公司积极贯彻落实党中央、国务院关于全面
推进乡村振兴战略，切实履行社会责任的表现，有利于进一步提升公
司社会形象和影响力。
以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
议案 9
关于 2023 年度贷款计划实际执行情况及 2024 年度
贷款计划的议案
各位股东：
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过、2023 年第一次临
时股东大会审议批准，考虑实际经营过程中可能出现的资金波动情
况，在满足资金需求和确保资金运转安全的情况下，2023 年度，公
司（含子公司）从工商银行等银行及金融机构累计新增贷款（短期借
款和长期借款合计）18,155 万元，公司年末贷款余额为 41,253 万元。
上述额度均在 2023 年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据 2023 年度贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司
新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了 2024 年度的贷款
计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金
实际需求，公司（含子公司）计划在 2024 年新增贷款累计额度控制
在 81，482 万元以内，2024 年年末贷款余额控制在 69,044 万元（其
中银行贷款不超过 21703 万元，不超过上年末余额）以内。
提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司总裁办公
会在前述额度内决定公司及子公司具体每一笔贷款的有关事宜，包括
但不限于决定贷款的具体时间安排、贷款利率等事项；授权董事长根
据实际需要签署计划额度范围内贷款涉及的相关法律文件；授权公司
财务部门负责具体办理。前述决议和授权有效期自审议本事项的股东
大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会审议通过本事项之日
止。
因各金融机构对贷款等内部规定要求各异，若个别金融机构对计
划额度范围内公司总部的贷款事项要求必须提供公司董事会、股东大
会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照
授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文
件，无需再就该事项进行单独审议。
上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提
请公司 2023 年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
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