风神轮胎股份有限公司
二 O 二四年五月十五日
会议须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民
共和国公司法》、
《风神轮胎股份有限公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下参会须知：
益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会
主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
股东代表和一名监事参加监票、清点。各位股东代表以所代表的股份数额行使表决权，
并在表决票上签署股东名称或姓名。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供
网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票
的表决结果。
风神轮胎股份有限公司
一、会议时间：2024年5月15日
二、会议议程
序号 议案 备注
风神轮胎股份有限公司
目 录
议案一
风神轮胎股份有限公司
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规及公司制
度的规定，切实履行股东赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，经营管理稳健
提升，实现了可持续健康发展。
现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、财务状况及经营成果
界级影响力的可持续发展的轮胎制造专业公司。坚持市场导向与客户价值驱动，实施细
分市场产品领先战略，全面推进卓越运营体系落地升级，持续深化卡客车轮胎与 PTN 的
全球协同，重点突出非公路轮胎的产品战略地位，不断为国内外客户提供优质的产品和
高效的服务，持续提升公司品牌美誉度和影响力。
股东的净利润 3.49 亿元,同比增长 312.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润 3.30 亿元，同比增长 548.60%；截至报告期末，公司总资产 71.95 亿元，
较期初减少 0.38%；归属于上市公司股东的所有者权益 32.44 亿元，同比增长 10.34%；
每股收益 0.48 元，同比增加 0.36 元。
二、董事会重点工作回顾
公司的中长期战略是“转型升级、以质取胜”，按照“五个风神”战略布局，积极推
动技术创新，打造可持续发展竞争力与高品牌价值竞争优势，不断发展完善工业胎产品
线，实现销售收入的新突破，扩大公司规模与实力，成为全球工业胎“质”的领导者和
具有世界级影响力的专业公司。
为将公司战略落到实处，2023 年公司重点推进了支撑公司战略的关键行动计划，并
取得了明显的成效，主要有以下三点：
（一）深化产品结构调整，通过技术创新打造公司新的战略增长极
工程胎尤其是巨胎的销售渠道，2023 年子午工程胎销量增幅接近 50%；巨胎销量增幅达
到 45%，大幅提升了利润贡献和品牌影响力。公司在提升子午工程胎尤其是巨胎产销量
的同时，不断深化 RES 平台建设，同步形成正向自主技术创新能力，重点推进研发创新、
技术攻关和质量体系建设等工作，为公司提供核心竞争力，有力支撑公司高质量发展。
（二）坚持多措并举，持续深化与 PTN 战略协同
过在特定国家开展联合销售试点，渠道共享及销售联盟形式顺利推进，风神品牌不仅进
入 PTN 本地化渠道，也帮助 PTN 在满足客户需求时提供更为完整的产品组合。采购协同
方面,在遵循中国中化“内部优先、市场化管理”的原则前提下，通过系统内部采购实现
降本增效。产品与技术协同方面, 全面推进技术标准均一化，开展联合发展项目。在制
造协同方面，组织与 PTN 开展 4 家海外工厂对标。在信息化协同方面，积极开展数据治
理、预算管理系统、LIMS 系统、SRM 系统等管理强化项目，深入推进工业胎数字化协同。
（三）加快国际化布局，积极推进海外子公司建设
进公司与国际市场的交流和合作，不断开拓公司的业务领域，加快国际化发展进程，增
强国际竞争力，在现有海外子公司的基础上，增设智利和印尼子公司。这有利于公司进
一步深化重点区域细分市场销售渠道开发、缩短销售链条以实现市场份额和利润提升，
也将有力推进公司产品结构转型升级战略。
三、2023 年公司治理工作情况
公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治
理体系中的作用，组织召开董事会及专门委员会、股东大会等会议，及时研究和决策公
司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）持续落实国务院国资委上市公司工作要求
根据国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》和中国中化有关工作部署，公
司认真落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动要求，
协调各方资源，形成工作合力，依法合规推进，按期高质量完成《提高上市公司质量工
作方案》，推动上市平台布局优化和功能发挥、促进上市公司完善治理和规范运作、强化
上市公司内生增长和创新发展、增进上市公司市场认同和价值实现等方面落实多项具体
专项工作。
（二）持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》的有
关规定，公司加强各部门间的信息沟通和联动机制，以提升上市公司信息披露透明度为
目标，督促公司、股东及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息，
并做到简明清晰、通俗易懂。以投资者需求为导向，完善分行业信息披露标准，优化披
露内容，增强信息披露针对性和有效性。
（三）积极践行“双碳”发展战略，对标全球领先企业最佳实践
将绿色可持续发展与公司经营管理相融合，进一步健全公司在环境、社会责任和公
司治理（ESG）等方面的管理体系和管理能力。推进轮胎全生命周期管理，从绿色与可再
生原材料、绿色生产制造、绿色低滚阻产品到循环利用等全面实施低碳优先，例如在 2030
年轮胎产品中实现使用 54%的可持续材料、2050 年实现 100%。加强员工关怀，关注节能
减排，继续进行乡村振兴的帮扶工作，积极践行社会责任，为股东、员工、社会等利益
相关方创造更多价值，确保公司高质量健康发展。
（四）强化董事会机制运用，推进公司战略规划落地执行
积极发挥董事会及下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，切实用好独立董事的
专业能力和职业素养，与经理层共同推进公司年度关键行动（6+X）的落地实施，提升生
产运营治理，推动公司持续健康发展。
格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规的规定，对公司的战略规划、
经营情况、投资安排等各项事宜做出审议与决策。2023 年，公司董事会充分发挥董事会
在公司治理体系中的作用，共召开了 2 次股东大会，公司董事会严格按照股东大会的决
议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能
够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
报告期内，公司董事会各专门委员会根据自身的职责及权限，按照各项规章制度的
要求，在各自专业领域认真履职，充分发挥了专业优势，为董事会科学决策提供了良好
支持。
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、
《公司独立董事制度》等相关规
定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在重大
事项及有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意
见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
四、2024 年董事会重点工作
缘政治冲突引发的供应链危机、国际“双反”贸易制裁、欧盟技术壁垒等各种因素给出
口市场带来挑战，我国轮胎出口市场将进一步减缓，但在共建“一带一路”倡议持续推
进、国外通胀水平仍然高位、人民币汇率有利于出口等情况下，轮胎行业有望在挑战中
寻找到新的机遇并实现稳步增长。从国内来看，新产业、新模式、新动能在加快壮大，
发展内生动力在不断积聚，经济回升向好的基本趋势没有变。公司要密切关注市场动态
和技术发展趋势，积极培育新质生产力，在不断变化的市场环境中保持竞争优势。
基于以上判断，2024 年，公司董事会将围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定
位，秉承对全体股东负责的原则，继续发挥在公司治理中的关键作用，通过经营管理能
力和关键核心能力的提升达成既定目标。
（一）严格依法治企，提升公司治理能力及规范运作水平
紧紧围绕国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》和中国证监会《推动提高
上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》，全力落实董事会建设的管理要求，健全内部
控制体系，落实风险防范机制，提升公司规范运营和治理水平，切实发挥治理效能。
（二）强化董事会建设，推进公司三年规划落地执行
积极发挥董事会下属四个委员会尤其是战略委员会的职责，切实用好独立董事的专
业能力和职业素养，积极发挥 ESG 管理机制，切实推进公司 2024-2026 年三年发展纲要
落地，大力培育战略增长极，重点推进关键项目建设，通过卓越运营和管理改善优化，
不断提升公司的运营效率和运营质量。
（三）严格风险防控，推进公司经营合规有序
认真贯彻落实国务院国资委关于法治建设和落实《中央企业合规管理办法》的要求，
以落实合规管理清单为抓手，强化合规管理“三道防线建设”。协同外部法律中介机构，
加强防范合规风险。
议案二
风神轮胎股份有限公司
《证券
法》等法律法规和《公司章程》
《公司监事会议事规则》的规定，本着向全体股东负责的
态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，监事会成员列席和出席了公司董事会
和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公司利益，
维护股东权益。现将公司监事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
司员工持股计划延期的议案》。
司 2022 年度监事会工作报告的议案》、
《关于公司 2022 年度报告及其摘要的议案》、
《关
于公司 2023 年第一季度报告的议案》等相关议案。
《关于<中化集团财务有限责任公司 2023 年上半年风险评估报告>的议案》。
年第三季度报告》、《关于 2023 年第三季度计提资产减值准备的议案》。
二、监事会独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履
职尽责情况进行了检查监督。监事列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董
事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公
司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规和
制度的要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行
公司职务时违反法律法规及《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大
经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化对公司
财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，严格按
照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发现违规担保，也不存
在应披露而未披露的担保事项。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公司董事会能够
认真履行股东大会的有关决议，未发现有损股东利益的行为。
监事会对公司发生的关联交易进行了监督，监事会认为：关联交易符合《上海证券
交易所股票上市规则》
《公司章程》等有关规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有
偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现内幕交易行为发
生，报告期内未发现利用关联交易损害公司及中小股东利益的行为。
报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事
宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用
内幕信息进行交易的行为。监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
监事会对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会编制的公司内部控制自我评
价报告进行了审核，监事会认为：公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况。公司的内部控制制度完善，并能够有效运行。
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》等有关规定，积极履行职责，加强公司内控体系建设，进一步促进
公司的规范运作，更好地维护公司和股东的权益。
议案三
风神轮胎股份有限公司
第一节 重要提示
投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
根据公司2024年4月24日第八届董事会第二十一次会议决议，公司以实施权益分派股权登记日的
总股本729,450,871股计算，向全体股东每股派发现金红利0.17元（含税），合计拟派发现金红利
。本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
公司利润分配方案公告后至实施前，公司可参与利润分配的股本如发生变动，拟按照每股分配
比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 风神股份 600469 G风神
联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 张琳琳 孙晶
办公地址 河南省焦作市焦东南路48号 河南省焦作市焦东南路48号
电话 0391-3999080 0391-3999080
电子信箱 company@aeolustyre.com company@aeolustyre.com
（一）橡胶行业韧性强劲“筑底强基”
经济回升向好基础进一步夯实。
（二）共建“一带一路”取得历史性成就
共建“一带一路”倡议提出的 10 年，是我国橡胶轮胎真正“走出去”、实现国际化发展的 10 年，
成就重大、意义非凡。为进一步完善全球化战略布局，实现本土化生产，更好地满足全球用户需求，
（三）产业升级培育“新动能”，投资出现新热点
新高，产业规模进入 3000 万辆量级，国内众多轮胎企业也不断推出高端系列产品和新能源系列产品。
（四）走科技自立之路，创新效果凸显
轮胎分会与上海大学签约，产业链和创新链深度融合，推动环保废气治理技术研发与行业应用项目
落地。由北京化工大学全球首创的生物基可降解聚酯橡胶产业化项目签约，加大绿色橡胶材料在手
套、轮胎、鞋材等领域的应用。
（一）公司所从事的主要业务
公司始建于 1965 年，目前是“世界 500 强”中国中化控股有限责任公司控股的上市公司。2012 年
公司被国家工信部等三部委评为轮胎行业国家级资源节约型、环境友好型企业试点单位；2013 年被
国家工信部评为“全国工业企业质量标杆企业”；2014 年被国家工信部评为“国家技术创新示范企
业”和“两化融合贯标试点单位”
（行业仅 2 家）
；2014 年被中国工业经济联合会推选荣获中国工业
大奖提名奖，受邀在人民大会堂做典型发言；代表中国企业参加联合国第三届绿色工业大会并做典
型发言（中国企业仅 2 家）。2017 年，被中国石油和化学工业联合会评为年度石油和化工行业绿色
工厂。2020 年荣获年度中国化工行业“绿色工厂”及“绿色供应链管理企业”称号。2023 年，入选国家
工信部年度智能制造试点示范工厂揭牌单位和优秀场景名单。
公司主要生产“风神”、“风力”、“河南”等多个品牌一千多个规格品种的卡客车、非公路轮胎，产
品畅销全球 140 多个国家和地区。公司具有全系列卡客车和非公路轮胎的设计和生产能力，产品性
能和品牌认可度不断提升。公司是徐工、三一等国内工程机械车辆生产厂家的战略供应商，是沃尔
沃、卡特彼勒等全球建筑设备企业轮胎配套产品供应商。
（二）公司的经营模式
公司采购采用集中统一归口管理和自主采购两种模式，采购类别包括天然橡胶、合成橡胶、钢
丝帘线、炭黑等原辅材料，同时实施严格的供应商管理制度（包括供应商准入、退出和过程控制等）
。
公司天然橡胶主要通过电商平台统一比价，根据市场变化实施远期和即期相结合的灵活采购方式，
采取不均衡采购策略，从泰国等优质产胶区采购，过程可控，有利于公司降低采购成本，提高经济
效益。合成橡胶主要通过中国石油、中国石化等长期战略合作伙伴采购。公司原材料国内外供应渠
道稳定，采购成本可控。
公司结合自身生产能力、产品工艺流程和产品结构特点，根据轮胎市场下游客户的需求和对市
场的预测判断，采取“以销定产、以产促销、产销平衡”的生产模式。公司拥有先进的工业轮胎生产
设备，导入倍耐力轮胎制造工艺技术，对标同行业，发挥自身优势，实施持续改进，优化核心设备，
形成完善的工业胎高端生产能力；同时采用精益生产工具和信息化管理手段对生产资源进行动态监
控、调配、协同运行，以提高生产运营效率。公司加大先进科技手段在生产中的应用力度，不断提
高公司的数字化、智能化水平。
针对不同细分市场采用不同的销售模式，包括：
（1）国内市场
国内配套市场主要采用直销销售模式，客户主要是卡客车、工程机械车辆的主机配套厂。公司
依靠国内领先的技术、服务实力，多年来在卡客车和工程机械车辆生产企业中占据优势的配套地位。
公司拥有专业的配套市场营销团队，专注于下游配套市场，向重点主机厂提供全方位的产品和服务，
长期得到主机厂的认可。
国内替换市场主要采用经销销售模式，国内各区域按照分销网络进行销售。目前公司在全国各
省拥有一级经销商 200 多家，实现了国内销售渠道和服务网络的整体布局。公司进行集中化协同管
理，最大化发挥每个品牌在不同细分市场的优势，通过对市场需求的研究判断，定制化、针对性地
开发新产品，快速争取更多的市场份额。
（2）出口市场
公司将出口市场划分为 6 大营销区域，包括北美、拉美、欧洲、中东非洲、亚太和独联体等市
场。目前公司拥有 290 家海外一级区域代理商，产品销售范围覆盖世界绝大部分国家和地区。同时，
公司正加快推进境外销售渠道下沉，组建当地销售团队，在当地设立仓库，由原来的批发销售逐步
转换为直接对零售商和矿山服务商进行销售，提升市场把控能力。
单位：元 币种：人民币
本年比上年
增减(%)
总资产 7,194,594,186.23 7,221,976,203.63 -0.38 7,514,363,078.51
归属于上市公
司股东的净资 3,244,298,044.15 2,940,147,108.05 10.34 2,689,535,020.67
产
营业收入 5,738,754,868.68 4,987,894,009.26 15.05 5,557,572,578.05
归属于上市公
司股东的净利 348,855,398.75 84,521,408.26 312.74 -109,024,869.62
润
归属于上市公
司股东的扣除
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 478,607,415.64 450,624,239.68 6.21 247,019,864.32
额
加权平均净资 11.28 3.11 增加8.17个百分 -3.87
产收益率（%） 点
基本每股收益（
元／股）
稀释每股收益（
元／股）
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 1,270,988,865.08 1,501,934,438.89 1,478,741,640.66 1,487,089,924.05
归属于上市公司股
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 46,112,725.89 120,232,590.67 108,665,620.29 54,732,167.87
损益后的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
截至报告期末普通股股东总数（户） 24,395
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） 25,990
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用
前 10 名股东持股情况
质押、标记或
持有有限售
股东名称 报告期内增 冻结情况 股东
期末持股数量 比例(%) 条件的股份
（全称） 减 股份 性质
数量 数量
状态
中国化工橡胶 国有
有限公司 法人
中国化工资产 国有
管理有限公司 法人
焦作市投资集 国有
-1,000 11,004,600 1.51 无
团有限公司 法人
河南轮胎集团 国有
-1,913,838 6,660,000 0.91 无
有限责任公司 法人
中国银行股份
有限公司－招
商量化精选股 5,465,179 6,225,479 0.85 无 其他
票型发起式证
券投资基金
厦门海翼国际 国有
贸易有限公司 法人
中信证券股份 国有
-601,101 3,012,209 0.41 无
有限公司 法人
申万宏源证券 国有
有限公司 法人
中国国际金融 国有
股份有限公司 法人
境内
金鹤顺 1,480,000 2,380,000 0.33 无 自然
人
上述前十名股东中，中国化工橡胶有限公司和中国化工资产管理
上述股东关联关系或一致行 有限公司为中国中化控股有限责任公司的下属企业，构成一致行
动的说明 动人关系。除上述关联关系外，未知上述其他股东之间是否存在
关联关系或一致行动关系。
表决权恢复的优先股股东及
不适用
持股数量的说明
√适用 □不适用
√适用 □不适用
□适用 √不适用
□适用 √不适用
第三节 重要事项
司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司累计实现营业收入 57.39 亿元，同比上涨 15.05%；实现净利润 3.49 亿元，同比
增长 312.74%。
上市情形的原因。
□适用 √不适用
议案四
风神轮胎股份有限公司
关于2023年度财务决算报告及2024年度预算报告的议案
公司以“科学至上”理念为引领，立志做全球工业胎“质”的领导者和有世界级影
响力的可持续发展的轮胎制造专业公司，坚持市场导向与客户价值驱动，实施细分市场
产品领先战略，全面推进卓越运营体系落地升级，助推公司高质量可持续发展。现将具
体情况公告如下：
一、主要经济指标完成情况
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减幅度
营业收入 573,875.49 498,789.40 15.05%
利润总额 41,524.98 10,841.97 283.00%
上交税金 18,549.27 5,502.87 237.08%
应收账款 60,024.39 55,743.87 7.68%
主营业务收入对比表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减额 增减幅度
主营业务收入 562,428.56 475,719.75 86,708.81 18.23%
其中：国内 293,730.96 219,040.69 74,690.27 34.10%
国外 268,697.60 256,679.06 12,018.54 4.68%
报告期内，汽车及轮胎行业整体呈现向好态势，公司积极挖掘客户需求，拓宽市场
渠道。在国内市场，通过推出新产品，赢得客户信赖，有力支撑了销售提升，国内业务
全年实现 29.37 亿元收入，同比提升 34.10%。在海外市场，公司加快渠道模式转变，推
广渠道下沉，增加销售机会，海外业务全年实现 26.87 亿元收入，同比提升 4.68%。公
司整体主营业务全年实现 56.24 亿元收入，同比提升 18.23%。
盈利指标对比表
项目 2023 年 2022 年 增减额
净利润（万元） 34,885.54 8,452.14 26,433.40
每股收益（元） 0.48 0.12 0.36
加权平均净资产收益率(%) 11.28 3.11 8.17
百分点。
二、资产、负债状况
资产、负债对比表
单位：万元
项目 2023 年 2022 年 增减额 增减幅度
资产总额 719,459.42 722,197.62 -2,738.20 -0.38%
负债总额 395,029.62 428,182.91 -33,153.29 -7.74%
股东权益 324,429.80 294,014.71 30,415.09 10.34%
下降 4.38 个百
资产负债率 54.91% 59.29%
分点
上升 4.38 个百
股东权益比率 45.09% 40.71%
分点
负债总额为 395,029.62 万元，较上年减少 33,153.29 万元，降幅 7.74%；股东权益为
较上年下降 4.38 个百分点；股东权益比率为 45.09%，较上年上升 4.38 个百分点。
三、股东权益状况
单位：万元
项目 期末 期初 增减额
股本 72,945.09 73,113.72 -168.63
资本公积 254,759.20 253,037.49 1,721.71
库存股 0.00 849.63 -849.63
其他综合收益 -13,097.90 -9,871.99 -3,225.91
盈余公积 34,971.47 31,784.77 3,186.70
未分配利润 -25,148.06 -53,199.64 28,051.58
股东权益合计 324,429.80 294,014.71 30,415.09
库存股导致，其他资本公积的变动系公司权益法核算联营企业等原因导致。
法确认 Prometeon Tyre Group S.r.l.其他综合收益变动-2,865.49 万元，期末其他综
合收益为-13,097.90 万元。
四、财务状况
财务指标对比表
财务指标 2023 年 2022 年
流动比率 1.30 0.93
短期偿债能力
速动比率 0.91 0.66
资产负债率（%） 54.91 59.29
长期偿债能力
股东权益比率（%） 45.09 40.71
应收账款周转率（次） 7.69 7.07
存货周转率（次） 4.02 3.88
营运能力
流动资产周转率（次） 1.51 1.27
总资产周转率（次） 0.80 0.68
现金流量总表
单位：万元
项目 流入 流出 净额
经营活动 623,429.22 575,568.48 47,860.74
投资活动 564.00 28,168.64 -27,604.64
筹资活动 143,500.00 179,385.63 -35,885.63
汇率变动 151.58 -151.58
合计 767,493.22 783,274.33 -15,781.11
净额-15,781.11 万元，其中：
（1）经营活动现金流入 623,429.22 万元，现金流出 575,568.48 万元，流出主要
为：支付原料、机物料、燃料及动力采购款 477,547.14 万元，支付职工及为职工支付
的各项社会统筹基金 62,802.90 万元，上交各种税费 18,549.27 万元，其他性经营性支
出为 16,669.17 万元。经营活动现金流量净额为 47,860.74 万元。
（2）投资活动现金流入 564.00 万元，现金流出 28,168.64 万元，现金流入全部为
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金，现金流出全部为购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支出。投资活动现金流量净额为-27,604.64 万元。
（3）筹资活动现金流入 143,500.00 万元，现金流出 179,385.63 万元，流入主要
为银行贷款收到的现金，流出主要为：偿还贷款 171,699.78 万元，支付利息及分配现
金股利 7,034.75 万元。筹资活动现金流量净额为 -35,885.63 万元。
以上报告真实、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况，报告中数据来源于经立
信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的公司年度财务报告。
上述计提事项已得到立信会计师事务所（特殊普通合伙）的认可。
五、2024 年预算报告
在 2023 年的基础上，结合 2024 年度的总体经营规划，公司将继续推进市场结构和
产品结构调整，加大高盈利市场和产品的占比，同时加强预算管理，力争 2024 年实现
高质量发展。
本预算报告仅为公司经营计划预测，并不代表公司的盈利预测，能否实现取决于宏
观经济环境、市场需求状况、人民币汇率变动等多种因素，存在不确定性。
议案五
风神轮胎股份有限公司
关于公司2023年度利润分配预案的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，风神轮胎
股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币 155,686.78 万
元。经公司第八届董事会第二十一次会议审议，公司综合考虑公司未来发展和投资者利
益，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
计拟派发现金红利 124,006,648.07 元（含税）。本年度公司现金分红比例为 35.55%。
本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变
动的，拟按照每股分配比例不变，相应调整分配总额。
议案六
风神轮胎股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网
络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，
具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员总数
立信 2023 年度业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿元，证
券业务收入 17.65 亿元。
家（橡胶和塑料制品业）。
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限
额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次、
自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目成员信息
开始为本
开始从事上
注册会计师 开 始 在立 信 公 司 提 供
姓名 市公司审计
执业时间 执业时间 审计服务
时间
时间
项目合伙人 黄法洲 2017 年 2014 年 2013 年 2014 年
签字注册会计师 董洪军 2007 年 2009 年 2013 年 2012 年
质量控制复核人 葛勤 1996 年 1996 年 1995 年 2013 年
（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名： 黄法洲
时间 上市公司名称 职务
（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名：董洪军
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：
姓名：葛勤
时间 上市公司名称 职务
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业
道德守则》对独立性要求的情形。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受（收）到刑事处罚、
行政处罚、行政监管措施和自律处分。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工
的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
收费金额（万元） 120 120 /
立信将根据公司的业务规模变化、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，结
合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最
终的审计收费。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2023 年度的具体审计要
求和审计范围与立信协商确定审计费用并签署相关审计服务协议等事项。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能
够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设
计及运行有效性进行审计，我们同意聘任立信为公司 2024 年度会计审计机构及内控审
计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
立信具备证券业从业资格，且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在
务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司第八届董事会第二十一次会议以 7 票同意、
司股东大会审议通过之日起生效。
议案七
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）为保证日常经营所需资金和业务发展需
要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，公司继续向银
行申请总额为人民币 132 亿元的综合授信额度，主要包括以下银行：
单位：万元
金融机构名称 授信使用单位名称 授信额度 授信期限
中国进出口银行及其分支机构 风神轮胎股份有限公司 150,000（人民币） 3年
中国银行 风神轮胎股份有限公司 100,000（人民币） 1年
中国农业银行 风神轮胎股份有限公司 100,000（人民币） 1年
中国工商银行 风神轮胎股份有限公司 30,000（人民币） 1年
中国建设银行 风神轮胎股份有限公司 150,000（人民币） 2年
交通银行 风神轮胎股份有限公司 60,000（人民币） 2年
中国邮政储蓄银行 风神轮胎股份有限公司 30,000（人民币） 1年
中化集团财务有限责任公司 风神轮胎股份有限公司 150,000（人民币） 3年
中信银行 风神轮胎股份有限公司 60,000（人民币） 1年
上海浦东发展银行股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 30,000（人民币） 1年
中国光大银行 风神轮胎股份有限公司 50,000（人民币） 3年
广发银行股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 50,000（人民币） 1年
招商银行股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 50,000（人民币） 1年
中原银行及其分支机构 风神轮胎股份有限公司 60,000（人民币） 1年
平安银行股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 100,000（人民币） 1年
宁波银行股份有限公司 风神轮胎股份有限公司 100,000（人民币） 1年
兴业银行 风神轮胎股份有限公司 50,000（人民币） 1年
公司向上述各家银行申请的综合授信额度总计为人民币 132 亿元（最终额度以银行
实际审批的授信额度为准），以上授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额
应在授信额度以内，视公司运营资金的实际需求予以确定。以上授信期限自公司与银行
签订协议之日起计算,在办理具体融资业务时授信额度使用期限不受授信期限限制。董
事会授权公司董事长或总经理在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法
律文件。每笔业务具体融资金额及期限均以公司与银行签署的法律文件约定为准。
议案八
风神轮胎股份有限公司
关于公司预估2024年度日常关联交易的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
董事会第二十一次会议审议通过了《关于预估公司 2024 年度日常关联交易的议案》，
关联董事王锋先生、杨汉剑先生对公司与中国中化控股有限责任公司（以下简称“中
国中化”）及其关联公司的 2024 年度日常关联交易预估进行了回避表决，关联董事王
志松先生对公司与河南轮胎集团有限责任公司（以下简称“河南轮胎集团”）及其关
联公司的 2024 年度日常关联交易预估进行了回避表决，其余非关联董事一致审议通过
该议案。
交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；上述关联交易不影响公司的
独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，同意将
该项议案提交董事会审议。
在审议本议案时，审议程序合法、有效，关联董事均回避表决，本次关联交易事项与
公司生产经营相关，有利于公司的生产经营的发展，公司对上述日常关联交易不存在
依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的
情形，不影响公司独立性。
（二）2023 年度日常关联交易执行情况
联公司，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类 2023 年实际交易 2023 年预估交易
关联方 关联关系 交易内容
别 金额 金额
中化集团财务有限责任公司 同一实际控制人 金融服务 834 1,753
中蓝国际化工有限公司 同一实际控制人 材料采购等 7,153 7,000
北京橡胶工业研究设计院有限公 材料设备采购、工程检
同一实际控制人 692 1,000
司 测等
北京蓝星清洗有限公司 同一实际控制人 清洗剂等 67 0
设备、配件采购、系统
中化信息技术有限公司 同一实际控制人 665 1,200
维护及服务等
设备、配件采购、系统
中国化工信息中心有限公司 同一实际控制人 673 50
维护及服务等
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 同一实际控制人 设备、配件采购等 84 0
接受劳务、服
专利及专有技术费、材
务、购买原材 Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 同一实际控制人 6,672 6,385
料采购、委托加工等
料、燃料动
蓝星工程有限公司 同一实际控制人 工程设计施工等 0 20
力、设备、商
桂林橡胶机械有限公司 同一实际控制人 设备配件采购等 6,878 28,000
品等
Prometeon Tyre Group S.r.l.及 委托加工、接受服务、
同一实际控制人 5,886 20,000
其子公司 轮胎采购、设备采购等
中化国际（控股）股份有限公司及
同一实际控制人 采购材料等 49,231 41,634
其子公司
北京橡院橡胶轮胎检测技术服务
同一实际控制人 检测服务 3 0
有限公司
中国化工株洲橡胶研究设计院有
同一实际控制人 采购配件 4 0
限公司
中化聚缘企业管理（北京）有限公
同一实际控制人 餐饮服务 3 0
司
Prometeon Tyre Group S.r.l.及 受托加工、提供服务、
同一实际控制人 22,246 40,000
其子公司 轮胎销售、设备销售等
中国化工橡胶有限公司 控股股东 托管服务等 96 96
销售产品、商
北京橡胶工业研究设计院有限公
品、材料、设 同一实际控制人 材料销售、轮胎销售 198 0
司
备，提供劳
综合服务、受托加工、
务、服务等
Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 同一实际控制人 转供动力、能源设施租 3,620 3,924
赁、材料销售等
青岛橡六输送带有限公司 同一实际控制人 材料销售 315 0
聊城鲁西化工物资有限公司 同一实际控制人 材料销售 52 0
合计 105,372 151,062
单位：万元
关联交易 2023 年实际交 2023 年预估交易
关联方 关联关系 交易内容
类别 易金额 金额
关联租赁及其他关 综合管理服务及租入土
河南轮胎集团有限责任公司 其他 792 792
联交易 地、公寓楼等
租出房屋等 6 6
焦作市普宁物业管理有限公司 能源销售 251 260
合计 1,049 1,058
（三）2024 年度日常关联交易预估情况
联公司，具体情况如下：
单位：万元
关联交易类 2024 年预估交 2023 年实际交易
关联方 关联关系 交易内容
别 易金额 金额
中化集团财务有限责任公司 同一实际控制人 金融服务 889 834
中蓝国际化工有限公司 同一实际控制人 材料采购等 7,500 7,153
北京橡胶工业研究设计院有限公 材料设备采购、工程检测
同一实际控制人 1,000 692
司 等
北京蓝星清洗有限公司 同一实际控制人 清洗剂等 60 67
设备、配件采购、系统维
中化信息技术有限公司 同一实际控制人 1,308 665
护及服务等
设备、配件采购、系统维
中国化工信息中心有限公司 同一实际控制人 30 673
护及服务等
益阳橡胶塑料机械集团有限公司 同一实际控制人 设备、配件采购等 2,100 84
接受劳务、服
专利及专有技术费、材料
务、购买原材 Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 同一实际控制人 1,500 6,672
采购、委托加工等
料、燃料动
蓝星工程有限公司 同一实际控制人 工程设计施工等 100 0
力、设备、商
桂林橡胶机械有限公司 同一实际控制人 设备配件采购等 16,000 6,878
品等
专利及专有技术费、委托
Prometeon Tyre Group S.r.l.及
同一实际控制人 加工、接受服务、轮胎采 22,000 5,886
其子公司
购、设备采购等
中化国际（控股）股份有限公司及
同一实际控制人 材料采购等 36,600 49,231
其子公司
中国化工橡胶有限公司 控股股东 材料采购等 12,000 0
中国化工株洲橡胶研究设计院有
同一实际控制人 采购配件 13 4
限公司
中化聚缘企业管理（北京）有限公
同一实际控制人 餐饮服务 24 3
司
销售产品、商 Prometeon Tyre Group S.r.l.及 受托加工、提供服务、轮
同一实际控制人 40,000 22,246
品、材料、设 其子公司 胎销售、设备销售等
备，提供劳 中国化工橡胶有限公司 控股股东 托管服务等 96 96
务、服务等 北京橡胶工业研究设计院有限公
同一实际控制人 材料销售、轮胎销售 260 198
司
综合服务、受托加工、转
Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司 同一实际控制人 供动力、能源设施租赁、 3,924 3,620
材料销售等
青岛橡六输送带有限公司 同一实际控制人 材料销售 1,200 315
合计 146,604 105,317
单位：万元
关联交易 2024 年预估交 2023 年实际交易
关联方 关联关系 交易内容
类别 易金额 金额
综合管理服务及租入土
关联租赁及其他关 河南轮胎集团有限责任公司 地、公寓楼等
其他
联交易 租出房屋等 6 6
焦作市普宁物业管理有限公司 能源销售 260 251
合计 1,216 1,049
二、关联方介绍和关联关系
（一）中化集团财务有限责任公司
所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层，主要营业范围：企业集
团财务公司服务。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 652.79 亿元，净资产 107.56 亿元。2023 年度实
现利息收入 14.00 亿元，手续费收入 0.06 亿元，净利润 6.00 亿元。
（二）中蓝国际化工有限公司
京市海淀区北四环西路 62 号十二层 1205-1206 室，主营业务范围：不储存经营危险化
学品;销售食品;基础电信业务;第一类增值电信业务;互联网信息服务;第二类增值电信
业务;自营和代理各类商品和技术的进出口;批发化工产品（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、石油制品（不含成品
油）、金属制品、金属材料、建筑材料、矿产品、羊毛、纺织品、服装、鞋、家用电器、
电子产品、机械设备、仪器仪表、汽车零配件及装饰品、水处理设备、化学试剂;物理与
化学清洗及石油化工工程的施工;技术及信息咨询服务（以上国家有专项专营规定的除
外）;销售润滑油、II 类医疗器械、口罩（非医用）;委托加工化工产品;运输代理服务;
软件开发;设计、制作、代理、发布广告;计算机系统服务;从事计算机信息工程领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 106,035.73 万元，净资产 3,217.05 万元。2023
年度营业收入 572,269.37 万元，净利润 231.76 万元。
（三）北京橡胶工业研究设计院有限公司
住所：北京市海淀区阜石路甲 19 号，主要业务范围：产品认证和标准化；制造工程轮
胎、垫带、橡胶制品；主办《橡胶工业》、
《轮胎工业》、
《橡胶科技》期刊（期刊出版许
可证有效期至 2023 年 12 月 31 日）；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》
杂志发布广告；施工总承包；橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新
技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力
容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询；工程监理；工程技术咨询；信息
咨询；轮胎质量检验；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材
料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电
器设备、橡胶制品、轮胎；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；设计和制作印刷品
广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产日用口罩（非医用）、劳动保护用品、
特种劳动防护用品（限分支机构经营）；机电设备软件开发，机电设备的生产制造（限分
支机构经营）；塑料制品的生产（限分支机构经营）。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 40,873.58 万元，净资产 16,018.62 万元。2023
年度营业收入 14,521.98 万元，净利润-1,086.92 万元。
（四）北京蓝星清洗有限公司
京市顺义区天竺空港工业区 B 区安祥路 5 号，主要业务范围：清洁服务；技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；质检技术服务；
销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品、润滑油、润滑脂、消毒
用品、汽车、汽车配件；制造工业清洗剂、化学添加剂、不冻液、日用化学产品；施工
总承包、专业承包；制造陶瓷纤维及其增强复合材料制品；制造超高分子聚乙烯纤维及
其增强复合材料制品；制造碳纤维增强复合材料制品；制造芳纶纤维及其制品；普通货
运。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 103,613.90 万元，净资产 72,232.78 万元。2023
年度营业收入 28,226.81 万元，净利润 2,395.62 万元。
（五）中化信息技术有限公司
于 2017 年 07 月 11 日，注册地位于北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 703 室。经营
范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统
集成服务；计算机系统服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；
软件开发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；人工智能应用软件开发；网络与信
息安全软件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；工业互联网数据服务；计
算机及办公设备维修；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机
及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；仪器仪表销售；企业管理咨询；社会经济
咨询服务；安全咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
务；市场调查（不含涉外调查）；进出口代理；技术进出口；货物进出口；互联网销售（除
销售需要许可的商品）；销售代理；国内贸易代理；网络设备销售；物联网设备销售；云
计算设备销售；互联网设备销售；计算机及通讯设备租赁。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 21,495.19 万元，净资产 7,010.70 万元。2023 年
度营业收入 65,459.54 万元，净利润 1,242.35 万元。
（六）中国化工信息中心有限公司
地位于北京市朝阳区安外小关街 53 号。经营范围包括《中国化学工业年鉴》、《中国化
工贸易》、
《中国化肥信息》、
《中国化工报导（英文版）》、
《中国化工信息》、
《化工新型材
料》、
《精细与专用化学品》、
《现代化工》、
《化工安全与环境》、
《中国石油和化工标准与
质量》、
《清洗世界》、
《多晶硅》
（有效期至 2023 年 12 月 31 日）的出版（限本公司内设
机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络
借贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件
开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发
布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、
会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技
术推广；计算机及外围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售（不含
危险化学品）；化工产品研制、检测分析及销售（不含危险化学品）；销售化肥、计算机
应用软件及硬件；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工
产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电子产品
的生产、销售；市场调查。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 98,250.19 万元，净资产 89,795.73 万元。2023
年度营业收入 19,770.17 万元，净利润 1,951.89 万元。
（七）益阳橡胶塑料机械集团有限公司
成立于 2000 年 07 月 17 日，注册地位于益阳高新区东部产业园如舟路 78 号。经营范围
包括橡塑机械及机械制造;环保设备制造、技术开发、转让、咨询服务；设备安装调试;
机电产品，船舶、成套设备及相关技术的出口业务;本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 61,088.93 万元，净资产 8,211.99 万元。2023
年度营业收入 23,708.65 万元，净利润 604.40 万元。
（八）Pirelli Tyre S.p.A.及其子公司
公司，注册地位于意大利米兰，单一股东为倍耐力集团，是倍耐力集团轮胎业务的运营
实体。倍耐力集团成立于 1872 年，目前是世界最大的轮胎制造商之一，业务遍及世界
独家轮胎供应商和 F1 大奖赛、超级摩托车锦标赛等全球众多赛事的独家轮胎供应商。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表总资产 10,634,226.95 万元，净资产 4,416,552.07
万元。2023 年度合并报表营业收入 5,233,990.91 万元，净利润 379,367.08 万元。
（九）蓝星工程有限公司
顺义区天竺空港工业区 B 区安祥路 5 号 1 幢 4 层，主要业务范围：主办《橡塑技术与装
备》期刊；承包境外化工石化医药、建筑行业建筑工程的勘察、咨询、设计和监理项目；
上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员；道
路货物运输；工程设计、工程咨询；压力管道设计；专业承包；技术开发、技术转让、
技术咨询、技术培训、技术服务；环境保护及资源综合利用技术和产品的开发、生产、
销售；销售仪器仪表、家用电器、化工材料、化工产品、化工机械与设备、化工装备、
机电产品（不含小轿车）与设备、汽车配件、装饰材料、建筑材料、计算机软硬件开发
与销售；承办学术交流活动；信息咨询；设计、制作广告；利用自有《橡塑技术与装备》
期刊发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承办展览展示活动；清洗机器
人及清洗自动化设备的研发、销售。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 61,345.93 万元，净资产 8,098.12 万元。2023
年度营业收入 44,281.99 万元，净利润 185.11 万元。
（十）桂林橡胶机械有限公司
林市象山区将军路 24 号，主要业务范围：橡胶工业专用设备设计、制造、销售、安装、
调试及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营进料加工和“三来一补”
业务；制造第一类压力容器、第二类低、中压容器；设计第一类压力容器、第二类低、
中压容器；销售机电产品（小轿车除外）、金属材料、五金、水暖器材、轮胎、橡胶制品、
日用百货；自有厂房租赁，机械设备租赁；普通道路货物运输（凭有效许可证经营）。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 66,156.63 万元，净资产-19,032.89 万元。2023
年度营业收入 40,527 万元，净利润-1,946.29 万元。
（十一）Prometeon Tyre Group S.r.l.及其子公司
造企业，经营范围包括 Prometeon 自有品牌和经倍耐力授权的倍耐力品牌卡客车胎、农
业胎和斜交胎的研发、制造和销售，其主要工厂分布于巴西、土耳其及埃及，销售范围
覆盖全球 160 多个国家。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，合并报表总资产 1,404,501.91 万元，净资产 403,356.94
万元。2023 年度合并报表营业收入 1,023,400.17 万元，净利润 5,624.28 万元。
（十二）中化国际（控股）股份有限公司及其子公司
人民币，注册地址：中国(上海)自由贸易试验区长清北路 233 号 12 层，主营业务范围：
自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品
以外的其它商品及技术的进出口业务，进料加工和“三来一补”业务，对销贸易和转口
贸易；饲料、棉、麻、土畜产品、纺织品、服装、日用百货、纸浆、纸制品、五金交电、
家用电器、化工、化工材料、矿产品、石油制品（成品油除外）、润滑脂、煤炭、钢材、
橡胶及橡胶制品，建筑材料、黑色金属材料、机械、电子设备、汽车（小轿车除外）、摩
托车及零配件的销售（国家有专营专项规定的除外）；橡胶作物种植；仓储服务；项目投
资；粮油及其制品的批发；化肥、农膜、农药等农资产品的经营，以及与上述业务相关
的咨询服务、技术交流、技术开发（涉及行政许可的凭许可证经营）。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 09 月 30 日，合并报表总资产 5,504,655.24 万元，净资产 2,287,232.95
万元。2023 年 1-9 月累计合并报表营业收入 4,301,377.29 万元，净利润-49,194.01 万
元。
（十三）中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司
万元；法定代表人：孙建华；注册地址：湖南省株洲市荷塘区新华东路 818 号；公司经
营范围：乳胶制品、橡胶制品、高分子合成材料、气象器材的研究、开发、生产、销售、
检测、监测、技贸及信息服务；上述产品的进出口贸易（法律、法规禁止的项目除外；
法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；建筑材料、金属制品、电工器材、机械
设备、仪器仪表、化工原料（需专项审批的除外）、塑料制品批零兼营；房屋、设备租赁；
设计、制作、代理、发布国内各类广告；技术服务；检测设备的制作并销售；货物及技
术进出口；石墨及其他非金属矿物制品制造并销售；特种劳动防护用品、辐射防护器材、
电磁屏蔽材料生产、研发、销售；会议服务；引进新技术、新品种，开展技术培训、技
术交流和咨询服务（上述培训项目不含营利性民办学校或营利性民办培训机构）；沥青
及其制品、树脂及其制品的研发、生产与销售；水性涂料、水性树脂的制造与销售；油
墨及类似产品制造、销售（上述项目不含危险化学品）；一类医疗器械销售。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 19,184.33 万元，净资产 17,600.05 万元。2023
年度营业收入 13,510.21 万元，净利润 759.65 万元。
（十四）中化聚缘企业管理（北京）有限公司
万元；注册地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号 1 幢 1 层 109 室。公司经营范围：
企业管理；餐饮管理；物业管理；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活
动（不含演出）；企业管理咨询；会议服务；打字、复印；摄影、扩印服务；销售工艺品、
日用品、针纺织品、文具用品、体育用品、电子产品、新鲜蔬菜、新鲜水果、办公用品、
服装、服饰、鞋帽；旅游信息咨询；健身服务；办公用品、机械设备租赁；服装租赁；
花卉租摆；零售厨房用具、电气机械、机械设备、家用电器；健康咨询（须经审批的诊
疗活动除外）；健康服务（须经审批的诊疗活动除外）；零售食品；零售烟草；餐饮服务。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 4,286.31 万元，净资产 1,675.77 万元。2023 年
度营业收入 11,233.59 万元，净利润 172.55 万元。
（十五）中国化工橡胶有限公司
司经营范围：化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、乳胶制品
的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、销售；进出口业务；工程建
设监理；提供与上述业务有关的技术咨询、技术服务。
第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 1,012,637.63 万元，净资产 600,810.97 万元。
（十六）青岛橡六输送带有限公司
代表人：蒲章国；注册地址：青岛市城阳区棘洪滩街道金岭一路。公司经营范围：一般
项目：橡胶制品制造；橡胶制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；
货物进出口；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属丝绳
及其制品销售；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；轮胎销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）。
证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 65,216.30 万元，净资产-33,534.50 万元。2023
年度营业收入 13,172.86 万元，净利润-3,562.09 万元。
（十七）河南轮胎集团有限责任公司
公司注册资本 32,007 万元，法定代表人为焦梦远，公司主要经营政府授权的国有资产；
轮胎,橡塑制品及其国家允许经营的其他产品的销售。
条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 44,800 万元，净资产 26,588 万元。2023 年度营
业收入 910 万元，净利润-286 万元。
（十八）焦作市普宁物业管理有限公司
人为张涛，主要经营范围为物业管理（叁级）,房屋租赁。
第 6.3.3 条规定的关联关系情形。
力。
截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 887 万元，净资产-55 万元。2023 年度营业收入
三、关联交易主要内容和定价政策
银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存
款的存款利率，也不低于中国中化其他成员企业同期在中化集团财务有限责任公司同
类存款的存款利率。
司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝国际为
中化商务实施集中采购的业务操作平台，为中化集团所属企业实施煤炭集中采购工
作。公司本次委托中蓝国际进行原材料采购构成关联交易。
另外，北京橡胶工业研究设计院有限公司为公司提供材料设备采购及工程检测服
务；中化信息技术有限公司及中国化工信息中心有限公司为公司提供系统维护及服
务；蓝星工程有限公司为公司提供工程设计施工服务；公司从益阳橡胶塑料机械集团
有限公司及桂林橡胶机械有限公司采购设备及备件；公司从中国化工橡胶有限公司及
中化国际（控股）股份有限公司子公司采购原材料。
倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布，并向其提供综合服务费、转供动
力、能源设施租赁等。
工、设备采购等服务，基于成本加成或价格联动等多种方式定价。
此外，由于 Pirelli Tyre S.p.A.与 Prometeon Tyre Group S.r.l.已签署技术许
可协议，倍耐力向 Prometeon Tyre Group S.r.l.授予专有技术和专利项下的特定许
可，公司拟与 Prometeon Tyre Group S.r.l.签署《专利和专有技术分许可协议》，由
Prometeon Tyre Group S.r.l.向公司分许可倍耐力的专利和专有技术。
（1）根据生产需要，在平等基础上，参照市场价格，公司向河南轮胎集团出租房
屋以及租赁河南轮胎集团土地、房屋等设施；参照政府指导价，公司向焦作市普宁物
业管理有限公司提供能源。
（2）河南轮胎集团有限责任公司为公司职工提供单身宿舍、生产区医疗保健等综
合管理服务，综合服务费按市场价格收取。
四、关联交易目的和对公司的影响
品材料、接受或提供劳务服务以及关联租赁方面发生持续的日常关联交易。关联交易
的定价应遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方
的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方的关联交易在双
方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上
述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
地、房屋等设施，交易定价公平、公允、合理，有利于保障公司生产经营活动正常进
行。河南轮胎集团为公司职工提供综合管理服务，有利于提高公司管理效率，降低服
务成本，保障员工福利，提高核心竞争力，促进公司生产经营与员工生活和谐发展。
五、关联交易协议签署情况
结合公司生产经营计划，除已经签署的协议外，公司将根据董事会、股东大会的
审议情况，与上述各关联方陆续签署相关协议，以确保完成公司 2024 年度的生产经营
目标。
议案九
风神轮胎股份有限公司
为进一步优化产品结构，更好地开拓国际、国内市场，打造工业胎板块新的战略增
长极和新的竞争优势，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度投资计划
具体情况如下：
一、2024年度投资总体计划
为进一步优化产品结构，更好地开拓国际、国内市场，打造工业胎板块新的战略增
长极和新的竞争优势，根据公司发展战略及年度重点建设项目，2024年度计划投资总额
二、计划主体情况
本投资计划投资及实施主体为公司及控股子公司。
三、对公司的影响
公司2024年投资计划符合公司的战略发展需要，有利于步优化产品结构，更好地开
拓国际、国内市场，打造工业胎板块新的战略增长极和新的竞争优势。
议案十
风神轮胎股份有限公司
关于续订公司董监高责任保险的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体系，保障公司董事、
监事及高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟继续为全
体董事、监事及高级管理人员续订责任保险。责任保险的具体方案如下：
本次续订的保险责任限额及保险费总额，具体以与保险公司协商确定数额为准。
公司董事会拟提请股东大会在上述权限内授权董事会，并同意董事会授权经营管理
层办理董监高责任险续订的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险
公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机
构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）。
议案十一
风神轮胎股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行
股票的议案
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市
审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司择机向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权
期限自公司 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年度股东大会召开之日止。
本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）授权事宜包括但不限于以
下内容：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，对公司
实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
二、发行的股票种类和数量
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，发行
的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的百分之
三十。
三、发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决
定后十个工作日内完成发行缴款。
四、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，包括符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者（QFII），以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的
投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格
境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发
行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及
规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。本次发行的发
行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
五、发行价格与定价方式
本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本
次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产。定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将在 2023 年度股东大会授权
后，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
六、限售期安排
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的
股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行
所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售
期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让将按照届时有效的中国证监会及上海证
券交易所的有关规定执行。
七、募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金。同时，募集资金的
使用应当符合以下规定：
价证券为主要业务的公司；
成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
九、滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按
照本次发行后的股份比例共享。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期限为 2023 年度股东大会审议通过之日起，至公司 2024 年度
股东大会召开之日止。
十一、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件提请股东大会授权
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况
及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理
与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
本次发行股票的条件的前提下，确定本次发行的具体方案并办理发行方案的具体实施，
包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、
认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目
的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安
排进行调整；
呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，
并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
程》所涉及的工商变更登记或备案；
责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调
整；
公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
的其他事宜。
议案十二
风神轮胎股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的议案
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，公司拟对
《公司章程》及其附件予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
……
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
法行使下列职权：
划；
……
（十六）公司年度股东大会可以授权董事
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
会决定向特定对象发行融资总额不超过人
民币三亿元且不超过最近一年末净资产百
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
分之二十的股票，该项授权在下一年度股
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
东大会召开日失效；
事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
……
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
……
第四十六条 过半数独立董事有权向董事会
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
提议召开临时股东大会。对独立董事要求
开临时股东大会。对独立董事要求召开临
召开临时股东大会的提议，公司应当及时
时股东大会的提议，董事会应当根据法
披露，董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
会的，应当披露具体情况和理由。
第一百〇七条 董事会应当全面依法落实董 第一百〇七条 董事会应当全面依法落实董
事会各项职权。落实好中长期发展决策 事会各项职权。落实好中长期发展决策
权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩 权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩
考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工 考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工
序号 修订前条款 修订后条款
资分配管理权和重大财务事项管理权等。 资分配管理权和重大财务事项管理权等。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作； 查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）依据公司年度股东大会的授权，
章程授予的其他职权。 决定向特定对象发行融资总额不超过人民
币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
前书面通知全体董事和监事。
独立董事提议召开董事会会议的，公司应
前书面通知全体董事和监事。
当及时披露。公司拒绝召开董事会会议
的，应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董事 第一百一十六条 第一百一十六条 有下列
长应在接到提议 10 日内召集和主持临时董 情形之一的，董事长应在接到提议 10 日内
事会会议； 召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有代表 10%以上表决 （一）单独或合并持有代表 10%以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面通知（包括传真方
式），或电话通知但事后应获得有关董事
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会
的确认。通知时限为：会议召开前五日，
议的通知方式为：书面通知（包括传真方
但如果公司全体董事均同意，可以不受此
式），或电话通知但事后应获得有关董事
的确认。通知时限为：会议召开前五日，
公司应当及时向独立董事发出董事会会议
但如果公司全体董事均同意，可以不受此
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监
限。
会规定或者本章程规定的董事会会议通知
期限提供相关会议资料，并为独立董事提
供有效沟通渠道。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本
托其他董事代为出席，委托书中应载明代 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
序号 修订前条款 修订后条款
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。 票权。
独立董事因故不能亲自出席会议的，除书
面委托其他独立董事代为出席外，还应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见。
第一百二十五条 公司独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者
第一百二十五条 公司独立董事是指不在公
间接利害关系，或者其他可能影响其进行
司担任除董事外的其他职务，并与公司及
独立客观判断关系的董事。
其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、
公司独立董事占董事会成员的比例不得低
客观判断关系的董事。
于三分之一，且至少包括一名会计专业人
公司董事会成员中应当有三分之一以上独
士。
立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利
勉义务，应当按照法律、行政法规、中国
益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
要股东、实际控制人或者与公司及其主要
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
股东、实际控制人存在利害关系的单位或
益。
个人的影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
独立董事，并确保有足够的时间和精力有
的影响。
效地履行独立董事的职责。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司
担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符
第一百二十六条 担任公司独立董事应当符
合下列基本条件：
合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规、本章程及公司
（二）具有本章程所要求的独立性；
相关制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验；其
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
中至少有一名独立董事须是具有会计高级
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
职称或注册会计师资格的会计专业人员；
失信等不良记录；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）法律法规、本章程规定的其他条 （六）法律、行政法规、中国证监会规
件。 定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百二十七条 下列人员不得担任公司独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百
第一百二十七条 下列人员不得担任公司独
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
立董事：
然人股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
女：
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
东及其直系亲属；
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
（三）在直接或间接持有公司已发行股份
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
单位任职的人员及其直系亲属；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司的实际控制人及其附属企业
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
任职的人员：
（五）为公司及其控股股东或者其各自的
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人员，包括提供服务的中介机构的项目组
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
全体人员、各级复核人员、在报告上签字
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
的人员、合伙人及主要负责人；
第六项所列举情形的人员；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自
（八）法律、行政法规、中国证监会规
的附属企业具有重大业务往来的单位担任
定、证券交易所业务规则和本章程规定的
董事、监事和高级管理人员，或者在该业
不具备独立性的其他人员。
务往来单位的控股股东单位担任董事、监
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
事和高级管理人员；
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
（七）最近十二个月曾经具有前六项所列
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
举情形的人员；
定未与公司构成关联关系的企业。
（八）公司章程规定的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自
（九）中国证监会、上海证券交易所认定
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
的其他人员。
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
序号 修订前条款 修订后条款
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等；“重大业务往来”系指根据证券交
易所业务规则或者本章程规定需提交股东
大会审议的事项，或者证券交易所认定的
其他重大事项；“任职”系指担任董事、
监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第一百二十八条 独立董事的提名、选举和 第一百二十八条 独立董事的提名、选举和
更换应当依法、规范地进行： 更换应当依法、规范地进行：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合 （一）公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
其独立客观判断的关系发表公开声明。 就其符合独立性和担任独立董事的其他条
（三）在选举独立董事的股东大会召开 件作出公开声明。
前，公司董事会应当按照规定公布上述内 （三）在选举独立董事的股东大会召开
容，并将所有被提名人的有关材料同时报 前，公司董事会应当按照规定公布上述内
送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司 容，并将所有被提名人的有关材料同时报
董事会对被提名人的有关情况有异议的， 送公司股票挂牌交易的证券交易所相关报
应同时报送董事会的书面意见。 送材料应当真实、准确、完整。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董 在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被上海证券 事会应对独立董事候选人是否被上海证券
交易所提出异议的情况进行说明。对于上 交易所提出异议的情况进行说明。对于上
海证券交易所提出异议的被提名人，公司 海证券交易所提出异议的被提名人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事， 不得提交股东大会选举。
并应当根据中国证监会《上市公司股东大 （四）独立董事每届任期与公司其他董事
会规则》延期召开或者取消股东大会，或 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
者取消股东大会相关提案。 是连续任职不得超过六年。
（四） 独立董事每届任期与公司其他董事 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董
任期相同，任期届满，连选可以连任，但 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
是连任时间不得超过六年。 席的，董事会应当在该事实发生之日起三
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事 十日内提议召开股东大会解除该独立董事
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 职务。
换。 （六）独立董事出现不符合独立性条件或
（六）独立董事出现不符合独立性条件或 法律法规规定的不具备担任独立董事资格
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 的情形，应当立即停止履职并辞去职务。
此造成公司独立董事达不到本章程要求的 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
序号 修订前条款 修订后条款
人数时，公司应按规定补足独立董事人 该事实发生后应当立即按规定解除其职
数。 务。独立董事因触及本项规定情形提出辞
（七）独立董事任期届满前，公司可以经 职或者被解除职务导致董事会或者其专门
法定程序解除其职务。提前解除职务的， 委员会中独立董事所占的比例不符合本制
公司应将其作为特别披露事项予以披露。 度或者本章程的规定，或者独立董事中欠
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞 缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 发生之日起六十日内完成补选。
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有 （七）独立董事任期届满前，公司可以依
必要引起公司股东和债权人注意的情况进 照法定程序解除其职务。提前解除独立董
行说明。 事职务的，公司应当及时披露具体理由和
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 依据。独立董事有异议的，公司应当及时
成员低于法定或公司章程规定最低人数 予以披露。
的，提出辞职的独立董事应当继续履行职 （八）独立董事在任期届满前可以提出辞
务至新任独立董事产生之日。该独立董事 职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
的原提名人或公司董事会应当自该独立董 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认
事辞职之日起三个月内提名新的独立董事 为有必要引起公司股东和债权人注意的情
候选人。 况进行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委
员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第一百二十九条 公司重大关联交易、聘用
第一百二十九条 应当披露的关联交易、公
或解聘会计师事务所，应由二分之一以上
司及相关方变更或者豁免承诺的方案及公
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
司董事会针对被收购所作出的决策及采取
独立董事向董事会提请召开临时股东大
的措施，应经公司全体独立董事过半数同
会、提议召开董事会会议和在股东大会召
开前公开向股东征集股票权，应由二分之
请中介机构，对公司具体事项进行审计、
一以上独立董事同意。经全体独立董事同
咨询或者核查、向董事会提议召开临时股
意，独立董事可以独立聘请外部审计机构
东大会、提议召开董事会会议的，应当经
和咨询机构，对公司的具体事项进行审计
全体独立董事过半数同意。
和咨询，相关费用由公司承担。
第一百三十条 独立董事行使法律法规、本
第一百三十条 独立董事的职权不能正常行
章程及公司有关制度所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，
司应将有关情况予以披露。
公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十二条 独立董事除履行上述职责 第一百三十二条 独立董事对可能损害公司
会发表独立意见： 独立意见至少应当包括下列内容：
序号 修订前条款 修订后条款
（一）提名、任免董事； （一）重大事项的基本情况；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）发表意见的依据，包括所履行的程
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 序、核查的文件、现场检查的内容等；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联 （三）重大事项的合法合规性；
企业对公司现有或新发生的总额高于三百 （四）对公司和中小股东权益的影响、可
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 能存在的风险以及公司采取的措施是否有
的借款或其他资金往来，以及公司是否采 效；
取有效措施回收欠款； （五）发表的结论性意见。对重大事项提
（五）独立董事认为可能损害中小股东权 出保留意见、反对意见或者无法发表意见
益的事项； 的，相关独立董事应当明确说明理由、无
（六）法律、行政法规、中国证监会、上 法发表意见的障碍。
海证券交易所及本章程规定的其他事项。 独立董事应当对出具的独立意见签字确
独立董事应当就上述事项发表以下几类意 认，并将上述意见及时报告董事会，与公
见之一：同意；保留意见及其理由；反对 司相关公告同时披露。
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
若有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事
出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条 公司应当建立独立董事工
第一百三十三条 公司应当为独立董事履行
作制度，董事会秘书应当积极配合独立董
职责提供必要的工作条件和人员支持，指
事履行职责。公司应保证独立董事享有与
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
其他董事同等的知情权，及时向独立董事
和专门人员协助独立董事履行职责。公司
提供相关资料和信息，定期通报公司运营
应当保障独立董事享有与其他董事同等的
情况，必要时可组织独立董事实地考察。
知情权。为保证独立董事有效行使职权，
为了保证独立董事有效行使职权，公司应
公司应当向独立董事定期通报公司运营情
当为独立董事提供必要的条件：
况，提供资料，组织或者配合独立董事开
（一）公司应当保证独立董事享有与其他
展实地考察等工作。
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
为了保证独立董事有效行使职权，公司应
事项，公司必须按法定的时间提前通知独
当为独立董事提供必要的履职保障：
（一）公司应当及时向独立董事发出董事
认为资料不充分的，可以要求补充。当两
会会议通知，不迟于法律、行政法规、中
名或两名以上独立董事共同认为资料不充
国证监会规定或者本章程规定的董事会会
分或论证不明确时，可联名书面向董事会
议通知期限提供相关会议资料，并为独立
提出延期召开董事会会议或延期审议该事
董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员
项，董事会应予以采纳。
会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
公司向独立董事提供的资料，公司及独立
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
董事本人应当至少保存五年。
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
（二）公司应提供独立董事履行职责所必
年。
需的工作条件。公司董事会秘书应积极为
两名及以上独立董事认为会议材料不完
独立董事履行职责提供协助，如介绍情
整、论证不充分或者提供不及时的，可以
况、提供材料等。独立董事发表的独立意
序号 修订前条款 修订后条款
见、提案及书面说明应当公告的，董事会 书面向董事会提出延期召开会议或者延期
秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 审议该事项，董事会应当予以采纳。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人 董事会及专门委员会会议以现场召开为原
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
瞒，不得干预其独立行使职权。 表达意见的前提下，必要时可以依照程序
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 采用视频、电话或者其他方式召开。
他行使职权时所需的合理费用由公司承 （二）独立董事履职事项涉及应披露信息
担。 的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
（五）公司应当给予独立董事适当的津 予披露的，独立董事可以直接申请披露，
贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 或者向中国证监会和证券交易所报告。
股东大会审议通过，并在公司年报中进行 （三）独立董事行使职权的，公司董事、
披露。 高级管理人员等相关人员应当予以配合，
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 干预其独立行使职权。
额外的、未予披露的其他利益。 （四）公司应当承担独立董事聘请专业机
（六）经公司股东大会批准后，公司可以 构及行使其他职权时所需的费用。
为独立董事购买责任保险，以降低独立董 （五）公司应当给予独立董事与其承担的
事正常履行职责可能引致的风险。但独立 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
董事因违反法律法规和公司章程规定而导 事会制订方案，股东大会审议通过，并在
致的责任除外。 公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其
主要股东、实际控制人或者有利害关系的
单位和人员取得其他利益。
公司可以建立独立董事责任保险制度，降
低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百三十四条 公司董事会设立战略委员 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员
会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考 会，审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会。专门委员会成员全部由董事组 核委员会。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬 成，其中审计委员会、提名委员会和薪酬
与考核委员会中独立董事应占多数并担任 与考核委员会中独立董事应过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业 召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会选举产生各专门委员会委员 人士。董事会选举产生各专门委员会委员
时，应听取党委的意见。 时，应听取党委的意见。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专 董事会各专门委员会对董事会负责，各专
门委员会的提案应提交董事会审查决定。 门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第一百三十五条 董事会各专门委员会成员 第一百三十五条 董事会各专门委员会成员
由董事会会议选举产生，任期与本届董事 由董事会会议选举产生，任期与本届董事
任期相同。 任期相同。
董事会各专门委员会每年至少召开两次工 董事会各专门委员会每年至少召开两次工
作会议。董事会各专门委员会应就会议的 作会议，其中审计委员会每季度至少召开
召集、召开、议案、决议、职权、工作方 一次会议，两名及以上成员提议，或者召
序号 修订前条款 修订后条款
法以及人员构成等内容制定详实的工作条 集人认为有必要时，可以召开临时会议。
例报董事会批准后执行。 董事会各专门委员会应就会议的召集、召
开、议案、决议、职权、工作方法以及人
员构成等内容制定详实的工作条例报董事
会批准后执行。
第一百三十七条 提名委员会负责拟定董
第一百三十七条 提名委员会的主要职责 事、高级管理人员的选择标准和程序，对
为： 董事、高级管理人员人选及其任职资格进
（一）根据公司经营活动情况、资产规模 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
和股权结构对董事会的规模和构成向董事 出建议：
会提出建议； （一）根据公司经营活动情况、资产规模
（二）研究董事、总经理人员及其他高级 和股权结构对董事会的规模和构成向董事
管理人员的选择标准和程序，并向董事会 会提出建议；
提出建议； （二）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理及其 （三）聘任或者解聘高级管理人员；
他高级管理人员的人选； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）对董事候选人、总经理及其他高级 和本章程规定的其他事项。
管理人选进行审查并提出建议； 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
理人员进行审查并提出建议。 名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司
第一百三十八条 审计委员会的主要职责
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
为：
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
（一）监督及评估外部审计机构工作；
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
（二）监督及评估内部审计工作；
会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
见；
财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关
会计师事务所；
部门与外部审计机构的沟通；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）推进公司法治建设，对依法治企情
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
况进行监督；
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
（七）公司董事会授权的其他事宜及法律
更正；
法规和上海证券交易所相关规定中涉及的
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
其他事项。
和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 考核与薪酬委员会的主要 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
职责为： 定董事、高级管理人员的考核标准并进行
（一）研究董事与总经理、其他高级管理 考核，制定、审查董事、高级管理人员的
人员考核的标准，进行考核并提出建议； 薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 提出建议：
薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
序号 修订前条款 修订后条款
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配
第一百八十一条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
派发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司利润分配的基本原 第一百八十二条 公司利润分配的基本原
则、分配政策和决策程序 则、分配政策和决策程序
（一）公司利润分配的基本原则 （一）公司利润分配的基本原则
年盈利状况和持续经营的需要，实施持续 盈利状况和持续经营的需要，实施持续和
和稳定的利润分配政策，给予公司股东合 稳定的利润分配政策，给予公司股东合理
理的投资回报。 的投资回报。
性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展； 整体利益及公司的可持续发展；
决策程序合规透明。 4、公司利润分配方案应当经过充分讨论，
（二）公司的利润分配政策 决策程序合规透明。
股票或者现金与股票相结合方式分配股 1、公司按照本章程的规定可以采取现金、
利。具备现金分红条件时，应当优先采用 股票或者现金与股票相结合方式分配股
现金分红的方式进行利润分配。最近三年 利。具备现金分红条件时，应当采用现金
以现金方式累计分配的利润应不少于最近 分红的方式进行利润分配。最近三年以现
三年实现的年均可供分配利润的 30%。公 金方式累计分配的利润应不少于最近三年
司一般进行年度分红，在有条件的情况 实现的年均可供分配利润的 30%。公司一
下，公司可以进行中期利润分配。 般进行年度分红，在有条件的情况下，公
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未 股东大会审议年度利润分配方案时，可审
分配利润为正的情况下，采取现金方式分 议批准下一年中期现金分红的条件、比例
配股利。特殊情况是指： 上限、金额上限等。年度股东大会审议的
序号 修订前条款 修订后条款
（1）公司未来十二个月内存在重大投资或 下一年中期分红上限不应超过相应期间归
者重大现金支出等事项，重大投资或者重 属于公司股东的净利润。董事会根据股东
大现金支出是指公司未来十二个月内拟对 大会决议在符合利润分配的条件下制定具
外投资、收购资产或者购买设备累计支出 体的中期分红方案。
超过公司最近一期经审计的合并资产负债 2、现金分红的具体条件
表净资产的 30%，且超过 20000 万元； 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
（2）其他经股东大会认可的情形。 分配利润为正的情况下，采取现金方式分
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 （1）公司未来十二个月内存在重大投资或
放股票股利有利于公司全体股东整体利益 者重大现金支出等事项，重大投资或者重
时，可以在满足上述现金分红的条件下， 大现金支出是指公司未来十二个月内拟对
提出股票股利分配预案。 外投资、收购资产或者购买设备累计支出
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业 超过公司最近一期经审计的合并资产负债
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 表净资产的 30%，且超过 20000 万元；
平以及是否有重大资金支出安排等因素， （2）其他经股东大会认可的情形。
按照公司章程规定的决策程序，提出差异 3、公司在经营情况良好，并且董事会认为
化的现金分红政策： 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 时，可以在满足上述现金分红的条件下，
本次利润分配中所占比例最低应达到 提出股票股利分配预案。
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 平以及是否有重大资金支出安排等因素，
本次利润分配中所占比例最低应达到 按照公司章程规定的决策程序，提出差异
出安排的，进行利润分配时，现金分红在 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
安排的，可以按照前项规定处理。 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
（四）公司利润分配决策程序和机制 本次利润分配中所占比例最低应达到
公司章程的规定和公司实际情况提出，提 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支
交公司董事会、监事会审议。董事会应当 出安排的，进行利润分配时，现金分红在
就利润分配预案的合理性进行充分讨论， 本次利润分配中所占比例最低应达到
独立董事应当发表明确意见。公司监事会 20%；
和独立董事未对利润分配预案提出异议 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
的，经公司董事会审议通过后提交股东大 安排的，可以按照前项规定处理。
会审议。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 金股利除以现金股利与股票股利之和。
分红提案，并直接提交董事会审议。 （四）公司利润分配决策程序和机制
序号 修订前条款 修订后条款
董事会以及股东大会在公司利润分配方案 1、公司每年利润分配方案由公司总经理结
的研究论证和决策过程中，应充分听取和 合公司章程的规定和公司实际情况提出，
考虑独立董事、股东，特别是中小股东的 提交公司董事会、监事会审议。董事会应
意见。 当就利润分配预案的合理性进行充分讨
行现金分红的具体原因、公司留存收益的 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
确切用途及预计投资收益等事项进行专项 公司或者中小股东权益的，有权发表独立
说明，经独立董事发表意见后提交股东大 意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
（五）利润分配政策的调整 载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 并披露。
或者公司外部经营环境变化并对公司生产 董事会以及股东大会在公司利润分配方案
经营造成重大影响，或公司自身经营状况 的研究论证和决策过程中，应当通过多种
发生较大变化时，公司可对利润分配政策 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
进行调整。 和交流，充分听取中小股东的意见和诉
公司调整利润分配政策应由董事会做出专 求，及时答复中小股东关心的问题。
题论述，详细论证调整理由，充分听取中 2、公司不进行现金分红时，董事会就不进
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告 行现金分红的具体原因、公司留存收益的
并经独立董事审议后提交股东大会特别决 确切用途及预计投资收益等事项进行专项
议通过。 说明，经股东大会审议，并在公司指定媒
（六） 公司股东违规占用公司资金的，公 体上予以披露。
司在发放现金股利时应扣减该股东所分配 （五）利润分配政策的调整
的现金股利以偿还其违规占用公司的资 公司如遇到战争、自然灾害等不可抗力、
金。 或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，充分听取中
小股东的意见和诉求，形成书面论证报告
提交股东大会特别决议通过。
（六）公司股东违规占用公司资金的，公
司在发放现金股利时应扣减该股东所分配
的现金股利以偿还其违规占用公司的资
金。
公司的现金股利政策目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见
或带与持续经营相关的重大不确定性段落
的无保留意见或资产负债率高于 70%或经
营性现金流为负的，可以不进行利润分
配。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》中其他条款内容不变，上述修订事项尚需
提交公司股东大会审议。
二、《公司股东大会议事规则》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
定本规则。 规范运作》及《风神轮胎股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本规则。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和公司章程的规定； 行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 律意见。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第七条 过半数独立董事有权向董事会提议
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 时股东大会的提议，公司应当及时披露，董
和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
说明理由并公告。 的，应当披露具体情况和理由。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大 份的股东有权向董事会请求召开临时股东
序号 修订前条款 修订后条款
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职
权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
规定。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司董
第二十条 公司应当在公司住所地或公司董
事会指定的其他地点召开股东大会。
事会指定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会
会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
便捷的网络和其他方式为股东参加股东大
网络和其他方式为股东参加股东大会提供便
会提供便利。股东通过网络或其他方式参加
利。股东通过网络或其他方式参加股东大会
股东大会的，视为出席,由公司依据证券登
的，视为出席,由公司依据证券登记结算机构
记结算机构提供的股东名册确认股东身份
提供的股东名册确认股东身份合法有效。
合法有效。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照 东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司 照有关法律、法规及《公司章程》行使表决
和召集人不得以任何理由拒绝。 权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法 第四十五条 公司股东大会决议内容违反法
律、行政法规的无效。 律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻
挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
除上述条款修订外，《风神轮胎股份有限公司股东大会议事规则》其他条款内容保
持不变。
三、《公司董事会议事规则》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为了进一步规范本公司董事会的 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议
议事方式和决策程序，促使董事和董事会 事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
有效地履行其职责，提高董事会规范运作 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
序号 修订前条款 修订后条款
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
市公司治理准则》和《上海证券交易所股票 理准则》、《上海证券交易所上市公司自律
上市规则》等有关规定，制订本规则。 监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，制订
本规则。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召 第七条 有下列情形之一的，董事会应当召
开临时会议： 开临时会议：
（一）单独或合并持有代表 10%以上表决权 （一）单独或合并持有代表 10%以上表决权
的股东提议时； 的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，
第八条 临时会议的提议程序
应当通过投管部或者直接向董事长提交经
按照前条规定提议召开董事会临时会议
提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议
的，应当通过投管部或者直接向董事长提
中应当载明下列事项：
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
（一）提议人的姓名或者名称；
提议中应当载明下列事项：
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
（一）提议人的姓名或者名称；
由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点
由；
和方式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点
（四）明确和具体的提案；
和方式；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事
当一并提交。
会职权范围内的事项，与提案有关的材料
投管部在收到上述书面提议和有关材料后，
应当一并提交。
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内
投管部在收到上述书面提议和有关材料
容不明确、具体或者有关材料不充分的，可
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提
以要求提议人修改或者补充。
案内容不明确、具体或者有关材料不充分
董事长应当自接到提议要求后十日内，召集
的，可以要求提议人修改或者补充。
董事会会议并主持会议。
董事长应当自接到提议要求后十日内，召
独立董事提议召开董事会会议的，公司应
集董事会会议并主持会议。
当及时披露。公司拒绝召开董事会会议的，
应当披露具体情况和理由。
第九条 会议通知 第九条 会议通知
应当分别提前十日和五日将盖有董事会印 当分别提前十日和五日将盖有董事会印章
序号 修订前条款 修订后条款
章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和 子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事
监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达 以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
的，还应当通过电话进行确认并做相应记 还应当通过电话进行确认并做相应记录。
录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
的，可以随时通过电话或者其他口头方式 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
发出会议通知，但召集人应当在会议上作 明。
出说明。 公司应当及时向独立董事发出董事会会议
通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会
规定或者《公司章程》规定的董事会会议通
知期限提供相关会议资料，并为独立董事
提供有效沟通渠道。
第十五条 亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
第十五条 亲自出席和委托出席
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
不能出席，可以书面委托其他董事代为出
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
委托其他董事对定期报告代为签署书面确
该次会议上的投票权。
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
独立董事因故不能亲自出席会议的，除书
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
面委托其他独立董事代为出席外，还应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见。
第十九条 会议表决
第十九条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适 提请与会董事进行表决。
时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，董事会决议表决方
会议表决实行一人一票，董事会决议表决 式为：记名投票表决方式。
方式为：记名投票表决方式。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
选择或者同时选择两个以上意向的，会议 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未 择的，视为弃权。
做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权
票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉
序号 修订前条款 修订后条款
事项的合法合规性、可能存在的风险以及
对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董
事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十六条 暂缓表决 第二十六条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立 二分之一以上的与会董事或两名以上独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关 材料不充分等其他事由导致其无法对有关
事项作出判断时，会议主持人应当要求会 事项作出判断时，可以书面向董事会提出
议对该议题进行暂缓表决。 延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。 审议应满足的条件提出明确要求。
第三十七条 在本规则中，“以上”包括本 第三十七条 在本规则中，“以上”包括本
数。 数；“超过”，不含本数。
除上述条款修订外，《风神轮胎股份有限公司董事会议事规则》其他条款内容保持
不变。
议案十三
风神轮胎股份有限公司
关于修订《公司独立董事制度》等制度的议案
为完善风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，进一步提升公司规
范运作水平，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公
司独立董事制度》等制度予以修订，具体修订如下：
一、《公司独立董事制度》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第一条 为进一步完善风神轮胎股份有限公
第一条 为进一步完善风神轮胎股份有限
司（以下简称“公司”或“本公司”）法人
公司（以下简称“公司”或“本公司”）法
治理结构，促进公司的规范运作，维护公司
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公
整体利益，保障全体股东的合法权益不受损
司整体利益，保障全体股东的合法权益不
害，根据《中华人民共和国公司法》《上市
受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所上
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
规则》”）《上海证券交易所上市公司自律
等法律法规，结合《风神轮胎股份有限公司
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法
公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
规，结合《风神轮胎股份有限公司章程》（以
制定本制度。
下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事
第二条 独立董事是指不在公司担任除董
外的其他职务，并与公司及其主要股东、实
事外的其他职务，并与公司及其主要股东
际控制人不存在直接或者间接利害关系，
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主
独立董事应当独立履行职责，不受公司及
要股东、实际控制人或者其他与公司存在
其主要股东、实际控制人等单位或者个人
利害关系的单位或个人的影响。
的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠
第三条 独立董事对公司及全体股东负有 实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《上市 中国证券监督管理委员会（以下简称中国
公司独立董事规则》等法律法规、《公司章 证监会）规定、证券交易所业务规则和《公
程》及其他规范性文件的要求，认真履行职 司章程》的规定，认真履行职责，在董事会
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
东的合法权益不受损害。 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
序号 修订前条款 修订后条款
第四条 公司应当建立独立董事制度。独立
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最 董事制度应当符合法律、行政法规、中国证
多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 监会规定和证券交易所业务规则的规定，
有足够的时间和精力有效地履行独立董事 有利于公司的持续规范发展，不得损害公
的职责。 司利益。公司应当为独立董事依法履职提
供必要保障。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比
例不得低于三分之一，且至少包括一名会
计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候
选人的，应当具备较丰富的会计专业知识
和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
高级职称、副教授及以上职称或者博士学
第五条 公司独立董事人数不得少于董事
位；
会全体成员的三分之一，其中至少包括一
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会
计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年
前款所称会计专业人士是指具有高级职称
以上全职工作经验。
或注册会计师资格的人士。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审
计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、
薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过
半数并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件
或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数
时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人
士应当按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，取得
取得独立董事资格证书的，应书面承诺参
加最近一次独立董事资格培训，并取得独
立董事资格证书。
第八条 独立董事应当具有独立性，下列人 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人
员不得担任本公司的独立董事： 员不得担任本公司的独立董事：
序号 修订前条款 修订后条款
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 （二）直接或间接持有公司已发行股份百
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 分之一以上或者是公司前十名股东中的自
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百 （三）在直接或间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前十名股东中的自 百分之五以上的股东或者在公司前五名股
然人股东及其直系亲属； 东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属
百分之五以上的股东单位或者在公司前五 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 者其各自的附属企业有重大业务往来的人
情形的人员； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法 股股东、实际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
其他人员； 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
（七）《公司章程》规定的其他人员； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（八）中国证监会及上海证券交易所认定 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
的其他人员。 事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估
并出具专项意见，与年度报告同时披露。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的
兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
等；“重大业务往来”系指根据《股票上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
序号 修订前条款 修订后条款
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
第九条 独立董事应当具备与其行使职权 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
相适应的任职条件，担任独立董事应当符 信等不良记录；
合下列基本条件： （六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
定，具备担任上市公司董事的资格； 其他条件。
（二）具有本制度所要求的独立性； 独立董事应当具有良好的个人品德，不得
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 存在下列不良记录：
相关法律、行政法规、规章及规则； （一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
行独立董事职责所必需的工作经验； 事处罚的；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他 （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
条件。 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，
尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开
谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事代
为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第八条 独立董事原则上最多在三家境内上
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司已发行股份百分之一以上的股
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当
东可以提出独立董事候选人，并经股东大
依法、规范地进行。
会选举决定。
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的
股东委托其代为行使提名独立董事的权
股东可以提出独立董事候选人，并经股东
利。
大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利
害关系的人员或者有其他可能影响独立履
序号 修订前条款 修订后条款
职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
第十二条 独立董事的提名人在提名前应 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情
当征得被提名人的同意。 况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见。被提名人应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出
公开声明。
第十三条 提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观 第十一条 公司在董事会中设置提名委员
判断的关系发表公开声明。 会的，提名委员会应当对被提名人任职资
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会应当按照规定公布上述内容。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 前，按照本制度第十条以及前款的规定披
应将所有被提名人的有关材料同时报送上 露相关内容，并将所有独立董事候选人的
有关情况有异议的，应同时报送董事会的 应当真实、准确、完整。
书面意见。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的
对上海证券交易所持有异议的被提名人， 有关材料进行审查，审慎判断独立董事候
公司不得将其提交股东大会选举为独立董 选人是否符合任职资格并有权提出异议。
事，并应当根据中国证监会《上市公司股东 证券交易所提出异议的，公司不得提交股
大会规则》延期召开或者取消股东大会，或 东大会选举。
者取消股东大会相关提案。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董
事会应对独立董事候选人是否被中国证监
会提出异议的情况进行说明。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
但是连任时间不得超过六年。 是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事应当按时出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
料。独立董事确不能亲自出席的，独立董事
应当委托其他独立董事代为出席。涉及表
序号 修订前条款 修订后条款
决事项的，委托人应在委托书中明确对每
一事项所持同意、反对或弃权的意见。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予
以撤换。
第十四条 独立董事任期届满前，公司可以
依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者
第二项规定的，应当立即停止履职并辞去
第十七条 独立董事任期届满前，公司可以
职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出
辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
第十八条 独立董事在任期届满前可以提 辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 有必要引起公司股东和债权人注意的情况
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原
为有必要引起公司股东和债权人注意的情 因及关注事项予以披露。
第十九条 如因独立董事辞职导致公司董 员会中独立董事所占的比例不符合本制度
事会中独立董事所占的比例低于本制度规 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中
定的最低要求时，该独立董事的辞职报告 欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第二十条 独立董事出现不符合独立性条
件或其他不适宜履行独立董事职责的情
要求的人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
序号 修订前条款 修订后条款
第十六条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十五条、
第二十六条和第二十七条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
使董事会决策符合公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作
第十七条 独立董事行使下列特别职权：
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还
进行审计、咨询或者核查；
应当赋予独立董事以下特别职权：
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达
（三）提议召开董事会会议；
成的总额高于 300 万元或高于公司最近经
（四）依法公开向股东征集股东权利；
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
董事事先认可；独立董事作出判断前，可以
的事项发表独立意见；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
为其判断的依据；
《公司章程》规定的其他职权。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
务所；
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（四）提议召开董事会；
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。
征集投票权；
独立董事对重大事项出具的独立意见至少
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
应当包括下列内容：
对公司的具体事项进行审计和咨询。
（一）重大事项的基本情况；
第二十二条 独立董事行使第二十二条规
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
定的第（一）项至第（五）项职权，应当取
序、核查的文件、现场检查的内容等；
得全体独立董事的二分之一以上同意，行
（三）重大事项的合法合规性；
使第二十二条规定的第（六）项职权，应当
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
经全体独立董事同意。
存在的风险以及公司采取的措施是否有
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独
效；
立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
第二十三条 如果独立董事按照第二十二
保留意见、反对意见或者无法发表意见的，
条规定提出的提议未被采纳或者其职权不
相关独立董事应当明确说明理由、无法发
能正常行使，公司应当将有关情况予以披
表意见的障碍。
露。
序号 修订前条款 修订后条款
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十四条 公司董事会设立战略委员会，
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，
还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企
业对公司现有或新发生的总额高于三百万
元或高于公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）公司累计和当期对外担保情况、董事
会就有关对外担保规定的执行情况；
（六）制定利润分配政策、利润分配方案及
现金分红方案；
（七）因会计准则变更以外的原因作出会
正；
（八）公司的财务会计报告、内部控制被会
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（九）内部控制评价报告；
（十）相关方变更承诺的方案；
（十一）优先股发行对公司各类股东权益
的影响；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、
股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东
权益的事项；
（十四）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立
序号 修订前条款 修订后条款
董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十六条 若有关事项属于需要披露的
事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致
时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第十八条 董事会会议召开前，独立董事可
以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的
问题、要求和意见认真研究，及时向独立董
事反馈议案修改等落实情况。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
书面委托其他独立董事代为出席。
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风
险以及对公司和中小股东权益的影响等。公
司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
序号 修订前条款 修订后条款
第二十一条 独立董事应当持续关注本制度
第二十二条、第二十五条、第二十六条和第
二十七条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定，或者违反股东大会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露
的，独立董事可以向中国证监会和证券交易
所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开
全部由独立董事参加的会议（以下简称独立
董事专门会议）。本制度第十七条第一款第
一项至第三项、第二十二条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第二十四条 独立董事在公司董事会专门委
员会中应当依照法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员
会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重
序号 修订前条款 修订后条款
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会
进行讨论和审议。
公司应当在《公司章程》中对专门委员会的
组成、职责等作出规定，并制定专门委员会
工作规程，明确专门委员会的人员构成、任
期、职责范围、议事规则、档案保存等相关
事项。国务院有关主管部门对专门委员会的
召集人另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
序号 修订前条款 修订后条款
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十八条 独立董事每年在公司的现场工
作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公
司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十九条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构
工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立
董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存十年。
第三十条 公司应当健全独立董事与中小股
东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出
的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
序号 修订前条款 修订后条款
况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，
出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专
门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十五条、
第二十六条、第二十七条所列事项进行审议
和行使本制度第十七条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务
的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 独立董事应当持续加强证券法
律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十七条 为了保证独立董事有效行使
第三十三条 公司应当为独立董事履行职
职权，公司应当为独立董事提供必要的条
责提供必要的工作条件和人员支持，指定
件。
董事会办公室、董事会秘书等专门部门和
第二十八条 公司董事会秘书应积极为独
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
事、高级管理人员及其他相关人员之间的
可组织独立董事实地考察。独立董事发表
信息畅通，确保独立董事履行职责时能够
的独立意见、提案及书面说明应当公告的，
获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应及时协助办理公告事宜。
第二十九条 公司应当保证独立董事享有
与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 第三十四条 公司应当保障独立董事享有
决策的事项，公司必须按法定的时间提前 与其他董事同等的知情权。为保证独立董
通知独立董事并同时提供足够的资料，独 事有效行使职权，公司应当向独立董事定
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者
不充分或论证不明确时，可联名书面向董 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，
事会提出延期召开董事会会议或延期审议 组织独立董事参与研究论证等环节，充分
该事项，董事会应予以采纳。 听取独立董事意见，并及时向独立董事反
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 馈意见采纳情况。
董事本人应当至少保存五年。
第三十五条 公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、
序号 修订前条款 修订后条款
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委
员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专
门委员会会议召开前三日提供相关资料和
信息。公司应当保存上述会议资料至少十
年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原
则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十六条 独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予以配
合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不
得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以
向董事会说明情况，要求董事、高级管理人
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关
员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不
瞒，不得干预其独立行使职权。
能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券
交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公
司应当及时办理披露事宜；公司不予披露
的，独立董事可以直接申请披露，或者向中
国证监会和证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费
第三十七条 公司应当承担独立董事聘请
专业机构及行使其他职权时所需的费用。
差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保
的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预 险制度，降低独立董事正常履行职责可能引
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进 致的风险。
行披露。 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 董事会制订方案，股东大会审议通过，并在
额外的、未予披露的其他利益。 公司年度报告中进行披露。
第三十三条 公司可以建立必要的独立董 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主
事责任保险制度，以降低独立董事正常履 要股东、实际控制人或者有利害关系的单位
行职责可能引致的风险。 和人员取得其他利益。
序号 修订前条款 修订后条款
第三十五条 本制度所称“以上”、
“以下”，
都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
除上述条款修订外，《风神轮胎股份有限公司独立董事制度》其他条款内容保持不
变。
二、《公司关联交易决策制度》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第十四条 公司与关联人发生的交易达到
第十四条 公司与关联人发生的交易达到下
下列标准之一的，经董事会批准后应当及
列标准之一的，经董事会批准后应当及时披
时披露：
露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用） 在 30 万元以上的交易；
承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
交易金额（包括承担的债务和费用）在 300
万元以上，且占上市公司最近一期经审计
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净
净资产绝对值 0.5%以上的交易。
资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的
的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公
债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
的，应当按照第十五条的规定披露审计报
应当按照第十五条的规定披露审计报告或
告或者评估报告，并将该交易提交股东大
者评估报告，并将该交易提交股东大会审
会审议。
议。
公司应在董事会会议前将关联交易资料报
公司应在董事会会议前将关联交易资料报
送给全体独立董事，征得二分之一以上独
送给全体独立董事， 全体独立董事过半数同
立董事认可后方可提交董事会会议审议表
意后方可提交董事会会议审议表决。
决。
第十九条 公司不得为本制度规定的关联人
提供财务资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并
序号 修订前条款 修订后条款
提交股东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成
为公司的关联人，在实施该交易或者关联交
易的同时，应当就存续的关联担保履行相应
审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
除上述条款修订外，《风神轮胎股份有限公司关联交易决策制度》其他条款内容保
持不变。
议案十四
风神轮胎股份有限公司
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）的独立董事，2023
年度，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等规定的要求，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴春岐，中共党员，中国人民大学法学博士、土地管理学博士后。现任北京城
市学院城镇化研究院（众城智库）院长、中国不动产（自然资源）登记研究院院长、教
授，兼任中国不动产（自然资源）登记协同创新中心秘书长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意
见，没有提出异议、反对和弃权的情形，本人 2023 年参加的会议情况如下：
出席董事会议情况
出席股东大会
是否连续两次 情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
未亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员，2023 年，公司
共召开提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 2 次，战略委员会会议 2 次，本人
出席了上述会议，认真履行职责，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，
出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）出席董事会专门会议情况
自《上市公司独立董事管理办法》施行至 2023 年末，公司未发生必须由独立董事
专门会议审议的事项。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入的了解公司经营发
展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证
本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以
落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、
《公司章程》及《公司独立董事制度》中关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员
会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及
独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联
交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告中的财务信息，财务信息无误，能够真实、准
确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。报告期内，公司不断强化公司内控管理理
念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认
为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司
现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有
效的执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务和
内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，
且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司董事的议案》
《关于变更公司总经理的议案》
《关于变更公司董事会秘书的议案》，经公
司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名杨汉剑先生、王建军先生担任公司第八届
董事会董事候选人，同意聘任王建军先生担任公司总经理，同意聘任张琳琳先生担任公
司董事会秘书。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名王志松先生担任公
司第八届董事会董事候选人。本人认为表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水
平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
计划延期的议案》，同意将公司首期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长至 2023 年
日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
工持股计划延期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长
至 2023 年 12 月 9 日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
及第三期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》，公司首期、第二期及第三期员工持股
计划所持有的股份均已出售完毕并终止。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。
议案十四
风神轮胎股份有限公司
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）的独立董事，2023
年度，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等规定的要求，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人许艳华，中共党员，大学本科，高级工程师。现任国联汽车动力电池研究院（国
家动力电池创新中心）监事会主席、中国动力电池产业创新联盟秘书长、中国汽车芯片
产业战略联盟副秘书长、中国智能网联汽车产业创新联盟秘书长、电动汽车百人会副秘
书长、北京德载厚投资管理中心（有限合伙）合伙人、中国汽车极速充电促进会理事长。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意
见，没有提出异议、反对和弃权的情形，本人 2023 年参加的会议情况如下：
出席董事会议情况
出席股东大会
是否连续两次 情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
未亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会审计委员会、提名委员会及战略委员会委员，2023 年，公司共召开
审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次，本人出席了上述会
议，认真履行职责，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席专门会议，
认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）出席董事会专门会议情况
自《上市公司独立董事管理办法》施行至 2023 年末，公司未发生必须由独立董事
专门会议审议的事项。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入的了解公司经营发
展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证
本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以
落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、
《公司章程》及《公司独立董事制度》中关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员
会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及
独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联
交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告中的财务信息，财务信息无误，能够真实、准
确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。报告期内，公司不断强化公司内控管理理
念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认
为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司
现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有
效的执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务和
内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，
且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司董事的议案》
《关于变更公司总经理的议案》
《关于变更公司董事会秘书的议案》，经公
司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名杨汉剑先生、王建军先生担任公司第八届
董事会董事候选人，同意聘任王建军先生担任公司总经理，同意聘任张琳琳先生担任公
司董事会秘书。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名王志松先生担任公
司第八届董事会董事候选人。本人认为表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水
平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
计划延期的议案》，同意将公司首期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长至 2023 年
日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
工持股计划延期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长
至 2023 年 12 月 9 日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
及第三期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》，公司首期、第二期及第三期员工持股
计划所持有的股份均已出售完毕并终止。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。
议案十四
风神轮胎股份有限公司
作为风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）的独立董事，2023
年度，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理
办法》等法律法规以及《公司章程》
《公司独立董事制度》等规定的要求，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人徐宗宇，中共党员，会计学博士，上海大学管理学院会计学教授。曾任上海大
学管理学院会计系主任、中国会计学会高等工科院校分会会员，上海市会计与财务专业
评估专家。现任上海紫江企业集团股份有限公司、浙江天振科技股份有限公司及本公司
独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人
及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担
任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影
响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
认真审议董事会提出的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均发表了明确的同意意
见，没有提出异议、反对和弃权的情形，本人 2023 年参加的会议情况如下：
出席董事会议情况
出席股东大会
是否连续两次 情况
应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数
未亲自出席
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人担任董事会审计委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会委员，2023 年，公司
共召开审计委员会会议 4 次、薪酬与考核委员会会议 2 次、战略委员会会议 2 次，本人
出席了上述会议，认真履行职责，按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，
出席专门会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）出席董事会专门会议情况
自《上市公司独立董事管理办法》施行至 2023 年末，公司未发生必须由独立董事
专门会议审议的事项。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
报告期内，本人利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入的了解公司经营发
展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，
充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证
本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以
落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据相关法律法规、
《公司章程》及《公司独立董事制度》中关于独
立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员
会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，对公司提交的关联交易事项均进行了认真审查，发表了事前认可意见及
独立意见。公司报告期内关联交易事项均符合《公司法》、
《证券法》等相关法律法规及
《公司章程》的规定，关联交易所涉及的价格客观公允，有利于公司的业务发展，关联
交易公平、合理，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司编制的定期报告中的财务信息，财务信息无误，能够真实、准
确、完整反映公司各个阶段的生产经营情况。报告期内，公司不断强化公司内控管理理
念，结合生产经营过程中的实际情况及管理流程中的问题，及时优化内控流程。本人认
为公司内部控制的组织健全、制度完善，各项业务均严格按照相关制度流程执行。公司
现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有
效的执行。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度财务和
内控审计机构。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，
且聘任的审议程序合法、有效，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
司董事的议案》
《关于变更公司总经理的议案》
《关于变更公司董事会秘书的议案》，经公
司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名杨汉剑先生、王建军先生担任公司第八届
董事会董事候选人，同意聘任王建军先生担任公司总经理，同意聘任张琳琳先生担任公
司董事会秘书。本人认为聘任程序、表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律
法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
司董事的议案》，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名王志松先生担任公
司第八届董事会董事候选人。本人认为表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法
律法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水
平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
计划延期的议案》，同意将公司首期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长至 2023 年
日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
工持股计划延期的议案》，同意将公司第三期员工持股计划存续期延长 6 个月，即延长
至 2023 年 12 月 9 日。本人认为本次员工持股计划延期事项履行了必要的决策程序，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
及第三期员工持股计划出售完毕暨终止的公告》，公司首期、第二期及第三期员工持股
计划所持有的股份均已出售完毕并终止。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人持续关注公司生产经营、管理和内部控制等制
度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项
目的进度等相关事项，积极有效履行独立董事职责，促进了公司董事会决策的科学性和
客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议。
立董事作用，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司规范运作。
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