家家悦集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
家家悦集团股份有限公司
二〇二四年五月
家家悦集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
目 录
家家悦集团股份有限公司 2023 年年度股东大会资料
会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事
效率，根据《公司法》
、《公司章程》等有关规定，特制定如下会议须
知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和
提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、
召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合
法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”
）及
相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东有权就大会议案提出问题，主持人或会议筹备处视会
议具体情况安排股东发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行
表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”
、“反对”、
“弃权”
、“回避”四项中任选一项，并以打“√”
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表示，多选或不选均视为无效票，作“弃权”处理。
六、对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式召开
二、会议时间：现场会议召开时间为：2024 年 5 月 10 日 14 点 30 分
网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
三、现场会议地点：山东省威海市经济技术开发区大庆路 53 号 A 座
公司会议室
四、见证律师：上海市锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议议案
序号 议案内容
审议《关于确认公司 2023 年度关联交易以及 2024 年度经常
性关联交易计划的议案》
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（五）听取 2023 年度独立董事的述职报告
（六）对本次会议议案进行审议、表决
（七）休会，等待网络投票结果
（八）复会，宣读现场及网络投票表决结果
（九）宣读法律意见，形成股东大会决议
（十）主持人宣布会议结束
（十一）与会董事签署会议相关文件
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议案一：
《公司2023年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
、《公司章程》及《董事
会议事规则》等有关法规制度的规定，从切实维护公司利益和广大股
东权益角度出发，认真履行忠实义务和勤勉义务，认真履行股东大会
赋予董事会的职责，积极推进董事会各项决议的实施，不断优化公司
法人治理结构，持续提升董事会决策效率及决策水平，推动公司稳健
发展。
一、2023 年度公司经营情况
长 127.04%；实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润
质量的提升，通过加强基础性管理，降本增效，提升经营能力与效益。
公司以顾客价值为中心，突出抓好门店的质量和内涵提升，狠抓
陈列、服务、标识等基础性管理，根据不同区域的实际情况分区施策，
门店运营质量明显提升，带来了环境改善、服务提升，可比店客流较
快增长，新区域也展现出较好的发展潜力；继续加快门店的改造，通
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过示范店提升项目，不断优化传统业态，推进门店提档升级，改造店
实现了较好的业绩增长；加强了后进门店的评估，一批以前经营不好
的门店业绩明显改善，赢得了良性发展的机会，同时按照“优进劣退”
的原则，对持续亏损、难以改变的门店，果断关店，减少损失，增强
了整体竞争能力和盈利能力。
按照公司战略，淮北、商河物流园继续强化基础规模建设，各物
流不断完善功能，增强了物流总部与区域、物流与门店的协同联动，
配送效率和满足率不断提高，助力门店去库存成效明显，综合运营效
率持续提升。强化商品力提升，推进商品采购计划管理，抓好商品品
类调整，加大重点品牌、强势品类引进力度，提高商品的满足率和竞
争力；强化生鲜基地直采和源头开发能力，利用生鲜物流加工基地，
在坚持品质第一的前提下对果蔬等生鲜品类实施分级，提高熟食等自
有品牌产品的研发定制、加工制作和营销服务能力，更好地满足消费
者需求，增强了整体盈利能力。2023 年自有品牌和定制产品占比达
到 13.5%。
按照公司“强一体，稳两翼”的发展战略，报告期内公司继续强
化山东市场密度布局，增强市场主导地位，两翼区域注重发展质量，
业绩持续改善明显，品牌影响力和市场竞争力不断提升；加快培育新
型业态，推出了悦记零食店、好惠星折扣店等，强化了多业态、多区
域立体布局，积极转变发展模式，做好自营开店的同时，整合公司优
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势资源，重点推进加盟业务开展，规模优势和竞争优势进一步增强。
报告期新开各业态门店 110 处，其中直营店 81 处，加盟店 29 处；其
中发展新业态悦记零食店 56 家，好惠星折扣店 7 家。
报告期公司持续优化信息系统，提高系统使用效率和协同效率，
提升运营和管理能力。物流“定时达”项目上线推广，配送车辆到店
准时率达到 80%以上，提升了物流对门店的配送服务能力；自动补货
系统不断优化，提高了门店的补货效率和补货准确率；加强“中台”
智慧大数据分析建设应用，用数据和技术找到业绩增长点，为经营管
理提供应用支撑；加快会员服务等新技术的应用推广，为顾客提供了
更好的购物体验；持续加强线上线下融合，到店到家业务协同推进，
线上销售增长 23.9%，带动线下到店客流 306 万人次，到店转化率达
到 35%，全渠道运营能力持续增强，为消费者创造了更好的体验。报
告期末超市线上业务销售占比 5.98%。
公司加快推动与战略匹配的组织架构调整，打造总部与区域分工
明确、结构优化、分级管理的高效协同组织体系，增设了特许加盟事
业部，健全了大区技工、大师编制，加强细分了工业组织架构，保证
战略执行落地；通过精细化管理强化费用管控，挖潜内部提升空间，
提高了盈利能力和发展质量；完善激励机制和考核评估力度，2023
年实施了股权激励一期项目，进一步激发员工的积极性、主动性和创
造性，推动企业持续健康发展。
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至报告期末，公司发行可转换公司债券募集资金净额 63,353.97
万元，累计投入 29,194.06 万元；向特定对象发行股票项目募集资金
净额 40,225.93 万元，累计投入 36,238.99 万元。所有募集资金后续
将继续用于连锁超市改造、威海物流改扩建、商河智慧产业园（一期）
、
羊亭购物广场等募投项目。
二、2023 年公司法人治理及董事会运作情况
大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，行使股东的表决权；公
司能平等对待所有股东，确保股东行使自己的权利。报告期内，公司
召开三次股东大会，股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人
员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》
、《公司章程》及公司
《股东大会议事规则》的规定。
及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、
机构、财务等方面相互独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独
立运作。报告期内，控股股东未发生超越股东大会和董事会的授权权
限，直接或间接干预公司决策和经营活动及利用其控制地位侵害其他
股东利益的行为，对公司治理结构、独立性等没有产生不利影响。
规定，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位
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董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真地出席董事会和股东
大会，勤勉诚信地履行各自的职责。董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，分别在公
司战略发展与规划、内部及外部审计、董事及高级管理人员提名、董
事及高级管理人员薪酬与考核等方面协助董事会履行职能，为董事会
的决策提供科学和专业的意见参考。独立董事在工作中保持充分的独
立性，积极参加董事会议，认真审议各项议案，对相关事项发表了事
前认可和独立意见。报告期内公司共召开九次董事会，所有董事均亲
自出席了会议。
要求，真实、准确、完整、及时地通过上海证券交易所网站、
《上海
证券报》等四大报披露相关信息，并做好信息披露前的保密工作及重
大事项的内幕知情人登记备案，切实履行上市公司信息披露的义务，
保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者，尤
其是中小股东的合法权益。
益者的合法权益，不断学习先进投资者关系管理经验，以更好的方式
和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，
构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的规范形象。
强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，
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对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我
评价，形成了公司《2023 年度内部控制评价报告》
，加大监督检查力
度，提高公司内部控制体系运作效率，提升公司的经营管理水平和风
险防范能力，保护广大投资者利益。随着监管要求与公司生产经营情
况的变化，公司将适时予以补充、完善，进一步实现公司管理的规范
化、流程化。公司将不断制订、更新培训计划，安排并督促董事、监
事和高级管理人员的学习和培训，不断提高公司规范运作意识和水平，
以进一步提升公司治理水平，加强内部控制制度执行情况的自我检查，
使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。
三、行业格局和趋势的讨论与分析
逐步恢复向好，促消费政策效果不断显现，消费潜力逐步恢复，零售
企业积极适应顾客消费观念与需求的变化，不断变革优化经营方式，
积极推出新型业态，持续推进全渠道发展，加快数字化转型提高运营
效率，提升消费者体验，增强服务消费者的能力。
国际形势复杂严峻，国内形势面临很多挑战，行业增长动力不足，零
售业仍然面临非常大的挑战。但从宏观看，国民经济持续恢复向好，
各项促消费政策加快落地见效，消费市场呈现稳步恢复态势，消费拉
动经济增长的基础性作用将进一步发挥。从行业看，居民基础消费需
求没有改变，消费分级、价值刚性需求明显，品质健康消费增长仍是
主流，对零售业仍然是很好的发展机遇。
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四、2024 年公司经营计划
变革创新、聚焦重点、保优去劣”的原则，抓好“传统业态提质、创
新业态提速、组织变革提效”，通过强化运营能力、加强成本管控等
措施，持续推动企业实现高质量发展。
把内涵式提升作为长期发展方向，重点抓好传统业态提质，追求
极致的单店效率、极致的单品效率、极致的成本管控，把现有门店打
造成精品门店。要抓好店树立标杆，继续推进各业态示范店提升项目，
加快全公司推广复制；要抓后进门店加快提升，对照标杆查找问题根
因，持续跟踪改进；要抓好门店基础管理，提高商品质量、服务质量、
环境质量，建立消费者信任和心智，提升整体运营能力和经营质量。
继续坚持“区域密集、多业态发展”的战略，深耕现有区域市场，
打造多个竞争力强的区域，形成单区域成网、跨区域连片、多区域覆
盖的整体规模优势。要加快好惠星折扣店、悦记零食店等新业态的发
展，把加盟作为新业态发展重点模式，优化提升新业态单店盈利模型，
通过自营加盟结合、区域总部联动、部门之间协同，推进新业态、新
模式拓展，形成新的竞争力和增长点。要加快线上线下融合，推进线
上线下相互引流，以更高的效率为消费者创造良好的体验。
要细分渠道研究顾客需求，抓好品类调整优化，适应不同消费群
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体，让消费者买到更适合的商品；要增强源头开发能力，开发更多英
雄单品，改革采购方式，加强与供应商的紧密合作，共同精准选品，
联合定制优品，追求全渠道、全品类的极致质价比。要强化以基地为
核心的生鲜优势，打造国际国内一体化的生鲜供应链体系，既要抓好
果蔬、肉禽、鸡蛋、水产生鲜老四样的品质、品类、价格优势，又要
抓好熟食、面食、烘焙、低温冷冻新四样的品质化、特色化、差异化，
创造烟火气、暖人心、悦万家的消费体验。
按照供应链战略布局，构建中央仓与区域仓立体布局、多仓联动
的物流体系，实现供应商与物流、物流与门店、总部与区域、仓配与
直配的高效协同，追求极致的供应链效率，优化改进系统功能，商品
满足率要达到 95%，全面推广优化定时达系统，提高到店准时率和配
送满载率。加快向制造型零售转变，加大工业产品研发、生产、推广，
提高产品质量，做强熟食、配菜等加工型生鲜，通过工厂后端与门店
前端一体化对接，满足消费者一日三餐需求；加强农产品后标准化加
工，通过供应链效率提升更好赋能门店。
必须转变思想观念，紧跟行业发展趋势和市场需求变化，对标国
际国内行业标杆拓宽视野，以积极主动的心态拥抱时代变化，深化推
动组织变革，建立与新时期发展相适应的组织能力；要持续优化组织
流程，用减法思维，革除不合理流程、不适当审批，要健全各项机制，
强化内部管理，利用数字化建立强运营体系，提高组织能力和运行效
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率。
本议案经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案二：
《公司 2023 年度监事会工作报告》
各位股东、股东代表：
、《证券法》、
《上海证券
交易股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、
《监
事会议事规则》等公司制度的规定，从切实维护公司利益和广大股东
权益角度出发，认真履行股东大会赋予监事会的职责，勤勉尽责，认
真、独立地履行监督检查职责。监事会围绕公司合规运营、财务状况
及董事和高级管理人员职责履行等方面积极开展相关工作，为公司的
规范运作和健康发展提供了有力保障。现将监事会 2023 年的主要工
作报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 8 次会议，所有审议事项均获通过。
会议届次 召开日期 会议议案名称
第四届监事会 审议《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流
第八次 动资金的议案》
第四届监事会
第九次
审议《公司 2022 年度监事会工作报告》
审议《公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预
算报告》
第四届监事会 审议《关于确认公司 2022 年度关联交易以及 2023
第十次
审议《关于全资子公司文登家家悦超市有限公司租
赁关联方物业的关联交易的议案》
审议《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的议案》
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审议《关于续聘会计师事务所的议案》
审议《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的
议案》
审议《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资
金的议案》
审议《关于公开发行可转换公司债券部分募投项目
结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金
的议案》
审议《关于计提商誉减值准备的议案》
审议《公司 2022 年度内部控制审计报告》
审议《公司 2022 年度内部控制评价报告》
审议《公司 2023 年度申请综合授信额度的议案》
审议《关于公司董事、监事薪酬的议案》
审议《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
审议《关于公司 2022 年度利润分配的议案》
审议《关于<公司 2022 年年度报告>及其摘要的议
案》
审议《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
审议《关于修订<公司章程>的议案》
审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划（第一
期）（草案）>及其摘要的议案》
第四届监事会 审议《关于公司<2023 年股票期权激励计划（第一
第十一次会议 期）实施考核管理办法>的议案》
审议《关于核查公司<2023 年股票期权激励计划
（第一期）首次授予激励对象名单>的议案》
审议《关于调整 2023 年股票期权激励计划（第一
第四届监事会 期）行权价格的议案》
第十二次会议 审议《关于向 2023 年股票期权激励计划（第一期）
激励对象首次授予股票期权的议案》
审议《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的
议案》
第四届监事会 审议《公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情
第十三次会议 况的专项报告》
审议《关于会计估计变更的议案》
第四届监事会
第十四次会议
审议《关于全资子公司山东尚悦百货有限公司租赁
第四届监事会 关联方物业的关联交易的议案》
第十五次会议 审议《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的
议案》
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审议《关于调整公司回购专户股份用途并注销暨减
少注册资本的议案》
审议《关于修订<公司章程>的议案》
二、对公司依法运作情况的意见
（一）公司法人治理情况
报告期内，监事会严格按照国家法律法规及《公司章程》的规定
行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。通过列
席董事会会议、参加股东大会、调查和查阅相关文件资料等形式，对
公司依法运作情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司内控制
度进行监督。监事会认为：报告期内，董事会严格按照《公司法》、
《证券法》
、《上海证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》及相关法
规制度的规定进行运作，决策程序合法合规，并严格执行股东大会的
决议要求；公司经营目标明确，运作规范；建立健全了完善的内部控
制制度；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法
规、公司章程和损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的
检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，监事会认为：本报
告期内公司在财务运作上遵循国家相关财务会计制度及会计准则，严
格执行公司财务制度及流程，未发现违规行为。公司 2023 年度财务
报告能够真实、充分反映公司的财务状况、现金流量和经营成果。容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见《审计
报告》
，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、现金流量和经
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营成果。
（三）募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金的存放和使用情况进行了持续
的监督和关注。我们认为：公司存在对部分闲置募集资金进行现金管
理未及时履行相关程序的情形，但采用的是安全性高、流动性好的现
金管理方式，现金管理产品符合相关募集资金管理规定，未对公司日
常资金周转和公司主营业务的发展造成不利影响，未对募集资金投资
项目的实施造成不利影响，不存在改变或变相改变募集资金使用用途
的情形，未损害公司和全体股东的利益。公司对使用部分闲置募集资
金进行现金管理追认的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行
了必要的审批程序。
除上述情形外，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和
要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存
在募集资金使用及管理的违规情形。
（四）公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
（五）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和
核查。公司报告期内所发生的关联交易事项均属合理、必要，严格遵
守《公司章程》
、《公司关联交易制度》的有关规定，交易定价合理有
据、客观公允，不存在损害股东、尤其是中小股东利益的行为。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司监事会按照《企业内部控制基本规范》等法律法
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规的要求，对董事会建立与实施内部控制进行监督，与公司管理层和
相关管理部门交流，查阅公司各项管理制度，认真审阅董事会提交的
《2023 年度内部控制评价报告》
，我们认为：公司建立了较为完善的
内部控制体系，现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，内部
控制制度的建立结合公司的实际情况，保证了公司业务活动的正常开
展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展，达到了公司
内部控制的目标。
（七）监事会对定期报告的编制和披露发表独立意见
报告期内，公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公
司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司定期报告的内容和格式
符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个
方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况；公司定期报
告披露之前不存在编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、监事会 2024 年工作计划
《公司章程》
、
《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行
监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要包括以下几个方面：
完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》
、《证券法》
、
《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理；
加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；定期组织召开监事
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会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大
会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好
地维护股东的权益。
对公司及子公司开展定期或不定期的审计监督。
求，加强监事会成员的学习和培训，不断提升监督检查的技能，拓宽
专业知识和提高业务水平，严格按照法律法规和公司章程，认真履行
职责，更好地发挥监事会的监督职能，加强职业道德建设，维护股东
利益。
本议案经第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案三：
《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》
各位股东、股东代表：
根据企业会计准则的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要
求，公司2023年度财务决算工作已完成，营业收入实现了稳定增长，
现将2023年度财务决算和2024年度财务预算情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
比下降2.31%。
主要源自于：
（1）公司按照提质量、增效益的总要求，抓门店的基础性管理，
推进门店的改造升级，强化商品经营能力，通过供应链效率提升更好
地赋能门店，不断加强各环节的精细化管理，提高经营效率和盈利能
力；
（2）公司在稳步推进现有区域网络布局，增强区域密度和规模
优势的同时，按照“优进劣退”的原则，对持续亏损、难以改变的门
店，果断关店，减轻后续的盈利压力。
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比减少1.68%。公司本年度期间费用率为22.40%，费用率同比提升
（1）优化组织架构、调整用工结构、优化流程、提升效率，带
来人力费用的下降；
（2）租金及市场营销费用同比下降。
二、2023年资产负债变动情况
减少0.74%。主要系使用权资产减少；
减少4.73%。主要系租赁负债减少；
少3.44%，剔除合同负债后公司资产负债率为64.07%。
三、公司现金流量变动情况
流建设投资、购入设备等；
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期偿还借款所致。
综上所述，公司2023年利润同比增长、经营性现金流充足，资产
质量较高，供应链体系进一步优化，费用也得到有效控制，新店和新
区域业绩在逐步改善，后续公司经营业绩将逐步提升。
四、公司2024年度财务预算
保优去劣的原则，抓好“传统业态提质、创新业态提速、组织变革提
效”，以顾客为中心，转变思维，打造敏捷高效的组织体系；同时，
全面提升商品力，打造高效供应链；做好传统业态标准化、规范化及
精细化运营；强化现有区域网络布局，加快线上线下融合，做好创新
业态的布局与发展。
全员强化成本管控与效益管理，完善财务分析管理体系，事前事
中事后全链条精细化管理，各环节有效联动，提升盈利能力，实现高
质量发展，更好地达成公司年度战略目标。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案四：
《关于确认公司 2023 年度关联交易以及 2024 年度经常性关
联交易计划的议案》
各位股东、股东代表：
公司根据 2023 年度日常经营关联交易实际发生情况和 2024 年度
经营计划，对 2024 年度的日常经营关联交易进行了预计。公司与家
家悦控股集团股份有限公司及其下属公司（以下简称“家家悦控股及
其下属公司”）、威海一町食品有限公司等关联方发生商品销售、货
物采购、房屋租赁等关联交易，该等交易行为是公司经营的正常需要，
且该关联交易定价参照市场价格，定价合理、公允，遵循了公开、公
平、公正的原则，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2023 年预计发 2023 年实际发
关联人
类别 生金额 （万元） 生金额 （万元）
家家悦控股及其下属公司 10.00 -
向关联人 上海宝鼎酿造有限公司 25.00 27.05
购买原材 上海世伴供应链有限公司 14,000.00 9,271.37
料 威海一町食品有限公司 260.00 266.01
小计 14,295.00 9,564.43
家家悦控股及其下属公司 236.10 164.88
向关联人
世纪优选（北京）商业管理有限公司 500.00 15.57
销售产
安徽生鲜传奇商业有限公司 - 3.63
品、商品
小计 736.10 184.07
家家悦控股及其下属公司 3,575.34 3,504.25
关联租赁 威海一町食品有限公司 39.79 28.07
世纪优选（北京）商业管理有限公司 72.00 51.29
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小计 3,687.14 3,583.61
家家悦控股及其下属公司 1,481.70 928.81
北京零云智联科技有限公司 96.00 67.66
关联劳务 世纪优选（北京）商业管理有限公司 69.60 57.90
浙江易合网络信息股份有限公司 4.72 -
小计 1,652.02 1,054.37
合计 20,370.25 14,386.49
注：方圆市集（北京）商业管理有限公司于 2023 年 9 月更名为世纪优选（北京）商业管理有限公司。
二、本次日常关联交易预计金额和类别
本年年初至
占同 年报披露日 2023 年实 占同
关联交 类业 与关联人累 际发生金 类业
关联人 计发生金
易类别 务比 计已发生的 额 （万 务比
额（万元）
例（%） 交易金额（万 元） 例（%）
元）
上海宝鼎酿造有限公司 33.00 0.00 7.28 27.05 0.00
向关联 上海世伴供应链有限公司 10,000.00 0.56 2,786.01 9,271.37 0.58
人购买
原材料 威海一町食品有限公司 200.00 0.01 62.92 266.01 0.02
小计 10,233.00 0.57 2,856.21 9,564.43 0.60
向关联 家家悦控股及其下属公司 190.00 0.01 61.09 164.88 0.01
人销售
安徽生鲜传奇商业有限公司 15.00 0.00 6.14 3.63 0.00
产品、
商品 小计 205.00 0.01 67.23 168.51 0.01
家家悦控股及其下属公司 7,461.20 7.77 1,899.98 3,504.25 3.83
关联租
威海一町食品有限公司 25.72 0.08 8.57 28.07 0.10
赁
小计 7,486.92 7.80 1,908.55 3,532.32 3.86
家家悦控股及其下属公司 1,000.00 1.34 117.73 928.81 1.65
北京零云智联科技有限公司 70.00 0.78 21.68 67.66 0.98
关联劳
务 浙江易合网络信息股份有限公
司
小计 1,074.72 1.28 144.13 996.47 1.58
合计 18,999.64 4,976.12 14,261.73
关联股东家家悦控股集团股份有限公司、威海信悦投资管理有限
公司需回避此项议案中涉及控股股东家家悦控股集团股份有限公司
及其控股公司的有关事项的表决。
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本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，同时，独立董事对此议案发表事前认可和独立意见，
现提请股东大会审议。
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议案五：
《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
各位股东、股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公
司合并报表实现净利润 135,856,132.28 元，实现归属于上市公司股
东的净利润 136,393,205.49 元，报告期末合并报表可供股东分配的
利润为 441,217,156.24 元；截止 2023 年 12 月 31 日，母公司可供股
东分配的利润为 391,217,038.85 元。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.90 元（含税）
，如以
计算，预计派发现金股利 120,026,432.92 元（含税），本次拟分配的
利润占当年度归属上市公司股东净利润的 88%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变化的，拟维持
每股分配比例不变的原则对现金分红金额进行相应调整，将另行公告
具体调整情况。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案六：
《公司2024年度申请综合授信额度的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为确保完成年度
经营计划和目标，满足经营资金需求，公司及子公司 2024 年度拟向
相关金融机构申请总额不超过人民币 53.30 亿元的综合授信额度。
金融机构名称
的综合授信额度（万元）
中国工商银行股份有限公司威海环翠支行 45,000
中国建设银行股份有限公司威海分行 40,000
上海浦东发展银行股份有限公司威海分行 35,000
兴业银行股份有限公司威海分行 33,000
平安银行股份有限公司威海分行 30,000
交通银行股份有限公司威海分行 30,000
中信银行股份有限公司威海分行 30,000
青岛银行股份有限公司威海分行 25,000
日照银行股份有限公司威海分行 20,000
中国农业银行股份有限公司威海环翠支行 20,000
中国民生银行股份有限公司威海分行 20,000
招商银行股份有限公司威海分行 20,000
恒丰银行股份有限公司威海分行 20,000
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中国光大银行股份有限公司威海分行 20,000
中国银行股份有限公司威海环翠支行 20,000
浙商银行股份有限公司烟台分行 15,000
烟台银行股份有限公司威海分行 15,000
其他 95,000
合计 533,000
注：上表中“其他”为公司在相关金融机构融资需求计划出现临时性变动提
供备用，以便补充原拟定额度的不足部分。
授信品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期贷款、固定资产
贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、应
收款链、供应链金融产品、资产池、涌金司库服务等，授信担保方式
包括但不限于：信用、保证、抵/质押等。以上授信额度不等于公司
的实际融资金额，实际融资金额应在公司总授信额度内，并以相关金
融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体授信额度、期限、利率
及担保方式等以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准；授
信期限内，授信额度可循环使用。
公司董事会提议股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实
际经营情况的需要，在上述授信额度内代表公司办理相关业务，并签
署有关法律文件。本次授权的有效期限为：自公司2023年年度股东大
会审议通过之日起至2025年6月30日。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案七：
《关于公司董事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪
与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据
公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。
公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为10
万元/年（含税）；公司其他董事均不以董事职务在公司领取薪酬或津
贴，其薪酬标准按其在公司所任具体职务核定。
本议案经第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大
会审议。
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议案八：
《关于公司监事薪酬的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司薪酬和考评体系的相关制度要求，按职务实行基本年薪
与完成年度业绩相结合的年度目标考核制度，实际薪酬金额主要依据
公司薪酬管理制度、岗位职责及业绩完成情况来确定。
公司监事均不以监事职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按
其在公司所任具体职务核定。
本议案经第四届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会
审议。
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议案九：
《关于续聘会计师事务所的议案》
各位股东、股东代表：
根据公司2022年年度股东大会决议，续聘容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司提供2023年度审计服务，年度审计费按照合同
执行。
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业
务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公
司2023年度财务报表审计工作中能够独立、勤勉地履行审计职责，经
公司董事会审计委员会会议决议，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为本公司2024年度的外部审计机构，包括年度审计、内部控
制审计及其他常规审计，具体授权公司管理层签订合同。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十：
《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东、股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》
，公司
编制了《家家悦集团股份有限公司2023年年度报告》，报告从公司业
务概要、经营情况讨论与分析、股本变动及股东情况、公司治理、重
大事项、2023年度财务报告及附注等各方面如实反映了公司2023年度
经营情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2023年财
务报表及附注，出具了标准无保留意见的审计报告。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《家家悦集团股份有限公
司2023年年度报告》及其摘要、
《家家悦集团股份有限公司2023年度
财务审计报告》。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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议案十一：
《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修订，修
订情况如下：
修订前 修订后
第二条 家家悦集团股份有限公司（下 第二条 家家悦集团股份有限公司（下
称“公司”）系依照《公司法》和其他 称“公司”）系依照《公司法》和其他
有关规定，由山东家家悦集团有限公司 有关规定，由山东家家悦集团有限公司
整体变更设立，在威海市市场监督管理 整体变更设立，在威海市行政审批服务
局注册登记，取得营业执照，营业执照 局注册登记，取得营业执照，营业执照
统 一 社 会 信 用 代 码 为 统 一 社 会 信 用 代 码 为
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分 事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至 披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容： 少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。 部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案 每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 提出。
选举两名以上独立董事的，除采取累积
投票制外，中小股东表决情况还应单独
计票并披露。
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第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
第一届董事会中的股东代表董事候选 第一届董事会中的股东代表董事候选
人由公司发起人提名；第二届及以后每 人由公司发起人提名；第二届及以后每
届董事会中的股东代表董事候选人可 届董事会中的股东代表董事候选人可
由上一届董事会、监事会提名；单独或 由上一届董事会、监事会提名；单独或
者合并持有公司有表决权股份总数 3%者合并持有公司有表决权股份总数 3%
以上的股东书面提名的人士，由董事会 以上的股东书面提名的人士，由董事会
进行资格审查，通过后作为董事候选人 进行资格审查，通过后作为董事候选人
提交股东大会选举； 提交股东大会选举。
监事候选人提名方式和程序： 公司董事会、监事会、单独或者合计持
第一届监事会中的股东代表监事候选 有上市公司已发行股份百分之一以上
人由公司发起人提名；第二届及以后每 的股东可以提出独立董事候选人，并经
届监事会中的股东代表监事候选人可 股东大会选举决定。不得提名与其存在
由上一届监事会提名；单独或者合并持 利害关系的人员或者有其他可能影响
有公司有表决权股份总数 3%以上的股独立履职情形的关系密切人员作为独
东书面提名的人士，由监事会进行资格 立董事候选人。
审查，通过后作为监事候选人提交股东 依法设立的投资者保护机构可以公开
大会选举；监事会中的职工代表监事候 请求股东委托其代为行使提名独立董
选人由公司工会提名，经公司职工民主 事的权利。
选举产生。 监事候选人提名方式和程序：
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进
第一届监事会中的股东代表监事候选
行表决时应当实行累积投票制。 人由公司发起人提名；第二届及以后每
前款所称累积投票制是指股东大会选 届监事会中的股东代表监事候选人可
举董事或者监事时，每一股份拥有与应 由上一届监事会提名；单独或者合并持
选董事或者监事人数相同的表决权，股 有公司有表决权股份总数 3%以上的股
东拥有的表决权可以集中使用，累积投 东书面提名的人士，由监事会进行资格
票制由公司累积投票制度实施细则具 审查，通过后作为监事候选人提交股东
体规定。 大会选举；监事会中的职工代表监事候
董事会应当向股东告知候选董事、监事 选人由公司工会提名，经公司职工民主
的简历和基本情况。 选举产生。
股东大会就选举 2 名以上董事、监事进
行表决时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用，累积投
票制由公司累积投票制度实施细则具
体规定。
董事会应当向股东告知候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； 销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）三年内受中国证监会行政处罚
的其他内容。 的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （八）三年内受证券交易所公开谴责或
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 两次以上通报批评的；
间出现本条情形的，公司解除其职务。 （九）本公司现任监事；
（十）处于证券交易所认定不适合担任
上市公司董事的期间的；
（十一）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十二）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务： 务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经 合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执 济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； 照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
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况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、 认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
独立董事应当在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。 关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，或独立董事辞职导致
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 独立董事人数少于董事会成员的三分
部门规章和本章程规定，履行董事职 之一或独立董事中没有会计专业人士，
务。 辞职报告应当在下任董事或独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
告送达董事会时生效。 在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任 第一百〇一条 董事辞职生效、任期届
期届满，应向董事会办妥所有移交手 满或被解除职务，应向董事会办妥所有
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 移交手续，其对公司和股东承担的忠实
在任期结束后并不当然解除，其保守公 义务，在任期结束后并不当然解除，其
司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘 保守公司商业秘密的义务仍然有效，直
密成为公开信息。其他忠实义务的持续 至该秘密成为公开信息。其他忠实义务
期间应当根据公平原则决定，视事件发 的持续期间应当根据公平原则决定，视
生与离任之间时间的长短，以及与公司 事件发生与离任之间时间的长短，以及
的关系在何种情况和条件下结束而定。 与公司的关系在何种情况和条件下结
束而定。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应维护公司
行政法规、中国证监会和证券交易所的 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
有关规定执行。 权益不受损害。独立董事应当独立履行
对于不具备独立董事资格或能力、未能 职责，不受公司主要股东、实际控制人、
独立履行职责、或未能维护公司和中小 或者其他与公司存在利害关系的单位
投资者合法权益的独立董事，单独或者 或个人的影响。公司应当为独立董事行
合计持有公司 1%以上股份的股东可向 使职权提供必要的便利条件。独立董事
公司董事会提出对独立董事的质疑或 的任职资格及职责、职权应按照法律、
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罢免提议。被质疑的独立董事应及时解 行政法规、部门规章以及本章程的有关
释质疑事项并予以披露。公司董事会应 规定执行。
在收到相关质疑或罢免提议后及时召
开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百〇五条 公司独立董事必须保
持独立性，除符合本章程规定的董事任
职条件外，还应符合下列条件：
（一）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件，具有五年以上履行独
立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验，具有良好的个人品德，
不存在重大失信等不良记录；
（二）不存在下列情形之一：
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
新增条款 4、在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
或者其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
和证券交易所业务规则规定的不具备
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
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会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百〇六条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重
新增条款 大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百〇七条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增条款 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定的其他事项。独
立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。独立董事行使前款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成 第一百〇九条 董事会由 7 名董事组成
（包括三名独立董事），设董事长 1 名。 （包括三名独立董事），设董事长 1 名。
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计、战略、提名、薪
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 酬与考核专门委员会。专门委员会对董
专门委员会。专门委员会对董事会负 事会负责，依照本章程和董事会授权履
责，依照本章程和董事会授权履行职 行职责，提案应当提交董事会审议决
责，提案应当提交董事会审议决定。专 定。专门委员会成员全部由董事组成，
门委员会成员全部由董事组成，其中审 审计委员会成员应当为不在公司担任
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 高级管理人员的董事，其中审计委员
员会中独立董事占多数并担任召集人， 会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
审计委员会的召集人为会计专业人士。 独立董事应过半数并担任召集人，审计
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董事会负责制定专门委员会工作规程， 委员会的召集人为会计专业人士。董事
规范专门委员会的运作。 会负责制定专门委员会工作规程，规范
（一）战略委员会的主要职责是对公司 专门委员会的运作。
长期发展战略和重大投资决策进行研 （一）战略委员会的主要职责是对公司
究并提出建议； 长期发展战略和重大投资决策进行研
（二）审计委员会的主要职责是： 究并提出建议；
通； 员会全体成员过半数同意后，提交董事
（三）提名委员会的主要职责是： 财务信息、内部控制评价报告；
程序并提出建议； 会计师事务所；
人选； 4、因会计准则变更以外的原因作出会
并提出建议。 错更正；
（四）薪酬与考核委员会的主要职责 5、法律、行政法规、中国证监会规定
是： 和本章程规定的其他事项。
进行考核并提出建议； 人员的选择标准和程序，对董事、高级
薪酬政策与方案。 审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
和本章程规定的其他事项。
（四）薪酬与考核委员会制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
子公司安排持股计划；
和本章程规定的其他事项。
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第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十三条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 外投资、收购出售资产、资产抵押、对
担保事项、委托理财、关联交易、对外 外担保事项、委托理财、关联交易、对
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
序；重大投资、融资、担保项目应当组 程序；重大投资、融资、担保项目应当
织有关专家、专业人员进行评审，并报 组织有关专家、专业人员进行评审，并
股东大会批准。 报股东大会批准。
董事会的经营决策权限为： 董事会的经营决策权限为：
（一）交易（提供担保、受赠现金资产、 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
单纯减免公司义务的债务除外，下同） 帐面值和评估值的，以高者为准）不超
涉及的资产总额（同时存在帐面值和评 过公司最近一期经审计总资产的 50%；
估值的，以高者为准）不超过公司最近 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
一期经审计总资产的 50%； 净额（同时存在账面值和评估值的，以
（二）交易标的（如股权）涉及的资产 高者为准）不超过公司最近一期经审计
净额（同时存在账面值和评估值的，以 净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000
高者为准）不超过公司最近一期经审计 万元；
净资产的 50%，或绝对金额不超过 5000 （三）交易的成交金额（包括承担的债
万元； 务和费用）不超过公司最近一期经审计
（三）交易的成交金额（包括承担的债 净资产 50％，或绝对金额不超过 5000
务和费用）不超过公司最近一期经审计 万元；
净资产 50％，或绝对金额不超过 5000 （四）交易产生的利润不超过公司最近
万元； 一个会计年度经审计净利润的 50％，或
（四）交易产生的利润不超过公司最近 绝对金额不超过 500 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50％，或 （五）交易标的（如股权）在最近一个
绝对金额不超过 500 万元； 会计年度相关的营业收入不超过公司
（五）交易标的（如股权）在最近一个 最近一个会计年度经审计营业收入的
会计年度相关的营业收入不超过公司 50％，或绝对金额不超过 5000 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 （六）交易标的（如股权）在最近一个
（六）交易标的（如股权）在最近一个 近一个会计年度经审计净利润的 50％，
会计年度相关的净利润不超过公司最 或绝对金额不超过 500 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50％， （七）公司与关联人发生的交易金额
或绝对金额不超过 500 万元； （包括承担的债务和费用）不足公司最
（七）公司与关联人发生的交易金额不 近一期经审计净资产绝对值 5%，或不足
足公司最近一期经审计净资产 5%，或绝 3,000 万元的；
对金额不足 3,000 万元的； （八）除本章程第四十二条规定需提交
（八）除本章程第四十二条规定需提交 公司股东大会审议的担保事项外，公司
公司股东大会审议的担保事项外，公司 其他担保事项。
其他担保事项。 超过上述标准的应提交公司股东大会
超过上述标准的应提交公司股东大会 审议决定。
审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 董事会可以将其权限范围内部分事项
董事会可以将其权限范围内部分事项 授权总经理行使并在公司总经理工作
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授权总经理行使并在公司总经理工作 细则中予以明确。
细则中予以明确。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会， 权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
可以提议召开董事会临时会议。董事长 立董事或者监事会，可以提议召开董事
应当自接到提议后 10 日内，召集和主 会临时会议。董事长应当自接到提议后
持董事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过 第一百二十一条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，应经出席董事 董事会审议担保事项时，应经出席董事
会会议的三分之二以上董事并经三分 会会议的三分之二以上董事审议通过。
之二以上独立董事同意通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十八条 公司的利润分配政
策。 策。
（1）公司应重视对投资者特别是中小 （1）公司应重视对投资者特别是中小
投资者的合理回报，制定持续、稳定的 投资者的合理回报，制定持续、稳定的
利润分配政策，每年的当年实现的可分 利润分配政策，每年的当年实现的可分
配利润按公司章程规定比例向股东分 配利润按公司章程规定比例向股东分
配股利。 配股利。
（2）公司的利润分配政策保持连续性 （2）公司的利润分配政策保持连续性
和稳定性。利润分配政策确定后，不得 和稳定性。利润分配政策确定后，不得
随意调整而降低对股东的回报水平。 随意调整而降低对股东的回报水平。
（3）公司利润分配政策应兼顾公司的 （3）公司利润分配政策应兼顾公司的
长远利益、全体股东的整体利益及公司 长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展，公司应根据公司盈利状 的可持续发展，公司应根据公司盈利状
况，结合公司经营的资金需求和股东回 况，结合公司经营的资金需求和股东回
报规划、社会资金成本和外部融资环境 报规划、社会资金成本和外部融资环境
等因素制定利润分配方案。 等因素制定利润分配方案。
（4）公司优先采用现金分红的利润分 （4）公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。
（1）公司利润分配形式：采取现金、 （1）公司利润分配形式：采取现金、
股票或二者相结合的方式分配股利，以 股票或二者相结合的方式分配股利，以
现金分红为主。在符合现金分红的条件 现金分红为主。在符合现金分红的条件
下，公司应当优先采取现金分红的方式 下，公司应当优先采取现金分红的方式
进行利润分配。 进行利润分配。
（2）公司现金方式分红的具体条件和 （2）公司现金方式分红的具体条件和
比例：公司当年度实现盈利，在依法弥 比例：公司当年度实现盈利，在依法弥
补亏损、提取法定公积金、任意公积金 补亏损、提取法定公积金、任意公积金
后有可分配利润的，则公司应当进行现 后有可分配利润的，则公司应当进行现
金分红。如无重大投资计划、重大现金 金分红。如无重大投资计划、重大现金
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支出或重大资金安排发生，公司每年以 支出或重大资金安排发生，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现 现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的 20%。 的可分配利润的 20%。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行 （3）公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排 利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，区分下列情形，并按照公司章 等因素，区分下列情形，并按照公司章
程规定的程序，提出差异化的现金分红 程规定的程序，提出差异化的现金分红
政策： 政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资 ①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%； 应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资 ②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%； 应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资 ③公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金 金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。 应达到 20%。
上款中所指的重大投资计划、重大现金 上款中所指的重大投资计划、重大现金
支出或重大资金安排是指预计在未来 支出或重大资金安排是指预计在未来
一个会计年度一次性或累计投资总额 一个会计年度一次性或累计投资总额
或现金支出达到或者超过公司最近一 或现金支出达到或者超过公司最近一
期经审计净资产的 5%，且绝对值达到 期经审计净资产的 5%，且绝对值达到
（4）股票股利分配的具体条件：公司 （4）股票股利分配的具体条件：公司
在经营情况良好，并且董事会认为公司 在经营情况良好，并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利 股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件 益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。 下，提出股票股利分配预案。
（5）利润分配的期间间隔：一般进行 （5）利润分配的期间间隔：一般进行
年度分红，公司董事会也可以根据公司 年度分红，公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。 的资金需求状况提议进行中期分红。
（1）公司利润分配方案应由董事会审 （1）公司利润分配方案应由董事会审
议通过后提交股东大会审议并以普通 议通过后提交股东大会审议并以普通
决议批准。 决议批准。
（2）公司利润分配方案需经全体董事 （2）公司利润分配方案需经全体董事
过半数同意，并分别经公司三分之二以 过半数同意，并分别经公司三分之二以
上独立董事同意，公司董事会形成专项 上独立董事同意，公司董事会形成专项
决议后方能提交公司股东大会审议。在 决议后方能提交公司股东大会审议。
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公司出现因本条规定的不进行现金分 （3）监事会应当对董事会拟订或修改
红的情形时，应同时经独立董事发表意 的利润分配方案进行审议，并经过半数
见且披露该意见后方可将利润分配方 监事通过。若公司年度盈利但未提出现
案提交股东大会审议。 金分红方案，监事会应就相关政策、规
（3）监事会应当对董事会拟订或修改 划执行情况发表专项说明和意见。监事
的利润分配方案进行审议，并经过半数 会应对利润分配方案和股东回报规划
监事通过。若公司年度盈利但未提出现 的执行情况进行监督。
金分红方案，监事会应就相关政策、规 （4）公司将提供多种途径（电话、传
划执行情况发表专项说明和意见。监事 真、电子邮件、互动平台等）与股东进
会应对利润分配方案和股东回报规划 行沟通和交流，听取股东对公司分红的
的执行情况进行监督。 建议，充分听取中小股东的意见和诉
（4）公司将提供多种途径（电话、传 求，及时答复中小股东关心的问题，切
真、电子邮件、互动平台等）与股东进 实保障社会公众股东参与股东大会的
行沟通和交流，听取股东对公司分红的 权利。对于报告期内公司实现盈利但董
建议，充分听取中小股东的意见和诉 事会未作出现金利润分配预案的，董事
求，及时答复中小股东关心的问题，切 会应说明原因，公司在召开股东大会审
实保障社会公众股东参与股东大会的 议之时，除现场会议外，还应当向股东
权利。对于报告期内公司实现盈利但董 提供网络形式的投票平台。公司利润分
事会未作出现金利润分配预案的，董事 配方案应当由出席股东大会的股东（包
会应说明原因，独立董事应当对此发表 括股东代理人）所持股数过半数以上表
独立意见，公司在召开股东大会审议之 决通过。
时，除现场会议外，还应当向股东提供 4、利润分配政策的调整
网络形式的投票平台。公司利润分配方 （1）如因公司自身经营情况、投资规
案应当由出席股东大会的股东（包括股 划和长期发展的需要，或者根据外部经
东代理人）所持股数过半数以上表决通 营环境发生重大变化而确需调整利润
过。 分配政策的，调整后的利润分配政策不
（1）如因公司自身经营情况、投资规 关规定，有关调整利润分配政策议案由
划和长期发展的需要，或者根据外部经 董事会根据公司经营状况和中国证监
营环境发生重大变化而确需调整利润 会的有关规定拟定，提交股东大会审议
分配政策的，调整后的利润分配政策不 并经出席股东大会的股东所持表决权
得违反中国证监会和证券交易所的有 的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须
关规定，有关调整利润分配政策议案由 进行详细论证和说明原因。
董事会根据公司经营状况和中国证监 （2）董事会拟定调整利润分配政策议
会的有关规定拟定，提交股东大会审议 案过程中，应当充分听取股东（特别是
并经出席股东大会的股东所持表决权 公众投资者）、独立董事和外部监事（如
的 2/3 以上通过，在股东大会提案时须 有）的意见。董事会审议通过调整利润
进行详细论证和说明原因。 分配政策议案的，应经董事会全体董事
（2）董事会拟定调整利润分配政策议 过半数以上表决通过且经全体独立董
案过程中，应当充分听取股东（特别是 事三分之二以上表决通过，并及时予以
公众投资者）、独立董事和外部监事（如 披露。
有）的意见。董事会审议通过调整利润 （3）监事会应当对董事会拟定的调整
分配政策议案的，应经董事会全体董事 利润分配政策议案进行审议，充分听取
过半数以上表决通过且经全体独立董 不在公司任职的外部监事意见（如有），
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事三分之二以上表决通过。独立董事须 并经监事会全体监事过半数以上表决
发表独立意见，并及时予以披露。 通过。
（3）监事会应当对董事会拟定的调整 股东大会审议调整利润分配政策议案
利润分配政策议案进行审议，充分听取 时，应充分听取社会公众股东意见，除
不在公司任职的外部监事意见（如有）， 设置现场会议投票外，还应当向股东提
并经监事会全体监事过半数以上表决 供网络投票系统予以支持。
通过。
股东大会审议调整利润分配政策议案
时，应充分听取社会公众股东意见，除
设置现场会议投票外，还应当向股东提
供网络投票系统予以支持。
第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百八十三条 公司有本章程第一
八十条第（五）项情形的，可以通过修 百八十二条第（五）项情形的，可以通
改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。 上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一 第一百八十四条 公司因本章程第一
百八十条第（一）项、第（三）项、第 百八十二条第（一）项、第（三）项、
（四）项、第（五）项规定而解散的， 第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或 立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可申请人 立清算组进行清算的，债权人可申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行 民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 清算。
上述表格所列为本次《公司章程》修订内容，并根据修订后的《公
司章程》重新编列序号，除本次修订的相关条款外，《公司章程》中
其他条款内容保持不变。公司章程的变更需行政审批部门核准，最终
以行政审批部门核准登记为准。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
家家悦集团股份有限公司
二〇二四年五月
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议案十二：
《关于修订公司部分管理制度的议案》
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法律法规和规范性文件的最新修订和更新情况以及
《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况拟对《股东大会议
事规则》、
《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》
、《募集资金管理制
度》
、《关联交易决策制度》、
《独立董事工作制度》
、《对外担保决策制
度》
、《重大投资和交易决策制度》、
《累积投票制度实施细则》制度进
行修订完善。
详见公司在上海证券交易所网站披露的《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》
、《监事会议事规则》等制度。
本议案经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次
会议审议通过，现提请股东大会审议。
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二〇二四年五月
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