证券代码：688768 证券简称：容知日新
安徽容知日新科技股份有限公司
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票
安徽容知日新科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《安徽容知日新科技
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股
东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理
人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进
入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证
书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股
份总数，在此之后进出的股东无权参与现场投票表决。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行
登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、
监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄
露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向
公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表
决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额
行使表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕
由大会工作人员统一收回。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离
开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股
东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
安徽容知日新科技股份有限公司
一、 会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 16 日（星期四）9:30
（二）会议地点：合肥市高新区生物医药园支路 59 号容知日新会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长聂卫华先生
（五）投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日至 2024 年 5 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份
数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）审议以下会议议案：
议案》
（六）与会股东及股东代表发言及提问；
（七）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（八）休会，统计现场表决结果；
（九）复会，宣布会议现场表决结果；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）与会人员签署会议文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
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议案一：关于公司 2023 年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了 2023
年年度报告及其摘要。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《容知日新 2023 年年度报告全文》和《容知日新 2023 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
议案二：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公
司董事会就 2023 年度的工作情况进行总结并向公司股东大会报告而拟定了《安
徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》，具体内容详见附件
一。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件一：《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
议案三：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》的规定，公
司监事会就 2023 年度的工作情况进行总结并向公司股东大会报告而拟定了《安
徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》，具体内容详见附件
二。
该议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
监事会
附件二：《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
议案四：关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和《安徽容知日新科技股份有限公司章程》《安徽容知
日新科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定，公司独立董事就 2023 年度
工作情况进行总结并向公司股东大会报告而拟定了《容知日新 2023 年度独立董
事述职报告》。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《容知日新 2023 年度独立董事述职报告》（王翔、张璇、高洪波）。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
议案五：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《2023
年度财务决算报告》。具体内容详情见附件三。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件三：《安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告》
议案六：关于公司 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》
《安徽容知日新科技股份有限公司章程》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，公司编制了《2024
年度财务预算报告》。具体内容详情见附件四。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件四：《安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
议案七：关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司 2023 年度拟以实施权益
分派股权登记日的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.15 元（含税)。截至 2023 年 12 月
（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润的 14.97%，公司不送红股，
不进行资本公积金转增股本。
如在利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本
发生变动的，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股现金分红金额。
具体内容详见公司 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《容知日新关于 2023 年年度利润分配方案的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十三次会议审
议通过，现提请公司股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案八：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）具备
为上市公司提供审计服务的经验和能力，在公司 2023 年度财务报告审计工作中，
严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服
务，很好地完成了公司的审计工作任务。为保证公司审计工作的连续性和完整性，
公司拟续聘容诚会计师事务所为公司 2024 年度审计机构，提请股东大会审议并
授权管理层决定其 2024 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-
截至 2023 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 179 人，共有注册
会计师 1,395 人，其中 745 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2022 年度收入总额为 266,287.74 万元，其中审
计业务收入 254,019.07 万元，证券期货业务收入 135,168.13 万元。
容诚会计师事务所共承担 366 家上市公司 2022 年年报审计业务，审计收费
总额 42,888.06 万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其
他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学
制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压
延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑
业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，
科学研究和技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱
乐业，采矿业、金融业，房地产业等多个行业。容诚会计师事务所对本公司所在
的相同行业上市公司审计客户家数为 260 家。
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出
判决，判决华普天健会计师事务所（北京）有限公司和容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）共同就 2011 年 3 月 17 日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资
者的损失，在 1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健所及容诚所
收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、
监督管理措施 12 次、自律监管措施 1 次、自律处分 1 次。
管措施各 1 次，3 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受
到自律处分各 1 次；27 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监
督管理措施各 1 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督
管理措施 2 次，1 名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理
措施 3 次。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师：郑磊，2006 年成为中国注册会计师，2006 年
开始从事上市公司审计业务，2006 年开始在容诚会计师事务所执业；2023 年开
始为容知日新提供审计服务；近三年签署过科大智能、科大国创、芯碁微装等多
家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：鲁意宏，2017 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业，2021 年开始为
容知日新提供审计服务；近三年签署过容知日新、明瑞智能等上市公司和挂牌公
司审计报告。
项目质量控制复核人：徐林，2016 年成为中国注册会计师，2008 年开始从
事上市公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署过尚
纬股份、永新股份、六国化工等多家上市公司审计报告。
签字注册会计师鲁意宏、项目质量控制复核人徐林近三年内未曾因执业行为
受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行
业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组
织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
序号 姓名 处理处罚日期 处理处罚类型 实施单位 事由及处理处罚情况
事由：对境外在产品的函证程
上海证券
交易所
处罚情况：出具警示函
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以
及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
公司董事会提请股东大会授权管理层决定容诚会计师事务所 2024 年度审计
费用并签署相关服务协议等事项。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于续聘会计师事务所的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
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董事会
议案九：关于公司 2024 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《安
徽容知日新科技股份有限公司章程》《安徽容知日新科技股份有限公司董事会薪
酬与考核委员会工作条例》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业
和地区的薪酬水平，以及董事的岗位职责，公司制定了 2024 年度董事薪酬方案。
具体内容如下：
一、方案适用对象及适用期限
适用对象：公司 2024 年度任期内的董事。
适用期限：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
二、薪酬方案
公司 2024 年度独立董事津贴为 9 万元/年/人（税前）。
在公司担任具体行政职务的非独立董事，2024 年度薪酬按照其在公司所担
任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。未在公司担任具体行政职务的非独立
董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
议案十：关于公司 2024 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《安
徽容知日新科技股份有限公司章程》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、
所处行业和地区的薪酬水平，以及监事的岗位职责，公司制定了 2024 年度监事
薪酬方案。具体内容如下：
实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取监事
职务报酬。
职务报酬。
本议案全体监事回避表决，直接提交公司 2023 年年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
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监事会
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公司章程》等相关规定，公司董
事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大
会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实
际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，将在中国证监会同意
注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）
的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，
由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行
股票所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确
定，但不低于前述发行底价。
发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情
形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
发行股票融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%，
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票
登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册
管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得
转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届
满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下
规定：
价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易
程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体
方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方
案相关的事宜；
根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集
资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金
投资项目及其具体安排进行调整；
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具
体方案作相应调整；
事宜；
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
行相关的其他事宜。
自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会
召开之日止。
本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露
事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，议
案所述本次授权事项尚待公司 2023 年年度股东大会审议通过。公司以简易程序
向特定对象发行股票的具体发行方案及实施将于经年度股东大会授权的董事会
审议通过后，在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交
易所审核并需经中国证监会注册。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《容知日新关于提请公司股东大会授权董事会以简易
程序向特定对象发行股票的公告》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，
最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》以及《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件的规定，结合本公司实际情况，对《安徽容知日新科技股份有限公司
募集资金管理制度》进行修订，修订后的制度全文详见附件五。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
请各位股东及股东代表审议。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件五：《安徽容知日新科技股份有限公司募集资金管理制度》
附件一：安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度董事会工作
报告
各位股东及股东代表：
成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《安
（以下简称“《董事会议事规则》”）
徽容知日新科技股份有限公司董事会议事规则》
等规定，忠实履行股东大会赋予的职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公
司董事会 2023 年度工作情况报告如下：
一、2023 年公司主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 49,803.79 万元，较上年同期下降 8.96%；实
现归属于上市公司股东的净利润 6,269.78 万元，较上年同期下降 45.98%；实现
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,683.42 万元，较上年同期下
降 45.12%。
二、2023 年主要工作情况
（一）股东大会决策执行
合理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨
论，股东大会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
案》
东大会
案》
议案》
分析报告的议案》
案》
议案》
方式增持公司股份的议案》
措施及相关主体承诺的议案》
案》
向特定对象发行股票相关事宜的议案》
户并签署监管协议的议案》
度股东大会
案》；
发行股票的议案》
东大会 2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（二）董事会依法合规运作
符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。董事会依据《公司法》等法
律法规和《公司章程》履行职责，重点关注公司首次公开发行股份事项、发展战
略、募集资金使用情况、公司治理和信息披露等方面。具体情况如下：
序号 会议届次 会议时间 会议审议议案
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
（6）限售期
（7）募集资金投向
（8）上市地点
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
（10）本次发行决议有效期
案》
第三届董
报告的议案》
次会议
案》
增持公司股份的议案》
及相关主体承诺的议案》
特定对象发行股票相关事宜的议案》
签署监管协议的议案》
管措施的议案》
第三届董
次会议
案》
的议案》
第三届董
案》
次会议
案》
行股票的议案》
第三届董
次会议
第三届董 1、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
次会议 符合归属条件的议案》
第三届董
次会议
第三届董
管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》
次会议
管理制度>的议案》
度>的议案》
制度>的议案》
免业务管理制度>的议案》
第三届董 1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
一次会议 报告的议案》
第三届董
二次会议
备案的议案》
第三届董
三次会议
（三）专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共召开审计委员会会议 6 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名
委员会会议 1 次，战略委员会 2 次。全年共审议通过 41 项议案。各专门委员会
委员本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，结合自身专业背景及从业经验提
出专业建议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事认真履行独立董事职责，勤勉尽责，按时参加董事
会及董事会专门委员会会议，积极列席股东大会，深入了解公司发展及经营状况。
对公司财务报告、关联交易、对外担保、内部控制、公司治理等事项作出了客观、
公正的判断，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特
别是中小股东的利益。2023 年独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司
其他事项均未提出异议。
（五）及时履行信息披露义务
报告期内，公司董事会严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的
规定，及时、准确、完整的履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重
大事项和经营情况。
（六）提高公司内部管控能力
公司董事会依法合规运作，逐步完善公司内部管理制度和内控流程，通过日
常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对
内控设计及执行情况进行建议优化，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控
管理水平。
《容知日新内部控制管理制度》
《容知日新内部控制评价制度》等内部控制制度，
进一步建设并完善公司内部控制体系，规范内部控制制度执行，加强内部控制监
督检查，优化内部控制环境，提升内部控制管理水平，有效防范各类风险，促进
公司规范、健康、可持续发展。
（七）对外担保情况
公司董事会依照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及《对外担保管理制度》等相关规定，对公司全部担保行为进行
核查。经核查，2023 年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
（八）投资者关系管理
作的质量，以期实现公司价值和股东利益最大化。公司严格按照《上市公司投资
者关系管理工作指引》和公司章程的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合
的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与股东大会审议事项的决策；
通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研等多种渠道对投资者
关心的问题作出及时的回答与沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息。
三、2024 年董事会工作计划
（一）稳步推进年度经营目标的达成
目前工业设备智能运维行业处于快速发展阶段，为紧抓发展机遇，公司将持
续审视各行业发展情况，保证资源的最佳配置，加强组织战斗力，进一步聚焦主
要客户，充分发挥营销运作能力，策划和达成高质量项目。面对电力、石化、冶
金、水泥和煤炭行业，仍以加大对客户的覆盖，加强老客户的复购为方针，全力
推进价值营销，识别高质量客户、建立高质量渠道和策划高质量项目，一切围绕
高质量订单，提高市场渗透率，实现业绩快速增长。公司已设立合作伙伴发展部，
一方面，针对新行业，挖掘需求度高、有潜力的新行业，重点开拓轨交、有色等
行业，孵化火电、汽车、食品等行业。另一方面，大力发展合作伙伴，并积极推
进，严格落实营销战略，紧抓高质量渠道，构建客户、伙伴和容知日新一起合作
共赢的营销体系，持续为客户创造价值。报告期内公司在新加坡和美国投资设立
公司，为进一步探索和开拓海外市场，稳步推进海外业务布局提供支持。通过一
系列优化调整，完成业务突破，稳步推进年度经营目标的达成。
（二）继续提升公司规范运营和治理水平。
公司董事会将根据需要，进一步完善内控制度建设，加强内控管理制度落实，
促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力，督促公
司董事会、管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为
公司的发展提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系。同时积极
安排公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的教育培训，不断提升董
事、监事及高级管理人员的履职能力。
公司独立董事也将发挥自身监督职能，保护公司和全体股东尤其是中小股东
的利益，充分发挥各专门委员会作用，进一步加强同公司董事会、监事会及经营
管理层之间的沟通和交流，推进公司治理结构的完善和优化。保证公司董事会的
客观、公正与独立运作，保障公司持续、健康、稳定的发展。
（三）规范信息披露，加强投资者关系管理
董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，提高信息披露质量，
继续严格按照相关监管要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，确保公
司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
继续加强公司与投资者之间的沟通，多渠道、多层次地与投资者沟通交流，加深
投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间和谐、稳定的良好互动关系。
（四）持续推进再融资
公司于 2021 年 7 月份首发上市登陆上交所科创板，但受市场大环境的影响
首发募投项目存在募资不足。为继续推进设备智能监测系统产业化项目、数据中
心项目、研发中心项目建设和补充流动资金。2023 年持续推进非公开发行股票
项目，以扩大生产能力，提升产品质量，提高数据存储能力，满足公司业务增长
带来的数据存储和运用需求，增强自主创新能力，完善公司研发体系，满足公司
创新能力和新产品研发能力，进一步提升公司的市场竞争力，部分募集资金用于
补充流动资金，满足公司未来战略布局的资金需求，为公司业务发展提供长期资
金支持。通过实施非公开发行全面构建能够支撑未来业务发展的软、硬件条件，
为公司的可持续发展提供保障。此项目的申请已于 2023 年 5 月 30 日通过上海证
券交易所审核，目前仍处于等待同意注册批文阶段，未来将持续配合相关中介机
构和监管部门，积极推进再融资工作。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件二：安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度监事会工作
报告
各位股东及股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《安徽容知日新
科技股份有限有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，遵守诚信原
则，认真履行监督职责，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生
产经营情况，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东
的合法权益，对公司的规范运作起到了积极的作用。现将公司监事会 2023 年度
工作情况汇报如下：
一、2023 年监事会工作情况
序号 召开时间 届次 审议议案情况
案》
的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式及时间
（3）发行对象及认购方式
（4）发行数量
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
（6）限售期
第三届监事
（7）募集资金投向
（8）上市地点
议
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
（10）本次发行决议有效期
案>的议案》
析报告的议案》
的可行性分析报告的议案》
明的议案》
交易的议案》
以要约方式增持公司股份的议案》
与填补措施及相关主体承诺的议案》
的议案》
专项账户并签署监管协议的议案》
第三届监事 1《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
议 2《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
第三届监事 5、《关于公司 2022 年年度利润分配及资本公积转增股
议 6、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案》
第三届监事
议
第三届监事 1、《关于作废处理部分限制性股票的议案》
议 一个归属期符合归属条件的议案》
第三届监事
管理的议案》
议
第三届监事 1、《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
议 情况的专项报告的议案》
第三届监事
会议
除召开监事会会议外，公司监事 2023 年还列席和出席了公司的部分董事会
会议及股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决
策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职
能。
二、监事会履行监督职能情况
（一）公司依法规范运作情况
报告期内，公司监事会依照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，
对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职情况等进行监督。
公司监事会认为：2023 年度，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司
章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决
议。公司董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存
在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对 2023 年度的财务状况、财务制度执行等进行监督检查，认真
审核了公司定期财务报告及相关文件。公司监事会认为：公司的财务报告编制和
审议程序符合法律、法规及《公司章程》等规定，真实反映了公司的财务状况和
经营成果。公司财务管理规范，内控制度严格，各项财务制度、内部控制制度得
到严格执行，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。
（三）公司内部控制的情况
监事会对公司 2023 年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司按照《公
司法》及其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身
特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展
和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织
结构，内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制评价较为
全面、真实、准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上
海证券交易所的相关规定。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未实际发生关联交易。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规建立了《安徽容知日新科技
股份有限公司内幕信息知情人登记制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息
知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告
期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信
息泄露的情况。
（六）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司监事会成员积极列席公司董事会会议和出席股东大会会议，
对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议。
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履
行股东大会的有关决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（七）募集资金使用核查情况
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了核查，认为公司严格按
照法律、法规和监管要求对募集资金进行使用和管理，并及时、准确、真实、完
整地对募集资金使用情况进行了公告披露，不存在违规存放或使用募集资金的情
形，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、2024 年监事会工作计划
等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责的履行各项职责，积极做好各项议案的审
议工作，对董事、高级管理人员的履职情况进行监督。继续加强相关专业知识的
积累，提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和管理层的沟通协调，关注
公司风险管理和内控体系建设，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范
运营。
安徽容知日新科技股份有限公司
监事会
附件三：安徽容知日新科技股份有限公司 2023 年度财务决算报
告
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了容诚审字[2024]230Z0668 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意
见是：“我们审计了安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”）财务
报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及
相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，
公允反映了容知日新 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年
度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
现将公司 2023 年度财务报表反映的主要财务数据报告如下：
一、主要财务数据和财务指标
（一）主要财务数据
单位：元
本期比上年同期
主要财务数据 2023 年度 2022 年度
增减（%）
营业收入 498,037,887.59 547,031,612.87 -8.96
归属于上市公司股东的净利润 62,697,779.59 116,057,978.89 -45.98
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -73,977,073.82 -30,064,246.92 -146.06
本期末比上年同
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 801,507,030.30 760,763,090.82 5.36
总资产 1,065,238,582.88 999,768,774.53 6.55
（二）主要财务指标
本期比上年
主要财务数据 2023 年度 2022 年度 同 期 增 减
（%）
基本每股收益（元/股） 0.77 1.43 -46.15
稀释每股收益（元/股） 0.76 1.42 -46.48
扣除非常规性损益后的基本每股收益（元/股） 0.70 1.27 -44.88
减少 8.70 个
加权平均净资产收益率（%） 8.02 16.72
百分点
扣除非常规性损益后的加权平均净资产收益率 减少 7.65 个
（%） 百分点
增加 5.09 个
研发投入占营业收入的比例（%） 21.91 16.82
百分点
二、财务状况、经营成果及现金流量分析
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例
货币资金 206,094,644.00 272,892,760.77 -24.48%
应收票据 20,604,572.28 31,327,237.51 -34.23%
应收账款 411,708,646.81 401,186,164.91 2.62%
应收款项融资 50,865,558.11 25,212,851.53 101.74%
预付款项 4,998,966.70 4,089,363.33 22.24%
其他应收款 3,934,053.15 2,309,219.91 70.36%
存货 113,545,051.12 76,152,562.98 49.10%
合同资产 13,414,859.39 17,939,302.66 -25.22%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产 1,144,292.57 10,835.06 10461.02%
长期应收款 11,659,334.75 8,071,906.70 44.44%
固定资产 41,822,590.39 45,126,198.12 -7.32%
在建工程 108,619,254.19 57,640,682.61 88.44%
使用权资产 1,190,301.64 1,230,640.23 -3.28%
无形资产 8,950,376.44 9,243,303.48 -3.17%
递延所得税资产 25,038,833.76 13,548,840.03 84.80%
其他非流动资产 33,969,543.54 28,571,662.79 18.89%
资产总计 1,065,238,582.88 999,768,774.53 6.55%
（一）资产情况分析
变动主要情况说明：
权凭证增加所致；
致；
所致；
资产增加较大所致。
（二）负债情况分析
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例
短期借款 77,060,116.00 20,006,904.11 285.17%
应付票据 60,754,464.42 26,502,357.64 129.24%
应付账款 77,417,550.59 109,963,123.57 -29.60%
合同负债 6,751,284.05 5,604,085.94 20.47%
应付职工薪酬 16,540,822.52 45,859,134.15 -63.93%
应交税费 17,913,051.26 24,996,183.21 -28.34%
其他应付款 4,784,907.65 3,628,435.56 31.87%
一年内到期的非流动负债 790,471.31 757,488.91 4.35%
其他流动负债 332,924.31 88,479.43 276.27%
租赁负债 405,270.20 523,458.99 -22.58%
递延收益 980,690.27 1,076,032.20 -8.86%
负债合计 263,731,552.58 239,005,683.71 10.35%
变动主要情况说明：
税额增加所致；
（三）所有者权益情况分析
项目 2023 年 12 月 31 日 变动比例
日
股本 81,626,048.00 54,865,491.00 48.77%
资本公积 319,502,960.71 338,563,213.44 -5.63%
其他综合收益 -26,644.30 - 不适用
盈余公积 36,603,024.56 27,432,745.50 33.43%
未分配利润 363,801,641.33 339,901,640.88 7.03%
所有者权益合计 801,507,030.30 760,763,090.82 5.36%
变动主要情况说明：
（四）经营成果状况分析
项目 2023 年 2022 年 变动比例
一、营业总收入 498,037,887.59 547,031,612.87 -8.96%
其中：营业收入 498,037,887.59 547,031,612.87 -8.96%
二、营业总成本 463,653,797.62 447,801,254.62 3.54%
其中：营业成本 188,610,882.99 196,045,932.85 -3.79%
税金及附加 5,229,955.54 6,394,275.11 -18.21%
销售费用 119,943,291.78 118,822,340.08 0.94%
管理费用 43,663,924.40 40,160,096.72 8.72%
研发费用 109,129,374.84 91,997,597.53 18.62%
财务费用 -2,923,631.93 -5,618,987.67 不适用
加：其他收益 33,109,761.57 29,050,559.98 13.97%
投资收益（损失以“－”号填列） -3,633,298.67 863,678.20 -520.68%
公允价值变动收益（损失以“－”号填
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） -12,624,223.29 -12,426,411.53 不适用
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,224,969.63 -1,797,730.53 不适用
资产处置收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 49,011,359.95 114,920,454.37 -57.35%
加：营业外收入 2,954,683.98 9,099,126.40 -67.53%
减：营业外支出 18,570.29 26,073.56 -28.78%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
列）
减：所得税费用 -10,750,305.95 7,935,528.32 -235.47%
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 62,697,779.59 116,057,978.89 -45.98%
变动主要情况说明：
客户应收款所致；
减少所致；
用增加所致。
（五）现金流量状况分析
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
经营活动产生的现金流量净额 -73,977,073.82 -30,064,246.92 不适用
投资活动产生的现金流量净额 53,845,468.48 -85,189,502.28 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 31,258,490.37 7,333,877.63 326.22%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -26,479.08 135,227.98 -119.58%
现金及现金等价物净增加额 11,100,405.95 -107,784,643.59 不适用
加：期初现金及现金等价物余额 160,345,843.27 268,130,486.86 -40.20%
期末现金及现金等价物余额 171,446,249.22 160,345,843.27 6.92%
现金流量表主要项目变动情况说明：
增加，存货增加导致运营资金支付增加；
致；
增加所致。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件四：安徽容知日新科技股份有限公司 2024 年度财务预算报
告
各位股东及股东代表：
根据安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略目标，参照
公司近年来的经营业绩及现有生产能力，结合公司 2024 年度市场营销计划及生
产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对公司 2024
年度的财务预算情况报告如下：
一、预算编制相关说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合公司发展战略，充分考虑了市场开
拓、销售价格等因素对预算的影响，按合并报表的要求，在总结了 2023 年经营
情况和分析 2024 年经营形势的基础上，结合市场需求和公司业务拓展计划，并
综合考虑经济环境、政策变动、行业发展等因素影响，本着谨慎性原则，编制了
二、预算编制基本假设
三、预算编制依据
业务规划等进行测算。
量，在充分考虑市场价格、人工薪酬、资金投入等因素变化的情况下进行测算。
税率来测算。
四、2024 年主要预算指标
根据公司 2023 年度财务决算情况以及对公司目前面临的市场和行业状况，
经过公司管理团队充分的研究分析，预计 2024 年度公司营业收入同比将实现一
定幅度增长，其他指标，在 2023 年同口径情况下保持一定程度增长。2024 年公
司将充分挖掘市场潜力，发挥自身优势，抓住设备智能运维行业快速发展的市场
机遇，借助销服能力升级，努力拓展国内外市场，公司上下齐心协力实现预算目
标。
五、重要提示
本预算报告为公司 2024 年度经营计划的内部管理指标，不代表公司 2024 年
度的盈利预测，亦不构成公司对投资者的实质性承诺，预算目标能否实现要取决
于经营团队的决策能力、经济环境和市场状况的变化等因素，预算的结果可能存
在很大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
安徽容知日新科技股份有限公司
董事会
附件五：安徽容知日新科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法
权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合本公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司在中国境内外通过公开发行证券
（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公
司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当按照本制度的规定进行存储、使用和管理，做到
资金使用的规范、公开和透明。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或
变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
获取不正当利益。
第二章 募集资金的存储
第六条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格
的会计师事务所出具验资报告。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议，该协
议至少应当至少包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账单，并抄
送保荐机构；
（三）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（四）上市公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
第三章 募集资金的使用
第九条 募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请
文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，原则上不
应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应
及时报告上交所并公告。
第十条 使用募集资金时，由使用部门填写申请单，按照公司相关资金使用
审批规定办理手续。
第十一条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资
金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，上市公司应当
及时报告本所并公告；
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
金额 50%的；
第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资的产品应
符合如下要求：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日
内报上交所备案并公告。
第十五条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，
监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上交所并公告如下
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安
排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易，不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适
用）。
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，
并经保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后 2 个交易日内报告
上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进
行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经董事会、
股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表
明确同意意见并披露。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审
议通过，由监事会、保荐机构发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，应当提交股东大会审议通过。
第十九条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构发
表明确同意意见后方可使用。公司在董事会审议通过后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向变更
第二十条 上市公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途
使用。上市公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经
保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告，披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产或对外投资等事项的，应当参照相关规
则的规定进行披露。
第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重
大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交
易日内报告上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的管理和监督
第二十四条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以
下简称“《专项报告》”），《专项报告》的格式应符合上交所的要求。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
第二十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金
实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以
聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司
应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第二十六条 募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。每个会计年度结
束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴
证报告的结论意见。
第六章 责任追究
第二十七条 凡违反本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损
失），公司视具体情况按有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任
人应承担相应民事赔偿责任。
第七章 附 则
第二十八条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适
用本制度。
第二十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的有关规定办理。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度经股东大会批准后生效并实施，修改时亦同。
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