苏州纽威阀门股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
为维护苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次
股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东大会规则》
《上市公司治理准则》等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程、股东大会议事规则的规定进行，请参
会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
二、参会股东（或股东代理人）应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全
面的办理会议登记手续及有关事宜。
三、出席大会的股东（或股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需
由公司统一安排发言和解答。
四、出席大会的股东（或股东代理人）要求在会议上发言，应当在出席会议登记日或出
席会议签到时，向公司登记。超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股
数多的在先。
五、在会议召开过程中，股东（或股东代理人）临时要求发言的应经大会主持人的许可
后，方可发言。
六、每位股东（或股东代理人）发言原则上不超过两次，且每次发言原则上不超过五分
钟。
七、股东（或股东代理人）就有关问题提出质询的，应当在出席会议登记日或出席会议
签到时向公司登记。公司董事及高级管理人员应当认真并有针对性地集中解答。
八、在股东（或股东代理人）就与本次会议相关的发言结束后，会议主持人即可宣布进
行会议表决。
九、会议表决前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东（或股东代理
人）人数及所持有表决权的股份总数。
十、股东（或股东代理人）参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
权益，不得扰乱大会秩序。
十一、为维护其他股东利益，公司不向参加本次会议的股东（或股东代理人）发放任何
形式的礼品。
十二、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书
面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
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苏州纽威阀门股份有限公司
会议时间：2024 年 5 月 15 日下午 14:00
会议地点：江苏省苏州市高新区泰山路 666 号会议室
会议议程：
机构的议案》；
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
大会现场会议推选 2 名股东代表参加计票和监票
纽威股份 2022 年度第一次临时股东大会会议资料
议案一：
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各位股东及股东代表：
一、 报告期内董事会工作情况
报告期内，董事会共召开 9 次会议，情况如下：
（一）公司第五届董事会第二次会议于 2023 年 03 月 24 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》等 2 项议案。
（二）公司第五届董事会第三次会议于 2023 年 04 月 21 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《公司 2022 年年度报告正文及摘要》等 21 项议案。
（三）公司第五届董事会第四次会议于 2023 年 04 月 28 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《公司 2023 年第一季度报告全文及正文》。
（四）公司第五届董事会第五次会议于 2023 年 08 月 21 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《公司 2023 年半年度报告及摘要》等 2 项议案。
（五）公司第五届董事会第六次会议于 2023 年 09 月 08 日在公司会议室召开。会议审
议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等 6 项议案。
（六）公司第五届董事会第七次会议于 2023 年 09 月 28 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）公司第五届董事会第八次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《公司 2023 年第三季度报告全文及正文》等 2 项议案。
（八）公司第五届董事会第九次会议于 2023 年 11 月 17 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《关于聘任总经理的议案》等 2 项议案。
（九）公司第五届董事会第十次会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大
会的议案》共 2 项议案。
二、 报告期内董事会专门委员会工作情况
报告期内，董事会专门委员会工作情况如下：
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（一） 董事会审计委员会召开 4 次会议：
过《公司 2022 年年度报告正文及摘要》等 7 项议案；
过《公司 2023 年第一季度报告全文及正文》的议案；
过《公司 2023 年上半年度报告正文及摘要》的议案；
过《公司 2023 年第三季度报告全文及正文》的议案。
（二） 董事会提名委员会召开 2 次会议：
过《关于聘任总经理的议案》等 2 项议案。
（三） 董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议：
于并通过《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
于并通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的议案》等 3 项议案。
三、 报告期内独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事以审慎负责、积极认真的态度参加董事会、股东大会等会议，
运用经济、管理、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会
议上，独立董事与公司非独立董事进行了融洽的沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与
讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。
四、 报告期内董事会提请召开 3 次股东大会情况
更募集资金投资项目的议案》；
会工作报告》等 13 项议案；
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于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等 4 项议案。
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召
开股东大会合规有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工
作，并及时履行信息披露义务，充分保障全体股东的合法权益。
五、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 554,446.15 万元，比上年 405,921.70 万元，增长 36.59%；
实现利润总额 84,897.18 万元，比上年 54,854.94 万元，增长 54.77%；归属于上市公司母公
司股东的净利润为 72,179.71 万元，比上年年 46,611.63 万元，增长 54.85%。
六、 核心竞争力分析
公司的阀门产品凭借着可靠的产品性能、企业不断自我革新的管理创新和技术研发能力，
资源高度集成的制造和反应能力，全球化的人才团队和服务网络，并且能够为客户提供全套
工业阀门解决方案，取得众多大型跨国企业集团的认可，建立了稳固的长期合作关系，已经
成为众多国际知名最终用户的合格乃至优选供应商。
公司致力于为客户提供全套工业阀门的解决方案，产品品种覆盖球阀、蝶阀、闸阀、截
止阀、止回阀、调节阀、API6A 阀及管汇撬装、水下阀、安全阀和核电阀等十大系列，所
用材料包括碳钢、不锈钢、合金钢等多种材质，规格型号达 5,000 多种，具备为石油天然气、
化工、海工、电力、新能源等行业提供基本覆盖全行业系列产品组合的能力。
公司多年来致力于阀门产品技术的自主创新和发展，在中国、意大利、美国设有研发中
心，拥有 200 多人的国际研发团队。公司引入先进的模拟仿真技术和研发设计管理系统，并
已建成世界级的阀门材料实验室和工程实验室，配置了世界一流的实验设备，研发一系列高
科技阀门产品，广泛应用于石油天然气开采与运输、炼化与化工、船舶海工、煤化工、空分、
核电、电力、矿业等领域，在阀门的高端铸锻件生产技术、逸散性（低泄漏）控制技术、防
火技术、高温高压技术、产品大型化、超低温技术、耐腐蚀技术、抗硫技术、智能控制技术、
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安全阀技术等方面在行业内居于领先水平。在不断的研发创新过程中，公司形成了大量的自
主知识产权，并有效加以保护，并将部分自主知识产权作为一项技术出口海外，为世界阀门
技术做出贡献。
公司始终坚持以质量求生存的质量理念，把“以质量为基石、打造纽威品牌的强大竞争
力；精准识别客户需求、遵守规则和流程、一次把事情做对；推行全员参与、从设计到交付
全过程持续改善产品和服务质量；为客户提供高品质的解决方案与服务支持、实现共赢发展”
作为永不懈怠的质量方针和目标，以高于国际、国内标准及客户的要求，建立内部的质量保
证体系，实施全面、全程的质量管理。
公司成立了工艺研究部门对阀门生产工艺进行研究，并开发了全套先进的检验和测试设
备来控制从毛坯到成品的整个生产过程的质量。在阀门铸件领域，本公司的铸造厂先后取得
了 ISO9001，CE-PED，AD2000，核安全 1 级等资质认证，苏州铸造厂实验室获得了 CNAS
的认可，同时本公司铸件被 CCS，ABS，DNV，LR，BV 等多家船级社批准，4A/5A/6A 双
相钢通过挪威石油标准化组织（NORSOK）的审核，为公司高端铸件的生产提供了重要的
质量保证。在阀门锻件领域，本公司锻造厂已经取得 ISO9001，CE-PED，AD2000 等资质
认证。锻造厂配备了完善的生产设备及检测设备人员，已经为石油、天然气、化工、风电等
领域提供了高质量的产品。
同时，公司积极实施零缺陷质量管理，通过先进的数据统计与分析，达到持续提高过程
控制与管理的能力。公司已成为我国少数几家同时获得民用核安全机械设备设计/制造许可
证及 ASME 认证的阀门制造企业。
公司已经形成了覆盖全球的多层次营销网络体系。公司在北美洲、欧洲、东南亚、中东、
西非等国家或地区直接设立销售子公司或办事处，负责当地市场的开拓和运营；在需求旺盛
的地区直接或通过经销商设立地区库存中心，储存公司的阀门产品，即时满足客户的日常采
购需求，为客户提供更好的售后服务。
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公司拥有三家专业的阀门铸件生产配套企业，一家专业的阀门锻件生产配套企业，可以
生产各种碳钢、不锈钢、合金钢铸锻件，铸锻造技术在国内阀门铸锻造行业中处于领先水平，
为本公司的阀门产品提供高质量的铸锻件产品。
公司推广精益管理方法，优化流程，合理布局生产系统的运行过程，实施产品的标准化，
鼓励团队成员“一专多能”，从而提高制造系统的灵活性，提升企业市场的反应速度，以提高
企业的整体竞争力和盈利水平。
七、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)、行业竞争格局和发展趋势
阀门作为重要的流体系统控制设备，在能源行业生产中具有十分重要的意义。近年来各
国重视温室气体排放问题，并陆续宣布于在未来的几十年中实现“碳中和”，国际能源巨头纷
纷响应号召，加快了能源的转型。国家能源署（IEA）最新发布的能源报告中指出，到 2050
年，可再生能源将覆盖几乎所有全球电力需求增长，并在三年内成为全球最大的电力来源。
据环境能源媒体碳简报（Carbon Brief）报道，在对国际能源署发布的 2023 年电力市场报告
进行数据分析后发现，2022 年至 2025 年间，可再生能源与复兴的核能增长将覆盖全球全部
电力需求增长，这意味着清洁能源将开始取代化石燃料成为发电能源。可再生能源将在短短
三年内将其在全球发电量中的份额从 29%增加到 35%。我国能源行业也正处于转型的关键
阶段，减少碳排放，加速清洁能源的发展，提高能源的使用效率，将成为我国能源政策的重
中之重。
此外，我国出台了关于新能源的支持性政策，这将有利于这一新领域阀门的需求继续增
长。在海外，随着国家“一带一路”国际合作的逐步推进，中国作为贸易伙伴国的重要性得到
了进一步的提升，这有利于中国制造品牌在合作地区内的准入和销售。
(二)、公司发展战略
主营业务方面，公司将继续以阀门的设计、制造和销售服务为主营业务，坚持中高端阀
门产品的定位，走自主创新之路，完善科学可持续的技术研发体系，巩固在管线、炼化、
LNG、海工、化工等阀门领域的竞争优势，逐步提高在电力、水务、新能源以及可再生能
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源等领域的市场地位，利用好国内和国际两个市场，建设全球化的营销网络体系和业务布局。
同时，积极探索新兴产业，通过不断拓展新的业务平台，从现有业务结构向多元化发展，将
公司发展成为一家拥有世界一流技术水平、具备较强核心竞争实力的跨国流体控制企业集团。
在当前全球应对气候变化的大背景下，发展“低碳经济”已经逐步成为全球经济的共识，
清洁能源得到进一步发展。目前，全球各主要经济体和工业化国家都在通过各种方式推动温
室气体的减排，大力发展清洁能源，减少化石能源消耗，提高能源使用的效率。核电、LNG
（液化天然气）、氢能源等清洁能源，在未来将会在更大范围内得到应用，具有广阔的发展
前景，可以预期，阀门在新兴应用领域的需求将成为未来阀门市场发展的新引擎。公司不断
在新能源等新兴领域发力，带来可持续的增长。
近年来，随着阀门技术的不断改进，使用领域的不断拓宽，新需求的不断出现，对阀门
的技术性能要求持续提高，中高端阀门市场需求量在逐渐增大。随着工业水平的进步，我国
逐渐进入制造高端化的发展新常态，用户对于阀门的产品、技术、服务要求逐渐提高，公司
在维持基本盘的同时，坚持向高端化发展。随着中高端产品的占比不断提升，将进一步稳固
并提高公司的盈利能力。
从全球视角看，国际领先阀门企业大多已登陆资本市场，实现了利用资本市场推动和实
现行业整合的过程。相比之下，国内阀门企业规模整体偏小，大多缺乏在国际市场上的竞争
力。公司作为国内阀门龙头企业，进入国际市场较早，在生产技术和生产工艺方面较为成熟，
并且与很多国际级客户建立了稳定的合作关系。在此基础上，公司需要通过实施从“产品领
先”到“技术+产品+服务”的转型升级，不断加强技术创新，完善研发体系，向中高端阀门市
场进军；同时力争向市场和投资者传递公司的价值，利用好资本市场这一企业发展的力量倍
增器，在产业实现整合的过程中将企业做大做强。
(三)、可能面对的风险
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本公司产品主要用于石油开采与炼化、油气运输管线等石油天然气相关行业。石油天然
气行业的周期性波动对本公司产品销售具有重要影响。如果油气价格出现较大幅度下跌，可
能导致相关行业投资减少，带来阀门需求的下滑，对本公司业务产生不利影响。
受国际宏观经济影响及上游原材料成本波动影响，再加上国内整体人工成本上升等因素
的综合影响，将会对公司未来的毛利润产生一定的影响。
公司募集资金投资项目实施后，拓宽了公司的产品系列，提高公司为客户提供一揽子产
品组合的能力。尽管本公司已对募集资金投资项目进行了深入、细致的可行性论证，认为阀
门行业良好的市场需求以及本公司强大的综合实力，有能力消化募集资金投资项目的新增产
能，但如果全球经济下滑或本公司阀门产品的相关行业出现重大不利变化，本公司募集资金
投资项目的新增产能将面临市场开拓等风险，从而导致部分募投资金项目无法达到预期的目
标。
本公司产品出口比重较大，由于公司出口收入主要以美元结算，人民币升值将使本公司
外币资产换算为人民币时的数额变小，从而产生汇兑损失，汇率风险将直接导致本公司以人
民币币种反映的资产和收入出现减少。我国目前实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进
行调节、有管理的浮动汇率制度。如果人民币短期内出现大幅快速升值，而本公司又未能采
取有效的措施减少汇兑损失，可能对本公司阀门产品的出口以及经营业绩产生不利影响。
本公司海外业务占比较大，参与较多全球项目。如果全球政治不稳定因素持续增强，可
能导致海外客户采购中国产品的意愿下降，可能对本公司海外业务产生不利影响。
八、 利润分配或资本公积金转增预案
(一)、现金分红政策的制定、执行或调整情况
本公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回报，并兼顾公
司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
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本公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司也可以采用发放
股票股利方式进行利润分配。
配预案的议案》，考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司 2022 年利润分配预案为：
以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股份）为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元（含税），剩下的未分配利润结转下一年度，本年度不
转增股本，不送红股。该事项已于 2023 年 7 月 14 日实施完毕。
(二)、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 占合并报表中
每 10 股 每 10 现金分红的 分红年度合并报表
分红 派息数 归属于上市公
送红股 股转增 数额 中归属于上市公司
年度 (元) 司股东的净利
数（股） 数（股） （含税） 股东的净利润
（含税） 润的比率(%)
九、 积极履行社会责任的工作情况
按照法律法规等有关规定，切实维护了股东及投资者权益保护、员工权益保护、供应商权益、
客户权益、环境保护等方面承担了相应的社会责任，也取得一定成绩，促进了公司与社会、
环境以及相关利益群体的协调发展。
治理结构，提升公司治理水平，积极回报股东、保护员工的合法权益。同时，积极参与社会
公益事业和生态环境保护，提高资源利用率，进一步强化社会责任意识，健全社会责任管理
体系建设，在更多的领域更好的承担和履行企业的社会责任，为社会、经济、环境的和谐发
展贡献更大的力量。
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请各位股东及股东代表予以审议。
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议案二：
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各位股东及股东代表：
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法
律、法规的要求，本着对公司和股东负责的态度，认真履行和独立行使监事会的监督职权和
职责，对公司依法规范运作情况、经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及
董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督。切实维护了公司和广大中小股东
的合法权益，为公司的规范运作起到了积极作用。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，监事会共召开 8 次会议，情况如下：
（一）公司第五届监事会第二次会议于 2023 年 3 月 24 日在公司会议室召开。会议审议
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》
（二）公司第五届监事会第三次会议于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室召开。会议审议
通过了《公司 2022 年监事会工作报告》《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
《公司 2022
《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》等 16 项议案。
年年度报告及摘要》
（三）公司第五届监事会第四次会议于 2023 年 4 月 28 日在公司会议室召开。会议审议
通过了《公司 2023 年第一季度报告全文及正文》。
（四）公司第五届监事会第五次会议于 2023 年 8 月 21 日在公司会议室召开。会议审议
通过了《关于 2023 年半年度报告及摘要的议案》《关于 2023 年上半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告议案》。
（五）公司第五届监事会第六次会议于 2023 年 9 月 8 日在公司会议室召开。会议审议
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》
。
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（六）公司第五届监事会第七次会议于 2023 年 9 月 28 日在公司会议室召开。会议审议
通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）公司第五届监事会第八次会议于 2023 年 10 月 25 日在公司会议室召开。会议审
议通过了《公司 2023 年第三季度报告全文及正文》
。
（八）公司第五届监事会第九次会议于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室召开。会议审
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会
议通过了《关于对外投资暨设立境外子公司的议案》
的议案》。
二、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见
公司监事会依据《公司法》
《证券法》，中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章
程》，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、
经营管理、财务状况、募集资金使用以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督与核查，
对下列事项发表独立意见：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》
《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会
会议，列席监事会会议，对公司日常运作情况进行了审查，认为：报告期内，依据国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关
规定；公司监事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、规则以及《公司
章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。监事会认为：公司的财务
体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、成本、费用和利润的确认与计
量真实准确；公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；容诚会计师事务所（特殊普通合
伙）对本公司出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实、客观、公正地反映了公司
的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
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报告期内，监事会对公司公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集
资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易为公司生产经营所必须，均按照市场公平交易的原则进
行，无损害公司利益和股东利益的行为发生。
（五）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕
信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公
司信息披露管理办法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、
法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露制度》等相关规定，制定内幕
信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，
监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利
用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
（六）监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和
上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状
况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。容诚会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司 2023 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报
告。公司 2023 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（七）对公司内部控制评价报告的意见
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控
制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制制度
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在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行；监事会出具的《2023 年度
内部控制评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
三、公司监事会 2024 年工作计划
第五届监事会将继续严格遵照《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的规
定，认真履行监事会的职责，强化监督管理职能，促进公司规范运作。切实维护好全体股东
的合法权益，确保公司持续、健康发展。
请各位股东及股东代表予以审议。
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议案三：
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关于 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年度公司财务报表的审计情况
公司 2023 年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2023
年度的合并经营成果和现金流量。公司财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
单位：元
项 目 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度
营业收入 5,544,461,501.44 4,059,217,042.09 36.59%
归属于上市公司股东的净利润 721,797,065.72 466,116,291.53 54.85%
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
基本每股收益（元/股） 0.96 0.62 54.84%
增加 5.56 个百
加权平均净资产收益率 20.65% 15.09%
分点
经营活动产生的现金流量净额 637,004,797.59 562,930,516.54 13.16%
总资产 7,878,593,957.95 6,970,346,475.01 13.03%
归属于上市公司股东的净资产 3,740,809,747.30 3,251,389,902.64 15.05%
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 787,859.40 万元，资产构成及变动情况如下：
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度(%)
流动资产：
货币资金 116,828.15 80,035.64 45.97
交易性金融资产 18,032.08 9,111.48 97.90
应收票据 10,577.77 16,472.57 -35.79
应收账款 212,737.71 180,327.15 17.97
应收款项融资 6,458.63 4,002.67 61.36
预付款项 6,452.65 4,167.04 54.85
其他应收款 2,210.14 2,004.11 10.28
存货 225,335.95 208,509.25 8.07
合同资产 13,730.66 12,417.87 10.57
其他流动资产 6,014.56 3,442.05 74.74
流动资产合计 618,378.29 520,489.84 18.81
非流动资产：
长期股权投资 1,160.50 1,127.95 2.89
投资性房地产 494.62 519.13 -4.72
固定资产 134,672.35 130,878.23 2.90
在建工程 727.02 12,040.98 -93.96
使用权资产 426.15 618.19 -31.07
无形资产 15,078.22 15,290.10 -1.39
递延所得税资产 14,118.09 12,717.26 11.02
其他非流动资产 2,804.15 3,352.98 -16.37
非流动资产合计 169,481.10 176,544.81 -4.00
资产总计 787,859.40 697,034.65 13.03
报告期末，公司资产变动较大的项目说明如下：
(1) 货币资金较上期增长 45.97%，主要系主要系本期银行存款增加所致；
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
(2) 交易性金融资产较上期增长 97.90%，主要系本期银行理财产品增加所致；
(3) 应收票据本期较上期减少 35.79%，主要系承兑票据减少所致；
(4) 应收款项融资本期较上期增长 61.36%，主要系本期持有至到期的银行承兑汇票增加
所致；
(5) 预付款项本期较上期增长 54.85%，主要系本期公司订单增加所致；
(6) 其他流动资产本期较上期增长 74.74%，主要系本期待抵扣进项税及预缴税金增加所
致；
(7) 在建工程本期较上期减少 93.96%，主要系本期在建工程转固所致；
(8) 使用权资产本期较上期减少 31.07%，主要系本期租赁资产减少所致。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司负债总额 405,491.42 万元，负债构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度（%）
流动负债：
短期借款 63,627.42 67,340.44 -5.51
应付票据 86,898.05 55,886.63 55.49
应付账款 105,454.69 109,967.82 -4.10
合同负债 18,285.80 21,040.14 -13.09
应付职工薪酬 13,143.23 11,105.64 18.35
应交税费 5,126.35 6,079.51 -15.68
其他应付款 45,376.58 36,940.49 22.84
一年内到期的非流动负债 50,005.79 30,216.31 65.49
其他流动负债 11,082.58 18,680.33 -40.67
流动负债合计 399,000.50 357,257.33 11.68
非流动负债：
租赁负债 254.67 417.05 -38.94
递延收益 6,236.25 7,049.69 -11.54
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
递延所得税负债 - 120.89 -100.00
非流动负债合计 6,490.92 7,587.62 -14.45
负债合计 405,491.42 364,844.95 11.14
报告期末，公司负债变动较大的项目说明如下：
(1) 应付票据本期较上期增长 55.49%，主要系本期公司订单增加所致；
(2) 一年内到期的非流动负债本期较上期增长 65.49%，主要系本期一年内到期的银行贷
款增加所致；
(3) 其他流动负债本期较上期减少 40.67%，主要系本期已背书未到期且未终止确认的应
收票据减少所致；
(4) 租赁负债本期较上期减少 38.94%，主要系本期租赁资产减少所致。
变动情况如下：
单位：万元
增减变动幅度
项目 2023 年度 2022 年度
（%）
股本 76,038.86 74,906.20 1.51
减：库存股 8,302.39
资本公积 91,410.62 81,819.80 11.72
其他综合收益 3,350.31 2,306.17 45.28
专项储备 986.20 722.92 36.42
盈余公积 37,453.10 37,453.10 0
未分配利润 173,144.28 127,930.80 35.34
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 8,287.00 7,050.71 17.53
所有者权益合计 382,367.98 332,189.70 15.11
报告期末，公司股东权益变动较大的项目说明如下：
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
(1) 股本同比增长1.51%，主要系本公司2023年度实施限制性股票激励计划所致；
(2) 资本公积同比增长11.72%，主要系本期确认的以权益结算的股份支付费用增加所致；
(3) 库存股：主要系本公司2023年度实施限制性股票激励计划所致；
(4) 专项储备同比增长36.42%，主要系安全生产费计提所致；
(5) 盈余公积：本期盈余公积无变动；
(6) 未分配利润同比增长35.34%，主要系分红及实现净利所致。
（二）经营成果
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度（%）
一、营业总收入 554,446.15 405,921.70 36.59
其中：营业收入 554,446.15 405,921.70 36.59
二、营业总成本 460,935.83 347,104.43 32.79
其中：营业成本 380,348.67 282,071.51 34.84
税金及附加 3,931.39 3,191.95 23.17
销售费用 43,296.07 35,583.98 21.67
管理费用 18,899.89 16,057.67 17.70
研发费用 18,580.19 17,641.99 5.32
财务费用 -4,120.39 -7,442.67 不适用
其中:利息费用 3,174.63 1,636.41
利息收入 3,206.08 573.78
加：其他收益 3,199.93 1,384.44 131.14
投资收益（损失以“-”号填列） -8,171.47 -354.08 不适用
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 327.00 -212.81
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 235.81 71.48 不适用
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,736.51 -1,887.15 不适用
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
资产减值损失（损失以“-”号填列） -2,429.66 -2,549.88 不适用
资产处置收益（损失以“-”号填列） -41.55 -820.13 不适用
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 82,566.87 54,661.95 51.05
加：营业外收入 2,402.67 288.39 733.12
减：营业外支出 72.35 95.40 -24.16
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 84,897.18 54,854.94 54.77
减：所得税费用 11,481.18 7,423.84 54.65
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 73,416.01 47,431.10 54.78
报告期末，公司利润表结构同比发生重大变动的分析：
(1) 营业收入本期较上期增长36.59%，主要系本期销售增长所致；
(2) 营业成本本期较上期增长34.84%，主要系本期销售增长所致；
(3) 税金及附加本期较上期增长23.17%，主要系本期城市维护建设税和教育费附加增加
所致；
(4) 销售费用本期较上期增长21.67%，主要系本期销售增长其相关费用增加所致；
(5) 管理费用本期较上期增长17.70%，主要系公司规模扩大所致；
(6) 研发费用本期较上期增长5.32%，主要系本期研发投入增加所致；
(7) 财务费用变动，主要系本期汇兑收益减少所致；
(8) 其他收益变动，主要系本期政府补助增加所致；
(9) 投资收益变动，主要系本期交易性金融资产产生的损失所致；
(10) 公允价值变动损益变动，主要系本期交易性金融资产公允价值变动所致；
(11) 信用减值损失变动，主要系本期应收款项坏账损失计提增加所致；
(12) 资产减值损失变动，主要系本期存货跌价计提所致；
(13) 资产处置收益变动，主要系本期固定资产处置损失减少所致；
(14) 营业外收入本期变动，主要系新西兰项目达成和解所致；
(15) 所得税费用本期较上期增长54.65%，主要系本期利润总额增加所致；
(16) 净利润本期较上期增长54.78%，主要系本期销售收入增加所致。
（三）现金流量情况
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 增减变动幅度（%）
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 529,554.44 426,782.44 24.08
经营活动现金流出小计 465,853.96 370,489.39 25.74
经营活动产生的现金流量净额 63,700.48 56,293.05 13.16
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 47,167.24 75,740.42 -37.73
投资活动现金流出小计 72,069.42 100,229.67 -28.10
投资活动产生的现金流量净额 -24,902.18 -24,489.25 不适用
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 235,139.81 106,137.57 121.54
筹资活动现金流出小计 239,762.19 111,139.92 115.73
筹资活动产生的现金流量净额 -4,622.39 -5,002.35 不适用
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 577.36 12,626.50 -95.43
五、现金及现金等价物净增加额 34,753.27 39,427.95 -11.86
报告期末，公司现金流量结构同比发生重大变动的分析：
(1) 经营活动产生的现金流量净额为净流入6.37亿，同比上升13.16%，主要系本期
销售商品收到的现金同比增加所致；
(2) 投资活动产生的现金流量净额为净流出2.49亿，主要系本期银行理财产品现金
净流入同比减少所致；
(3) 筹资活动产生的现金流量净额为净流出0.46亿，主要系本期实施限制性股票激
励计划所致。
请各位股东及股东代表予以审议。
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2024 年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会及经营管理层在总结2023年度实际经营情况和分析2024年经营形势的基础
上，结合公司中长期经营计划目标及2023年度经营目标，预计2024年实现营业收入637,613.07
万元人民币，实现净利润84,428.41万元人民币，具体明细指标详见下表：
单位：万元
项目 2023 年度实际数 2024 年度预算数 增减幅度
一、营业总收入 554,446.15 637,613.07 15.00%
二、营业总成本 460,935.83 533,442.97 15.73%
其中：营业成本（-） 380,348.67 435,839.52 14.59%
税金及附加（-） 3,931.39 4,268.68 8.58%
销售费用（-） 43,296.07 45,372.47 4.80%
管理费用（-） 37,480.08 39,308.91 4.88%
财务费用（-） -4,120.39 8,653.40 310.01%
资产减值损失（-） -2,429.66 -2,565.98 5.61%
公允价值变动损益（+） 235.81 256.22 8.66%
投资收益（+） -8,171.47 -1,296.49 -84.13%
三、营业利润 82,566.87 97,779.80 18.42%
四、营业外利润 2,330.32 232.75 -90.01%
五、利润总额 84,897.18 98,012.55 15.45%
减：所得税费用 11,481.18 13,584.14 18.32%
六、净利润 73,416.01 84,428.41 15.00%
特别提示：上述财务预算数据仅为公司2024年度经营计划的内控指标，并不代表公司对
度等诸多因素，存在很大的不确定性。
请各位股东及股东代表予以审议。
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2023 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2023 年度公司合并报表归属于母公
司实现的净利润为 721,797,065.72 元人民币，公司期末累计可分配利润为 1,731,442,751.59
元人民币。
考虑到公司股东的利益与公司长远发展，公司 2023 年利润分配预案为：以权益分派股
权登记日总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.20 元（含税），剩下的
未分配利润结转下一年度，本年度不转增股本，不送红股。
经测算：公司实施利润分配方案股权登记日参与本次利润分配的总股本为 760,388,587
股，公司派发现金红利总额预计不超过 395,402,065.24 元人民币（含税）
。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2024 年度中期利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
为加大投资者回报，分享经营成果，提振投资者持股信心，根据《上海交易所股票上市
规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
、 《公司章程》等有关法律法规的
规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配的相关事宜。
由公司董事会根据公司的盈利和资金需求状况，在分红比例不超过 2024 年上半年公司
实现净利润 60%的前提下，制定公司 2024 年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
请各位股东及股东代表予以审议。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》
《公司章程》等相关规定，公司编制了《公司
本议案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，现
将本议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 13 日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年年
度报告》及其摘要。
请股东及股东代表审议表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于公司及其子公司 2024 年度向银行申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度财务预算要求，为支持经营业务发展，保证经营指标的完成，公司
及子公司 2024 年度拟向银行申请综合授信额度，具体如下：
一、公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
农业银行苏州新区支行 80,000 信用
建设银行苏州新区支行 150,000 信用
中国银行苏州新区支行 150,000 信用
工商银行苏州分行 90,000 信用
招商银行苏州分行 40,000 信用
交通银行苏州分行 25,000 信用
浦发银行苏州分行 20,000 信用
华夏银行苏州分行 10,000 信用
中信银行苏州分行 20,000 信用
江苏银行新区支行 10,000 信用
民生银行苏州分行 30,000 信用
光大银行苏州分行 20,000 信用
兴业银行苏州分行 30,000 信用
浙商银行苏州分行 10,000 信用
国民银行（中国）上海分行 10,000 信用
中国进出口银行江苏省分行 50,000 信用
东亚银行苏州分行 20,000 信用
广发银行苏州分行 15,000 信用
华侨永亨银行苏州分行 10,000 信用
邮储苏州分行 50,000 信用
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
恒丰苏州分行 10,000 信用
南京银行苏州分行 10,000 信用
其他银行 60,000 信用
合计 920,000
二、纽威石油设备（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 10,000 信用+担保
建设银行苏州新区支行 10,000 信用+担保
农业银行苏州新区支行 10,000 信用+担保
工商银行苏州分行 5,000 信用+担保
招商银行苏州分行 10,000 信用+担保
交通银行苏州分行 5,000 信用+担保
民生银行苏州分行 10,000 信用+担保
合计 60,000
公司为纽威石油设备（苏州）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详见《关于公
司 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》
。
三、纽威工业材料（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 5,000 信用+担保
建设银行苏州新区支行 5,000 信用+担保
农业银行苏州新区支行 8,000 信用+担保
工商银行苏州分行 5,000 信用+担保
交通银行苏州分行 5,000 信用+担保
招商银行苏州分行 5,000 信用+担保
民生银行苏州分行 5,000 信用+担保
合计 38,000
四、纽威精密锻造（溧阳）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
中国银行 6,000 担保
农业银行 6,000 担保
招商银行 5,000 担保
民生银行 3,000 担保
其他银行 10,000 担保
合计 30,000
公司为纽威精密锻造（溧阳）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详见《关于公
司 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》
。
五、纽威流体控制（苏州）有限公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
中国银行苏州新区支行 5,000 担保
建设银行苏州新区支行 5,000 担保
农业银行苏州新区支行 5,000 担保
工商银行苏州分行 5,000 担保
交通银行苏州分行 5,000 担保
其他银行 5,000 担保
合计 30,000
公司为纽威流体控制（苏州）有限公司综合授信提供担保保证，担保事项详见《关于公
司 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案》
。
六、吴江市东吴机械有限责任公司拟申请综合授信额度情况：
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
中国银行苏州分行 4,000 房产和土地抵押
民生银行苏州分行 2,000 信用
农业银行苏州分行 1,000 信用
工商银行苏州分行 1,000 信用
建设银行苏州分行 1,000 信用
招商银行苏州分行 2,000 信用
苏州农村商业股份有限公司 1,000 信用
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
银行名称 2024 年额度（万元） 方式
合计 12,000
以上公司及子公司 2024 年度拟向银行申请不超过 109 亿元人民币的综合授信额度。取
得上述各项银行综合授信后（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），董事长可根据经
营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度。可在授信额度范围内操作的银行业务
包括但不限于：银行贷款、银行承兑汇票、贸易融资、信用证、保函、即期与远期外汇结售
汇等。授信期限内，授信额度可调剂使用，并提请公司董事会授权董事长代表公司签署上述
授信额度内与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全
部由公司承担，授权期限至 2024 年年度股东大会召开前。
请股东及股东代表审议表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于 2024 年度为下属控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对本公司下属全
资子公司提供不超过人民币 28.80 亿元（或等值外币，下同）的担保额度。担保内容包括但
不限于银行贷款、信用证、保函、保理及其他授信额度等，公司在审批额度内将给予连带责
任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。具体明细如下：
被担保方 担保额度（亿元）
纽威石油设备（苏州）有限公司 6.0
纽威精密锻造（溧阳）有限公司 3.0
纽威工业材料（苏州）有限公司 3.8
纽威流体控制（苏州）有限公司 3.0
Neway Valve (Europe) B.V. 1.0
Neway Valve (Europe) S.r.l. 1.0
Neway Valve (Singapore) Pte. Ltd. 3.0
Neway Flow Control FZE 2.0
Neway Valve International.,Inc 2.00
Neway Oil Field Equipment.,Ltd 1.00
Neway Valve West Africa Fze 1.00
Neway Fluid Equipment Vietnam Company Limited 1.00
NEWAY ENERGY(注) 1.0
小计 28.80
注：NEWAY ENERGY 为公司于 2023 年 12 月 21 日在上交所网站披露的《关于对外投
资暨设立境外子公司的公告》（临 2023-090）中提到拟设立境外子公司的最终备案名。
上述有关提供担保的议案，提请公司董事会、股东大会授权公司董事长代表公司签署相
关法律文件（包括但不限于有关的申请书、合同、协议等文件），期限至 2023 年年度股东大
会召开前。
请股东及股东代表审议表决。
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议案十：
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关于 2023 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
按照《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，参考本行业相近规模、效益企
业薪酬水平，并结合企业自身情况，经董事会薪酬与考核委员会考核,公司董事、监事 2023
年度薪酬如下：
序号 姓名 职务 2023 年度薪酬（人民币元）
合计 11,722,898.86
请股东及股东代表审议表决。
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议案十一：
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关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金使用效率，充分合理利用闲置资金，在确保
不影响募集资金项目建设、生产经营过程中对募集资金及自有资金使用的情况下，公司及公
司子公司拟使用合计不超过 7 亿元人民币闲置募集资金及自有资金购买理财产品。其中闲置
募集资金总额度不超过 1 亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1 年（含 1 年）的低风险、
流动性高的理财产品；自有资金总额度不超过 6 亿元人民币（含本数）购买最长不超过 1
年（含 1 年）的理财产品。所购理财产品的发行主体仅为银行、证券公司或信托公司等金融
机构。
以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施
和办理相关事项，决议有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开。
请股东及股东代表审议表决。
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议案十二：
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关于续聘容诚会计事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构及内
部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据董事会审计委员会的建议，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
具体审计工作情况决定其年度审计费用。
请股东及股东代表审议表决。
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议案十三：
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关于制定《会计事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切
实维护股东利益，根据《公司法》
《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上海
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《会
计师事务所选聘制度》具体内容详见下页。
请股东及股东代表审议表决。
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会计师事务所选聘制度
（2024 年制定）
第一章 总 则
第一条 为规范苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）会计师事务
所的选聘（含新聘、续聘、改聘），切实维护股东利益，提高审计工作质量，根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《国有企业、上市公司选
聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和
规范性文件以及《苏州纽威阀门股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告、
内部控制等发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度，履行选聘程
序。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，
可以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，
向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行选聘职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
(一)具有独立的法人资格，具备从事证券服务业务的资格或资质；
(二)具有固定的工作场所、健全的组织结构，完善的内部管理和控制制度；
(三)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
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(四)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
(五)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社
会声誉和执业质量记录；
(六)中国证监会或相关法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情
况，审计委员会应当切实履行下列职责：
(一)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制
制度；
(二)提议启动选聘会计师事务所相关工作；
(三)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审
议决定；
(五)监督及评估会计师事务所审计工作；
(六)定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报
告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(七)负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的
其他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、
单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工
作公平、公正进行。
（一）竞争性谈判：邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服
务条件、服务项目要求等进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要
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求的最优的会计师事务所；
（二）公开选聘：以公开招标的方式邀请具备相应资质条件的会计师事务所
参加公开竞聘；
（三）邀请选聘：以邀请投标书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应资
质条件的会计师事务所参加选聘；
（四）单一选聘：邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所进行商谈、参
加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。公司应及时公示选聘结果，公示内容应当包括拟选聘
会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的程序：
(一)审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关
部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
(二)参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，审计委
员会对会计师事务所进行资质审查；
(三)审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
(四)董事会审议通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
(五)根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。
第九条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应
聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。选聘会计师事
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务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业
记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承
担能力水平等。公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要
素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值
权重应不高于 15%。
第十条 评价会计师事务所的质量管理水平时，评价人员应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量
检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十一条 评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的
所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审
计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计
费用报价要素所占权重分值
第十二条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，
应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会
平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息
披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十四条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际担任公司审计业务满
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
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签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计
算。
审计项目合伙人、签字注册会计师承担公司首次公开发行股票或者向不特定
对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过
两年。
第十五条 公司应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律
法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责
任和保密责任。
公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同
中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资
料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，或者审计报告不符合审计工作
要求，存在明显审计质量问题；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，
导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的审计业务；
（六）其他公司认为需要进行改聘的情况。
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第十七条 公司应当合理安排新聘或者续聘会计师事务所的时间，不得因未
能及时聘请会计师事务所影响定期报告的按期披露。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十八条 公司改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知前任会
计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，前任会计师事务所
可以陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第五章 监督及信息披露
第十九条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
(一)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更
会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
(二)拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计
项目正被立案调查；
(三)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
(四)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低
于基准价；
(五)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、
审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会
对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露
前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任
会计师事务所的沟通情况等。
第六章 附 则
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第二十一条 对会计师事务所选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料，
公司应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限
为选聘结束之日起至少 10 年。
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件
的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触
的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十三条 本制度最终修订权和解释权归公司董事会所有，本制度自公司
股东大会审议通过之日起生效实施。
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议案十四：
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订 2023 年度股权激励计划个人绩效系数的议案
各位股东及股东代表：
公司计划对 2023 年度股权激励计划个人绩效系数进一步完善，拟修改如下：
原方案：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份
数量：
考核结果 合格 不合格
个人绩效系数 100% 0
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计
划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，由公司统一按授予价格回购注销。
新方案：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。
届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份
数量：
考核结果 A B C D E F
个人
绩效系数
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计
划解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例×个人绩效系数。
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激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限
售的，由公司统一按授予价格回购注销。
本次个人层面绩效考核指标的修订，不影响本激励计划 2023 年度解除限售考核的个人
层面绩效考核指标，仅影响 2024 年度、2025 年度解除限售考核个人层面绩效考核指标。
请股东及股东代表审议表决。
苏州纽威阀门股份有限公司
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附件：
苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，
本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
对公司重大事项发表客观、审慎、公证的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度（以下简称“报告期”）主要工作汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人经公司于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会获选举为公司第五
届董事会独立董事。本人的基本情况简介如下：
高钟，1952 年 8 月出生。中国国籍，无境外永久居留权。1995 年毕业于华中师范大学，
博士学历，历史学博士学位。1995-1997 出任湖北冶钢集团劳服科技公司总经理。1997 年 9
月—2004 年 8 月，湖北师范学院政法经济系经济学副教授、教授；2004 年 9 月—2018 年 4
月，苏州科技大学人文学院社会工作专业教授，学科带头人。2018 年 5 月退休至今，兼任
江苏省苏禾社会治理现代化研究院执行院长；苏州恒久光电科技有限公司监事会主席；苏州
校企福科技有限公司董事长；苏州仁和社会工作服务中心理事长。未持有公司股份。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司
董事会。
二、 年度履职概况
本人作为公司第五届董事会独立董事，报告期内，按照规定和要求，本人以审慎负责、
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积极认真的态度履行职责，相关情况如下：
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。本人均积极出席了上述
股东大会，认真听取股东意见。
报告期内，公司召开 9 次董事会会议。本人作为独立董事，均按时以现场或通讯方式出
席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖定期报告、利润分配、关联交易、审计机构
续聘、聘任高级管理人员、实施股权激励计划、对外投资设立海外子公司、修订制定公司制
度等议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 2 次董事会薪酬与考核委员会会议。本人作为董事会薪酬与考核委
员会委员，均按时以现场或通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖高级
管理人员的薪酬、公司股权激励计划等事项。本人对各次董事会薪酬与考核委员会会议审议
的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 1 次董事会提名委员会会议。本人作为董事会提名委员会委员，按
时以通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论了聘任总经理、高级管理人员的事项。
本人对董事会提名委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
本人在历次董事会及其专门委员会会议召开前，均认真阅读会议资料，为审议决策做好
充分准备；在会议召开期间，详细听取管理层的汇报并进行了充分的沟通，积极参与议案的
讨论，利用专业优势和实务经验，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立
董事职责。
报告期内，不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。
本人认为，公司召集召开股东大会、董事会和董事会下设专门委员会符合法定程序，重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《独立董
事工作细则》和《独立董事专门会议制度》，及时明确落实独立董事专门会议机制。根据实
际工作需要，报告期内，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
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事，按时现场出席该会议。会议审议通过了《独立董事述职报告》和《公司 2023 年度日常
关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计》的议案。
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证
券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司的经营管理、财务管理、业务发展情况，并
提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会
及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通。本人在 2023 年 4 月审议公司
内审部门及会计师事务所的工作汇报，并与会计师事务所就定期报告及公司财务情况开展了
探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、各专门委员会会议及其他工作时间对
公司进行实地考察；除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与
公司董事、高级管理人员、财务部、证券部等相关部门和人员进行深入交流，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营动态，履行独立董事职责。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者沟通交流，解答
投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议；本人积极关注上证 E 互动等平台上的
投资者提问，了解投资者的关注事项，积极履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法利益。
报告期内，本人以现场或线上的方式积极参加履职培训学习，及时掌握重要政策，加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司
进一步规范运作。
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尤其在 2023 年 12 月，本人线上参加了由上海证券交易所举办的上市公司独立董事后续
培训，认真学习了 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及交易所自
律监管业务规则相关规定，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上市
公司治理中的作用的相关条款，促进自身更加高效履职。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进
展情况，征求本人的专业意见，在重大事项的表决上充分尊重独立董事的意见和建议。
公司的证券部专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织、会
议资料编制等工作，充分保证了本人的知情权，为本人工作提供便利条件；并在定期报告披
露期间，提醒本人履行保密义务，强化合规守法意识。
公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关
费用。
三、 年度履职重点关注事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）重点关注事项
针对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况，本人严格
按照《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规制》
、公司《关联交易决策制度》
等要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允
性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。基于独立判断，本人对
公司关联交易决议事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并明确发表同意的独立
意见。本人认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
本人对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎核查。基于独立判断，本人认为，公司
的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保决策程序符合法律、法
规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风险，未发现损害公司和股东尤其是
中小股东权益的情况，未发现截止 2022 年 12 月 31 日公司存在大股东及其关联方违规占用
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公司资金的情况。
针对公司 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度情况，在认真听取了相关部门的汇
报，核实了公司 2023 年对外担保及资金占用情况后，基于独立判断，本人对公司担保事项
发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。本人认为，被担保公司系本公司控
股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，担保风险可控。本次担
保行为未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，担
保事项审议程序符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益。
报告期内，本人认真审查了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
，基于独
立判断，本人认为，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专款专用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法
律法规的情形。
报告期内，本人全面了解和审核了公司各份定期报告，基于独立判断，本人认为公司严
格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经
营成果，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本人对定期报告签署了书面确认意见。
本人听取了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》
，
有效监督内部控制建设实施情况；基于独立判断，本人认为，公司建立健全了业务流程及内
控制度，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部
控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，不存在重大缺陷。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服务单位，报告
期内，本人审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和专业胜任能力、投资者
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保护能力、独立性和诚信状况，并发表了明确同意的独立意见，认为续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）的程序履行充分、恰当，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为
保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
报告期内，本人审议了 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，对薪酬方案进行了
调查了解，并在听取董事会、监事会及管理层相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的
独立意见，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业
绩，行业和地区的薪酬水平；并由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，
同意公司关于公司董事和高级管理人员薪酬事项，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人审议了公司聘任总经理和高级管理人员的事项，基于独立判断，本人认
为，候选人具备相关从业经验与能力，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，
不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，
报告期内，公司实施了向全体股东每股派发 0.36 元（含税）的利润分配方案，共派发
现金红利 269,662,320.00 元。本人发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022 年度利润分
配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并兼顾了
公司的持续稳定发展，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人认真审查了公司《2023 年限制性股票激励计划》相关事项，基于独立
判断，本人认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
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本人时刻关注公司及股东承诺履行的情况，报告期内，公司及相关主体承诺履行正常，
没有发生违反承诺履行的情况。
报告期内，公司发布了 92 篇公告，信息披露遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”
的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，切实维护广
大投资者和公众股东的合法利益，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，
也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
⑴独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
⑵向董事会提请召开临时股东大会；
⑶提议召开董事会；
司 2023 年度第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
征集期间为：2023 年 9 月 22 日至 9 月 25 日。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥独立董
事的决策和监督作用，切实维护公司的整体利益和广大中小股东的合法权益。
特此报告。
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独立董事：高钟
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附件：
苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，
本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
对公司重大事项发表客观、审慎、公证的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度（以下简称“报告期”）主要工作汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人经公司于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会获选举为公司第五
届董事会独立董事。本人的基本情况简介如下：
黄强，1966 年 4 月出生，中国国籍，中国民主建国会会员，无境外永久居留权，毕业
于西安交通大学，工学学士。1995 年 9 月至 2002 年 6 月历任苏州三星电子有限公司市场营
销部经理、 2002 年 7 月至 2006 年 5 月任苏州我爱我家房产经纪有限公司总经理；
大区总监；
任苏州科技城创业投资有限公司董事长兼总经理；2012 年起江苏瑞斯坦生物科技有限公司
首席运营官、江苏乾融集团有限公司总裁、中菊资产管理有限公司江苏分公司总经理；现任
雏菊金融服务股份公司合伙人；2016 年 1 月至 2022 年 12 月，任公司董事。未持有公司股
份。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司
董事会。
二、 年度履职概况
本人作为公司第五届董事会独立董事，报告期内，按照规定和要求，本人以审慎负责、
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积极认真的态度履行职责，相关情况如下：
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。本人均积极出席了上述
股东大会，认真听取股东意见。
报告期内，公司召开 9 次董事会会议。本人作为独立董事，均按时以现场或通讯方式出
席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖定期报告、利润分配、关联交易、审计机构
续聘、聘任高级管理人员、实施股权激励计划、对外投资设立海外子公司、修订制定公司制
度等议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 4 次董事会审计委员会会议。本人作为董事会审计委员会委员，均
按时以现场或通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖公司定期报告、内
部控制建设、审计计划、审计委员会年度履职情况、计提资产减值准备和信用减值准备、续
聘审计机构、募集资金存放与使用等事项。本人对董事会审计委员会历次会议审议的相关议
案均投了赞成票。
本人在历次董事会及其专门委员会会议召开前，均认真阅读会议资料，为审议决策做好
充分准备；在会议召开期间，详细听取管理层的汇报并进行了充分的沟通，积极参与议案的
讨论，利用专业优势和实务经验，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立
董事职责。
报告期内，不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。
本人认为，公司召集召开股东大会、董事会和董事会下设专门委员会符合法定程序，重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《独立董
事工作细则》和《独立董事专门会议制度》，及时明确落实独立董事专门会议机制。根据实
际工作需要，报告期内，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
事，按时现场出席该会议。会议审议通过了《独立董事述职报告》和《公司 2023 年度日常
关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计》的议案。
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报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证
券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司的经营管理、财务管理、业务发展情况，并
提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会
及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通。本人在 2023 年 4 月审议公司
内审部门及会计师事务所的工作汇报，并与会计师事务所就定期报告及公司财务情况开展了
探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、各专门委员会会议及其他工作时间对
公司进行实地考察；除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与
公司董事、高级管理人员、财务部、证券部等相关部门和人员进行深入交流，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营动态，履行独立董事职责。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者沟通交流，解答
投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议；本人积极关注上证 E 互动等平台上的
投资者提问，了解投资者的关注事项，积极履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法利益。
报告期内，本人以现场或线上的方式积极参加履职培训学习，及时掌握重要政策，加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司
进一步规范运作。
尤其在 2023 年 10 月，本人在重庆现场参加了由上海证券交易所举办的上市公司独立董
事后续培训，认真学习了 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及交
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易所自律监管业务规则相关规定，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事
在上市公司治理中的作用的相关条款，促进自身更加高效履职。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进
展情况，征求本人的专业意见，在重大事项的表决上充分尊重独立董事的意见和建议。
公司的证券部专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织、会
议资料编制等工作，充分保证了本人的知情权，为本人工作提供便利条件；并在定期报告披
露期间，提醒本人履行保密义务，强化合规守法意识。
公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关
费用。
三、 年度履职重点关注事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）重点关注事项
针对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况，本人严格
按照《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规制》
、公司《关联交易决策制度》
等要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允
性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。基于独立判断，本人对
公司关联交易决议事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并明确发表同意的独立
意见。本人认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
本人对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎核查。基于独立判断，本人认为，公司
的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保决策程序符合法律、法
规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风险，未发现损害公司和股东尤其是
中小股东权益的情况，未发现截止 2022 年 12 月 31 日公司存在大股东及其关联方违规占用
公司资金的情况。
针对公司 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度情况，在认真听取了相关部门的汇
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报，核实了公司 2023 年对外担保及资金占用情况后，基于独立判断，本人对公司担保事项
发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。本人认为，被担保公司系本公司控
股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，担保风险可控。本次担
保行为未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，担
保事项审议程序符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益。
报告期内，本人认真审查了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
，基于独
立判断，本人认为，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专款专用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法
律法规的情形。
报告期内，本人全面了解和审核了公司各份定期报告，基于独立判断，本人认为公司严
格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经
营成果，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本人对定期报告签署了书面确认意见。
本人听取了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》
，
有效监督内部控制建设实施情况；基于独立判断，本人认为，公司建立健全了业务流程及内
控制度，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部
控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，不存在重大缺陷。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服务单位，报告
期内，本人审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况，并发表了明确同意的独立意见，认为续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）的程序履行充分、恰当，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为
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保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会
审议。
报告期内，本人审议了 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，对薪酬方案进行了
调查了解，并在听取董事会、监事会及管理层相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的
独立意见，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业
绩，行业和地区的薪酬水平；并由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，
同意公司关于公司董事和高级管理人员薪酬事项，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人审议了公司聘任总经理和高级管理人员的事项，基于独立判断，本人认
为，候选人具备相关从业经验与能力，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，
不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，
报告期内，公司实施了向全体股东每股派发 0.36 元（含税）的利润分配方案，共派发
现金红利 269,662,320.00 元。本人发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022 年度利润分
配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并兼顾了
公司的持续稳定发展，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人认真审查了公司《2023 年限制性股票激励计划》相关事项，基于独立
判断，本人认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
本人时刻关注公司及股东承诺履行的情况，报告期内，公司及相关主体承诺履行正常，
没有发生违反承诺履行的情况。
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司发布了 92 篇公告，信息披露遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”
的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，切实维护广
大投资者和公众股东的合法利益，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，
也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
⑴独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
⑵向董事会提请召开临时股东大会；
⑶提议召开董事会；
时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。征集期间为：2023
年 9 月 22 日至 9 月 25 日。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥独立董
事的决策和监督作用，切实维护公司的整体利益和广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：黄强
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附件：
苏州纽威阀门股份有限公司
各位股东及股东代表：
作为苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年的工作中，
本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《独立董事制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，
对公司重大事项发表客观、审慎、公证的事前认可或独立意见，维护了公司整体利益和中小
股东的合法权益。现将本人 2023 年度（以下简称“报告期”）主要工作汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
本人经公司于 2022 年 12 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会获选举为公司第五
届董事会独立董事。本人的基本情况简介如下：
周玫芬，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于苏州大学商学院，大学
本科学历。苏州市第十二届、十三届、十四届政协委员、民建会员，1994 年 3 月至今，任
天衡会计师事务所苏州分所副所长，曾任公司第三届独立董事，未持有公司股份。
本人通过进行独立董事独立性情况年度自查，符合中国证监会《上市公司独立董事管理
办法》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形，并已将自查情况报告提交公司
董事会。
二、 年度履职概况
本人作为公司第五届董事会独立董事，报告期内，按照规定和要求，本人以审慎负责、
积极认真的态度履行职责，相关情况如下：
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会。本人均积极出席了上述
股东大会，认真听取股东意见。
报告期内，公司召开 9 次董事会会议。本人作为独立董事，均按时以现场或通讯方式出
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖定期报告、利润分配、关联交易、审计机构
续聘、聘任高级管理人员、实施股权激励计划、对外投资设立海外子公司、修订制定公司制
度等议案。本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 4 次董事会审计委员会会议。本人作为董事会审计委员会委员，均
按时以现场或通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论内容涵盖公司定期报告、内
部控制建设、审计计划、审计委员会年度履职情况、计提资产减值准备和信用减值准备、续
聘审计机构、募集资金存放与使用等事项。本人对董事会审计委员会历次会议审议的相关议
案均投了赞成票。
报告期内，公司召开 1 次董事会提名委员会会议。本人作为董事会提名委员会委员，按
时以通讯方式出席，未有无故缺席情况发生。会议讨论了聘任总经理、高级管理人员的事项。
本人对董事会提名委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。
本人在历次董事会及其专门委员会会议召开前，均认真阅读会议资料，为审议决策做好
充分准备；在会议召开期间，详细听取管理层的汇报并进行了充分的沟通，积极参与议案的
讨论，利用专业优势和实务经验，客观、审慎地行使表决权并发表独立意见，认真履行独立
董事职责。
报告期内，不存在本人提出的意见或建议被公司董事会或其专门委员会否决的情况。
本人认为，公司召集召开股东大会、董事会和董事会下设专门委员会符合法定程序，重
大事项均履行了相关审批程序，合法有效。
根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，公司制定了《独立董
事工作细则》和《独立董事专门会议制度》，及时明确落实独立董事专门会议机制。根据实
际工作需要，报告期内，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
事，按时通讯出席该会议。会议审议通过了《独立董事述职报告》和《公司 2023 年度日常
关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计》的议案。
报告期内，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及证
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
券部工作人员保持了顺畅的沟通，及时了解公司的经营管理、财务管理、业务发展情况，并
提出了相关意见和建议。同时，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会
及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。
本人重视与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通。本人在 2023 年 4 月审议公司
内审部门及会计师事务所的工作汇报，并与会计师事务所就定期报告及公司财务情况开展了
探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
报告期内，本人利用现场参加股东大会、董事会、各专门委员会会议及其他工作时间对
公司进行实地考察；除参加会议外，本人通过现场、电话、微信、视频、邮件等多种方式与
公司董事、高级管理人员、财务部、证券部等相关部门和人员进行深入交流，充分了解公司
生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，密切跟进公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的生产经营动态，履行独立董事职责。
报告期内，本人通过参加股东大会、业绩说明会等方式，积极与投资者沟通交流，解答
投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议；本人积极关注上证 E 互动等平台上的
投资者提问，了解投资者的关注事项，积极履行职责，切实维护全体股东尤其是中小股东的
合法利益。
报告期内，本人以现场或线上的方式积极参加履职培训学习，及时掌握重要政策，加强
对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司
进一步规范运作。
尤其在 2023 年 12 月，本人在线上参加了由上海证券交易所举办的上市公司独立董事后
续培训，认真学习了 2023 年 9 月 4 日起施行的《上市公司独立董事管理办法》以及交易所
自律监管业务规则相关规定，深刻理解该办法中规范独立董事行为，充分发挥独立董事在上
市公司治理中的作用的相关条款，促进自身更加高效履职。
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进
展情况，征求本人的专业意见，在重大事项的表决上充分尊重独立董事的意见和建议。
公司的证券部专门负责董事会及其专门委员会、股东大会、业绩说明会等会议组织、会
议资料编制等工作，充分保证了本人的知情权，为本人工作提供便利条件；并在定期报告披
露期间，提醒本人履行保密义务，强化合规守法意识。
公司亦及时回复本人的问询，必要时会安排专业的中介机构进行专项解答，并承担相关
费用。
三、 年度履职重点关注事项和行使独立董事特别职权的情况
（一）重点关注事项
针对公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年日常关联交易预计情况，本人严格
按照《上市公司治理准则》
、《上海证券交易所股票上市规制》
、公司《关联交易决策制度》
等要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准，对其必要性、合理性、公允
性及是否损害中小股东利益做出判断，并根据相关程序进行了审核。基于独立判断，本人对
公司关联交易决议事项发表了事前认可意见，同意提交董事会审议，并明确发表同意的独立
意见。本人认为这些事项严格遵守了相关法律法规的规定，程序合法有效，不存在损害公司
及中小股东权益的情形。
本人对公司 2022 年度对外担保情况进行了审慎核查。基于独立判断，本人认为，公司
的对外担保均为对全资子公司和控股子公司的担保，公司的对外担保决策程序符合法律、法
规及公司章程等相关制度的规定，严格控制对外担保的风险，未发现损害公司和股东尤其是
中小股东权益的情况，未发现截止 2022 年 12 月 31 日公司存在大股东及其关联方违规占用
公司资金的情况。
针对公司 2023 年度为下属控股子公司提供担保额度情况，在认真听取了相关部门的汇
报，核实了公司 2023 年对外担保及资金占用情况后，基于独立判断，本人对公司担保事项
发表了明确同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。本人认为，被担保公司系本公司控
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
股子（孙）公司，目前经营状况和资信状况良好，各方面运作正常，担保风险可控。本次担
保行为未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，担
保事项审议程序符合有关法律法规的规定及全体股东的整体利益。
报告期内，本人认真审查了公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
，基于独
立判断，本人认为，截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行
了专户存储和专款专用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法
律法规的情形。
报告期内，本人全面了解和审核了公司各份定期报告，基于独立判断，本人认为公司严
格按照股份制公司财务制度规范运作，定期报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经
营成果，定期报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。本人对定期报告签署了书面确认意见。
本人听取了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》
，
有效监督内部控制建设实施情况；基于独立判断，本人认为，公司建立健全了业务流程及内
控制度，并能得到有效执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部
控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，不存在重大缺陷。
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计服务单位，报告
期内，本人审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质和专业胜任能力、投资者
保护能力、独立性和诚信状况，并发表了明确同意的独立意见，认为续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）的程序履行充分、恰当，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定；为
保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担
任公司 2023 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
审议。
报告期内，本人审议了 2022 年度董事、高级管理人员的薪酬情况，对薪酬方案进行了
调查了解，并在听取董事会、监事会及管理层相关人员意见的基础上，对其发表明确同意的
独立意见，认为公司制定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况和业
绩，行业和地区的薪酬水平；并由公司董事会薪酬与考核委员会审查通过，程序合法有效，
同意公司关于公司董事和高级管理人员薪酬事项，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人审议了公司聘任总经理和高级管理人员的事项，基于独立判断，本人认
为，候选人具备相关从业经验与能力，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的任职资格，
不存在根据法律、法规及规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，
报告期内，公司实施了向全体股东每股派发 0.36 元（含税）的利润分配方案，共派发
现金红利 269,662,320.00 元。本人发表了明确同意的独立意见，认为公司 2022 年度利润分
配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，并兼顾了
公司的持续稳定发展，并同意提交股东大会审议。
报告期内，本人认真审查了公司《2023 年限制性股票激励计划》相关事项，基于独立
判断，本人认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司股权激励计划所授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
本人时刻关注公司及股东承诺履行的情况，报告期内，公司及相关主体承诺履行正常，
没有发生违反承诺履行的情况。
报告期内，公司发布了 92 篇公告，信息披露遵循了“真实、准确、完整、及时、公平”
纽威股份 2023 年年度股东大会会议资料
的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，切实维护广
大投资者和公众股东的合法利益，信息披露内容及时、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，
也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（二）行使独立董事特别职权情况
⑴独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或核查；
⑵向董事会提请召开临时股东大会；
⑶提议召开董事会；
司 2023 年度第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
征集期间为：2023 年 9 月 22 日至 9 月 25 日。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，报告期内，本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，本着客观、公
正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事
的作用，保持对相关法律法规的学习，不断提高保护社会公众股东权益的意识，维护了公司
的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
原则履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥独立董
事的决策和监督作用，切实维护公司的整体利益和广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：周玫芬
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