成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券代码：688117 公司简称：圣诺生物
成都圣诺生物科技股份有限公司
二〇二四年五月
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四 《关于<公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报告>的议案》
议案六 《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计机构的议案》 ...... 25
议案十 《关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定对象发行
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘霞） ...... 31
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（刘家琴） .... 36
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（唐国琼） .... 41
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《成都圣诺生物科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《成都圣诺生物科技股份有限公司股东大会议
事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席大会
的股东或其代理人或其他出席者需准时到达会场签到并确认参会资格。会议开始后，
会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的
表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应提前到股东大会签
到处进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的
股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可发言。
有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主
持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
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填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股东代
表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股
东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所
有股东。
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一、会议时间、地点及投票方式
会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 13 日至 2024 年 5 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
序号 议案名称
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办理相关事宜的议案》
（六）听取 2023 年度独立董事述职报告
（七）与会股东及股东代理人发言及提问
（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
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议案一 《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
董事会按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律、法规及《公司章程》相关规定，认真执行股东大会各项决议，切实履行董事
会职能并积极推进董事会决议的实施，不断规范公司法人治理，确保了董事会科学
决策和规范运作，保障了公司及全体股东的利益，保证了公司健康、稳定地发展。
公司董事会对 2023 年度董事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2023 年
度董事会工作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》
成都圣诺生物科技股份有限公司 董事会
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附件：
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照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及
《成都圣诺生物科技股份有限公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求，忠实、
勤勉、尽责地履行董事会职责，切实维护了公司以及全体股东的合法权益。现将董
事会在 2023 年度的工作情况报告如下：
一、2023年度公司总体经营情况
公司2023年度实现营业收入43,502.10万元，同比增长9.93%；实现归属于母公
司所有者的净利润7,033.71万元，同比增长9.08%；实现扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润6,020.58万元，同比增长6.38%。截至2023年末，公司总资产
上年增加6.43%，相应归属于母公司所有者的每股净资产为7.86元/股，较上年下降
二、2023年度董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开董事会 15 次，历次会议的提案、召集、出席、议事及表
决程序均按照《公司法》《公司章程》的相关规定，公司股东大会、董事会的召集
召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。公司独
立董事出席并认真审阅了公司提供的上述各项会议材料，对各议案均投出了赞同票，
没有反对、弃权的情形。
报告期内，董事会会议召开情况如下：
届次 召开时间 议题
第四届董
事会第二
日 元人民币最高综合授信额度及接受关联方担保的议案》
次会议
第四届董
事会第三 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
次会议
第四届董 1、《关于追加确认 2022 年度日常关联交易额度及预计 2023
事会第四 年度日常关联交易额度的议案》；
次会议 2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。
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报告>的议案》；
的议案》；
第四届董 专项报告>的议案》；
事会第五 9、《关于<公司 2022 年度董事会审计委员会履职情况报告>
次会议 的议案》；
案》；
特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；
案》；
要的议案》；
第四届董 2、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
事会第六 法>的议案》；
次会议 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相
关事宜的议案》；
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案》；
的议案》；
的议案》；
论证分析报告的议案》；
第四届董
事会第七
日 6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
次会议
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
议案》；
划的议案》；
第四届董
事会第八
次会议
第四届董 1、《关于<公司 2023 年半年度报告及其摘要>的议案》；
事会第九 2、《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况
次会议 的专项报告>的议案》。
第四届董
事会第十
次会议
第四届董
事会第十 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
一次会议
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案》；
议案》；
实性、准确性、完整性的议案》；
专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》；
第四届董 5、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
事会第十 预案的议案》；
二次会议 6、《关于更新公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》；
募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
明的议案》；
第四届董
事会第十
三次会议
第四届董
事会第十 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
四次会议
第四届董 1、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
事会第十 2、《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》；
五次会议 3、《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。
第四届董 1、《关于补选独立董事的议案》；
事会第十 2、《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》；
六次会议 3、《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
报告期内，董事出席会议的情况：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
是否
董事 缺
独立 本年应参 亲自 以通讯方 委托 是否连续两次 出席股东
姓名 席
董事 加董事会 出席 式参加次 出席 未亲自参加会 大会的次
次
次数 次数 数 次数 议 数
数
文永均 否 15 15 0 0 0 否 5
王晓莉 否 15 15 0 0 0 否 5
文发胜 否 15 15 6 0 0 否 5
余啸海 否 15 15 0 0 0 否 5
伍利 否 15 15 0 0 0 否 5
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宋亚飞 否 15 15 6 0 0 否 5
唐国琼 是 15 15 5 0 0 否 5
刘家琴 是 15 15 6 0 0 否 5
刘霞 是 15 15 5 0 0 否 5
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
出席、议事、表决、决议等均严格按照相关法律法规及《公司章程》《股东大会议
事规则》的要求规范运作。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东
大会通过的各项决议。
届次 召开时间 议题
临时股东大会 17 日 日常关联交易额度的议案》
的议案》；
东大会 16 日 7、《关于<公司 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务预算
报告>的议案》；
定对象发行股票并办理相关事宜的议案》；
《关于续聘公司 2023 年度财务审计及内控审计机构的议案》。
听取：《成都圣诺生物科技股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告》
要的议案》；
临时股东大会 日 法>的议案》；
关事宜的议案》。
的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》；
临时股东大会 24 日
的议案》；
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临时股东大会 29 日 2.03、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。
报告期内，董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中战略委员会会议 6 次，审计委
员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 1 次。各委员均亲自
出席了相关会议，积极参与讨论和审议相关议案。董事会各专门委员会严格按照《公
司章程》《董事会议事规则》及各委员会工作细则履行职责，对相关工作提出了建
议和意见，协助董事会科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，密
切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，与董事会、监事会、
经营管理层之间保持良好、有效的沟通，诚信、勤勉地履行独立董事职责，利用自
身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他
文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和股东权利，持续推
动了公司的规范运作。
（五）信息披露情况
券交易所的相关规定实施公司规范治理，按时完成定期报告、临时公告的披露工作，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，客观地反映了公司发生的相关事项，
确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和
真实性。
（六）投资者关系管理工作
项工作，协调公司与监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通，加
强投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，为公司树立健
康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
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报告期内，公司举办了年度业绩说明会、半年度业绩说明会、第三季度业绩说
明会，保障了各类投资者的知情权，并较好地传递了公司发展规划及亮点；公司高
度重视投资者调研接待工作，由公司董事长、董事会秘书专门负责。2023 年，公司
共举行投资者调研活动 5 次，并在上证 e 互动平台发布调研记录；公司还设置了投
资者热线电话，由专人负责接听，专业、耐心解答各类投资者的问题；同时，公司
指派专人负责上证 e 互动平台的投资者沟通交流工作，及时回复投资者关心的各类
提问 22 则。
公司严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律
监管指南》及《公司章程》等要求，切实履行了信息披露义务，加强了与投资者交
流和沟通，保障了投资者的合法权益。
三、2024 年公司董事会工作计划
拓展 CDMO 服务项目与提升生产效率为双联动目标、加速扩产扩能、布局国内外营销
市场”为主要经营战略的发展思路下，较好的完成了 2023 年度业绩目标。
创新和国际化步伐，加大核心原料药与制剂产品市场开拓和渠道建设，做好产业链
的整合，提高管理效率；做强多肽 CDMO 服务业务，为可持续发展奠定坚实基础。
（1）扩产扩能，满足新形势下产能需求
公司将持续推动产业化升级改造，加速工程建设，完善基础设施建设，加快原
料药产线布局与建设；不断优化生产运营管理体系，提升精细化管理水平，提升设
备自动化与生产过程管控水平，从而提升产线效率，进一步满足日益增长的产能需
求；重点加速推进多肽 CDMO 服务项目的交付，提升公司在多肽医药市场的全球化竞
争力。
（2）持续推动创新，加强技术平台建设
公司将进一步强化产品开发和技术平台建设，聚焦核心技术发展，通过强化研
发体系建设，打造优势产品管线、深化技术平台等措施，坚持以市场高需求的仿制
药为基础、创新药服务为重点，持续加大研发力度，加速研发创新步伐，构建公司
在战略聚焦领域的研发梯度和竞争壁垒。
（3）完善销售体系，拓展国内外市场
国内市场，优化现有产品销售管线营销渠道布局，加快推进战略产品的市场推
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广速度，进一步提升市场份额。积极推进各级带量采购、招标挂网和医保支付标准
的申报、谈判工作，随着一致性评价工作的进一步推进，相关产品有望通过一致性
评价。
国外市场，加快原料药国际注册步伐，努力优化在美国、欧盟、韩国等国家的
产品布局，打造全球范围内有竞争优势的特色原料药产品，完成重点产品的国际注
册申报。要继续加强原料药的国际销售，并带动公司各项国外业务的突破。
（4）借力资本平台，提升公司规模化实力
公司将保持对国内外行业相关先进技术的密切关注，并结合公司核心技术优势、
经营发展目标、内外部市场环境变化等因素，审慎选择合作伙伴，拓展多肽生物医
药全产业链平台的生态圈。同时，公司将充分利用上市后的资本平台，根据公司发
展战略需要，积极挖掘各种潜在的投融资机会，不断优化和完善公司业务和技术布
局，提升公司的市场竞争能力，使公司技术水平始终处于行业领先地位。
（5）人才建设，打造高质量技术与管理团队
才培养机制、管理机制、激励机制，制定相应的人力资源发展计划，用内部培养和
外部引进相结合的人才战略方针，增加人力资源储备，不断提升公司的综合研发实
力与管理团队效能。
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议案二 《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东
负责的精神，认真履行和独立行使有关法律、法规赋予的职权，积极有效的开展工
作。对 2023 年度监事会主要工作情况进行了总结，并编制了《2023 年度监事会工
作报告》，详细内容请见附件。
本议案已经公司第四届监事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会予以审
议。
附件：《成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年度监事会工作报告》
成都圣诺生物科技股份有限公司 监事会
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附件：
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监事的共同努力下，严格按照《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》
的相关规定，本着对全体股东负责的精神，积极有效地开展工作，切实维护公司利
益和全体股东权益。公司全体监事认真履行监督职责，通过列席或出席董事会及股
东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资战略、财务状况和生产经营情况，对公
司董事、高级管理人员的履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。
现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会工作情况
公司监事会由 3 名监事组成，其中 2 名职工代表监事，监事会人数、人员构成
及资格均符合法律法规、部门规章和《公司章程》的规定。报告期内，公司全体监
事严格按照《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定认真履行职责，积极维护
公司及股东的合法权益。
序号 届次 召开日期 表决通过的议案
第四届监事会
第二次会议 月9日
关联方担保的议案》
第四届监事会 2023 年 1
第三次会议 月 16 日
第四届监事会 2023 年 2 1、《关于追加确认 2022 年度日常关联交易额度
第四次会议 月 28 日 及预计 2023 年度日常关联交易额度的议案》
案》；
案》；
年度财务预算报告>的议案》；
第四届监事会
第五次会议 月 25 日
使用情况的专项报告>的议案》；
供担保的议案》；
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计机构的议案》。
案）>及其摘要的议案》
第四届监事会 2023 年 6 2、《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施
第六次会议 月 13 日 考核管理办法>的议案》
首次授予激励对象名单>的议案》。
票条件的议案》；
案的议案》；
发行股票预案的议案》；
发行股票方案论证分析报告的议案》；
发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》；
第四届监事会 2023 年 7 6、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊
第七次会议 月6日 薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承
诺的议案》；
的议案》；
表的议案》；
域的说明的议案》；
分红回报规划的议案》；
议案》。
第四届监事会 2023 年 7 事项的议案》；
第八次会议 月 24 日 2、《关于向激励对象首次及预留授予限制性股票
的议案》。
第四届监事会 2023 年 8 议案》；
第九次会议 月 17 日 2、《关于<公司 2023 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》。
第四届监事会 2023 年 8
第十次会议 月 28 日
关联方担保的议案》
第四届监事会 2023 年 9
第十一次会议 月 19 日
第四届监事会 2023 年 10
第十二次会议 月 17 日
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认购协议的议案》；
集说明书真实性、准确性、完整性的议案》；
票募集资金专用账户并签署募集资金存储三方监
管协议的议案》；
对象发行股票预案的议案》；
对象发行股票方案论证分析报告的议案》；
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》；
票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》；
新领域的说明的议案》；
告的议案》。
第四届监事会 2023 年 10 1、审议《关于终止公司本次 2023 年度以简易程
第十三次会议 月 20 日 序向特定对象发行股票事项的议案》
第四届监事会 2023 年 10
第十四次会议 月 30 日
第四届监事会 2023 年 12
第十五次会议 月 13 日
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关
规定。监事会督促公司严格执行信息披露义务，及时就会议情况和决议内容予以公
告，切实保障投资者的合法权益。
二、2023 年度监事会的意见和建议
规章制度及《公司章程》《监事会议事规则》的相关要求，认真、独立地履行监督
检查职责。围绕公司合规运营、财务状况及董事和高级管理人员职责履行等方面积
极开展相关工作，为公司的规范运作提供了有力保障。
（一） 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋
予的职权，对公司运作情况进行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，
对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监
督。监事会认为：股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》《公
司章程》等有关规定的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法的经营
行为。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法
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律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二） 公司财务状况方面
对 2023 年度公司的财务状况和财务工作等进行了监督、检查和审核。监事会认
为：公司财务管理、内控制度健全，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财
务报告真实、客观地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正。
（三） 内部控制自我评价
公司严格按照《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和证券监管
机构的要求，建立了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构，现有的内控体
系不存在重大缺陷，能有效保证公司各项业务活动的有序运行，保护公司资产的安
全与完整。
（四） 关联交易情况
监事会对公司 2023 年度发生的关联交易事项进行了核查，未发生达到披露标准
应披露而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方
面有不规范或违法违规的情形，不存在超额履行关联交易的情形，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
（五） 募集资金使用情况
通过对公司 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行核查，监事会认为：2023
年公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件
的要求，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律法规及损害股东，尤
其是中小股东利益的行为。
三、2024 年度工作计划
券法》《上市公司治理准则》等法律法规，以及《公司章程》《监事会议事规则》
等有关规定和要求，积极履行监督职能，为完善公司治理、推动公司持续稳定地发
展，发挥应有的作用。
效率，积极督促公司内部控制体系的进一步完善和有效运行；
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掌握公司的重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；
督，定期、不定期地检查公司财务情况和运营情况，确保公司资产的安全性及运营
的规范性，防止损害公司利益和形象的行为发生；
经营风险；
勤勉尽责地履行职责；
理财等重大事项的监督和检查，确保公司运营的合规性；
训，不断提升专业能力和监督检查水平，更好地执行监督职能，维护公司、股东和
员工等各利益相关方的合法权益。
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议案三 《关于<公司 2023 年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及《公司章程》有关规定，
结合公司财务状况和经营成果，公司董事会编制了《2023 年年度报告》及《2023 年
年度报告摘要》，报告中涉及财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议
通过，并于 2024 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
以上，现提请股东大会审议。
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议案四 《关于<公司 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算报
告>的议案》
各位股东及股东代理人：
一、2023 年度财务决算报告
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（天健审〔2024〕3075
号）标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大
方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2023 年度的经营成果和现金流量。
元，增幅为 9.08%。
资产为 7.86 元。
二、2024 年度财务预算报告
（一）预算编制说明
本预算报告是根据公司战略发展目标，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计的公司 2023 年度财务报告为基础，综合分析公司的市场和业务拓展计划以及政
策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合 2024 年度公司的市场营销
计划及生产经营计划进行测算并编制。
（二）预算编报范围
本预算编制范围包括公司及下属子公司。
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（三）基本假设
三、2024 年预算主要目标
公司根据宏观经济形势、行业发展趋势及 2024 年度经营计划制定了 2024 年度
财务预算，预计 2024 年度营业收入、净利润较上年度将保持增长。公司将立足于
品生产、市场销售各项工作，同时开展国际化、产融结合、产业链拓展等业务布局，
确保经营目标达成。
四、特别提示
本预算为公司管理控制目标，不代表公司 2024 年盈利预测。能否实现尚取决于
市场状况变化、宏观经济情况等多种因素，存在较大的不确定性。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案五 《关于公司 2023 年年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于母公司
所有者的净利润为人民币 70,337,139.39 元，截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末母
公司可供分配利润为人民币 34,085,439.87 元。
经公司第四届董事会第十八次会议决议，公司 2023 年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股分
派现金红利 2.00 元（含税）。截至 2024 年 4 月 22 日，公司总股本为 11,200 万股，
以此计算预计分派现金红利 2,240 万元（含税），占公司 2023 年度归属于母公司股
东净利润的比例为 31.85%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配
比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，并将另行公告具体调整情
况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度利润分配方案的公告》（公告编号：
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案六 《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计机构的议案》
各位股东及股东代理人：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）作为公司 2023 年度
审计机构，在公司 2023 年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评
价公司财务状况及经营成果。因此，公司董事会同意续聘天健作为公司 2024 年度财
务审计及内部控制审计机构，聘期一年，
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司 2024 年度财务审计及内控审计机构的公
告》（公告编号：2024-011）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
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议案七 《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规及公司《董事会薪酬与考
核委员会工作细则》等有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水
平，公司董事会拟定了 2024 年度董事薪酬方案，详细薪酬标准如下：
公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体管理职务的非
独立董事不领取津贴。
公司独立董事津贴为 7.2 万元/年（含税）。
基于审慎性原则，全体董事已对该议案回避表决，现提请股东大会审议，其中
关联股东：文永均、王晓莉需回避表决。
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议案八 《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规有关规定，结合公司经营
规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事会拟定了 2024 年度监事薪酬方案，
详细薪酬标准如下：
公司监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理
制度领取薪酬，不再另行领取监事津贴；不在公司担任管理职务的监事不领取监事
津贴。
基于审慎性原则，全体监事已对该议案回避表决，现提请股东大会审议。
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议案九 《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
各位股东及股东代理人：
公司及所属子公司 2023 年执行的关联交易严格按照审议额度实施，不存在超额
的情形，董事会予以确认。公司及所属子公司预计 2024 年度与关联方发生的日常关
联交易金额均是为了满足日常生产经营的需要，符合公司业务发展和生产经营的需
要，上述日常关联交易事项遵循了市场公允、合理、平等自愿的原则，公司对上述
日常关联交易事项的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的公告》（公告
编号：2024-013）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议审议
通过，现提请股东大会审议。其中关联股东：四川赛诺投资有限公司、成都圣诺企
业管理中心（有限合伙）、文永均、马兰文、乐普（北京）医疗器械股份有限公司
需回避表决。
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议案十 《关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向特定
对象发行股票并办理相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行
上市审核规则》《证券发行与承销管理办法（2023 年修订）》等法律法规和规范性
文件的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年
年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜，包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合本次发行以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司
的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案
并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行
价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关
的事宜；
（2）办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根
据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金
投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项
目及其具体安排进行调整；
（3）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、
签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的
反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
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（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
（5）设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（6）根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公
司章程》所涉及的工商变更登记或备案；
（7）在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
（8）如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生
变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方
案作相应调整；
（9）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事
宜；
（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（11）在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发
行相关的其他事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会 2024 年度以简易程序向
特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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听取事项：
成都圣诺生物科技股份有限公司
作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职
期内我能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实
维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘霞女士，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2012 年 2
月至今，担任重庆城市科技学院人文学院教师；2021 年 7 月至 2022 年 8 月，担任
重庆谛威律师事务所兼职律师；2022 年 9 月至今，担任上海兰迪（重庆）律师事务
所兼职律师。2022 年 12 月至今，任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 15 次，股东大会会议 5 次，本人作为独立董
事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 是否连续两次
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 未亲自参加会
参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 议
刘霞 15 15 5 0 0 否 5
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本人对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审议，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职表决权，切实保障公司和全
体股东的合法权益，对需表决的相关议案均投了同意票。报告期内，本人认为公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中战略委员会会议 6 次，审计
委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 1 次。作为董事会
审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，我召集并参加了
报告期内的提名委员会会议，参加了报告期内的审计委员会、薪酬与考核委员会会
议，并认真审议议案发表专业意见，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 3 3
报告期内我积极出席会议，未有无故缺席的情况发生，本着审慎客观的原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥自己的专业作用。在董事会和专门委员会会议召开前，
我对会议相关审议事项进行了全面的调查和了解。在会议召开过程中，我就审议事
项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理
化建议，并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董
事会决策的客观性、科学性，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就相关问题进行了有效的探讨和交流。
在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中
所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内我对公司进行实地考察，全面深入地了解公司的经营发展情况。此外，
我还根据情况通过会谈、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财
务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项。同时关注外部环境及市场变化对
公司的影响，促进公司与市场接轨，提升管理水平。公司经营层高度重视与独立董
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事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，
对我提出的问题或建议能够做到及时落实和回应，为我更好地履职提供了必要的条
件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
易、募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬等方面，从有利于公司持续经营和
长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了决策审
批程序和信息披露义务，交易双方按照自愿、平等、有偿的原则签订并执行相关交
易协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，完成了
审批流程，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，审计报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人作为公司的独立董事发表了
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事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或
重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定，唐国琼女士申请辞
去公司独立董事、审计委员会主任委员以及战略委员会委员职务。刘家琴女士因个
人原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员以及
战略委员会委员职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，公司于 2023
年 12 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选独立董事的议
案》和《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名徐正松先生、
唐英凯先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司第四届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
。
我认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司经营情况，并
参照行业以及地区的薪酬水平，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按
照公司的薪酬管理制度和员工绩效管理等兑现，符合《公司法》《公司章程》等相
关规定的要求。
此外，本人通过出席公司董事会薪酬与考核委员会会议和董事会会议，对公司
本次向激励对象首次及预留授予限制性股票是否满足条件。经审慎判断，本人认为
上述事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
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技术和业务人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略
和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
四、总体评价
要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，诚信勤勉地
履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项
会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护
了公司和股东权益，持续推动了公司的规范运作。
在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则履行职责，继续加强学习公
司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通
与合作，继续利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增
强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
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独立董事：刘霞
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成都圣诺生物科技股份有限公司
作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职
期内我能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实
维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
刘家琴女士，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，兰州大学分析化学
专业博士，教授。1988 年 7 月至 1995 年 4 月，任职于核工业部二四公司育红中学；
年 7 月至 2022 年 10 月任西华大学理学院教师。2019 年 4 月至 2024 年 1 月，任公
司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 15 次，股东大会会议 5 次，本人作为独立董
事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 是否连续两次
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 未亲自参加会
参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 议
刘家琴 15 15 6 0 0 否 5
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本人对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审议，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职表决权，切实保障公司和全
体股东的合法权益，对需表决的相关议案均投了同意票。报告期内，本人认为公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中战略委员会会议 6 次，审计
委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 1 次。作为董事会
薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略委员会委员，我召集并参加了
报告期内的薪酬与考核委员会会议，参加了报告期内的提名委员会、战略委员会会
议，并认真审议议案发表专业意见，本人出席会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
战略委员会 6 6
提名委员会 1 1
薪酬与考核委员会 3 3
报告期内我积极出席会议，未有无故缺席的情况发生，本着审慎客观的原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥自己的专业作用。在董事会和专门委员会会议召开前，
我对会议相关审议事项进行了全面的调查和了解。在会议召开过程中，我就审议事
项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理
化建议，并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董
事会决策的客观性、科学性，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就相关问题进行了有效的探讨和交流。
在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中
所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内我对公司进行实地考察，全面深入地了解公司的经营发展情况。此外，
我还根据情况通过会谈、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财
务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项。同时关注外部环境及市场变化对
公司的影响，促进公司与市场接轨，提升管理水平。公司经营层高度重视与独立董
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事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，
对我提出的问题或建议能够做到及时落实和回应，为我更好地履职提供了必要的条
件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
易、募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬等方面，从有利于公司持续经营和
长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了决策审
批程序和信息披露义务，交易双方按照自愿、平等、有偿的原则签订并执行相关交
易协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，完成了
审批流程，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，审计报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人作为公司的独立董事发表了
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事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或
重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人因个人原因申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委
员、提名委员会委员以及战略委员会委员职务。根据《公司法》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》
的相关规定，公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了
《关于补选独立董事的议案》和《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，
同意提名唐英凯先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第一次临
时股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司第四届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
。
我认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司经营情况，并
参照行业以及地区的薪酬水平，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按
照公司的薪酬管理制度和员工绩效管理等兑现，符合《公司法》《公司章程》等相
关规定的要求。
此外，本人通过出席公司董事会薪酬与考核委员会会议和董事会会议，对公司
本次向激励对象首次及预留授予限制性股票是否满足条件。经审慎判断，本人认为
上述事项符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》有关规定，有
利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、
技术和业务人才，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略
和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
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四、总体评价
要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，诚信勤勉地
履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项
会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护
了公司和股东权益，持续推动了公司的规范运作。
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独立董事：刘家琴
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作为成都圣诺生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职
期内我能够严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，切实
维护公司以及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
唐国琼女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士。1988
年 7 月至今，历任西南财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授。2008 年 11
月至 2014 年 11 月，任四川创意信息技术股份有限公司独立董事；2010 年 11 月至
任茂业商业股份有限公司独立董事；2012 年 3 月至 2018 年 11 月，任四川迅游网络
科技股份有限公司独立董事；2014 年 2 月至 2019 年 8 月，任四川西部资源控股股
份有限公司独立董事；2015 年 4 月至 2021 年 5 月，任乐山电力股份有限公司独立
董事；2017 年 1 月至 2018 年 5 月，任西藏新博美商业管理连锁股份有限公司独立
董事；2017 年 12 月至 2019 年 6 月，任巨星农牧股份有限公司独立董事；2018 年 8
月至今任北京德辰科技股份有限公司独立董事；2019 年 6 月至今任北京思特奇信息
技术股份有限公司独立董事；2019 年 7 月至 2020 年 6 月，任成都东骏激光股份有
限公司独立董事；2020 年 11 月至今任天齐锂业股份有限公司独立董事；2021 年 5
月至今任四川明星电力股份有限公司独立董事；现任西南财经大学教授、会计学院
会计系主任，中国会计学会会员，四川省科技厅科技项目财务评审专家。2018 年 12
月至 2024 年 1 月，任公司独立董事。
(二)独立性说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、
咨询等服务。我具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独
立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、
独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）会议出席情况
报告期内，公司共召开董事会会议 15 次，股东大会会议 5 次，本人作为独立董
事出席董事会会议、股东大会会议情况如下：
参加股东大
参加董事会情况
会情况
独立董
本年应参 亲自 是否连续两次
事姓名 以通讯方式 委托出 缺席 出席股东大
加董事会 出席 未亲自参加会
参加次数 席次数 次数 会的次数
次数 次数 议
唐国琼 15 15 5 0 0 否 5
本人对提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真
的审议，以专业角度在会上积极发表意见、独立行使职表决权，切实保障公司和全
体股东的合法权益，对需表决的相关议案均投了同意票。报告期内，本人认为公司
董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内董事会专门委员会共召开 14 次会议，其中战略委员会会议 6 次，审计
委员会会议 4 次，薪酬与考核委员会会议 3 次，提名委员会会议 1 次。作为董事会
审计委员会主任委员、战略委员会委员，我召集并参加了报告期内的审计委员会会
议，参加了报告期内的战略委员会会议，并认真审议议案发表专业意见，本人出席
会议情况如下：
专门委员会名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
审计委员会 4 4
战略委员会 6 6
报告期内我积极出席会议，未有无故缺席的情况发生，本着审慎客观的原则，
以勤勉负责的态度，充分发挥自己的专业作用。在董事会和专门委员会会议召开前，
我对会议相关审议事项进行了全面的调查和了解。在会议召开过程中，我就审议事
项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理
化建议，并根据独立董事及专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董
事会决策的客观性、科学性，切实维护公司和全体股东的利益。
（二）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，我切实履行了独立董事的职责与义务。
在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就相关问题进行了有效的探讨和交流。
在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中
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所发现的问题，保证公司年度报告披露内容的真实、准确、完整。
（三）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内我对公司进行实地考察，全面深入地了解公司的经营发展情况。此外，
我还根据情况通过会谈、电话、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作
人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面了解公司的管理状况、财
务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项。同时关注外部环境及市场变化对
公司的影响，促进公司与市场接轨，提升管理水平。公司经营层高度重视与独立董
事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，
对我提出的问题或建议能够做到及时落实和回应，为我更好地履职提供了必要的条
件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
易、募集资金的使用、董事和高级管理人员薪酬等方面，从有利于公司持续经营和
长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董
事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规定，履行了决策审
批程序和信息披露义务，交易双方按照自愿、平等、有偿的原则签订并执行相关交
易协议，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，没有重大的虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司按照《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定，完成了
审批流程，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告审计
机构，未发生更换会计师事务所的情形。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，审计报告
客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本人作为公司的独立董事发表了
事前认可意见和同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更或
重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》相关规定：“独立董事原则上
最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责”，经本人慎重考虑，特申请辞去公司独立董事、审计委员会主
任委员以及战略委员会委员职务。根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，
公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选独
立董事的议案》和《关于调整第四届董事会专门委员会委员的议案》，同意提名徐
正松先生为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司 2024 年第一次临时股东大会
审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划
报告期内，公司第四届董事会第五次会议、2022 年年度股东大会审议通过了《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》
《关于公司 2023 年度董事薪酬的议案》
。
我认为，公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案，结合了公司经营情况，并
参照行业以及地区的薪酬水平，公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬严格按
成都圣诺生物科技股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
照公司的薪酬管理制度和员工绩效管理等兑现，公司所披露的报酬信息真实、准确、
完整，符合《公司法》《公司章程》等相关规定的要求。
四、总体评价
要求，密切关注公司治理和经营情况，本着客观、公正、独立的原则，诚信勤勉地
履行独立董事职责，利用自身专业知识和经验，审慎、认真地审阅公司提交的各项
会议议案、财务报告及其他文件，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护
了公司和股东权益，持续推动了公司的规范运作。
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