中国旅游集团中免股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，为
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，特制定须知如下：
一、会议按照《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为
影响其他股东合法权益。
二、出席现场会议的股东请在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手
续，并按规定出示及提供如下文件：
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效
身份证件、委托人身份证复印件、股东授权委托书和股票账户卡；
代表人资格的有效证明、公司营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、公
司营业执照复印件。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可
在股东大会上发言或提出质询。
五、会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
一、会议时间：
现场会议召开时间：2024年5月23日（周四）14:00；
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，
二、现场会议地点：
北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店会议厅。
三、与会人员:
（一）2024年5月20日（周一）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的公司A股股东，均有权出席股东大会，并可以以书面形式委
托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请
参见公司在香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的
股东大会通函及其他相关文件；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
四、会议议程：
（一）会议主持人报告股东现场到会情况；
（二）推举计票人和监票人；
（三）审议议案：
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（四）听取《公司2023年度独立董事述职报告》；
（五）现场与会股东发言及提问；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数；
（八）监票人宣读现场投票表决结果；
（九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）会议主持人宣布公司 2023 年年度股东大会结束。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：公司 2023 年度董事会工作报告
各位股东和股东代表：
规划承前启后的关键一年。报告期内，董事会严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》
《公
司董事会议事规则》的有关规定，认真履行了董事会各项职责，充分发挥“定战
略、做决策、防风险”的作用，不断加强董事会建设，扎实推进董事会各项决议
的落实，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将董事会 2023 年度工作情
况报告如下：
一、2023年经营情况回顾
标，深入推进改革创新和管理提升，强化市场、营销、供应链等重点领域变革，
持续聚焦免税主业，优化海内外业务布局，实现了经营效益、运营效率和管理质
量的同步提升。2023 年，公司实现营业收入 675.40 亿元，同比增长 24.08%；实
现利润总额 86.46 亿元，同比增长 13.50%；实现归属于上市公司股东的净利润
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会重点工作情况
报告期内，董事会坚持从顶层推动、战略层面进行谋划布局，强化战略引
领，及时追踪公司内外部环境变化，持续打造具有全球竞争力和影响力的世界一
流旅游零售运营商。2023 年，公司持续推进业务布局优化和结构调整，狠抓关
键市场与重大项目，深入推进公司改革创新和管理提升，在规划建设、零售运营、
招商采购、供应链管理、信息及数字化、市场营销等方面的核心能力建设持续突
破。2023 年 8 月，根据全球旅游零售行业权威媒体穆迪达维特免税报告(The
Moodie Davitt Report)发布《全球领先旅游零售商报告》，公司连续第三年成为全
球最大旅游零售商。截至报告期末，公司已与全球超过 1,400 个全球知名品牌建
立了长期稳定的合作关系，中免会员规模突破 3,200 万人。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，董事会坚持战略导向，突出科学决策、规范决策、精准决策、
高效决策，持续提升公司治理效能，推动公司实现高质量发展。一是优化董事会
结构。报告期内，公司圆满完成了新一届董事会换届选举工作，严格做到董事提
名程序的规范性和独立董事人选的独立性，并综合专业、性别的多样化科学配置
董事会构成，着力打造与世界一流旅游零售运营商战略定位相适应的专业化、多
元化董事会。二是完善制度体系建设。报告期内，董事会深入贯彻落实境内外监
管机构对上市公司规范治理、高质量发展的新政策、新要求，完成了《公司章程》
《投资管理办法》
《合规管理办法》
《人工成本管理办法》等多项重要制度的修订，
不断巩固制度根基，为公司规范治理提供了系统的制度支撑。三是规范董事会运
作。报告期内，对于提交董事会决策的重大经营管理事项，公司严格落实党委会
前置研究讨论程序，充分发挥党委会“把方向、管大局、保落实”的领导作用；严
格落实董事会专门委员会审核把关程序，重点对与控股股东、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；严格执行董事会决策事项督办程序，
抓好日常跟踪督促，规范落实闭环管理，及时报告执行情况。四是健全沟通机制。
报告期内，公司与独立董事保持顺畅、有效的沟通，并充分尊重独立董事的意见
和建议。针对特别重大或复杂的议案，提前向独立董事汇报，推动形成共识。独
立董事积极发挥各自的专业优势和管理经验，通过召开独立董事专题汇报会、董
事会专题会及专门委员会会议，提前介入议案论证，与经理层充分讨论交流，有
效提高董事会决策效率与质量。
报告期内，董事会深入贯彻落实关于加强风险管理的各项要求，推动建立
了更加完善的全面风险管理体系和运行机制，有效识别和应对各类风险，公司内
部控制、风险防范和合规管理持续完善。一是强化风险防范意识。董事会在审议
业务拓展、重大投资等议题时，始终将“防风险”作为定战略、作决策的重要屏障，
独立董事也会从不同角度提出专业意见，促使议案论证更加科学、市场分析更加
透彻、风险分析更加深入。二是推动完善体系机制建设。报告期内，董事会督促
经理层持续关注风险事项，通过修订《合规管理办法》，设立合规管理委员会，
建立由各职能部门及下属企业骨干人员兼职的合规管理员队伍，形成了更加完善
的合规管理组织体系；聚焦上市公司监管、国资监管、海关监管、招投标、工程
建设、劳动用工、税务管理、电商业务等八大领域开展专项工作，有效防范和化
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
解企业合规风险；年内完成了对公司总部及 39 家下属企业的内控监督评价工作，
全面评估和审查各下属企业的内控体系建设情况，促进公司及下属企业内控流程
的优化和规范化。
（二）董事会日常运作情况
关联交易、对外投资、对外捐赠等各类重大事项。所有董事均亲自出席会议，对
议案进行认真研究及讨论，董事会会议程序合规、决策高质高效，助力公司高质
量发展。董事参会情况如下：
参加董事会情况
是否
董事姓名 独立 本年应参 以通讯 委托 是否连续两
亲自出 缺席
董事 加董事会 方式参 出席 次未亲自参
席次数 次数
次数 加次数 次数 加会议
王轩 否 12 12 8 0 0 否
陈国强 否 12 12 8 0 0 否
葛明 是 12 12 9 0 0 否
王瑛 是 5 5 3 0 0 否
王强 是 5 5 3 0 0 否
李刚（离任） 否 9 9 7 0 0 否
彭辉（离任） 否 1 1 1 0 0 否
张润钢（离任） 是 7 7 6 0 0 否
王斌（离任） 是 7 7 6 0 0 否
刘燕（离任） 是 7 7 6 0 0 否
董事会下设战略与可持续发展委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会等 4 个专门委员会。2023 年，公司共召开各专门委员会
员会 3 次，战略与可持续发展委员会 1 次，共审议议案 34 项。各专门委员会认
真履行各自职责，按照各专门委员会议事规则开展工作并履行各项职责，切实发
挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用，为董事会科学决策提供了
重要参考依据。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
项均履行了相关决策程序，各项议案未损害股东尤其是中小股东的利益，决议合
法有效。2023 年，公司所有提交董事会的议案全部获得通过，未发生议案被否
决的情况。2023 年，公司共召开 2 次股东大会，审议议案 14 项，董事会及时贯
彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
报告期内，公司独立董事认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。2023 年，
独立董事认真研究公司发展战略和经营策略，与公司管理层充分沟通交流，积极
参加实地调研和专题汇报会，深入了解公司经营情况及重大项目进展情况，增强
了对行业发展和公司战略的理解，提升了科学履职能力。2023 年，独立董事认
真审议各项议题，重点关注董事会换届选举、高级管理人员聘任、审计机构选聘、
关联交易、年度利润分配方案等事项并发表了独立意见，积极为公司发展建言献
策，确保董事会决策科学有效。
《证券法》等相关法律法规及境内
外监管规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。2023年，公
司信息披露文件全部零补充、零更正、零问询，连续第八年获得上交所信披评价
A级。一是优化机制。优化定期报告及各类公告编制的工作机制，加强与相关部
门及中介机构的沟通协调，以“早启动、勤沟通、重质效”为核心原则，提升信息
披露质效；二是量质并举。2023年，公司合计披露A股信息披露文件103份、H股
信息披露文件123份，信息披露工作质量、完成度均保持高水准；三是创新内容。
首次在年报中以图表、配图、醒目数据等直观的视觉形式展示公司经营指标和重
要信息，富有公司特色的报告设计受到投资者广泛好评。
董事会高度重视、积极支持公司投资者关系管理工作，通过主动、专业、
高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度。2023年，公司
以投资者需求为导向开拓多元沟通方式，通过业绩说明会、经营跟踪交流会、大
型线下交流活动、券商会议、上证e互动、投资者热线、IR邮箱等多种形式与投
资者进行良好有效的沟通互动，并通过“中国中免投资者关系”微信公众号及小程
序及时传递公司最新资讯、最新动态。公司注重对股东的长期、稳定、持续回报，
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
年内，公司顺利实施首次A+H年度利润分配，现金分红总额约人民币16.55亿元，
连续第十一年现金分红金额超过当年归母净利润的30%。
三、2024年度董事会工作思路
国特色社会主义思想为指导，继续保持战略定力，聚焦旅游零售业务，持续助推
公司实现高质量发展。一是坚持战略引领，加强精细高效管理，推进业务流程及
管理机制系统性优化，为建设世界一流旅游零售运营商注入可持续发展动力；二
是贯彻落实新一轮国企改革深化提升行动及提高央企控股上市公司质量相关工
作要求，持续开展落实董事会职权工作，加强董事会建设，进一步提升董事会决
策效能和管理水平。优化子企业董事会运作机制，增强子企业董事会行权履职能
力，提升子企业的改革发展活力和效率；三是助力提升内控合规风险管理水平，
聚焦重点领域和关键环节，有效防范和化解企业合规风险，提升公司合规经营管
理水平。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：公司 2023 年度监事会工作报告
各位股东和股东代表：
《证券法》等法律法规及《公司章程》
《公司监事会议事规则》的有关规定规范开展工作，列席董事会会议和股东大会
会议，积极维护公司全体股东合法权益，认真履行监督职责，有效地发挥了监事
会在公司治理中的监督作用。现就 2023 年度工作情况报告如下：
一、监事会基本情况
事会换届选举的工作。公司第五届监事会由 3 人组成，分别为刘德福先生（监事
会主席）、李辉女士、钭晓琼女士，其中刘德福先生为股东代表监事，李辉女士、
钭晓琼女士为职工代表监事。
二、监事会工作情况
（一）监事会召开情况
出席，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定。具体
情况如下：
《公司 2022 年度监事会工作报告》《公司 2022 年度财务决算报告》《公司 2022
《公司 2022 年度利润分配预案》
年年度报告及摘要》 《公司 2022 年度内控体系工
作报告》《公司 2022 年度内部控制评价报告》《关于对中旅集团财务有限公司的
风险持续评估报告》7 项议案。
《公司 2023 年第一季度报告》《关于监事会换届选举的议案》2 项议案。
于续订与中旅集团财务有限公司<金融服务协议>存款服务及年度上限的议案》。
于选举公司第五届监事会主席的议案》。
司 2023 年半年度报告及摘要》
《关于对中旅集团财务有限公司的风险持续评估报
告》2 项议案。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司 2023 年第三季度报告》议案。
（二）出席股东大会、列席董事会情况
董事会召开的合法合规性，投票表决程序及董事出席会议情况，发言和表决情况，
董事、高级管理人员履职情况进行了监督；对公司重大经营管理事项的决策过程
进行监督，确保公司重大事项决策程序合法、合规，充分维护公司和股东的合法
权益。
（三）监事会日常监督
对公司重大决策落实情况、规范运作情况进行监督检查。同时监事会重点关注公
司“三重一大”、内控建设与财务报告等重大事项，认真履行检查公司财务状况的
职责，对公司经营风险情况进行监督。
三、监事会对有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
会决议的执行情况，董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监督。监事会认
为，公司董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事会严格执行
股东大会决议，公司经理层认真贯彻落实股东大会、董事会相关决策部署。公司
董事及高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，未发现存在违反法律法
规及损害公司与股东利益的行为。
（二）公司财务情况
司生产经营等方面进行全面监督与核查。监事会认为：公司财务制度健全、管理
规范、财务运作正常。公司 A 股、H 股财务报告的编制符合中国会计准则和国
际会计准则的规定，财务报告真实、准确、完整的反映了公司的财务状况和经营
成果。
（三）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对境外募集资金的使用情况进行了监督。2023 年度，公
司按照境外募集资金使用计划，使用境外募集资金共计 33.73 亿港元。监事会认
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为，公司能够按照有关规定管理和使用境外募集资金，募集资金实际投入项目和
招股说明书承诺投入项目一致，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在
违规使用募集资金的行为。
（四）公司关联交易情况
公司 2023 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规
定，定价公允，交易公开、公平、公正，未发现损害公司、股东利益的行为。
（五）公司内幕信息知情人管理制度实施情况
报告期内，公司监事会对公司内幕信息知情人管理制度的实施情况进行了监
督，并核查了公司内幕信息知情人档案。监事会认为，公司严格按照公司证券上
市地证券交易所有关监管规则及《公司内幕信息知情人管理制度》的有关要求，
落实内幕信息知情人登记管理制度，对定期报告、业绩快报、利润分配方案、签
署经营权转让合同等重大事项及时做好内幕信息知情人登记，填报内幕信息知情
人档案，并由董事长、董事会秘书签署书面确认意见，有效防范了内幕信息泄露
及利用内幕信息进行交易的行为，公平履行了信息披露义务。
（六）公司内部控制评价报告的情况
报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为
公司建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与
防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，
内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。
四、2024年度监事会工作思路
《公司监事会议事规则》的规定，认真履行监事会的职责，积极适应公司的发展
要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督力度，以切实维护和保障公司及
股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，提升内控管理水平，降
低公司经营风险，促进公司健康、可持续发展。
以上内容已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：公司 2023 年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
公司 2023 年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具标准无保留意见审计报告。现将 2023 年度财务决算情况报告如下：
一、2023 年合并范围变化情况
纳入公司 2023 年度财务报表合并范围的企业共 127 户，包括公司本部、二
级全资公司中国免税品（集团）有限责任公司（简称“中免公司”）、中免投资发
展有限公司（简称“投资公司”）和中国港中旅资产经营有限公司，以及中免公
司所属企业 119 户、投资公司所属企业 4 户。与 2022 年度财务决算相比，本年
度净增加 5 户。
二、2023 年末资产负债状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 7,886,941 万元，较上年末增长 3.90%；
负债总额 1,968,777 万元，较上年末减少 9.61%；归属于上市公司股东的净资产
个百分点。
三、2023 年度利润情况
同比增长 33.46%；基本每股收益 3.2451 元/股，同比增长 28.38%。
加权平均净 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于上市公司股 2023 年度 13.12% 3.2451 3.2451
东的净利润 2022 年度 13.95% 2.5277 2.5277
归属于上市公司股 2023 年度 13.00% 3.2153 3.2153
东的扣除非经常性
损益后的净利润 2022 年度 13.59% 2.4629 2.4629
四、2023 年度现金流量情况
同比增加 1,854,166 万元，主要是本报告期公司线下销售恢复，经营活动现金流
入增加，同时加大降本控费力度，经营活动现金流出减少共同导致。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资活动现金净流出主要为工程建设支出、支付投资意向金及定期存款。
付分红款。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：公司 2023 年年度报告及摘要
各位股东和股东代表：
公司2023年年度报告及摘要已按相关规定于2024年3月28日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和《证券日报》《上海证券报》上披露，具体内容详
见公司于上述网站和媒体披露的文件。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：公司 2023 年度利润分配方案
各位股东和股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公
司母公司报表期末未分配利润为人民币530,850.38万元。
公司2023年度利润分配方案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币16.5元（含税），共计派发现金红
利341,361.74万元（占2023年归属于上市公司股东净利润的比重为50.85%），剩
余未分配利润结转至下一年度。
以上现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H
股股东支付。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》等法律法规、公司证券上市地证券监管机构监管规则及《公
司章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关规定，结合公司实际，
现将 2023 年度公司董事领取薪酬事项汇报如下：
一、2023 年度董事薪酬确定原则及标准
（一）非独立董事
在股东单位任职的非独立董事，不在公司领取薪酬；在公司任职的非独立董
事（含董事长、副董事长），根据其在公司的具体任职情况，按照公司薪酬管理
制度领取相应薪酬。
（二）独立董事
由年度基本报酬和会议津贴两部分构成。具体标准为：
事为人民币 15 万元/年；
二、2023 年度董事从公司领取薪酬情况
所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2023 年年度报告》。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：关于续聘 2024 年度财务报告审计机构的议案
各位股东和股东代表：
永华明”）和安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司2023年度境内
外财务报告审计机构。2023年度，安永华明与安永香港遵照独立、客观、公正的
执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。
为保证公司年度审计工作的延续性，综合考虑安永华明与安永香港的前期审
计工作质量、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，拟续
聘安永华明与安永香港为公司2024年度境内外财务报告审计机构。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议，并提请股东大会授权董事会根据市场公允合理的定价原则以及审计服
务的范围、工作量等情况，与会计师事务所谈判或沟通后协商确定审计费用。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：关于续聘 2024 年度内部控制审计机构的议案
各位股东和股东代表：
公司 2023 年度聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安
永华明”）为公司 2023 年度内部控制审计机构，安永华明遵照独立、客观、公
正的执业准则，较好地完成了公司相关审计工作。
为保证公司年度审计工作的延续性，综合考虑安永华明的专业水准，建议续
聘安永华明为公司 2024 年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费与 2023 年度
保持一致，为人民币 117 万元。
以上内容已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，现提请公司股东大会
予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：关于增选公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东和股东代表：
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司控股股东中
国旅游集团有限公司提名，并经公司提名委员会审核同意，现推选常筑军先生（简
历附后）为公司第五届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起
至第五届董事会任期届满之日止。
以上内容已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
附：简历
常筑军先生，男，1973年7月出生，汉族，中共党员，经济学学士。现任
公司党委副书记、总经理、董事会秘书/联席公司秘书，兼任三亚中免棠畔投
资发展有限公司董事长。曾任公司副总经理、常务副总经理；中免公司1销售
部华北/东北地区销售经理、营运部酒水采购高级经理、品牌代理部总监、精
品香化营销部总监、香化食品营销部总监、进口烟酒营销部总监，总经理助理；
中免国际有限公司总经理等职务。
常筑军先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
中国免税品（集团）有限责任公司及前身简称为“中免公司”。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：关于修订《公司独立董事制度》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步优化公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董
事作用，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定和要求，结合公司实际情况，
公司拟对《公司独立董事制度》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件一。
以上内容已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提请公司股东大会
审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案
各位股东和股东代表：
为促进公司完善治理，规范投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效
沟通，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》
《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司投资者关系管理制度》相关条款进行修订，具体修订
内容详见附件二。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
为进一步提高公司治理水平，促进公司规范运作，根据《公司法》
《上市公
司章程指引》 《上市公司监管指引第 3 号——上市
《上市公司独立董事管理办法》
公司现金分红》
《上海证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》等相关规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及
上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容详见附件三。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记事宜。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法
规及《公司章程》的规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份
及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，结合公
司实际情况，公司拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订，具体修订
内容详见附件四。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关
法律法规及《公司章程》的规定，同时，鉴于《国务院关于股份有限公司境外募
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》等规定已被废止，
结合公司实际情况，公司拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订，具体
修订内容详见附件五。
以上内容已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，现提请公司股东大
会予以审议。
中国旅游集团中免股份有限公司
董 事 会
附件一：《公司独立董事制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以 第一条 为进一步完善中国旅游集团中免股份有限公司（以下
下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履 简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事
行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国
中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院办公厅关于上市公司独
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上海 立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券 “《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所
交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《中国旅游集团 股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证
中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定， 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章
特制定本制度。 程》等有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或
委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进 者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当
行独立客观判断的关系的董事。 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个
人的影响。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制
删除，条款号相应顺延
度另有规定的除外。
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求， 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，认真履行职责，维 监会”）规定、公司证券上市地证券交易所业务规则和《公司章程》
护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董 第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且不低于
事，且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。 3 人，其中至少包括 1 名会计专业人士。公司董事会设立审计与风
…… 险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发
展委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险管
理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
第十五条
并担任召集人/主席。
……
审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
的董事，其中至少有 1 名成员需具备《香港联合交易所有限公司证
会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委
券上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的
员会的召集人为会计专业人士。
财务管理专长，审计与风险管理委员会的召集人/主席由会计专业人
士担任。
第二章 独立董事的任职条件 第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
新增，条款号相应顺延 （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（如适用）；
（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》
《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、公司证券上市地证券交易所
业务规则及《公司章程》规定的情形。
第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
上市公司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有本制度第七条所要求的独立性； （二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规、部门规章及其他规范性文件； 规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、
立董事职责所必需的工作经验； 会计、财务、管理等工作经验；
（五）已根据中国证券监督管理委员会《上市公司高级管理人 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证
（六）《公司章程》规定的其他条件。 券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面
承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监
删除，条款号相应顺延
会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训。
第三章 独立董事的独立性 原第三章删除，内容并入其他章节
第七条 独立董事必须具有独立性，符合《指导意见》关于独立 第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
董事独立性的要求。下列人员不得担任独立董事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（但不包括担任独立 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
董事）及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 女、主要社会关系；
子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 其配偶、父母、子女；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大 （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务 业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （七）最近两年曾经具有前述第（一）至（五）项所列举情形
（八）《公司章程》规定的其他人员； 的人员及最近 12 个月内曾经具有前述第（六）项所列举情形的人员；
（九）中国证监会认定的其他人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证
（十）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重
大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司
章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者公司证券上市地证券
交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员；前款第（四）项至第（六）项中的控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在
新增，条款号相应顺延
《公司法》等法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券交易所业务规则等规定的不得被提名为上市公司董事的情形，
并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）公司证券上市地证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司担任独立董
第二十条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保 事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事， 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具
且不低于三人。其中至少包括一名会计专业人士。 备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰 （一）具有注册会计师执业资格；
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
（一）具有注册会计师执业资格； 职称或者博士学位；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授 （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
职称或者博士学位； 管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第四章 独立董事的提名、选举和更换 第三章 独立董事的任免
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行
股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
提名独立董事的权利。
定。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
的关系发表公开声明。
立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公布上述内容，同时应当在公告中表明有关独立董事的议案以上海
证券交易所审核无异议为前提。
新增，条款号相应顺延 第十三条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
查，并形成明确的审查意见。
第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东
大会通知公告时，向公司证券上市地证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立
董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关
声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保
证公告内容的真实、准确、完整。
第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提 第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出 要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提
机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 出异议，公司应当及时披露。
的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会 候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易
应当在股东大会上对该独立董事候选人被交易所提出异议的情况作 所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已
出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
新增，条款号相应顺延
积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会 第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
提请股东大会予以撤换。 职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依
独立董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
大会解除其职务。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以 独立董事不符合本制度第六条第（一）项或者第（二）项规定
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公 的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
开的声明。 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事因触及前款规定的情形提出辞职或者被解除职务导致
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》 董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数，同时应通知上海 《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
证券证券交易所，作出公告并聘请独立董事。 应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。在董事会批准独立 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董
董事辞职前，独立董事应当继续履行责任。 事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于《指导 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立 的比例不符合法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地
董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自 证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立董事候选人。 会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补
选。
第五章 独立董事的职权 第四章 独立董事的职责和履职方式
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会及董事会各专门委员会决策并对所议事项发
表明确意见；
新增，条款号相应顺延 （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证
券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十五条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立
董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
告，作为其判断的依据。 者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他职权。
同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全
由公司承担。 体独立董事的过半数同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
情况予以披露。 述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会中，独立董事应当在委员会成员中占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
第十六条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
删除，条款号相应顺延
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于人民币 300 万元（含 300 万元）或高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）审计意见涉及事项；
（七）在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、
公司关于对外担保方面的法律、法规的执行情况；
（八）公司年度财务结果出现盈余，董事会未做出现金利润分
配的预案；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 独立董事应当就本制度第十六条所列事项发表以下
几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无
法发表意见及其障碍。
第十八条 如本制度第十六条所列事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十二条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
新增，条款号相应顺延 行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会 并书面委托其他独立董事代为出席。
提请股东大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记
录中载明。
第二十五条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二
十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董
新增，条款号相应顺延 事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规
定、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，
并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披
露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和公司证券上市地证券交易所报告。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证
券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一
款第（一）项至第（三）项、第二十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地证券交易所业务
规则及《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第六章 独立董事的义务 删除，内容并入其他章节
第十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，
充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，认真履行职责，维
护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障
独立董事依法履职。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向公司证
券上市地证券交易所报告：
新增，条款号相应顺延 （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记
录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确
认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存 10 年。
第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经 第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职
营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独 报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 内容：
的情况进行说明。 （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第
二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使《独立董事管理办
法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
新增，条款号相应顺延 第三十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
第七章 独立董事履行职责的保障 第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
第二十三条 公司向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。 人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、 为独立董事履行职责提供协助。
提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第二十二条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 第三十七条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 权。为保证独立董事有效行使职权，公司应向独立董事定期通报公
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求 司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工
补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 作。
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
会应予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 见采纳情况。
存 5 年。 第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门
委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少 10 年。
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等
有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
预其独立行使职权。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和公司证券上市地证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和公司证券上市地证券交易所报告。
第二十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时 第四十条 独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费
所需的费用由公司承担。 用由公司承担。
第二十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披 津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并
露。 在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降 第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章 独立董事的法律责任
第二十八条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
删除，条款号相应顺延
地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，而
未提出反对意见；
（四）关联交易导致公司重大损失，独立董事未行使否决权的。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十九条 独立董事明知董事会决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》而致使公司遭受严重损失的，独立董事未发表反对
意见，或者从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁
止的违法行为，致使公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第九章 附则 第六章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份
不足 5%但对公司有重大影响的股东；
第三十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》 （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到 5%，
中该等术语的含义相同。 且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
除非有特别说明，本制度所使用的其他术语与《公司章程》中
该等术语的含义相同。
第三十一条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大会 第四十四条 本制度及其修订由公司董事会负责拟订，并自股东
决议通过之日起生效。 大会批准之日起生效并实施。
第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部
门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则及《公司章程》的规
第三十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法 定执行。本制度如与生效后国家新颁布或修改的法律、行政法规、
律、法规或本公司章程的规定相冲突的，以法律、法规或本公司章 部门规章、公司证券上市地证券交易所业务规则或《公司章程》相
程的规定为准。 冲突的，以法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地证券交易
所业务规则及《公司章程》的规定为准。公司应及时对本制度进行
修订。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件二：《公司投资者关系管理制度》修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简
第一条 为了促进中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）完善治理，规范公司投资者关系管理工作，保持公司诚
司”）的诚信自律、规范运作，保持公司诚信、公正、透明的对外形
信、公正、透明的对外形象，加强与投资者之间的有效沟通，切实
象，加强与投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解和认同，
保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
更好地服务于投资者，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共
司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下
和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
简称“中国证监会”）《上市公司投资者关系管理工作指引》《上海
颁布的相关上市公司信息披露的规定、《上市公司与投资者关系工作
证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自
及其他适用法律、法规、规范性文件以及《中国旅游集团中免股份有
律监管指引》”）及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情
简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本
况，特制定本制度。
制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息
第二条 投资者关系管理是指公司借助各种媒体和手段，通
披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增
过充分的信息披露，与投资者进行交流和沟通，使投资者及时了解公
进投资者对上市公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企
司的生产经营状况和发展前景，并取得投资者的认同，与投资者之间
业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相
建立一种相互信任、利益一致的公共关系。
关活动。
第三条 投资者关系工作的目的是： 第三条 投资者关系工作的目的是：
（一） 促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司 （一） 促进公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的进
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的进一步了解和熟悉； 一步了解和熟悉；
（二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。 （二） 建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持；
（三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。 （三） 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化；
（四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理 （四） 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资
念。 理念；
（五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。 （五） 增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第四条 投资者关系管理的基本原则：
（一）充分披露信息原则，即除强制的信息披露以外，公司还应
主动披露投资者关心的其他相关信息；
第四条 投资者关系管理的基本原则：
（二） 合规披露信息原则，即遵守国家法律、法规及证券监管部
（一） 合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息
门、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、
披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行
准确、完整、及时；
业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德
（三） 投资者机会均等原则，即公平对待所有股东及潜在投资
规范和行为准则。
者，避免进行选择性信息披露；
（二） 平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等
（四） 诚实守信原则，即做到客观、真实和准确，避免过度宣传
对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
和误导；
（三） 主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，
（五） 高效低耗原则，即既要保证信息的时效性又要提高沟通效
听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
率，控制沟通成本；
（四） 诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重
（六） 保密性原则，即与投资者进行信息沟通不得影响公司生产
诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
经营，不得泄露商业机密和非公开披露的信息；
（七） 互动沟通原则，即主动听取投资者的意见、建议，实现与
投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
新增，条款号相应顺延 第五条 公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
工作人员不得在投资者关系管理活动中出现以下情形：
（一） 透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披
露的信息相冲突的信息；
（二） 透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三） 选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四） 对公司证券价格作出预测或承诺；
（五） 未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六） 歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露
的行为；
（七） 违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八） 其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及衍生品种
正常交易的违法违规行为。
第二章 投资者关系管理的对象及内容 第二章 投资者关系管理的对象及内容
第六条 投资者关系管理工作的对象包括：
（一） 投资者；
第五条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的
（二） 证券分析师及行业分析师；
股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监
（三） 财经媒体及行业媒体等传播媒介；
管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本制度
（四） 投资者关系顾问；
所称的投资者为上述人员或机构的总称。
（五） 证券监管机构等相关政府部门；
（六） 其他相关个人和机构。
第七条 投资者关系管理工作的主要职责包括：
新增，条款号相应顺延 （一） 拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二） 组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三） 组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定
期反馈给公司董事会以及管理层；
（四） 管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五） 保障投资者依法行使股东权利；
（六） 配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的
相关工作；
（七） 统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八） 开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第八条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息
作为交流内容，主要包括：
第六条 投资者关系管理工作的内容主要包括： （一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争 竞争战略和经营方针等；
战略和经营方针等； （二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、 况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； 等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资
变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联
及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。
（六） 公司的环境、社会和治理信息；
（七） 股东权利行使的方式、途径和程序等；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（八） 投资者诉求处理信息；
（九） 公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（十） 公司的其他相关信息。
第三章 投资者关系管理的组织机构和职能 第三章 投资者关系管理的组织机构和职能
第七条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参
加重大投资者关系活动，包括股东大会、业绩发布会、新闻发布会、
路演推介、重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事
长不能出席的情况下，除法律法规或《公司章程》另有规定外，由总 删除，条款号相应顺延
经理或董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
董事长出席年度股东大会，并安排相关董事会专门委员会的主
席，或其授权代表在年度股东大会上回答提问。
第八条 董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面统筹、协调与 第九条 董事会秘书为公司投资者关系管理的负责人，负责组
安排，主要职责包括： 织和协调投资者关系管理工作。主要职责包括：
（一） 负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划； （一） 负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二） 协调和组织公司信息披露事项； （二） 协调和组织公司信息披露事项；
（三） 全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动； （三） 全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四） 制定公司投资者关系管理的评价及考核体系； （四） 制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五） 为公司重大决策提供参谋咨询； （五） 公司重大决策提供参谋咨询；
（六） 向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本 （六） 向公司董事、监事、高级管理人员介绍公司信息披露的
市场动态； 进展情况及资本市场动态；
（七） 根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人 （七） 根据需要安排对公司董事、监事、高级管理人员和投资
员进行培训等； 者关系管理人员进行培训等；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（八） 其他应由董事会秘书负责的事项。 （八） 其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、总经理及公司指定的其他高级管 公司董事长及其他董事会成员、总经理及公司其他高级管理人
理人员、投资者关系管理部门等应当在接待投资者、证券分析师或接 员、其他工作人员等应当在接待投资者、证券分析师或接受媒体访
受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。 问前，征询董事会秘书的意见。
第九条 董事会办公室是公司投资者关系管理部门。投资者关系管 第十条 董事会办公室是公司投资者关系管理部门，是公司董事
理部门是公司董事会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者 会负责投资者关系管理的办事机构，是公司投资者关系管理工作的
关系管理的职能部门。 职能部门。
投资者关系管理部门是公司与投资者沟通的基本桥梁，是公司搜 董事会办公室是公司与投资者沟通的基本桥梁，是公司搜集与
集与整理公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信息的唯一提 整理公开披露信息的综合性平台，是公司公开披露信息的唯一提供
供者，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。 者，是公司组织投资者活动、接待投资者的唯一部门。
投资者关系管理部门在董事会秘书的领导下开展投资者关系管 董事会办公室在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理工
理工作，与投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投 作，与投资者保持良好的日常沟通与交流；具体落实公司各项投资
资者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司 者关系活动；及时总结并汇报资本市场动态及投资者对行业与公司
的看法及建议；参加公司重要会议，参与公司重要决策，发挥参谋咨 的看法及建议；参加公司重要会议，参与公司重要决策，发挥参谋
询的作用。 咨询的作用。
第十一条 董事会办公室应设立投资者联系电话、传真和电子
第十条 投资者关系管理部门配备必要的通讯设备和计算机等办 邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真
公设备及交通工具，保持公司网络和对外咨询电话的畅通。 友好接听接收，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
号码、地址如有变更应及时公布。
第十一条 在日常投资者关系管理工作中，投资者关系管理部门 第十二条 在日常投资者关系管理工作中，董事会办公室主要
的主要工作内容包括： 工作内容包括：
（一） 汇集公司财务、业务、法律等相关信息，组织、协调定期 （一） 汇集公司财务、业务、法律等相关信息，组织、协调定
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告和临时报告等的编制，根据相关法律、法规、《上市规则》的要 期报告和临时报告等的编制，根据相关法律、法规、《上市规则》的
求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行统一披露； 要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行统一
（二） 拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施； 披露；
（三） 建立上市公司法律法规库，为领导决策提供支持； （二） 拟定投资者关系管理的有关制度，报董事会批准实施；
（四） 组织公司职能部门，通过电话、电子邮件、传真、接待来 （三） 多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通
访等形式回答投资者的咨询，并调查研究公司与投资者关系状况； 过公司官网、自媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基
（五） 定期或者在必要时，组织证券分析师和相关中介机构分析 地等渠道，利用中国投资者网和公司证券上市地证券交易所、证券
会、网络会议、业绩路演、投资者见面会等活动，与投资者进行沟通； 登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东大会、投资者说明
（六） 在公司网站设立投资者关系管理专栏，同步披露公司公 会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进
告、定期报告等公开信息，方便投资者查询； 行沟通交流；
（七） 设立投资者关系热线，由专人值守，以便投资者咨询； （四） 按照中国证监会、公司证券上市地证券交易所的相关规
（八） 与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系，提高 定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建
市场对公司的关注度； 议。投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说
（九） 加强与媒体的合作，跟踪并引导媒体的报道，安排高级管 明会等情形。一般情况下董事长或者总经理应当出席投资者说明会，
理人员和其他主要人员的采访、报道； 不能出席的应当公开说明原因；
（十） 与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的合作、交流 （五） 在公司官网开设投资者关系专栏，收集和答复投资者的
和沟通，安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好的沟 咨询、投诉和建议等诉求，及时发布和更新投资者关系管理相关信
通关系； 息。同步披露公司公告、定期报告等公开信息，方便投资者查询；
（十一） 与公司法律事务机构合作处理有关投资者及其他证 （六） 管理、运行和维护公司投资者关系微信公众号及其他服
券事务的诉讼； 务于投资者的自媒体平台，为投资者提供便利服务；
（十二） 知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项， （七） 与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持联系，提
如重组、兼并、收购、重大合同或协议，并提供参考意见； 高市场对公司的关注度；
（十三） 建立投资者关系管理档案，按月对公司投资者变化情 （八） 实时跟踪公司舆情，加强与财经媒体的合作，统筹安排
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
况进行汇总，对投资者持股出现的异常情况及时上报公司董事会，并 高级管理人员和其他主要人员的采访、报道；
按《上市规则》的有关规定履行信息披露义务； （九） 与监管部门、行业协会、交易所等保持良好的合作、交
（十四） 按月汇总投资者咨询情况，对投资者关注的共同性问 流和沟通，安排公司代表出席有关会议，维护公司形象，形成良好
题及时上报公司董事会，以便公司进行分析和研究，进一步加强公司 的沟通关系；
管理，实现公司价值的最大化，最大程度地保护投资者的利益。 （十） 知悉并参与公司可能引致信息披露义务的重大事项，如
重组、兼并、收购、重大合同或协议，并提供参考意见；
（十一） 按照《自律监管指引》的相关要求建立并保管投资
者关系管理档案；
（十二） 对公司投资者变化情况进行汇总，对投资者持股出
现的异常情况及时上报公司董事会，并按《上市规则》的有关规定
履行信息披露义务；
（十三） 分析研究资本市场及投资者动向，包括投资者咨询、
投诉和建议等诉求等，对投资者关注的共同性问题及时向公司董事
会及管理层反馈，以便公司进行分析和研究，进一步加强公司管理，
实现公司价值的最大化，最大程度地保护投资者的利益；
（十四） 定期对董事、监事、高级管理人员和工作人员开展
投资者关系管理工作的系统性培训；
（十五） 倡导投资者提升股东意识，坚持理性投资、价值投
资和长期投资的理念，形成理性成熟的投资文化；
（十六） 积极支持、配合投资者依法行使股东权利，以及投
资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉
讼等维护投资者合法权益的各项活动。
新增，条款号相应顺延 第十三条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、公司
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
证券上市地证券交易所的规定召开投资者说明会：
（一） 公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二） 公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三） 公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查
后发现存在未披露重大事件；
（四） 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五） 其他应当召开投资者说明会的情形。
第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、公司
证券上市地证券交易所的规定，及时召开业绩说明会，对公司所处
行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险与困
新增，条款号相应顺延
难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明会应当提前征
集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语
音等形式。
第十五条 公司控股股东以及董事、监事和高级管理人员应当
新增，条款号相应顺延 高度重视、积极参与和支持投资者关系管理工作，并为董事会秘书
履行投资者关系管理工作职责提供便利条件。
第十二条 公司的其他各部门应为投资者关系管理部门提供数
据信息。
财务管理部负责定期提供信息披露和对外报送文件的财务相关
信息。 删除，条款号相应顺延
战略管理部负责定期提供信息披露和对外报送文件的业务相关
信息。
法律事务部负责提供信息披露和对外报送文件的法律相关信息。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
同时，法律事务部应按投资者关系管理部门的要求，从防范法律风险
角度为投资者关系管理工作中信息披露和对外报送的特定文件进行
核查。
公司其他各部门应根据投资者关系管理部门的工作需要提供必
要的支持，包括资料搜集与整理。
第十三条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子
第十六条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的
公司，有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作，并
子公司，有义务协助董事会办公室实施投资者关系管理工作，并根
根据投资者关系管理部门的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集
据董事会办公室的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
与整理。
第十四条 为投资者关系管理部门提供资料的各部门或子（分） 第十七条 为董事会办公室提供资料的各部门或子（分）公司，
公司，应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。 应对所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第四章 投资者关系管理的方式和工作程序 第四章 投资者关系管理的方式和工作程序
第十五条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式： 第十八条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）； （一） 公告，包括定期报告和临时报告及通函；
（二） 股东大会； （二） 股东大会；
（三） 公司网站； （三） 投资者说明会；
（四） 电话咨询； （四） 公司网站；
（五） 媒体采访和报道； （五） 上海证券交易所上证 e 互动平台；
（六） 邮寄资料； （六） 公司投资者关系微信公众号、小程序及其他服务于投资
（七） 实地考察和现场参观； 者的自媒体；
（八） 广告和其他宣传资料； （七） 电话、电子邮件、传真；
（九） 路演、分析师会议、主题推介等； （八） 投资者教育基地；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（十） 走访投资者。 （九） 媒体采访和报道；
（十） 邮寄资料；
（十一） 实地考察和现场参观；
（十二） 广告和其他宣传资料；
（十三） 路演、分析师会议、主题推介等；
（十四） 投资者调研；
（十五） 走访投资者。
第十六条 对投资者的接待程序：
对于以电话、信函、传真、网站等形式提出问题的投资者，投资 第十九条 对投资者的接待程序：
者关系管理部门应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息的投 对于以电话、信函、邮件、传真、网站等形式提出问题的投资
资者，如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予以准确、 者，董事会办公室应首先确定其来访意图。对于咨询公司投资信息
完整的回答；如果该等问题所涉及的信息为非公开披露信息，应委婉 的投资者，如果该等问题所涉及的信息为公开披露信息，应及时予
谢绝并告之理由。对于探询公司敏感信息的投资者，如果公司有统一 以准确、完整的回答；涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披
答复的，应按照统一答复及时回答；如果公司没有统一答复的，应委 露的重大信息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，董
婉谢绝并告之理由，对于投资者非常关心的重大问题应及时向董事会 事会办公室应当告知投资者关注公司公告，并就信息披露规则进行
秘书报告。 必要的解释说明。
对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解确 对于实地拜访的投资者，按照如下程序接待：来访信息→了解
认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待登 确认来访意图和人员→安排接待方式和接待人员→接待准备和接待
记→接待、洽谈、回复等→投资者关系管理部门备案。对于重要的接 登记→接待、洽谈、回复等→董事会办公室备案。
待，应作接待记录、录音或录像。
第十七条 投资者接待工作由投资者关系管理部门统一协调，公 第二十条 投资者接待工作由董事会办公室统一协调，公司有
司有关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。 关部门、单位应为接待投资者提供必要的工作条件。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十一条 公司控股股东、董事、监事、高级管理人员及其
新增，条款号相应顺延 他员工在接受调研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应
当全程参加调研。
第十八条 按照对等原则和重要性原则，安排公司高级管理人员
第二十二条 投资者现场考察，需报请董事会秘书批准，并
会见投资者。到现场考察，需报请公司高级管理人员批准，并确定考
确定考察计划和陪同人员，被考察单位应积极配合。
察计划和陪同人员，被考察单位应积极配合。
第二十五条 公司应当合理、妥善地安排活动过程，做好信
新增，条款号相应顺延
息隔离，避免使来访者有机会接触到未公开披露的重大信息。
第二十六条 与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参
加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，还应当
新增，条款号相应顺延
要求调研机构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求与其签
署符合《自律监管指引》相关要求的承诺书。
第二十七条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研
新增，条款号相应顺延 记录，参加调研的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，
可以对调研过程进行录音录像。
第二十一条 在接待投资者、证券分析师时，若对于该问题的 第二十八条 在接待调研机构及个人时，若对于该问题的回
回答内容个别的或综合的等同于提供未曾发布的股价敏感资料，任何 答内容个别的或综合的等同于提供未曾发布的股价敏感资料，任何
人均必须拒绝回答。证券分析师要求提供或评论可能涉及公司未曾发 人均必须拒绝回答。投资者要求提供或评论可能涉及公司未曾发布
布的股价敏感资料，也必须拒绝回答。 的股价敏感资料，也必须拒绝回答。
第二十九条 公司应当要求调研机构及个人将基于交流沟通
新增，条款号相应顺延 形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或者使
用前知会公司。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十二条 证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信
息以致在其分析报告或报道中出现重大错误的，应要求该证券分析师
或媒体记者立即更正，并适当发布澄清公告。 第三十条 调研机构及个人或媒体记者误解了公司提供的任何
第二十三条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对 信息以致在其分析报告或报道中存在错误、误导性记载的，应要求
于证券分析师定期或不定期送达公司的分析报告并要求给予意见，公 其立即更正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说明。
司必须拒绝。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公众所知 如涉及未公开重大信息，公司应当要求其不得对外泄露，并明确告
悉或不属于股价敏感资料，公司应通知证券分析师；若公司认为该等 知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏感资料，应当考虑公
开披露有关资料并同时纠正报告。
第五章 投资者关系管理部门人员行为准则 第五章 投资者关系管理部门人员行为准则
第二十四条 投资者关系管理部门是投资者了解公司情况的主
要窗口，投资者关系管理部门工作人员要热情、耐心、平等对待每一
第三十一条 董事会办公室是投资者了解公司情况的主要窗
位投资者，并努力提高素质和技能：
口，董事会办公室工作人员要热情、耐心、平等对待每一位投资者，
（一） 了解公司发展战略、管理、市场营销、财务、人事状况以
并努力提高素质和技能：
及公司所处行业的基本情况，准确把握与投资者交流时的信息披露尺
（一） 良好的品行和职业素养，诚实守信；
度；
（二） 良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关
（二） 熟悉公司治理、财务会计和信息披露相关法规；
法律、法规和证券市场的运作机制；
（三） 具有较好的与投资者沟通的技能，有较强的协调能力；
（三） 良好的沟通和协调能力；
（四） 诚实守信，有良好的执业操守，不利用工作便利为自己或
（四） 全面了解公司以及公司所处行业的情况。
他人谋求私利，不泄漏公司商业秘密和尚未公开披露的股价敏感信
息。
第六章 附则 第六章 附则
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十七条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自股东大 第三十四条 本制度及其修订由公司董事会拟订，并自董事
会决议通过之日起生效。 会决议通过之日起生效。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件三：《公司章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效
司”、“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有
企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代
《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国
国有企业制度，根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
企业国有资产法》 （以下简称“《企业国有资产法》”）、
《上市公司治理准
组织工作条例（试行）》《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司
则》 、
《上市公司章程指引》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《中国共
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《国务
公司治理准则》 《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
管理试行办法》《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“《必备条款》”）、
所股票上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（以下简称
称“
《香港上市规则》”）等有关规定和要求，制订本章程。
“ 修改意见函》”）、
《 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简
称“《香港上市规则》”）及其他有关规定和要求，制订本章程。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证 会”） 《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证
监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000 监许可[2009]798 号）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 22,000
万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。 万股，于 2009 年 10 月 15 日在上海证券交易所上市。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公 司 于 2021 年 11 月 9 日 经 中 国 证 监 会 核 准 ， 在 香 港 发 行 公 司 于 2021 年 11 月 9 日 经 中 国 证 监 会 核 准 ， 在 香 港 发 行
前款所称 H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明
股票面值，以港币认购及进行交易的股票。
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8 层；
第五条 公司住所：北京市东城区东直门外小街甲 2 号 A 座 8
邮政编码：100027；
层；
电话：010-84478888；
邮政编码：100027。
传真：010-84479797。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负
亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等额股
盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司全部资产分为等
份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
司的债务承担责任。公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定
产对公司的债务承担责任。
外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约
文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。 理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问（首席合规官）。
第三章 股份 第三章 股份
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门批 公司在任何时候均设置普通股；根据需要，可以设置其他种类的
准，可以设置其他种类的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所 股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同
作的任何分派中享有同等权利。 等权利。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币一元。
一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投 第十八条 经国务院证券监督管理机构注册或备案，公司可以向
资人和境外投资人发行股票。 境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中国香港、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区 澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除
以外的中华人民共和国境内的投资人。 前述地区以外的中国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币
第十九条 公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民
认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，
币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的
称为外资股。经国务院授权的部门批准发行，并经境外证券监督管理机
股份，称为外资股。在境外证券交易所上市交易的外资股，称为境外
构核准，在境外证券交易所上市交易的股份，称为境外上市外资股。
上市外资股。内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有相同的
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付
权利并承担相同的义务。
股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴
H 股是指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以
付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。
港币认购及进行交易的股票。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，在以股息或其他形式所
做的任何分派中，享有相同的权利并承担相同的义务。
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次
向境内投资人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内
资股。前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司成立后，经中国证监会批准，于 2009 年首次向 经中国证监会批准，公司于 2013 年以非公开发行方式向 8 名特
境内投资人及其他合格投资者公开发行了 22,000 万股境内上市内资股。 定投资者发行了 96,237,772 股境内上市内资股。前述发行后，公司
前述发行后，公司的股份总数为 88,000 万股，均为人民币普通股。 的股份为 976,237,772 股，均为人民币普通股。
经中国证监会批准，公司于 2022 年首次向境外投资人公开发行了 经公司股东大会批准，公司于 2017 年以总股本 976,237,772 股
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行完成，公司 976,237,772 股。前述转增完成后，公司的股份为 1,952,475,544 股，
的股份总数为 2,068,859,044 股，全部为普通股。其中内资股股东持有 均为人民币普通股。
股，占公司股本总额的 5.63%。 了 116,383,500 股 H 股。
公司成立时的股份总数为 66,000 万股，上述股份发行及转增股
本完成后，公司的股份总数为 2,068,859,044 股，全部为普通股。其
中内资股股东持有 1,952,475,544 股，占公司股本总额的 94.37%；H
股股东持有 116,383,500 股，占公司股本总额的 5.63%。
第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行内资股
和境外上市外资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 删除，条款号相应顺延
公司依照前款规定分别发行内资股和境外上市外资股的计划，可以
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内或其批准文件的有
效期内分别实施。
第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行内资股
和境外上市外资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 删除，条款号相应顺延
经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。
第三十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何
时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得
括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应 份的人提供任何资助。
当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十四条所述的情形。
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规及 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规
本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加 及本章程的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式
资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）向现有股东派送新股； （四）以公积金转增股本；
（五）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。 地证券交易所的规则许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的 公司增加资本，按照本章程及公司股票上市地的证券交易所的规
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
规则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地的 则的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证
证券交易所的规则规定的程序办理。 券交易所的规则规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回； 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
（三）在证券交易所外以协议方式购回； 式，或者法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（四）国家法律、行政法规和有关主管部门批准的其他方式。 地证券监管机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行，并在 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
遵守法律法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规则等相
关规定的情况下进行。
第二十九条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当
事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批 删除，条款号相应顺延
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义
务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十条 公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十七 第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
公司因购回股份而注销股份，应向原公司登记机关申请办理注册资 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相
公司 H 股的回购应遵守《香港上市规则》及 H 股上市地其他相关 关监管规定。
监管规定。
第三十一条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的
股份，应当遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利 删除，条款号相应顺延
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面
余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利
润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所
得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得
超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新
股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中
支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核
减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计
入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。
法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对前述
股份购回涉及的财务处理另有规定的，从其规定。
第三十三条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
删除，条款号相应顺延
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履
行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该
贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅
度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该
合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人
共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项
财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司
某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； 删除，条款号相应顺延
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是
不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资
产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润
中支出的）。
第三十五条 除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股 第二十九条 公司的股份可以依法转让。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
票上市地的证券交易所的规则另有规定外，公司的股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。
第三十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易
年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，还
除前款规定外，发起人和公司股东拟转让其持有的公司股份的，
应当符合届时有效的法律、法规和公司股票上市地相关监管规则的相关
还应当符合届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
规定。
司股票上市地证券交易所的规则的规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间所持本公司股份发生变动的，应当及时
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
向公司报告并由公司在公司股票上市地证券交易所网站公告，每年转让
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
……
……
第四章 股票和股东名册 整个章节删除，条款号相应顺延
第五章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓 第三十四条 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 或者其他有关规定处理。其中 H 股股东遗失股票申请补发的，其股
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百五十条 票的补发应当符合下列要求：
的规定处理。 （一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股
处理。 份要求登记为股东的声明。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： ……
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或
者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请
的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求
登记为股东的声明。
……
第五十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票
的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 删除，条款号相应顺延
者）
，其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第五十一条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受
删除，条款号相应顺延
到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第五十四条 公司股东享有下列权利： 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 配；
大会，并行使相应的表决权； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询； 东大会，并行使相应的表决权；
（四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
市地的证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
股份； 上市地证券交易所的规则及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括： 的股份；
(1)所有各部分股东的名册； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
(2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括： 余财产的分配；
(a)现在及以前的姓名、别名； （七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
(b)主要地址（住所）； 求公司收购其股份；
(c)国籍； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务； 地证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。
(e)身份证明文件及其号码。
(3)公司股本状况；
(4)公司最近一期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事
会报告；
(5)公司债券存根；
(6)财务会计报告；
(7)公司股东大会、董事会及监事会的决议；
(8)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、
数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告，并按内
资股及外资股进行细分；
(9)股东大会会议记录（仅供股东查阅）；
(10)已呈交中国市场监督管理部门或其他主管机关备案的最近一
期的年度报告副本。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
财产的分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地
的证券交易所的规则及本章程所赋予的其他权利。
第五十九条 公司股东承担下列义务： 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 （一）遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
市地的证券交易所的规则和本章程； 上市地证券交易所的规则和本章程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加 任。
任何股本的责任。
第六十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市地的证券交易所
的规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使
其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
删除，条款号相应顺延
责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公
司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章
程提交股东大会通过的公司改组。
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第六十四条规定的担保事项； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
…… ……
（十六）决定因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的 （十六）决定因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定
情形收购公司股份的事项； 的情形收购公司股份的事项；
…… ……
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的 （十八）审议批准法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 司股票上市地证券交易所的规则或本章程规定应当由股东大会决定
…… 的其他事项。
……
第六十六条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提 第四十七条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后
交股东大会审议： 提交股东大会审议：
…… ……
（四）公司股票上市地证券监管机构、证券交易所或者公司章程规 （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
定的其他情形。 市地证券交易所的规则和本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以
适用前两款规定。 免于适用前两款规定。
第七十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合 第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十七条规定的提案，股 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，
东大会不得进行表决并作出决议。 股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地
第七十九条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地 点和审议的事项于会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股
点和审议的事项于会议召开 20 日前书面通知各股东；临时股东大会应 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
当于会议召开 15 日前书面通知各股东。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券交易所的规则另有规定的，从其规定。
第八十条 股东大会的通知应当符合下列要求： 第六十一条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）以书面形式作出； （一）会议的时间、地点、会议期限及会议形式；
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股 股东；
本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如 （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 市地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决，而该 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
股东代理人不必为股东； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码； ……
（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
……
第八十二条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的
规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会
上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
第六十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公
有表决权）以公告或公司股票上市地证券交易所允许的方式发出或
告方式进行。
送达。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督管
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督
理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
管理机构规定条件的媒体发布。
关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的方
式进行通知。
第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 应当载明下列内容：
章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 （一）代理人的姓名；
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 ……
容：
（一）代理人的姓名；
……
第八十八条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委
人是否可以按自己的意思表决。
托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有 第七十条 H 股股东表决代理委托书至少应当在该委托书委托
关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住 表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
…… ……
第九十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤
回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始
删除，条款号相应顺延
前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决
仍然有效。
第九十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理 持。
由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。 召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使
召开股东大会时，会议主持人违反本章程及股东大会议事规则使股 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百〇一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印
件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理 删除，条款号相应顺延
费用后 7 日内把复印件送出。
第一百〇五条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 （一）公司增加或者减少注册资本；
其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行公司债券； （三）本章程的修改；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（四）本章程的修改； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 （五）股权激励计划；
近一期经审计总资产 30%的； （六）利润分配政策的调整或变更；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（七）利润分配政策的调整或变更； 地证券交易所的规则或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或本 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权
第一百〇六条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权（累积投票制除
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
外）。
……
……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
第一百〇九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举 2 名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进
表决。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股
票制。
东大会的决议，应当实行累积投票制。
……
……
董事、监事提名的方式和程序为：
董事、监事提名的方式和程序为：
……
……
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以
（二）董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
上的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情
的股东可以提名独立董事候选人，并提供候选人的简历和基本情况，提
况，提交股东大会选举。独立董事提名人不得提名与其存在利害关系
交股东大会选举。
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
……
董事候选人。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第一百一十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主
删除，条款号相应顺延
持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
决的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百一十四条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有
两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表 删除，条款号相应顺延
决权全部投赞成票或者反对票。
第一百一十五条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表
删除，条款号相应顺延
决，会议主持人有权多投一票。
第一百一十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当载入会议记录。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股 第一百〇二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股
东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第一百〇
二十八条至一百三十二条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 四条至第一百〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一百二十八条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否 第一百〇四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
有表决权，在涉及本章程第一百二十七条（二）至（八）、
（十一）至（十 有表决权，在涉及本章程第一百〇三条（二）至（八）、
（十一）至（十
二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在 二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东
类别股东会上没有表决权。 在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例 （一）在公司按本章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份
况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十条所定义的控 的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第二百一十七条所定义的
股股东； 控股股东；
（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议 （二）在公司按照本章程第二十七条的规定在证券交易所外以协
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有
股东； 关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其 （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
益的股东。 同利益的股东。
第一百二十九条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百二 第一百〇五条 类别股东会的决议，应当经根据本章程第一百〇
十八条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通 四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通过，方
过，方可作出。 可作出。
第一百三十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： 第一百〇八条 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 不适用类别股东表决的特别程序。
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院
证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。
第六章 党委 第五章 党委
第一百一十条 公司党委发挥“把方向、管大局、保落实”的领导
第一百三十四条 公司党委发挥“把方向、管大局、促落实”的领导
作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策
作用，在重大事项决策中履行决定或把关定向职责，贯彻党中央决策部
部署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
署和落实国家发展战略。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，
后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自
再由董事会按照职权和规定程序作出决定。董事会、经理层要自觉维护
觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行
党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。
使职权。
第七章 董事会 第六章 董事会
第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前
由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。董事无
须持有公司股份。 第一百一十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满
股东大会在遵守公司股票上市地有关法律、法规以及证券交易所的 前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
上市规则规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
就拟提议选举 1 名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及本
及就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将至少 章程的规定，履行董事职务。
为 7 天。提交以上所述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后 ……
开始计算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 日（或之前）结束。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程的
规定，履行董事职务。
……
第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向 第一百一十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董事 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或者独立董
辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没 事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3 或者独立董事中没有
有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和本章程规 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
定，履行董事职务。 章、公司股票上市地证券交易所的规则和本章程规定，履行董事职务。
…… ……
第一百四十六条 事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括三名独 第一百二十二条 董事会由 5-11 名董事组成，其中至少包括 3
立董事且三分之一以上董事人数需为独立董事，另外其中至少应有一名 名独立董事且 1/3 以上董事人数需为独立董事，且至少包括 1 名会计
独立董事具备符合监管要求的适当的专业资格，或具备适当的会计或相 专业人士，该会计专业人士须具备符合监管要求的适当的专业资格，
关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该超过董事会全体成员的半 或具备适当的会计或相关的财务管理专长。外部董事人数原则上应该
数。本条所称外部董事是指不在公司担任其他职务的非执行董事。公司 超过董事会全体成员的半数。外部董事是指不在公司担任其他职务的
董事由公司股东大会选举产生。 非执行董事。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的
数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者 过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董事长、副董 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。董
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
事长任期三年，可以连选连任。 事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
第一百四十七条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先经
过公司党委前置研究讨论。 第一百二十三条 董事会决定公司重大经营管理事项，应当事先
董事会行使下列职权： 经过公司党委前置研究讨论。
…… 董事会行使下列职权：
（九）决定本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六） ……
项规定的情形收购本公司股份的事项； (九)决定本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）
…… 项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 ……
理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的 (十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级 理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理
管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖惩事项； 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问（首
…… 席合规官）等高级管理人员，并决定其经营绩效考核、报酬事项和奖
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 惩事项；
…… ……
公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半 (二十五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 上市地证券交易所的规则和本章程授予的其他职权。
过，并及时披露。 ……
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十六）项及法律、 公司发生财务资助、提供担保交易事项，除应当经全体董事的过
行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则及本章程规 半数审议通过外， 还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，
定的其他事项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由过半 并及时披露。
数的董事表决同意。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定
资产。 删除，条款号相应顺延
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不
包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受
影响。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
第一百四十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实施情况；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（四）签署公司发行的证券，代表公司对外签署有法律约束力的重
……
要文件；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
……
市地证券交易所的规则、本章程规定的其他职权以及董事会授予的
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
其他职权。
第一百五十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提 第一百二十七条 公司董事会设立战略与可持续发展委员会、审
名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，其 计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并 会成员全部由董事组成，其中审计与风险管理委员会、提名委员会、
担任召集人；审计委员全体成员需为非执行董事，其中至少有一名成员 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专门委员会
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或 召集人由董事会任免。审计与风险管理委员会成员应当为不在公司
相关的财务管理专长的独立董事，审计委员会的召集人由具备适当的会 担任高级管理人员的董事，其中至少有 1 名成员须具备《香港上市规
计或相关的财务管理专长的独立董事担任。各专门委员会负责人由董事 则》所规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专
会任免。 长，审计与风险管理委员会的召集人由会计专业人士担任。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、职 董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会成员的组
权和程序等事项进行规定。 成、职权和程序等事项进行规定。
第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议
第一百六十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
记录，出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，
出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议记录上签名，在会议
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在
表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程
表决过程中表明异议的记载。会议记录应当真实、准确、完整，充分
中表明异议的记载。
反映董事对所议事项提出的意见。
……
……
第八章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计
第一百六十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总会计师
师 1 名，董事会秘书 1 名，总法律顾问（首席合规官）1 名，由董事
会聘任或解聘。
……
……
第一百六十五条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董 第一百四十条 公司经理层“谋经营、抓落实、强管理”，接受董
事会的管理和监事会的监督。 事会的管理和监事会的监督。
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
…… ……
（八）提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律顾问 （八） 提请董事会聘任或者解聘副总经理、总会计师、总法律
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
等高级管理人员； 顾问（首席合规官）等高级管理人员；
…… ……
（十二）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。 （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
总经理列席董事会会议。 上市地证券交易所的规则、本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十九条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有
必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织和协调公司
信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。确保：
（一）公司有完整的组织文件和记录；
（二）公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事
（三）公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，组织、协调和办理
件的人及时得到有关记录和文件。
公司信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
证券交易所的规则及本章程的有关规定。
司股票上市地证券交易所的规则及本章程的有关规定。
董事会秘书可以由公司董事或者其他高级管理人员兼任。公司聘请
的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身
份作出。
董事会制订董事会秘书工作规则，自董事会决议通过之日起生效。
第一百七十二条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面领导 第一百四十七条 公司实施总法律顾问制度，总法律顾问（首席
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中的法律合规事务，全 合规官）全面领导企业法律合规管理工作，统一协调处理经营管理中
面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导企业法律合规事务机构 的法律合规事务，全面参与重大经营决策，推进公司法治建设，领导
开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉及法律问题的，总法律顾 企业法律合规事务机构开展相关工作。党委、董事会研究讨论事项涉
问应当列席会议并提出法律意见。 及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应当列席会议并提出法律
意见。
第九章 监事会 第八章 监事会
第一百七十八条 监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
质询或者建议。 项提出质询或者建议。
第一百八十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会
第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事
设主席 1 人，监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决
会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
会议。
第一百八十三条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
第一百五十八条 监事会向股东大会负责，行使下列职权：
……
……
（六） 向股东大会提出提案；
（六） 向股东大会提出提案；
（七）提议召开临时股东大会和董事会临时会议；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）代表公司与董事交涉；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（十）核对董事会拟提交股东大会的财务报告和利润分配方案等财
担；
务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
……
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
用由公司承担；
……
第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主 第一百五十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
席召集。监事可以提议召开临时监事会会议。 提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十五条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面
方式进行。
第一百六十条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会的
监事会形成决议应当经三分之二以上监事会成员表决通过。
议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附
件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 整个章节删除，条款号相应顺延
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第二百〇九条 公司董事会应当在每次年度股东大会上，向股东呈
交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 删除，条款号相应顺延
由公司准备的财务报告。
第二百一十条 公司的年度财务会计报告应在召开年度股东大会
的二十日以前置备于公司供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
中所提及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股东大会召开前 21 日交 删除，条款号相应顺延
付给或以邮资已付的邮件将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包
括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表寄
给每个持有境外上市股份的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券
监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第二百一十一条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规
编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准
则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司 删除，条款号相应顺延
在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数
较少者为准。
第二百一十二条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应
当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编 删除，条款号相应顺延
制。
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
亏损。
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
资本公积金包括下列款项：
司的亏损。
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或董
第二百一十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百一十八条 公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性， 第一百七十一条 公司利润分配政策为：
同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （一）公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性，同时兼顾
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司可以现金分红或发放股票股利的方式（或同时采取两种方式） 公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规
在不影响公司持续盈利的前提下，公司充分考虑对投资者的回报， 许可的其他方式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采用现
在制定利润分配方案时，以母公司报表中可供分配利润为依据，每年按 金分红的利润分配方式。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
当年实现的公司合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。 （三）公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提下，公司
应当采取现金分红的方式进行利润分配。公司最近三年以现金方式
第二百一十九条 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正并且能满足 发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大
实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式 资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的
分配的利润不少于当年公司合并报表可供分配利润的 5%，且任意三个 现金分红政策：
连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
年均可分配利润的 30%。 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
前款所述“特殊情况”包括以下情形： 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
（一）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不足以实际派 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
发。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
（二）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非标准有保留 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20% 。
意见的审计报告。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
（三）公司当年年末资产负债率超过 70%。 款第 3 点的规定处理。
（四）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利
项目除外）。重大投资计划或重大现金支出包括但不限于：公司当年已 与股票股利之和。
经实施或未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、归还贷款、 （四）公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议
债券兑付的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规 例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足 应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决
上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 议或授权，在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
（六）公司向境外上市外资股股东支付股利，可以根据外汇管
理和跨境人民币管理等规定，以外币或者人民币派付。
第一百七十二条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、公司当年年
末资产负债率超过 70%的，可以不进行利润分配。
第二百二十条 公司的利润分配方案由公司总经理办公会拟定后 第一百七十三条 公司利润分配的决策程序为：
提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充 （一）公司应当多渠道充分听取中小股东对利润分配方案的意
分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。 见，公司管理层结合公司股本规模、盈利情况、现金流状况、资金
公司根据前述第二百一十九条规定的特殊情况无法按照既定的现 需求和股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议，并拟定科学、
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在 合理的利润分配预案提交董事会审议。
审议通过利润分配的董事会决议公告中结合所处行业特点、发展阶段和 （二）董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
自身经营模式、盈利水平和资金需求等因素，详细披露公司未进行现金 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件极其决策程
分红或现金分红水平较低的原因；留存未分配利润的确切用途以及预计 序要求等事宜。董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批
收益情况。独立董事应当发表明确意见。公司当年利润分配方案应当经 准。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权
益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。
董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参
会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董
事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相
应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发
表明确意见，并督促其及时改正。
（四）股东大会应当依法依规对董事会提出的利润分配方案进
行表决。公司利润分配方案应由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途
径（电话、传真、电子邮件、上证 e 互动平台等）接受股东对公司现
金分红的建议。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二百二十一条 在发生以下情形时，公司可对利润分配政策进行 第一百七十四条 公司利润分配政策的调整或变更程序：
调整： 在发生以下情形时，公司可以对利润分配政策进行调整：
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力； （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
（二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律 （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法
法规或规范性文件； 律法规或规范性文件；
（三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影 （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造成重大影
响； 响；
（四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策进 （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润分配政策
行调整的； 进行调整的；
（五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需要 （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度出发，需
对公司利润分配政策进行调整的。 要对公司利润分配政策进行调整的。
公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证 公司调整或变更利润分配政策应当经过详细论证后由董事会作
调整理由，形成书面论证报告，并与独立董事充分讨论，充分考虑中小 出决议，并提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东（包括股
投资者的意见，董事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过。 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十五条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政
第二百二十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策
策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的
的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要
要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
完备；公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充分表达意见
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金
和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；对现金分
分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
否合规和透明等。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二百二十三条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委
任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股
股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关
第一百七十六条 在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于
规定的要求。
无人认领的股息，公司可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
在遵守中国有关法律、法规的前提下，对于无人认领的股息，公司
可行使没收权利，但该权利在股息公告日之后 6 年的期间届满前不得行
使。
第二百二十六条 公司应当聘用符合《证券法》等国家有关规定的、 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
独立的会计师事务所进行年度财务报告及其他其他财务报告的审计、净 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
资产验证及其他相关的咨询服务等业务。 期一年，可以续聘。
第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东
大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但应经下一次股东大
删除，条款号相应顺延
会确认。在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会
计师事务所仍可行事。
第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董
事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； 删除，条款号相应顺延
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务
所为履行职务而必需的资料和说明；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会
议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务
所的事宜发言。
第二百三十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规
定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定
删除，条款号相应顺延
将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
东大会决定。
第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大
会作出决定。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会
计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规 第一百八十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
定： 30 日事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
所。 形。
离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将
该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规
定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进
一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的
事宜发言。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日
期生效。该通知应当包括下列陈述：
（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情
况的声明；或者
（二）任何应当交代情况的陈述。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送出
给有关主管机关。如果通知载有前款两项提及的陈述，公司应当将该陈
述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记
的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计
师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出
的解释。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二百四十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方
案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合
并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股
删除，条款号相应顺延
东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门
文件，供股东查阅。
对公司的 H 股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百五十三条 公司因下列原因解散： 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
出现； 由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
的股东，可以请求人民法院解散公司； 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百五十四条 公司有本章程第二百五十三条第（一）项情形的， 第二百〇三条 公司有本章程第二百〇二条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第二百五十五条 公司因本章程第二百五十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
第二百〇四条 公司因本章程第二百〇二条第（一）项、第（二）
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
定有关人员组成清算组进行清算。
日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
公司因本章程第二百五十三条第（四）项规定解散的，由有关机关
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百五十三条第（六）项规定解散的，由人民法院
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，
进行清算。
第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而
清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后 12 个月 删除，条款号相应顺延
内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清
算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东
大会作最后报告。
第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
人民法院申请宣告破产。 告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
民法院。 人民法院。
第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及
第二百〇九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
或者有关主管机关确认，并自股东大会或者有关主管机关确认之日起
记，公告公司终止。
第十五章 修改章程 第十三章 修改章程
第二百六十八条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国 第二百一十六条 本章程的修改，修改事项应当经主管机关审
务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（如适用）批准后 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更
生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。 登记。
第十六章 争议的解决 删除，章节号、条款号相应顺延
第二百六十九条 公司遵从下列争议解决规则：
（一）凡境外上市股份股东与公司之间，境外上市股份股东与公司
董事、监事、高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之
间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利
义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议
整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要
其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、高级管理人
员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选
择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按
香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因本条第（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
（五）对于董事、高级管理人员与公司达成的任何包含本条争议解
决规则的协议，公司既代表其本身亦代表每名股东。
（六）任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其
裁决。
第十七章 附则 第十四章 附则
第二百七十条 释义 第二百一十七条 释义
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人： （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
表决权的行使； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
或以上的股份； （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
公司。 致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 受国家控股而具有关联关系。
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百七十四条 本章程经公司股东大会审议通过，于公司发行的
第二百二十一条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实
H 股在香港联交所挂牌上市之日起生效。自本章程生效之日起，原公司
施。自本章程生效之日起，原章程自动失效。本章程及其附件由公司
章程自动失效。本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东
董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日起生效。
大会审议通过之日起生效。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件四：《公司股东大会议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为维护中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、 司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大
高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 会规范、高效运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、 （以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境 券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《境内企
外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充 业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证
修改的意见的函》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简 券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等法律、行政法规及
称“《香港上市规则》”）等法律、法规及《中国旅游集团中免股份有 《中国旅游集团中免股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 的有关规定，制定本规则。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、法规中有 第四条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本
关股东大会召开的各项规定，切实履行职责，认真、按时组织股东大 规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司
职权。 全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围
新增，条款号相应顺延
内行使职权。
第二章 股东大会的召集 第二章 股东大会的召集
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地 知董事会，同时向公司股票上市地的证券交易所备案。
的证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 公告时，向公司股票上市地的证券交易所提交有关证明材料。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交
易所提交有关证明材料。
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东大会的提案与通知
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。提案股东资格属实、相
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东大会
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
审议，并在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通
东大会不得进行表决并作出决议。
知至会议决议公告期间的持股比例不得低于 3%，且应当向召集人提
供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条 公司召开年度股东大会，应当将会议召开的时间、地 第十八条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
点和审议的事项于会议召开 20 个营业日前书面通知各股东；临时股东 通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
大会应当于会议召开 15 日（且不少于 10 个营业日）前书面通知各股 各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 法律、行政法规、部门规章和公司股票上市地证券监管机构或证
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 券交易所另有规定的，从其规定。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的
提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股 第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定
权登记日。 股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
股东大会的通知应当符合下列要求： 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（一）以书面形式作出； 股东大会的通知应包括以下内容：
（二）指定会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、会议期限和会议形式；
（三）说明提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可
的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、 以书面委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人不必是公司
股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 的股东；
（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影 （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 地证券交易所的规则另有规定的，从其规定。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； 如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事
以书面委托一位或者一位以上股东代理人代为出席会议和参加表决， 项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
而该股东代理人不必为股东； 对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别。
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更）；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（十）载明会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十一条 除法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所
的规则或《公司章程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，
收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通
第二十二条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否
知也可以用公告方式进行。
有表决权）以公告或公司股票上市地的证券交易所允许的方式送达。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合国务院证券监督
管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收
管理机构规定条件的媒体发布，一经公告，视为所有内资股股东已收
到有关股东会议的通知。
到有关股东会议的通知。
对外资股股东，公司可以依照公司境外上市地相关规定以适当的
方式进行通知。
因意外未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章 股东大会的召开 第四章 股东大会的召开
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
召开股东大会。
……
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 第二十四条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点
作日公告并说明原因。 召开股东大会。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托一人或者 ……
数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： 不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
（一）股东在股东大会上的发言权； 作日公告并说明原因。
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）依照有关法律法规和公司章程的规定行使表决权。
但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
方式行使表决权。
第二十五条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。个人股东亲自出席
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席 会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
会议的，代理人应出示本人有效身份证件、授权委托书。 明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 份证件、授权委托书。
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。上述要
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
求不适用于认可结算所或其代理人。
第二十五条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或
者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
应当载明下列内容：
容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或
弃权票的指示；
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
人单位印章；
单位印章；
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额。
（六）列明股东代理人所代表的委托人的股份数额；
（七）如委托数人为股东代理人，委托书应注明每名股东代理人
所代表的股份数额。
第二十六条 授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会 第二十七条 H 股股东授权委托书至少应当在该委托书委托表
议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所 决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置
或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公 代理授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
证的授权委托书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 件，应当和投票代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 中指定的其他地方。
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适
的一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代
理；但是，如果两名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等
人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所或其代理人出席会议
（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正
式授权）行使权利，犹如该人士是公司的自然人股东一样。
第二十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的
授权委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或
第二十八条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
反对票或弃权票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指
代理人是否可以按自己的意思表决。
示。授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
删除，条款号相应顺延
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出
的表决仍然有效。
第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 第二十九条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 方式的表决时间以及表决程序。
…… ……
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
第三十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、公司股票上市地证券
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
交易所的规则及《公司章程》等规定行使表决权。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
新增，条款号相应顺延
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第三十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
理由，召集人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持 持。
股最多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持会议。 公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使
公司召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》及本规则使 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五章 股东大会的表决和决议 第五章 股东大会的表决和决议
第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证 （一）公司增加或者减少注册资本；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）发行公司债券； （三）《公司章程》的修改；
（三）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
（四）《公司章程》的修改； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （五）股权激励计划；
最近一期经审计总资产 30%的； （六）利润分配政策的调整或变更；
（六）股权激励计划； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
（七）利润分配政策的调整或变更； 地证券交易所的规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
（八）法律、行政法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东（包括股东代理人），以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权（累积投票制除外）。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
表决应当单独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
上市地的证券交易所的规则及时公开披露。
股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股
份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司
不得行使所持股份对应的表决权。
公司董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，向被
征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。公开征集
股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
如根据《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任
何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得
计算在内。
第四十三条 股东大会就选举 2 名以上董事（含独立董事）、股
第四十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
东代表监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决
司章程》的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
议，应当实行累积投票制。
……
……
第四十七条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主持人 删除，条款号相应删除
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决
的事项，由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论
其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十八条 在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两
票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决 删除，条款号相应删除
权全部投赞成票或者反对票。
第四十九条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，
删除，条款号相应删除
会议主持人有权多投一票。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
……。 ……
第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过，其宣布的决定为终局决定，并应当 根据表决结果宣布提案是否通过。
载入会议记录。 ……
……
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
第五十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第五十二条 股东大会决议应当按有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监管机构规定及《公司章程》
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 规定及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、就个别议案按
股份总数的比例、就个别议案按照公司股票上市地证券监督管理机构 照公司股票上市地证券监督管理机构要求须放弃投同意票的股份总
要求须放弃投同意票的股份总数和／或须放弃表决权的股份总数（如 数和／或须放弃表决权的股份总数（如有）以及应当放弃表决权的股
有）以及应当放弃表决权的股东是否放弃表决权、表决方式、每项提 东是否放弃表决权、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 议的详细内容。
公司应当对内资股股东和 H 股股东出席会议及表决情况分别统
计并公告。
第五十三条 对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或
名称、持股比例和提案内容。未将股东提案列入股东大会会议议程的，
原第七十条部分内容，挪至此处
应将提案内容和董事会或股东大会主持人在股东大会上的说明与股
东大会决议一并公告。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应
记载以下内容： 记载以下内容：
…… ……
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不
决议。因发生突发事件或不可抗力等特殊原因导致股东大会中止、不
能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
能正常召开或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及股票上市地的证券交易所报告，说明原因
在地中国证监会派出机构及股票上市地的证券交易所报告。
并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、法规的，股东有权 效。
请求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者《公司 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
起 60 日内，请求人民法院撤销。 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 类别股东表决的特别程序 第六章 类别股东表决的特别程序
第六十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东 第六十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东
大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第一百
三十至一百三十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 〇四条至一百〇八条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第六十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
第六十三条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有
表决权，在涉及《公司章程》第一百二十九条（二）至（八）、
（十一）
表决权，在涉及《公司章程》第一百〇三条（二）至（八）、（十一）
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东会上没有表决权。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
前款所述有利害关系股东的含义如下： 的股东在类别股东会上没有表决权。
（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照 前款所述有利害关系股东的含义如下：
相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 （一）在公司按《公司章程》第二十七条的规定向全体股东按照
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百六十六 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自
条所定义的控股股东； 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百一十
（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所 七条所定义的控股股东；
外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
（二）在公司按照《公司章程》第二十七条的规定在证券交易所
协议有关的股东；
外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
协议有关的股东；
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别
利益的股东。
其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
第六十五条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第六十四条 类别股东会的决议，应当经根据《公司章程》第一
第一百三十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权 百〇四条由出席类别股东会议的有表决权的 2/3 以上的股权表决通
表决通过，方可作出。 过，方可作出。
第六十六条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议 第六十五条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议
召开 20 个营业日前、临时股东大会会议召开 15 日（且不少于十个营 召开 20 日前、临时股东大会会议召开 15 日前发出书面通知，将会议
业日）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
知所有该类别股份的在册股东。公司在计算上述起始期限时，不应当 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到
包括会议召开当日及通知发出当日。上述营业日是指香港联交所开市 在该会议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的，公司可以召开类
进行证券买卖的日子。 别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开
在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召 类别股东会议。
开类别股东会议；达不到的，公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、 如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规
开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召 定。
开类别股东会议。
如公司股票上市地的证券交易所的规则有特别规定的，从其规定。
第六十八条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者 第六十七条 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月
同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、
外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的； 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的，不
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务 适用类别股东表决的特别程序。
院证券委员会批准之日起 15 个月内完成的。
第七章 会后事项及公告 删除，部分内容与其他章节合并
第九章 附则 第八章 附则
第七十六条 本规则所称公告或通知，是指依法披露的信息，应
当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的
第七十二条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指
媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查
在公司股票上市地的证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管
阅。
理机构规定条件的媒体上公布的有关信息披露内容。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体
上公告。
第七十八条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行 第七十四条 本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本
的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改 规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之 则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件五：《公司董事会议事规则》修订对照表
原条款 修订后条款
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简
第一条 为规范中国旅游集团中免股份有限公司（以下简称“公
称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和
共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《国
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上
司章程指引》 《上市公司独立董事管理办法》
《境内企业境外发行证券
市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改
和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定
有关规定以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公
以及《中国旅游集团中免股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
司章程》”），制订本规则。
程》”），制订本规则。
第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书主要负责推动公司
治理水平的提升，做好公司信息披露工作。公司设董事会办公室，作
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
为董事会秘书履行职责的日常工作机构，协助董事会秘书处理董事会
董事会秘书负责领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会
日常事务。
办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处
董事会秘书领导董事会办公室的工作，保管董事会和董事会办公
理日常事务。
室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第二章 董事会的组成及下设机构
新设一章，章节号、条款号相应顺延
第四条 董事会的组成按照法律、行政法规、部门规章、公司股
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
票上市地证券交易所的规则及《公司章程》的规定设置，包括适当比
例的独立董事和外部董事。
董事的任免及任期根据《公司章程》的规定执行。股东大会可以
在董事任期届满前解除其职务。董事任期自股东大会决议通过之日起
计算，至该届董事会任期届满时为止。
第五条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长，由董事会全体
董事过半数选举产生。
第六条 董事会设立战略与可持续发展委员会、审计与风险管理
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。董事会各专门委员会负责
对相关专项问题进行研究，并提出意见和建议供董事会决策参考。
董事会负责制定各专门委员会议事规则，对专门委员会的组成、
职权和程序等事项进行规定。
第二章 董事会的职权与义务 第三章 董事会会议的召集和召开
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会应当至少每年召开四次定期会议，由董事长召集。
董事会应当至少每年召开四次定期会议，大约每季度一次。 董事长应当至少每年与独立董事举行一次没有其他董事出席的
会议。
第五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当
逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
删除，条款号相应顺延
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人
员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日 第八条 有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后十个工作日
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
内召开临时会议： 内召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所
的规则及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长提议
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的（董事长认为必
的除外），应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字
要、证券监管部门要求召开的除外），应当向董事会办公室提交经提
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交
交易所的规则、《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
董事会秘书，经董事会秘书审核通过后由其呈报董事长。董事会秘书
有关的材料应当一并提交。
或董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
要求提议人修改或者补充。
交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集
董事会会议并主持会议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会应当按照法律、行政法规、部门规章、公司股
第九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
票上市地证券交易所的规则及《公司章程》规定的通知时限通知所有
提前十四日和五日将书面会议通知，通过书面方式（包括邮寄、电子
董事。
邮件、传真或专人送达）送达全体董事、监事、总经理、董事会秘书
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十
及其他相关高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
四日和五日将书面会议通知通过书面方式（包括邮寄、电子邮件、传
并作相应记录。
真或专人送达）送达全体董事、监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
第十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（二）会议的召开方式；
（一）会议日期和地点；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（二）事由及议题；
（四）会议期限；
（三）会议期限；
（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）发出通知的日期。
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的 在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的
有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得 有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得
全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。 会董事的认可。
第十四条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充
分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳 。
新增，条款号相应顺延 第十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董
事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，但对 第十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法
《公司章程》第一百四十八条第（八）项的事项作出决议的，应当有 律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则及《公
三分之二以上董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会 司章程》有其他规定的从其规定。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会
当及时向监管部门报告。 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。
会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 第十七条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议
事代为出席。 的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
委托书应当载明： 为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
（二）委托人不能出席会议的原因； 内行使董事的权利。
（三）代理事项和有效期限； 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会
（四）委托人对每项提案的简要意见； 议上的投票权。
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 董事连续两次未能亲自出席，亦未委托其他董事出席董事会会议
（六）委托人和受托人的签字/盖章、日期等。 的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 本条所称亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席。
明受托出席的情况。
第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托； 得接受独立董事的委托；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 （三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的
授权不明确的委托。 个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，除法律、行
第十九条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则另有规定以
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
外，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
电话、传真、电子邮件或其他方式召开。董事会会议也可以采取现场
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
与其他方式同时进行的方式召开。
董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
……
……
第三章 董事会的职权 删除，章节号、条款号相应顺延
第四章 董事会会议制度 第四章 董事会的表决
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各 第二十条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对
项提案发表明确的意见。 各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。 见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董 董事影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应
事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会议通知中的提案进行表决。 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 公司召开董事会会议，应提供充分的会议材料，包
括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、
董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信
第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事
基础上独立、审慎地发表意见。
的要求补充相关会议材料。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
立、审慎地发表意见。
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高
上述人员和机构代表与会解释有关情况。
级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有
关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事 第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与
对提案逐一分别进行表决。 会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。 会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。
第二十三条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
第二十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中 中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露
独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公
室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
立董事或者其他董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
删除，条款号相应顺延
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除《公司章程》第一百四十八条及本规则第二十五
条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有
超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十四条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过。法
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保
律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则和《公
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的
司章程》对董事会形成决议有其他规定的，从其规定。
三分之二以上董事的同意。
公司因《公司章程》第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
准。
第二十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预
期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的 33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该
固定资产。 删除，条款号相应顺延
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决， 第二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
也不得代理其他董事行使表决权： 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
（一）股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形； 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
（二）董事本人认为应当回避的情形； 议须经无关联关系董事过半数通过；但所审议事项属于须经董事会三
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三分之二以上通过。
业有关联关系而须回避的其他情形。 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 股东大会审议。
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；但
所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关
系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增 删除，条款号相应顺延
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首
先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本
公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会
计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第二十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会
应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。二分之一
以上的与会董事或两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对提案再次提
交审议应满足的条件提出明确要求。
新设一章 第五章 会议决议及会议记录
新增，条款号相应顺延 第二十七条 董事会应该根据表决结果形成会议决议。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（三）会议召集人和主持人； 人）姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事发言要点；
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 （五）每一项决议的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、
意见(包括董事所提出的任何疑虑或反对意见）、对提案的表决意向； 反对、弃权的票数）；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
弃权票数）； 董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行
董事会会议结束后，应于合理时间段内先后将会议记录的初稿及 保存。
最终定稿发送全体董事，初稿供董事表达意见，最后定稿作纪录进行
保存。
第三十一条 出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议
记录上签名，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记
录中作出其在表决过程中表明异议的记载。 第二十九条 出席会议的董事、董事会秘书、记录员应当在会议
若董事对会议记录和决议有任何意见或异议，可不予签字，但应 记录上签名确认，在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会
将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时，董事应当及时向监 议记录中作出其在表决过程中表明异议的记载。
管部门报告，也可以发表公开声明。若有任何董事发出合理通知，应 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上
公开有关会议记录供其在任何合理的时段查阅。 提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向
若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏，记录人员应作出 公司股票上市地证券交易所以及相关监管机构报告。
修改，董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
董事既不按前两款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 监管部门报告的，视作完全同意会议记录和决议的内容。
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视作完全同意会议记
录和决议的内容。
第三十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 第三十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
违反法律法规、公司股票上市地的证券交易所的规则或者《公司章程》、 反法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的规则
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负 或者《公司章程》等规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的 录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决
责任。 议应承担的责任。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围 第三十一条 履行相关程序后，公司可以为董事购买责任保险。
由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除 责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而
外。 导致的责任除外。
如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议召开之日或之 第三十二条 如果董事不出席会议，也未委托代表、也未在会议
前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免除责任。 召开之日或之前对所议事项提出书面异议的，应视作投弃权票，不免
除责任。
第三十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公
第三十三条 董事会召开后，董事会秘书可以安排董事会办公室
室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表
工作人员根据需要制作简明扼要的会议纪要。
决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票
上市地证券交易所的规则办理。在决议公告披露之前，与会董事和会
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据股票上市
议列席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
地上市规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律、行政法规、
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
部门规章、公司股票上市地证券交易所的规则所规定的重大事项，公
司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十五条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事
原第三十七条内容，挪至此处 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会办公室
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
新设一章 第六章 会议决议的执行与实施
第三十六条 董事会审议通过后，有关事项还需要股东大会审批
新增，条款号相应顺延
的，须提交股东大会批准后方能组织实施。
第三十七条 董事会作出决议后，董事长应当督促有关人员落实
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
董事会决议，其中属于总经理职责范围内或董事会授权经理层办理的
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行
事项，由总经理负责组织实施，并将执行情况向董事会报告；其他事
情况。
项由董事会安排相关部门组织实施，并听取其汇报。
第三十八条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办
法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相
关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、公司股票上市地证券交易所的规则和《公司章程》规定，或
新增，条款号相应顺延
者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并
可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和公司股票上市地证券交易所报告。
第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 删除，挪至第三十五条
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
中国旅游集团中免股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
第五章 董事会经费 删除，章节号、条款号相应顺延
第六章 附则 第七章 附则
第四十三条 本规则由公司股东大会审议通过，于公司公开发行
第四十二条 本规则由公司股东大会审议通过后生效并实施。本
的 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。本规则修改
规则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规
时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。自本规则生效之
则生效之日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
日起，公司原《董事会议事规则》自动失效。
分享购物的快乐 延伸旅游的享受
中国旅游集团中免股份有限公司
北京市东城区东直门外小街甲 2 号-1 正东国际大厦
邮编：100027
电话（Tel）:（8610）84478888
www.ctgdutyfree.com.cn
首页
微信公众号
证券之星APP
